000070216512/312024Q1假的00007021652024-01-012024-03-3100007021652024-03-31xbrli: 股票iso421:USD00007021652023-01-012023-03-31iso421:USDxbrli: 股票00007021652023-12-3100007021652022-12-3100007021652023-03-310000702165美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310000702165US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310000702165US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310000702165US-GAAP：留存收益会员2023-12-310000702165US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310000702165US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310000702165US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310000702165美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310000702165US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310000702165US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310000702165US-GAAP：留存收益会员2024-03-310000702165美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310000702165US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310000702165US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310000702165US-GAAP：留存收益会员2022-12-310000702165US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310000702165US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310000702165美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310000702165US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310000702165美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310000702165US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310000702165US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310000702165US-GAAP：留存收益会员2023-03-310000702165NSC：铁路运营收入市场集团商品成员NSC: 农业林业和消费品会员2024-01-012024-03-310000702165NSC：铁路运营收入市场集团商品成员NSC: 农业林业和消费品会员2023-01-012023-03-310000702165NSC：铁路运营收入市场集团商品成员NSC: 化学会员2024-01-012024-03-310000702165NSC：铁路运营收入市场集团商品成员NSC: 化学会员2023-01-012023-03-310000702165NSC：铁路运营收入市场集团商品成员NSC: 金属与建筑会员2024-01-012024-03-310000702165NSC：铁路运营收入市场集团商品成员NSC: 金属与建筑会员2023-01-012023-03-310000702165NSC：铁路运营收入市场集团商品成员NSC: 汽车会员2024-01-012024-03-310000702165NSC：铁路运营收入市场集团商品成员NSC: 汽车会员2023-01-012023-03-310000702165NSC：铁路运营收入市场集团商品成员2024-01-012024-03-310000702165NSC：铁路运营收入市场集团商品成员2023-01-012023-03-310000702165NSC：铁路运营收入市场集团联运成员2024-01-012024-03-310000702165NSC：铁路运营收入市场集团联运成员2023-01-012023-03-310000702165NSC：铁路运营收入市场集团煤炭成员2024-01-012024-03-310000702165NSC：铁路运营收入市场集团煤炭成员2023-01-012023-03-310000702165NSC: 辅助服务会员2024-01-012024-03-31xbrli: pure0000702165NSC: 辅助服务会员2023-01-012023-03-310000702165US-GAAP：贸易账户应收账款会员2024-03-310000702165US-GAAP：贸易账户应收账款会员2023-12-310000702165NSC：其他应收账款成员2024-03-310000702165NSC：其他应收账款成员2023-12-310000702165US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310000702165US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310000702165US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-310000702165US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310000702165US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-03-31nsc: 员工0000702165SRT：首席运营官成员2024-03-012024-03-310000702165US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-12-310000702165US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2024-01-012024-03-310000702165US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2024-03-310000702165NSC：累积的其他综合亏损股权投资会员2023-12-310000702165NSC：累积的其他综合亏损股权投资会员2024-01-012024-03-310000702165NSC：累积的其他综合亏损股权投资会员2024-03-310000702165US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-12-310000702165US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-01-012023-03-310000702165US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-03-310000702165NSC：累积的其他综合亏损股权投资会员2022-12-310000702165NSC：累积的其他综合亏损股权投资会员2023-01-012023-03-310000702165NSC：累积的其他综合亏损股权投资会员2023-03-310000702165NSC: CONRAIL 经济成员2024-03-310000702165NSC: Conrail 投票成员2024-03-310000702165NSC: Conrail Inc 会员2024-03-310000702165NSC: Conrail Inc 会员2023-12-310000702165NSC: Conrail Inc 会员2024-01-012024-03-310000702165NSC: Conrail Inc 会员2023-01-012023-03-31nsc: 铁路0000702165NSC: TTX 公司成员2024-03-310000702165NSC: TTX 公司成员2024-01-012024-03-310000702165NSC: TTX 公司成员2023-01-012023-03-310000702165NSC: 2024 年 3 月 RailwayPurchase会员2024-03-152024-03-15utrm: mi0000702165NSC: 2024 年 3 月 RailwayPurchase会员2023-01-012023-12-310000702165NSC: 证券化借款会员2024-03-310000702165NSC: 证券化借款会员2023-12-310000702165US-GAAP：后续活动成员NSC: 证券化借款会员2024-04-152024-04-150000702165NSC：8亿美元信贷协议将于2029年1月到期成员2024-01-310000702165NSC：8亿美元信贷协议将于2029年1月到期成员2024-03-310000702165NSC：8亿美元信贷协议将于2029年1月到期成员2023-12-310000702165NSC: 延迟的抽款贷款机构成员美国公认会计准则：无担保债务成员2024-01-012024-01-310000702165NSC: 延迟的抽款贷款机构成员美国公认会计准则：无担保债务成员2024-01-310000702165NSC: 延迟的抽款贷款机构成员美国公认会计准则：无担保债务成员2024-03-310000702165US-GAAP：养老金计划固定福利会员2024-01-012024-03-310000702165US-GAAP：养老金计划固定福利会员2023-01-012023-03-310000702165US-GAAP：其他退休后福利计划定义福利会员2024-01-012024-03-310000702165US-GAAP：其他退休后福利计划定义福利会员2023-01-012023-03-310000702165US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2024-03-310000702165US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310000702165US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-12-310000702165US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310000702165NSC: 俄亥俄州东部事件成员2023-02-03nsc: 轨道车0000702165NSC: 俄亥俄州东部事件成员2024-03-310000702165NSC: 俄亥俄州东部事件成员2023-12-310000702165NSC: 俄亥俄州东部事件成员2023-02-032024-03-310000702165NSC: 俄亥俄州东部事件成员2024-03-310000702165NSC: 俄亥俄州东部事件成员2023-12-310000702165NSC: 俄亥俄州东部事件成员2024-01-012024-03-310000702165NSC: 俄亥俄州东部事件成员2023-01-012023-03-310000702165NSC: 俄亥俄州东部事件成员2023-02-032024-03-310000702165NSC: 俄亥俄州东部事件成员2024-01-012024-03-310000702165NSC: 俄亥俄州东部事件成员2023-08-22NSC: 学校_区0000702165NSC: 俄亥俄州东部事件成员2023-08-222023-08-22nsc: 投诉00007021652023-01-012023-12-310000702165NSC：其他环境索赔成员2024-03-310000702165NSC：其他环境索赔成员2023-12-31nsc: 位置0000702165NSC：其他环境索赔成员2024-01-012024-03-31

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

 

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

☐   根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 ___________ 到 ___________ 的过渡期内

 

委员会档案编号： 1-8339

 

诺福克南方公司演讲

（注册人的确切姓名如其章程所示）

弗吉尼亚州						52-1188014
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（美国国税局雇主识别号）

西北桃树街 650 号						30308-1925
亚特兰大，			格鲁吉亚
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）
(855)						667-3655
（注册人的电话号码，包括区号）

没有变化
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
诺福克南方公司普通股（面值 1.00 美元）			国家安全委员会			纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器☒ 加速过滤器 ☐ 非加速过滤器 ☐ 规模较小的申报公司 ☐新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐  没有 ☒

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

班级						截至 2024 年 3 月 31 日未缴清
普通股（每股面值1.00美元）						225,914,028			（不包括注册人持有的20,320,777股股票
						合并子公司）

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目录

诺福克南方公司及子公司

						页面
第一部分			财务信息：
			第 1 项。			财务报表：
						合并收益表 2024 年和 2023 年第一季度			3
						合并综合收益表 2024 年和 2023 年第一季度			4
						合并资产负债表 在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日			5
						合并现金流量表 2024 年和 2023 年的前三个月			6
						股东权益变动综合报表 2024 年和 2023 年第一季度			7
						合并财务报表附注			8
			第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			23
			第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			33
			第 4 项。			控制和程序			33
第二部分。			其他信息：
			第 1 项。			法律诉讼			34
			第 1A 项。			风险因素			34
			第 2 项。			未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券			34
			第 3 项。			优先证券违约			34
			第 4 项。			矿山安全披露			34
			第 5 项。			其他信息			34
			第 6 项。			展品			35
						签名			36

2

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第一部分：财务信息

  

第 1 项.  财务报表

 

诺福克南方公司及子公司

合并收益表

（未经审计）

 

			第一季度
			2024						2023
			（百万美元，每股金额除外）
铁路运营收入			$	3,004					$	3,132
铁路运营费用
薪酬和福利			736						690
购买的服务和租金			528						496
燃料			284						315
折旧			337						321
材料及其他			215						212
重组和其他费用			99						—
俄亥俄州东部事件			592						387
铁路运营费用总额			2,791						2,421
铁路运营收入			213						711
其他收入——净额			18						56
债务利息支出			201						175
所得税前收入			30						592
所得税			(23)						126
净收入			$	53					$	466
每股收益
基本			$	0.23					$	2.04
稀释			0.23						2.04

 

 请参阅随附的注释 合并 金融的 声明。

3

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诺福克南方公司及子公司

合并综合收益表

（未经审计）

 

			第一季度
			2024						2023
			（百万美元）
净收入			$	53					$	466
税前其他综合亏损：
养老金和其他退休后费用			(2)						(5)
被投资者的其他综合股权损失			—						(1)
税前其他综合亏损			(2)						(6)
与其他项目相关的所得税优惠
综合损失			—						2
扣除税款的其他综合亏损			(2)						(4)
综合收入总额			$	51					$	462

 

 请参阅随附的注释 合并 金融的 声明。

4

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诺福克南方公司及子公司

合并资产负债表

（未经审计）

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
			（百万美元）
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	652					$	1,568
应收账款——净额			1,198						1,147
材料和用品			270						264
其他流动资产			236						292
流动资产总额			2,356						3,271
投资			3,570						3,839
房产减去累计折旧 $13,462
和 $13,265，分别地			35,051						33,326
其他资产			1,151						1,216
总资产			$	42,128					$	41,652
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	1,506					$	1,638
短期债务			400						—
所得税和其他税			222						262
其他流动负债			1,315						728
长期债务的当前到期日			4						4
流动负债总额			3,447						2,632
长期债务			17,179						17,175
其他负债			1,767						1,839
递延所得税			7,199						7,225
负债总额			29,592						28,871
股东权益：
普通股 $1.00每股面值， 1,350,000,000股份
已授权；未完成 225,914,028和 225,681,254股份，
分别扣除库存股			227						227
额外的实收资本			2,188						2,179
累计其他综合亏损			(322)						(320)
留存收入			10,443						10,695
股东权益总额			12,536						12,781
负债和股东权益总额			$	42,128					$	41,652

 

 请参阅随附的注释 合并 金融的 声明。

5

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诺福克南方公司及子公司

合并现金流量表

（未经审计）

 

						前三个月
						2024						2023
						（百万美元）
来自经营活动的现金流
			净收入			$	53					$	466
			净收入与经营活动提供的净现金的对账：
			折旧			337						321
			递延所得税			(26)						(15)
			财产的收益和损失			(1)						(4)
			影响运营的资产和负债变化：
			应收账款			(51)						(22)
			材料和用品			(6)						(9)
			其他流动资产			33						12
			债务以外的流动负债			560						480
			其他 — 净额			(60)						(56)
			经营活动提供的净现金			839						1,173
来自投资活动的现金流
			增加房产			(557)						(428)
			收购企业社会责任资产			(1,642)						—
			房地产销售和其他交易			32						20
			投资购买			(1)						—
			投资销售和其他交易			324						17
			用于投资活动的净现金			(1,844)						(391)
来自融资活动的现金流
			分红			(305)						(307)
			普通股交易			(6)						(10)
			普通股的购买和退休			—						(163)
			借款收益			400						594
			偿还债务			—						(800)
			由（用于）融资活动提供的净现金			89						(686)
			现金和现金等价物的净增加（减少）			(916)						96
现金和现金等价物
			在年初			1,568						456
			期末时			$	652					$	552
现金流信息的补充披露
			在此期间支付的现金用于：
			利息（扣除资本化金额）			$	182					$	129
			所得税（扣除退款）			(2)						(1)

 请参阅随附的注释 合并 金融的 声明。

6

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诺福克南方公司及子公司

股东权益变动综合报表

（未经审计）

			常见 股票						额外 付费 资本						Accum。其他 全面 损失						已保留 收入						总计
			（百万美元，每股金额除外）
截至2023年12月31日的余额			$	227					$	2,179					$	(320)					$	10,695					$	12,781
综合收入：
净收入																					53						53
其他综合损失															(2)												(2)
综合收入总额																											51
普通股股息，
$1.35每股																					(305)						(305)
基于股票的薪酬									9																		9
截至 2024 年 3 月 31 日的余额			$	227					$	2,188					$	(322)					$	10,443					$	12,536

			常见 股票						额外 付费 资本						Accum。其他 全面 损失						已保留 收入						总计
			（百万美元，每股金额除外）
截至2022年12月31日的余额			$	230					$	2,157					$	(351)					$	10,697					$	12,733
综合收入：
净收入																					466						466
其他综合损失															(4)												(4)
综合收入总额																											462
普通股股息，
$1.35每股																					(307)						(307)
股票回购			(1)						(6)												(156)						(163)
基于股票的薪酬									4												(2)						2
截至2023年3月31日的余额			$	229					$	2,155					$	(355)					$	10,698					$	12,727

 请参阅随附的注释 合并 金融的 声明。

7

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诺福克南方公司及子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

 

管理层认为，随附的未经审计的中期合并财务报表包含所有必要的调整（包括正常的经常性应计费用），以公允地列报诺福克南方公司（诺福克南方公司）和子公司（合称 NS、我们、我们和我们的）截至2024年3月31日的财务状况、我们在2024年和2023年第一季度的经营业绩、综合收益和股东权益变动以及前三个季度的现金流 2024 年和 2023 年的月份与美国的规定一致公认会计原则（GAAP）。

 

这些合并财务报表应与我们最新的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。

1.  铁路运营收入

下表按主要大宗商品类别分列了我们的收入：

						第一季度
						2024						2023
						（百万美元）
商品：
农业、林业和消费品						$	629					$	653
化学品						527						541
金属和建筑						430						400
汽车						277						284
商品						1,863						1,878
多式联运						745						814
煤炭						396						440
总计						$	3,004					$	3,132

我们确认向客户转让承诺的商品或服务时我们预计有权获得的收入金额。当客户根据运输合同或公共费率向我们提交货物运输提单时，就会产生履约义务。这些履约义务在货物从起运地转移到目的地时得到履行。因此，运输收入按比例在货运转移时确认，相关费用确认为已支出。这些履约义务通常是短期的，每类商品的平均过境天数约为一周或更短。服务完成后，客户有无条件的义务为服务付费。期末与处理中发货相关的估计收入是根据完成服务的估计百分比来记录的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们没有实质性的剩余履约义务。

根据客户的运输合同，我们可能会向客户提供辅助服务，例如转机、滞期费和其他附带活动。与这些不同的履约义务相关的收入在提供服务或履行合同义务时予以确认。这些收入包含在每个商品类别中，大约相当于 4% 和 6分别占2024年和2023年第一季度合并收益表中 “铁路营业收入” 总额的百分比。

与涉及另一条铁路的联运服务相关的收入按净额列报。因此，金额中与另一方相关的部分不反映在收入中。

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根据我们运费合同的典型条款，服务付款应在 十五天向客户开具账单，因此没有重要的融资组成部分。 合并资产负债表上的 “应收账款——净额” 包括客户和非客户应收账款，如下所示：

						3月31日 2024						2023年12月31日
						（百万美元）
顾客						$	847					$	882
非客户						351						265
应收账款——净额						$	1,198					$	1,147

非客户应收账款包括其他铁路、政府实体和其他机构应付的与收入无关的款项。我们确实如此 不截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有任何重大合约资产或负债。

2.  股票薪酬

						第一季度
						2024						2023
						（百万美元）
股票薪酬支出						$	19					$	11
税收优惠总额						5						6

在2024年第一季度，我们根据长期激励计划（LTIP）授予了股票期权、限制性股票单位（RSU）和绩效股票单位（PSU），如下所示：

						第一季度
						已授予						加权平均授予日公允价值
股票期权						64,340						$	79.65
RSU						196,568						233.77
PSU						52,600						260.07

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股票期权

						第一季度
						2024						2023
						（百万美元）
行使的期权						97,217						66,811
运动时收到的现金						$	9					$	5
已实现的相关税收优惠						3						3

限制性股票单位

授予的限制性股票单位主要有 四年税率限制期限，将通过发行诺福克南方普通股（普通股）进行结算。某些RSU补助金包括在限制期内支付的现金股息等价物，金额等于普通股的定期季度股息。

						第一季度
						2024						2023
						（百万美元）
RSU 已归属						156,651						149,122
扣除预扣税款后发行的普通股						108,250						104,608
已实现的相关税收优惠						$	—					$	1

绩效共享单位

PSU根据年底实现某些预先确定的公司绩效目标来提供奖励 三年循环，通过发行普通股进行结算。所有PSU都将根据业绩条件的实现获得收益，有些还将根据市场状况获得收益。市场状况的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型在授予之日衡量的。

						第一季度
						2024						2023
						（百万美元）
获得的 PSU						41,580						58,599
扣除预扣税款后发行的普通股						26,056						40,255
已实现的相关税收优惠						$	—					$	—

3.  重组和其他费用

在2024年第一季度，公司执行了一项自愿和非自愿离职计划，这将导致我们的非协议员工人数减少。通过这些程序，大约 350到2024年5月，非协议员工已经或将要离职。2024年的 “重组和其他费用” 包括美元64百万与这些计划有关，主要包括向受影响的非协议雇员支付的离职金。此外，我们还评估了对我们的养老金和其他退休后福利计划的影响（见附注11）。

2024 年 3 月，我们任命约翰·奥尔为公司执行副总裁兼首席运营官。“重组和其他费用” 还包括美元35与本次任命相关的数百万美元费用，其中包括

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与他以前的雇主加拿大太平洋堪萨斯城（CPKC）达成协议，结果是25向CPKC支付一百万美元和某些商业费用，以换取对他的非竞争条款的豁免。

4. 所得税

在2024年第一季度，我们的有效税率为（76.7)%，相比之下 21.3去年同期的百分比。2024年第一季度的负有效利率是由低税前收入加上美元推动的27百万美元的递延所得税优惠，这是子公司重组的结果，该重组降低了我们估计的递延州所得税税率。

5.  每股收益

下表列出了每股基本收益和摊薄收益的计算方法：

			基本												稀释
			第一季度
			2024						2023						2024						2023
			（以百万美元计，每股金额除外， 股份（以百万计）
净收入			$	53					$	466					$	53					$	466
等值股息支付			(1)						(1)						(1)						—
普通股股东可获得的收入			$	52					$	465					$	52					$	466
加权平均已发行股数			225.8						227.7						225.8						227.7
未平仓期权和股份结算奖励的稀释效应															0.4						0.6
调整后的加权平均已发行股数															226.2						228.3
每股收益			$	0.23					$	2.04					$	0.23					$	2.04

在2024年和2023年第一季度，向某些股票期权和限制性股票单位的持有人支付了等值股息。为了计算每股基本收益，从净收益中扣除向股票期权和限制性股票单位持有人支付的股息等价物，以确定普通股股东可获得的收入。为了计算摊薄后的每股收益，我们逐项评估根据两类股票和库存股方法获得等值股息的股票期权和限制性股票单位，以确定哪种方法对每笔赠款更具稀释性。对于那些采用两类方法更具稀释性的补助金，净收益减去股息等价物，以确定普通股股东可获得的收入。稀释计算不包括行使价超过普通股平均市场价格的期权，如下所示： 0.1百万 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的第一季度中。

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6.  累计其他综合亏损

合并资产负债表中报告的 “累计其他综合亏损” 累计余额的变化包括以下内容：

			余额为 开始 年度的						净收入						重新分类 调整						余额为 期末
			（百万美元）
截至2024年3月31日的三个月
养老金和其他退休后负债			$	(292)					$	—					$	(2)					$	(294)
被投资者的其他综合股权损失			(28)						—						—						(28)
累计其他综合亏损			$	(320)					$	—					$	(2)					$	(322)
截至2023年3月31日的三个月
养老金和其他退休后负债			$	(319)					$	—					$	(4)					$	(323)
被投资者的其他综合股权损失			(32)						—						—						(32)
累计其他综合亏损			$	(351)					$	—					$	(4)					$	(355)

7.  股票回购计划

 

我们做到了 不在股票回购计划下的前三个月内根据我们的股票回购计划回购普通股 2024 年，而我们 回购并退休d 0.6百万股普通股，成本为美元1632023年前三个月为百万英镑，包括消费税。

8.  投资

投资Conrail

 

通过一家有限责任公司，我们和CSX公司（CSX）共同拥有Conrail Inc.（Conrail），其主要子公司是联合铁路公司（CRC）。我们有一个 58% 经济和 50合资实体的投票权益百分比，CSX拥有其余的经济和投票权益。我们对 Conrail 的投资是 $1.7截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，均为亿元。

CRC拥有并经营某些房产（共享资产区），由诺福克南方铁路公司（NSR）和CSX运输公司（CSXT）共同独家受益。共享资产区的运营成本由NSR和CSXT根据使用情况承担。此外，NSR和CSXT向CRC支付了进入共享资产区的费用。“购买的服务和租金” 和 “燃料” 包括应付给CRC的共享资产区运营费用，总计 $52百万和美元452024年和2023年第一季度分别为百万美元。扣除摊销后，我们在Conrail收益中的权益为美元21百万和美元162024年和2023年第一季度分别为百万美元。这些金额部分抵消了共享资产领域的运营成本，并包含在 “购买的服务和租金” 中。

“其他负债” 包括美元5342024年3月31日和2023年12月31日均为100万英镑，用于Conrail的长期贷款，将于2050年到期，平均利率为 1.31%.

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对 TTX 的投资

我们和 六其他北美铁路公司共同拥有TTX公司（TTX），这是一家轨道车辆共享公司，按规定费率为其所有者铁路提供标准化的多式联运、汽车和一般用途轨道车队。我们有一个19.78TTX 的所有权权益百分比。

使用TTX设备产生的费用包含在 “购买的服务和租金” 中。这些费用总额为 $74百万和美元662024年和2023年第一季度分别为百万美元。我们在TTX收益中的净资产部分抵消了这些成本，总额为美元13百万和美元92024年和2023年第一季度分别为百万美元。

9.  收购辛辛那提南方铁路的资产

2024 年 3 月 15 日，我们完成了对一台的收购 337英里铁路线，从俄亥俄州辛辛那提延伸到田纳西州查塔努加，从辛辛那提南方铁路（CSR）延伸到田纳西州查塔努加，价格为1.7十亿（其中 $0.12023 年支付了数十亿美元）。我们之前根据运营租赁协议运营这条线路，该协议在交易结束时终止。收购价格分配给交易中收购的资产。资产购买反映在合并资产负债表上的 “房产减去累计折旧” 中，并在合并现金流量表的 “来自投资活动的现金流” 部分中明确列出。与终止的协议相关的租赁费用总额为 $5百万和美元62024年和2023年第一季度分别为百万人。

10.  债务

我们已经制定了应收账款证券化计划，最大借款能力为美元400百万。我们的应收账款证券化计划下的款项会在正常过程中不时借入和偿还，用于一般公司和现金管理目的。我们的应收账款证券化计划的期限将于2024年5月到期。在该融资机制下收到的款项记作借款。我们有 $400百万（平均浮动利率为 6.06%) 截至2024年3月31日该计划下的未偿还额，包含在 “短期债务” 中，以及 不截至2023年12月31日，该计划下的未缴款项。截至2024年3月31日，我们已经充分利用了该计划下的借款能力，而我们的借款能力为美元400截至 2023 年 12 月 31 日，可用借贷能力为百万美元。我们的应收账款证券化计划得到了美元的支持867百万和美元903截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别有百万笔应收账款，包含在 “应收账款净额” 中。2024 年 4 月 15 日，我们偿还了美元150第一季度末未缴金额中的百万美元。

2024 年 1 月，我们续订并修改了我们的美元800百万信贷协议。修订后的协议将于2029年1月到期，规定按现行利率进行借款，并包括契约。我们有 不截至2024年3月31日或2023年12月31日，该融资机制下的未缴款项，我们遵守了其所有契约。

2024 年 1 月，我们签订了定期贷款信贷协议，该协议建立了 364 天, $1.0十亿美元，无抵押的延迟提款定期贷款额度，我们可以根据该机制为一般公司用途进行借款。定期贷款信贷协议规定按现行利率借款，并包括与美元一致的契约800百万信贷协议。我们有 不截至2024年3月31日，该融资机制下的未偿还金额，如果不动用，定期贷款信贷协议将于2024年7月底到期。

11.  养老金和其他退休后福利

 

我们有资金和无资金的固定福利养老金计划，涵盖符合条件的员工。我们还为符合条件的退休员工提供特定的医疗保健福利；这些计划可以根据我们的选择进行修改或终止。根据我们的自保退休人员医疗保健计划，对于不符合医疗保险资格的参与者，退休员工及其受抚养人的某些医疗保健费用将获得保障，扣除任何免赔额、共同保险，以及

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在某些情况下，根据其他团体保险单提供的保障。符合医疗保险资格的符合条件的退休参与者及其配偶不在自保退休人员医疗保健计划的承保范围内，而是向雇主提供一个由雇主资助的健康报销账户，该账户可用于报销健康保险费或符合条件的自付医疗费用。

养老金和退休后福利的成本组成如下：

			养老金福利												其他退休后福利
			第一季度
			2024						2023						2024						2023
			（百万美元）
服务成本			$	6					$	6					$	1					$	1
利息成本			27						27						3						4
计划资产的预期回报率			(51)						(52)						(3)						(3)
净亏损的摊销			4						1						—						—
先前服务福利的摊销			—						—						(6)						(6)
净收益			$	(14)					$	(18)					$	(5)					$	(4)

固定福利养老金成本和退休后福利成本的服务成本部分在 “薪酬和福利” 中报告，净福利成本的所有其他组成部分在合并收益表的 “其他收入——净额” 中列报。

在2024年第一季度，我们执行了一项自愿和非自愿离职计划，这将减少我们的管理人员。通过这些程序，大约 350到2024年5月，非协议员工已经或将要离职。我们评估了我们的养老金和其他退休后福利计划是否削减了计划。尽管我们的员工裁员并未导致我们的养老金福利计划的削减，但我们将确认与其他退休后福利计划相关的削减收益。根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题715，”薪酬-退休金，” 削减收益将在2024年第二季度予以确认，届时符合条件的员工已解雇。

12.  金融工具的公允价值

 

由于这些金融工具的到期日短，“现金及现金等价物”、“应收账款净额”、“应付账款” 和 “短期债务” 的公允价值接近账面价值。企业拥有的人寿保险（COLI）的账面价值以现金退保价值入账，因此近似于公允价值。截至2024年3月31日或2023年12月31日，没有其他按公允价值计量的经常性资产或负债。 根据第一级投入，长期债务的账面金额和估计的公允价值包括以下内容：

			2024年3月31日												2023年12月31日
			携带 金额						公平 价值						携带 金额						公平 价值
			（百万美元）
长期债务，包括当前到期日			$	(17,183)					$	(16,053)					$	(17,179)					$	(16,631)

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13.  承付款和或有开支

 

俄亥俄州东部事件

摘要

2023 年 2 月 3 日，我们运营的一列火车在俄亥俄州东巴勒斯坦出轨。出轨的设备包括 38轨道车， 11其中是非公司拥有的装有危险物质的油罐车。与出轨有关的大火威胁到某些坦克车。有人担心，其内容有可能导致 五装有氯乙烯的油罐车可能会发生聚合，这会构成灾难性爆炸的危险。结果，2023年2月6日，当地事件指挥官（东巴勒斯坦消防队长）——在与包括联邦、州和地方官员以及诺福克南方在内的事件指挥部协商后，选择进行受控排气并烧毁 五油罐车脱轨，全部装有氯乙烯。此过程涉及在 五油罐车将氯乙烯排入邻近的战壕，这些沟渠曾被挖到地下，然后在那里燃烧这种氯乙烯，所有在氯乙烯燃烧后残留的材料都将得到修复。2月3日的出轨、相关的火灾以及由此产生的2月6日含有氯乙烯的油罐车的排气和烧毁在下文称为 “事件”。

为应对该事件，我们一直在努力安全、彻底地清理场地，包括下文 “环境问题” 部分中描述的与可能受影响的空气、土壤和水有关的活动，并监测对公共健康和环境的任何影响。我们正在与联邦、州和地方官员合作，以减轻该事件的影响，包括开展环境监测和清理活动（详情见下文），运营家庭援助中心为东巴勒斯坦及周边社区的受影响成员提供经济支持，并承诺向社区提供额外财政支持.

财务影响

尽管我们无法确定地预测最终结果或估计与事件相关的合理可能的损失范围，但我们已经累计了下述环境和非环境问题的可能和合理估计的负债金额。截至2024年3月31日和2023年12月31日，主要与环境问题和法律诉讼相关的可能和合理估计的负债应计额为美元939百万和美元464分别为百万，下文将进一步详细讨论。这些金额代表截至每个日期与事件相关的已确认费用和现金支出（扣除保险赔偿额）之间的差额。从事件一开始，我们已经确认了总计 $1.7数十亿美元直接归因于该事件，其中包括 $209从我们的保险单索赔中追回了数百万美元的保险赔偿。我们还记录了美元的递延所得税资产248百万和美元249截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万美元，与该事件有关，预计某些费用将在未来期间出于税收目的扣除或用保险赔偿金抵消。

根据我们在事故发生之日生效的保险单，迄今为止产生的与事件相关的某些费用可以向第三方追回。根据我们的保险单或从第三方追回的任何额外金额将反映在未来认为有可能追回的期限中。有关我们的保险范围的更多信息，请参阅下面的 “保险”。

环境问题 — 为应对该事件，我们一直在与美国环境保护署（EPA）、俄亥俄州环保局、宾夕法尼亚州环境保护部（DEP）和哥伦比亚纳县卫生区等联邦、州和地方官员合作，开展环境应对和修复活动，包括但不限于空气监测、室内空气质量筛查、市政用水和私人水井测试、住宅、商业和农业土壤采样、地表水和地下水采样，重新规划当地路线绕过受影响地点的水道，捕获进入受影响出轨地点的雨水并将其运送到适当的处置设施，

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以及在危险废物填埋场或焚化炉挖掘和处置可能受影响的土壤.美国环保局于2023年2月21日发布了单方面管理令（UAO），其中包含各种要求，包括提交大量工作计划以评估和修复各种环境介质以及在受影响地点执行某些清除行动。2023年2月24日，我们向美国环保局提交了遵守UAO的意向通知，目前正在根据UAO及其发布的指令，与美国环保局以及俄亥俄州环保局和宾夕法尼亚州环境保护局合作。2023年10月18日，美国环保局根据《清洁水法》（CWA）第311（c）条发布了第二份单方面命令，要求制定额外的环境工作计划。我们及时提交了遵守CWA命令的意向通知，并继续根据CWA命令与美国环保局和州机构合作。

我们还受到以下法律诉讼的约束，这些诉讼主要与事件的环境影响有关：

•美国司法部（DOJ）代表美国环保局（DOJ 投诉）在俄亥俄州北区（东区）提起民事诉讼，寻求禁令救济和民事处罚，指控其违反《清洁水法》，并根据《综合环境应对、赔偿和责任法》（CERCLA）追回成本。俄亥俄州总检察长（AG）还在俄亥俄州北区（东区）提起诉讼（俄亥俄州申诉），要求赔偿根据CERCLA和各州法律提出的各种普通法和环境法定索赔。为了发现目的，司法部和俄亥俄州总检察长的案件已合并。我们已经提交了答案，调查仍在进行中。2023 年 6 月 30 日，我们对参与该事件的某些轨道车辆被告和托运人提起了第三方索赔。法院于2024年3月6日驳回了第三方索赔，并于2024年3月26日提出动议，要求法院对第三方索赔作出部分最终判决。

根据 FASB ASC 410-30”环境责任，” 截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们已经确认了与上述环境问题有关的可能和合理估计的负债为美元292百万和美元319分别为百万，主要包含在合并资产负债表的 “其他流动负债” 中。我们认出了 $60百万和美元2862024年和2023年第一季度的支出分别为百万美元，收入为美元87百万和美元31在2024年和2023年第一季度，分别有100万笔款项与这些事项有关。我们目前的估计包括正在进行和未来的环境清理活动和补救工作、政府监督费用（包括美国环保局和俄亥俄州环保局产生的费用）以及其他相关费用，包括与司法部投诉相关的费用（包括与违反《清洁水法》有关的潜在民事处罚）。我们目前对与事件相关的未来环境清理和修复责任的估计可能会随着时间的推移而发生变化，原因有很多，包括但不限于未来所需的清理和清除活动（包括因土壤、水、沉积物以及目前正在和将继续在现场进行的空气评估和调查活动而产生的清理和清除活动）的性质和范围，以及政府监督的范围和持续时间等因素。随着清理工作的进展和更多信息的出现，我们将审查这些估算值并酌情修改。自事件发生之日起, 我们共确认了 $896百万美元与环境问题有关的支出，其中美元604已经支付了百万美元。

法律诉讼和索赔（非环境）— 迄今为止，已经开始了许多与该事件有关的非环境法律诉讼，包括下文更具体地列出的诉讼。

•俄亥俄州北区（东区）（俄亥俄州集体诉讼）正在审理一项合并假定集体诉讼，原告在该诉讼中指控各种索赔，包括疏忽、重大过失、严格责任和滋扰，并寻求补偿性和惩罚性赔偿、医疗监督和商业损失作为救济。假定类别是参照涵盖以下内容的课堂区域来定义的 30-英里半径。2023 年 7 月 12 日，我们提起了第三方投诉，要求多方参与该事件。事实发现于 2024 年 2 月 5 日结束。法院

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2024年3月13日，部分驳回了与原告案件和我们的第三方申诉有关的所有驳回动议，部分予以批准。2024年4月9日，我们宣布原则上达成协议，以美元的价格和解俄亥俄州集体诉讼600百万。原则上，该协议并未解决并明确保留我们在第三方投诉中的第三方索赔。最终和解须将协议缩减为以双方可接受的形式达成的书面协议，并获得必要的法院批准。如果获得法院批准，该协议的条款将解决所有集体诉讼索赔 20-距离出轨半径一英里，对于那些选择参与的居民，可以在一英里之内提出人身伤害索赔 10-距离出轨半径一英里。尚待法院最终批准，根据和解协议向集体成员支付的款项可能在今年年底之前开始。

宾夕法尼亚州西区另一起由宾夕法尼亚州学区和学生提起的假定集体诉讼尚待审理。2023 年 8 月 22 日 三学区自愿驳回了他们的诉讼，当时这些诉讼是个人诉讼。在同一天， 六宾夕法尼亚州的学区和学生提起了假定的集体诉讼，指控其疏忽、严格责任、滋扰和非法侵入，并要求赔偿和健康监测。2023年12月8日，各学区修改了申诉，在诉讼中增加了更多公司作为被告。2024年2月23日，我们和其他被告提出了驳回动议。学区和学生的回复截止日期为2024年5月13日。结合俄亥俄州集体诉讼，这些诉讼在此统称为事件诉讼。

根据 FASB ASC 450，”突发事件，” 截至2024年3月31日和2023年12月31日，主要与事件诉讼和相关意外开支相关的可能和合理估计的负债应计额为美元676百万和美元82分别为百万。出于以下原因，我们在事故诉讼方面的估计损失或损失范围可能会不时发生变化，并且我们遭受的实际损失有可能超过当前的应计金额，并且此类额外金额可能是重大的。尽管我们继续就可能的解决方案与各方合作，但无法保证我们将成功解决这些问题，我们也无法预测这些问题的结果。

•我们收到了证券和衍生品诉讼以及多份股东文件和诉讼要求函，包括根据1934年《证券交易法》提起的证券集体诉讼，该诉讼最初在俄亥俄州南区提起，指控多起违反证券法，但后来移交给佐治亚州北区，根据1933年《证券法》（《证券法》）在纽约南区提起的证券集体诉讼，指控我们的债券发行存在错误陈述，以及 三在弗吉尼亚州法院提起股东衍生投诉，指控其违反信托义务、浪费公司资产以及与公司运营安全有关的不当致富（统称为 “股东事务”）。2024年2月2日，被告在《证券法》诉讼中提出驳回申诉的动议；原告于2024年4月2日对驳回动议提出了反对意见。尚未就其他股东事项提交任何响应性申诉。

关于与事件相关的诉讼和监管事宜，当我们得出结论，认为很可能产生了负债并且可以合理估计责任金额时，我们会通过向收益扣除来记录意外损失负债，如果我们断定该责任是重大的，则披露此类责任。对入账负债的任何调整都将反映在已知调整期间的收益中。由于无法确定地预测任何法律诉讼的最终结果，因此与此类法律诉讼进展或其他不利或意想不到的事态发展或结果有关的事态发展或结果可能会导致额外的成本或新的或额外的应计金额，这些金额可能对我们在特定年份或季度的经营业绩产生重大影响。此外，如果我们遭受的事故相关损失有合理可能超过目前记录的应急损失金额，我们将在合理估计的情况下披露潜在损失范围，或者我们披露我们目前无法合理估计此类金额。对于

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与事件相关的诉讼和监管事宜，如果损失可能是合理可能的，但不可能的，或者可能但无法合理估计的，则不确定应计损失，但该事项（如果可能很重要）已被披露。

我们对可能损失和合理可能损失的估计基于当前可用信息，涉及重大判断和各种假设，因为 (1) 这些法律和监管程序尚处于初期阶段；(2) 调查可能尚未完成；(3) 在这些法律和监管程序中寻求的损害赔偿可能没有根据或不确定；(4) 经常有重大争议事实；和/或 (5) 可能的结果范围很广。因此，我们在这些问题上的估计损失范围可能会不时发生变化，实际损失可能超过目前的估计。目前，我们无法估计超过上述事项应计金额的可能损失或损失范围。

记录的金额不包括我们认为不可能或无法合理估计因事故调查而可能处以的任何罚款或罚款（超过与《清洁水法》相关的民事处罚规定的责任）的任何损失估计，具体说明和定义如下（目前结果尚不确定）。

查询和调查

如上所述，我们受到众多联邦、州和地方政府机构及监管机构的询问和调查，包括但不限于司法部和美国环保局、俄亥俄州环保局、国家运输安全委员会（NTSB）、联邦铁路管理局（FRA）、职业安全与健康管理局、俄亥俄州总公司和宾夕法尼亚州股份公司。有关NTSB和FRA调查的更多详情见下文。我们正在配合所有调查和调查，包括回应民事和刑事传票以及其他信息请求（上述询问和调查以及民事和刑事传票在此统称为 “事件调查和调查”）。除了 FRA 安全评估（定义和描述见下文）外，目前尚不确定任何当前或未来的事故调查和调查的结果，包括任何相关的罚款、处罚或和解。因此，我们与事件相关的可能和合理估计的负债的应计金额不包括对任何此类罚款、罚款或和解可能产生的总金额的估计。

事件发生后，NTSB的调查人员检查了铁路设备和轨道状况；审查了来自信号系统、路边缺陷探测器、本地监控摄像头以及主要机车的事件记录器以及前向和向内的图像记录器的数据；并完成了某些访谈（NTSB调查）。NTSB发布了一份初步报告，表明其中一辆参与出轨的汽车在出轨前不久的过热故障的最后阶段似乎有车轮轴承。他们的初步报告还表明，铁路工作人员正在按照我们的规定操作火车；铁路工作人员在低于轨道限速的情况下运行列车，路边的热探测器按设计运行；一旦路边探测器提醒铁路工作人员，他们立即开始停止列车。NTSB随后于2023年6月22日和23日在俄亥俄州东巴勒斯坦举行了实地调查听证会。NTSB的调查仍在进行中。我们预计，NTSB将在2024年6月发布一份最终报告，其中包含可能的原因确定和安全建议，后续的 “安全文化” 报告预计将于2024年晚些时候或2025年初发布。

在NTSB调查的同时，FRA也在调查该事件。范围与NTSB调查类似，FRA正在调查铁路设备、轨道状况、危险物品列车的布局和路线以及应急响应（FRA事件调查）。FRA事件调查可能会导致对民事处罚的评估。除了 FRA 事故调查外，FRA 还完成了为期 60 天的补充安全评估（FRA 安全评估）。FRA安全评估包括对先前完成的2022年系统审计结果的审查，以及对运营要素的评估，包括但不限于：轨道、信号和机车车辆维护、检查和维修实践；保护员工；

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运输部门与机械和工程人员之间的沟通；操作控制中心程序和调度员培训。FRA安全评估的总体范围是审查我们的安全文化。FRA于8月初发布了一份公开报告，其中包括其调查结果和建议的纠正措施。FRA事件调查仍在进行中。

其他承付款和或有开支

诉讼

 

我们和/或某些子公司是许多主要与铁路运营相关的诉讼和其他索赔的被告。当我们得出结论，认为很可能已经产生了负债并且可以合理估计负债金额时，该负债是通过计入收益来累积的，如果重要，将在下文披露。尽管这些诉讼和索赔中产生的最终责任金额取决于未来的发展，但我们认为，记录的负债足以支付此类责任和索赔的未来支付。但是，这些诉讼和索赔的最终结果都无法肯定地预测，不利或意想不到的结果可能会导致额外的应计费用，这可能会对特定年份或季度的经营业绩产生重大影响。对入账负债的任何调整都将反映在已知调整期间的收益中。对于损失可能合理可能但不可能，或可能但无法合理估计的诉讼和其他索赔，无法确定应计金额，但该事项（如果可能很重要）将在下文披露。我们会定期审查与我们的诉讼和其他索赔有关的相关信息，并根据此类审查更新我们的应计额、披露情况和对合理可能损失的估计。

2007年，多地区诉讼司法小组在哥伦比亚特区合并了在各联邦地方法院针对我们和其他一类铁路提起的有关燃油附加费的各种反垄断集体诉讼。2012年，法院将该案认定为集体诉讼。被告Railroads对该认证提出上诉，哥伦比亚特区上诉法院撤销了地方法院的裁决，并将该案发回重审理中。2017年10月10日，地方法院驳回了集体认证。上诉法院于2019年8月16日维持了该裁决。自该裁决以来，已在多个司法管辖区提起了各种个人诉讼，并合并到哥伦比亚特区。我们打算大力为这些案件辩护。我们认为这些诉讼的结果不会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。

2018年，我们的子公司拥有多数股权的合资码头铁路公司的少数股东对我们的一家子公司提起诉讼。该诉讼指控违反了各种州法律和联邦反垄断法。2023年1月3日，法院批准了我们对所有赔偿索赔的即决判决，但驳回了对所有公平救济索赔的即决判决。2023年1月18日，法院驳回了联邦公平救济索赔，将州公平救济索赔作为唯一剩余的待审问题。2023年4月19日，法院处理了所有剩余的州公平救济索赔。法院的驳回被上诉，该案目前正在美国第四巡回上诉法院审理。我们将继续大力为诉讼辩护，尽管我们有可能在该案中蒙受损失，但我们相信我们会胜诉。但是，鉴于诉讼本质上是不可预测的，并且存在不确定性，因此无法保证诉讼（包括相关上诉）的最终结果不会是实质性的。在最终上诉之前，我们无法合理估计与此事相关的潜在损失或损失范围。

伤亡索赔

意外伤害索赔包括员工人身伤害和职业索赔以及第三方索赔，均不包括法律费用。为了帮助估值我们的人身伤害责任并确定该年度此类索赔的应计金额，我们利用了一家独立咨询精算公司编写的研究报告。与工作有关的人身伤害和职业索赔受联邦雇主责任法（FELA）的约束，该法仅适用于铁路。FELA基于过错的侵权行为系统固有的可变性可能导致实际成本与责任记录不同。虽然索赔的最终金额取决于

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我们认为，未来的发展情况，入账的负债足以支付未来的索赔支付，并得到最新精算研究的支持。在任何情况下，当索赔的预期损失既可能又可以合理估计时，我们都会记录赔偿责任。

员工人身伤害索赔 — 除了上述事故相关事项外，索赔费用的最大组成部分是员工人身伤害费用。我们聘用的独立精算公司提供季度研究，以帮助评估员工的人身伤害责任和估算人身伤害费用。精算公司研究了我们的索赔储备金和后续结算的历史模式，同时考虑了相关的外部影响。精算公司提供这些分析的结果，以帮助我们估算最终负债金额。我们根据评估和研究结果每季度调整负债。鉴于难以预测陪审团裁决、法院解释或立法变更等未来事件，我们对责任估算的准确性受固有限制。因此，实际索赔结算可能与记录的估计负债有所不同。

职业索赔— 职业索赔包括据称由一段时间内的暴露引起的伤害和疾病，而不是由特定事故或事件造成的伤害或疾病。常见的职业索赔类型是指暴露于石棉和其他声称的有毒物质，导致呼吸系统疾病或癌症。许多这样的说法是由前雇员或退休雇员提出的，其中一些人已经有几十年没有在铁路行业工作了。这家独立精算公司根据我们的索赔申报历史、严重程度、付款和其他相关事实对职业索赔责任进行了估算。负债取决于我们对具体案例储备金的判断以及精算公司在季度研究中的判断。我们对最终损失的估计包括为已经发生但未报告的索赔编列的准备金。该条款是通过分析行业数据和预测我们的经验得出的。我们会根据评估和研究结果每季度调整负债。但是，记录的负债可能不足以支付未来的索赔支付。对入账负债的调整反映在已知调整期间的业务费用中。

第三方索赔— 我们记录了第三方索赔的责任，包括公路过境事故、侵入者和其他伤害、财产损失和货物损坏的索赔。精算公司根据我们的经验，包括事故的数量和时间、付款金额、和解率、未决索赔数量和法律辩护，协助我们计算第三方索赔的潜在责任，货物损失除外。我们根据评估和研究结果每季度调整负债。鉴于第三方索赔的最终结果固有的不确定性，实际损失可能与记录的估计负债有所不同。

环境问题

 

我们受各个司法管辖区的环境法律和法规的约束。如果此类责任或损失很可能且可以合理估计，我们会记录负债。环境专家定期参与对所有已知地点的持续评估，并确定对负债估算值的任何必要调整。

除了与事件相关的环境索赔外，我们的 合并资产负债表包括对其他环境风险的负债（美元）562024 年 3 月 31 日的百万美元和美元60截至 2023 年 12 月 31 日，其中 $15在两个期间结束时，百万美元被列为流动负债。截至2024年3月31日，该负债代表我们根据以下可用信息对可能的清理、调查和补救成本的估计 77已知地点和项目与之比较 812023 年 12 月 31 日的地点和项目。2024 年 3 月 31 日， 十九网站占美元46百万的责任，没有一个网站被认为是实质性的。我们预计，其中大部分负债将偿还 五年；但是，一些费用将在更长的时间内支付。

在 八地点，根据CERCLA或规定联合和类似的州法规，我们的一家或多家子公司以及其他一些方已被确定为潜在的责任方

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多项清理费用的责任。我们根据适用于每个网站的事实和法律辩护来计算我们对这些网站的估计责任，而不仅仅是基于可能的连带责任。

如上所述，对于已知的环境场所（无论是由我们还是由美国环保局或类似的州当局确定的），由于当前可用的清理技术的成本差异很大，与可用清理技术相关的污染物回收率和减少率不可预测，新的清理技术可能开发，难以预先确定性质和全部清理技术，因此我们对给定场地的最终潜在财务风险或所有此类场地的总体潜在财务风险的估计可能会随着时间的推移而发生变化污染程度和每个潜在参与者在任何估计损失中所占的份额（以及该参与者的承受能力），以及不断变化的法律和监管责任标准。

过去、现在和未来的作为和不作为而承担环境责任的风险是铁路业务固有的。我们运输的某些商品，尤其是被归类为危险材料的商品，构成特殊风险，我们努力减少这些风险。此外，我们的几家子公司拥有或已经拥有用作运营物业的土地，或由他人租赁和经营或持有待售的土地。由于这些财产可能存在潜在或未公开的环境问题，因此无法保证我们不会对其中一项或多项财产承担环境责任或成本，目前无法可靠地估计其数量和重要性。此外，涉及这些以及可能的其他不明环境场所和事项的诉讼和索赔可能会不时出现。由此产生的负债可能会对特定年份或季度的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。

 

根据我们对目前已知事实和情况的评估，我们认为我们已经记录了处理我们所知道的环境问题的可能和合理估计的成本。此外，我们认为，任何已知事项，无论是个人还是总体而言，都不太可能对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

 

劳动协议

大约 80我们的铁路员工中有百分比受与各种工会签订的集体谈判协议的保护。根据《铁路劳动法》，这些协议在达成新协议之前或在《铁路劳动法》规定的谈判程序完成之前一直有效。劳资协议中的暂停条款规定了铁路和工会何时可以提议修改协议。我们在全国范围内主要与以全国航空公司会议委员会为代表的其他主要铁路协同讨价还价。

最新一轮的全国谈判于2022年12月结束，当时我们所有工会的协议要么获得批准，要么通过立法行动颁布。全国谈判结束后，任何一方都不能强迫在2024年11月1日之前围绕任何新提案进行强制性谈判。

保险

 

我们购买的保险涵盖对第三方的人身伤害和财产损失的法律责任。我们目前的责任保险提供的限额约为 93美元以上的承保损失的百分比75百万美元及以下734每次发生和/或保单年度百万元。此外，我们还为我们拥有或由我们管理、保管或控制的财产的损失购买保险。我们目前的财产保险提供的限额约为 82美元以上的承保损失的百分比75百万美元及以下275每次发生和/或保单年度百万元。

与事件相关的保险受某些条件的约束，包括但不限于我们的保险公司保留进一步调查和质疑保险的权利、承保范围的明确限制和次级限额以及各种保单除外情况，包括某些政府罚款或罚款的例外情况。一些（重新）保险公司质疑我们已经支付的某些款项，例如，这是我们应对、减轻和补偿对社区以及受影响居民和企业的影响的努力的一部分。我们在追求

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与事件有关的承保范围，我们已经确认了 $209百万美元的保险赔偿（包括美元）1082024年第一季度为百万美元），主要来自超额负债（重新）保险公司。

除了先前确认的金额外，我们的保险承保范围内的潜在赔偿金额尚未记录在案（鉴于保险公司正在对我们的索赔进行评估）。此外，没有记录任何与可能从其他第三方追回的款项相关的金额，这可能会减少我们的保险公司在适用保险范围内应付的金额。

14. 新的会计公告

2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07，”分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进。” 此次更新要求对可报告的分部进行更多披露，主要是通过加强对重要分部支出和用于评估业绩的信息的披露。亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。我们没有尽早采用该准则，目前正在评估其对财务报表披露的影响。

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09，”所得税（主题740）：所得税披露的改进。” 此次更新要求进行更多披露，包括进一步分解法定税率与按司法管辖区分的实际税率和所得税的对账信息。亚利桑那州立大学对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。我们不会提早采用该标准，目前正在评估其对财务报表披露的影响。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

诺福克南方公司及子公司

 

以下讨论和分析应与合并财务报表和附注一起阅读。

 

概述

 

我们是美国首屈一指的运输公司之一，运送有助于推动美国经济发展的货物和材料。我们通过安全、可靠和具有成本效益的运输解决方案，将客户与市场和社区联系起来，获得经济机会。我们的诺福克南方铁路公司子公司在22个州和哥伦比亚特区开展业务。我们是工业产品的主要运输商，包括农业、林业和消费品、化学品、金属和建筑材料。此外，在东部，我们为每个主要的集装箱港口提供服务，并运营着最广泛的多式联运网络。我们也是煤炭、汽车和汽车零部件的主要承运商。

2024年，我们继续兑现承诺，应对俄亥俄州东部事件（详见合并财务报表附注13中的详细定义和描述），并为受影响社区做好准备，包括原则上达成一项6亿美元的协议，以解决与该事件相关的合并集体诉讼。与该事件相关的费用，包括和解的影响以及与环境问题和其他法律诉讼相关的成本，导致了我们2024年第一季度业绩的恶化，包括铁路运营收入、净收益和摊薄后的每股收益与去年同期相比大幅下降。我们还在采取行动提高我们组织的生产力。在第一季度，我们启动了一项裁减管理人员的计划，并任命了新的首席运营官，以加强我们的领导团队并帮助加快战略的执行。我们将继续成为一条生产力更高、更具弹性和更高效的铁路，以推动长期价值创造。

运营结果汇总

			第一季度
			2024						2023						% 变化
			（百万美元，每股金额除外）
铁路运营收入			$	3,004					$	3,132					(4%)
铁路运营费用			$	2,791					$	2,421					15%
铁路运营收入			$	213					$	711					(70%)
净收入			$	53					$	466					(89%)
摊薄后的每股收益			$	0.23					$	2.04					(89%)
铁路运营率（百分比）			92.9						77.3						20%

铁路运营收入的大幅下降包括我们与事件相关的成本、重组和其他费用产生的6.91亿美元支出，而净收益和摊薄后的每股收益进一步受到与股东咨询事项相关的成本以及递延所得税调整收益的影响。我们的财务业绩还反映了铁路运营收入的减少和铁路运营支出的增加，如下文将进一步讨论。

下表调整了我们的2024年和2023年第一季度的GAAP财务业绩，以排除事件、重组和其他费用、股东咨询费用以及递延所得税调整的影响。这些非公认会计准则调整的所得税影响是根据适用的税率计算得出的

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与非公认会计准则调整有关。我们在内部使用这些非公认会计准则财务指标，并认为这些信息为投资者提供了有用的补充信息，通过排除这些项目来促进期内比较。尽管我们认为这些非公认会计准则财务指标有助于评估我们的业务，但这些信息本质上应被视为补充信息，不应与根据公认会计原则编制的相关财务信息分开考虑，也不能作为其替代品。此外，这些非公认会计准则财务指标可能与其他公司提出的类似指标不同。

			2024年第一季度的非公认会计准则对账
			2024 年报告（GAAP）						俄亥俄州东部事件						重组和其他费用						股东咨询费用						递延所得税调整						2024 年调整后 （非公认会计准则）
			（百万美元，每股金额除外）
铁路运营费用			$	2,791					$	(592)					$	(99)					$	—					$	—					$	2,100
铁路运营收入			$	213					$	592					$	99					$	—					$	—					$	904
净收入			$	53					$	448					$	75					$	16					$	(27)					$	565
摊薄后的每股收益			$	0.23					$	1.98					$	0.33					$	0.07					$	(0.12)					$	2.49
铁路运营率（百分比）			92.9						(19.7)						(3.3)						—						—						69.9

			2023年第一季度的非公认会计准则对账
			2023 年报告 (GAAP)						俄亥俄州东部事件						2023 年调整后 （非公认会计准则）
			（百万美元，每股金额除外）
铁路运营费用			$	2,421					$	(387)					$	2,034
铁路运营收入			$	711					$	387					$	1,098
净收入			$	466					$	293					$	759
摊薄后的每股收益			$	2.04					$	1.28					$	3.32
铁路运营率（百分比）			77.3						(12.4)						64.9

在下表中，提及2024年和2023年第一季度的业绩和相关比较使用了上表中对账的调整后的非公认会计准则结果。

			第一季度
			2024 年调整后 （非公认会计准则）						2023 年调整后 （非公认会计准则）						2024 年调整后 与 2023 年调整后的比较 （非公认会计准则）
			（百万美元，每股金额除外）												% 变化
铁路运营费用			$	2,100					$	2,034					3%
铁路运营收入			$	904					$	1,098					(18%)
净收入			$	565					$	759					(26%)
摊薄后的每股收益			$	2.49					$	3.32					(25%)
铁路运营率（百分比）			69.9						64.9						8%

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经调整后，由于铁路运营收入减少和调整后的铁路运营费用增加，我们的铁路运营收入有所减少。铁路运营收入下降是由于每单位平均收入的下降，受燃油附加费收入降低、交通不利组合、多式联运存储收入减少以及定价下降的推动，但部分被运量的增加所抵消。不利的组合是由国际多式联运量的大幅增长以及煤炭运量的下降所推动的。调整后铁路运营费用的增加反映了通货膨胀压力、员工人数的增加以及与运量相关的成本，但部分被较低的燃油价格所抵消。

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详细的操作结果

 

铁路运营收入

下表比较了按商品类别划分的收入（百万美元）、单位（千美元）和平均单位收入（每单位美元）。

			第一季度
收入			2024						2023						% 变化
商品：
农业、林业和消费品			$	629					$	653					(4%)
化学品			527						541						(3%)
金属和建筑			430						400						8%
汽车			277						284						(2%)
商品			1,863						1,878						(1%)
多式联运			745						814						(8%)
煤炭			396						440						(10%)
总计			$	3,004					$	3,132					(4%)

单位
商品：
农业、林业和消费品			184.1						187.7						(2%)
化学品			130.5						136.1						(4%)
金属和建筑			160.6						153.4						5%
汽车			88.3						88.1						—%
商品			563.5						565.3						—%
多式联运			988.8						916.8						8%
煤炭			167.1						173.8						(4%)
总计			1,719.4						1,655.9						4%

每单位收入
商品：
农业、林业和消费品			$	3,415					$	3,477					(2%)
化学品			4,039						3,979						2%
金属和建筑			2,679						2,607						3%
汽车			3,133						3,226						(3%)
商品			3,306						3,323						(1%)
多式联运			754						887						(15%)
煤炭			2,369						2,533						(6%)
总计			1,747						1,891						(8%)

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与去年同期相比，铁路运营收入减少了1.28亿美元。下表按主要大宗商品类别反映了收入变化的组成部分（百万美元）。

			第一季度
			商品						多式联运						煤炭
			增加（减少）
音量			$	(6)					$	64					$	(17)
燃油附加费收入			(61)						(41)						(13)
评分、混合等			52						(92)						(14)
总计			$	(15)					$	(69)					$	(44)

 

我们的收入基础中约有95％由包括协议燃油附加费在内的合同支付。在2024年和2023年第一季度，与这些附加费相关的收入总额分别为2.6亿美元和3.75亿美元。燃油附加费收入的减少是由燃料大宗商品价格下跌推动的。

在2024年的剩余时间里，我们预计，在销量增加的推动下，收入将比2023年更高。

商品

由于燃油附加费收入降低，单位平均收入下降，商品收入下降，但部分被定价上涨所抵消。与去年同期相比，总销量几乎持平。

由于玉米、甜味剂和肥料的减少，农业、林业和消费品的销量下降，但小麦的增长部分抵消了这一下降。玉米产量减少是东南玉米产量增加导致客户采购变化的结果。甜味剂的销量下降是由于客户采购的变化和不利的作物季节造成的。由于商业机会减少，化肥产量下降。小麦销量的增长主要归因于现有客户的增长。

由于原油和石油产品的下跌，化学品销量减少。原油产量的下降是由于市场份额的转移，石油产量的下降与去年第一季度为在炼油厂停电期间为客户提供支持的现货机会的结束有关。

受卷钢和钢铁设备可用性增加的推动，金属和建筑用量上升。废金属的增长是由于需求的增加。

由于需求的稳定和设备周期的改善，汽车销量持平，但被制造商的质量保证所抵消。

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多式联运

 

多式联运收入下降，这是由于价格下降、燃油附加费收入降低、仓储服务费用下降和不利组合推动的单位平均收入降低，但部分被销量的增加所抵消。

按市场划分的多式联运单位（以千计）如下：

			第一季度
			2024						2023						% 变化
国内			590.4						587.7						—%
国际			398.4						329.1						21%
总计			988.8						916.8						8%

由于现有客户的增长，国内销量增加。受空集装箱量增加、进出口需求增加以及海运承运人偏爱内陆点多式联运的推动，国际运量上升。

煤炭

煤炭收入下降，这是由于定价和燃油附加费收入下降以及销量减少导致的单位平均收入降低。

按市场划分的煤炭吨位（千吨）如下：

			第一季度
			2024						2023						% 变化
效用			7,019						8,210						(15%)
出口			8,749						8,206						7%
国内冶金			2,193						2,331						(6%)
工业			786						689						14%
总计			18,747						19,436						(4%)

 

由于计划外客户中断、高库存、低天然气价格和温和的冬季，公用事业吨位下降。由于客户需求下降，国内冶金吨位下降。由于需求增加，出口和工业吨位均有所增加。

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铁路运营费用

按主要分类汇总的铁路运营费用如下（百万美元）：

			第一季度
			2024						2023						% 变化
薪酬和福利			$	736					$	690					7%
购买的服务和租金			528						496						6%
燃料			284						315						(10%)
折旧			337						321						5%
材料及其他			215						212						1%
重组和其他费用			99						—
俄亥俄州东部事件			592						387						53%
总计			$	2,791					$	2,421					15%

薪酬和福利支出增加情况如下：

•员工活动水平（增加2600万美元），

•工资率（上涨2400万美元），以及

•其他（下降400万美元）。

与2023年第一季度相比，该季度的平均铁路员工人数增加了1,100人，这主要是由于雇用了更多的非火车和发动机飞机以及非协议员工。

购买的服务和租金 增长情况如下（百万美元）：

			第一季度
			2024						2023						% 变化
已购买的服务			$	420					$	399					5%
设备租金			108						97						11%
总计			$	528					$	496					6%

购买的服务增加主要是由于与数量相关的费用增加、运营和运输费用的增加以及与技术相关的成本增加。由于短期机车资源成本上涨，设备租金增加。

燃料支出包括机车燃料以及铁路运营中使用的其他燃料的成本，由于机车燃料价格下跌（下降12％）而有所减少，但部分被消耗量的增加（增长3％）所抵消。

折旧 由于资产基础的增加，支出增加。

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材料及其他支出增长情况如下（百万美元）：

			第一季度
			2024						2023						% 变化
材料			$	98					$	91					8%
索赔			48						54						(11%)
其他			69						67						3%
总计			$	215					$	212					1%

由于机车和货车材料成本的增加，材料费用增加。由于与出轨相关的成本降低，索赔费用减少。其他支出增加是由于经营性物业销售收益减少、差旅相关支出增加以及非所得税的增加而增加，但租金收入的增加部分抵消了这一点。2024年，我们的经营性物业销售没有收益，而2023年为300万美元，记录在 “其他支出” 中。

重组和其他费用

在2024年第一季度，我们记录了与自愿和非自愿离职计划相关的9,900万美元支出，这些计划将减少我们的管理人员，以及与任命新任首席运营官相关的费用。

俄亥俄州东部事件

在2024年第一季度，我们记录了与该事件相关的费用为5.92亿美元，而2023年第一季度为3.87亿美元。2024年第一季度产生的费用包括原则上解决与该事件相关的合并集体诉讼协议的影响，以及环境问题和其他法律诉讼的费用，这些费用被我们的保险单下1.08亿美元的预期赔偿额部分抵消。在2023年第一季度，我们记录了3.87亿美元的费用，主要与环境事务和法律诉讼有关，并且没有记录任何保险单下的回收估计。扣除收到的保险收益，我们在2024年和2023年前三个月，归因于该事件的现金支出分别为1.17亿美元和5,500万美元，在合并现金流量表的 “经营活动提供的净现金” 中列报。有关该事件的更多详情，请参阅合并财务报表附注中的附注13。

其他收入——净额

其他收入 –净减少了3,800万美元，这反映了与股东事务相关的成本和COLI回报率的降低，但部分被利息收入的增加所抵消。

所得税

 

2024年前三个月的有效税率为（76.7％），而去年同期为21.3％。2024年第一季度的负有效税率是由较低的税前收入以及该季度确认的2700万美元递延所得税优惠所推动的，这是子公司重组降低了我们估计的递延州所得税税率的结果。

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财务状况和流动性

 

2024年前三个月，经营活动提供的现金是我们的主要流动性来源，为8.39亿美元，而2023年同期为12亿美元。下降反映了较低的经营业绩。截至2024年3月31日，我们的营运资金为负11亿美元，截至2023年12月31日，营运资金为6.39亿美元。截至2024年3月31日，现金及现金等价物总额为6.52亿美元。

2024年前三个月，用于投资活动的现金为18亿美元，而去年同期为3.91亿美元。这一增长是由收购企业社会责任资产以及增加的房地产所推动的，但部分被我们的COLI政策借款增加所抵消。有关收购企业社会责任资产的详细讨论，请参阅合并财务报表附注中的附注9。

2024年前三个月，融资活动提供的现金为8900万美元，而去年同期用于融资活动的现金为6.86亿美元。这一变化反映了普通股的债务偿还额和回购量的减少，部分被借款收益的减少所抵消。我们在2024年前三个月没有回购任何普通股，而去年同期我们回购了1.63亿美元。未来股票回购的时间和数量将以我们对市场状况和其他相关因素的评估为指导。回购可以通过衍生品、加速回购和其他协商交易以及旨在遵守1934年《证券交易法》第10b5-1（c）条和第10b-18条的计划在公开市场上执行。该计划下的任何短期购买预计都将使用内部产生的现金、手头现金或借款收益进行。

2024年1月，我们续订并修改了8亿美元的信贷协议。修订后的协议将于2029年1月到期，规定按现行利率进行借款，并包括契约。截至2024年3月31日或2023年12月31日，我们在该融资机制下没有未缴款项，我们遵守了其所有契约。

2024年1月，我们还签订了一项定期贷款信贷协议，该协议建立了364天、10亿美元的无抵押延迟提取定期贷款额度，根据该额度，我们可以为一般公司用途进行借款。定期贷款信贷协议规定按现行利率进行借款，并包括与我们的8亿美元信贷协议一致的契约。截至2024年3月31日，我们在该融资机制下没有未偿还的款项，如果不提款，定期贷款信贷协议将于2024年7月底到期。

我们还制定了应收账款证券化计划，最大借款能力为4亿美元。我们的应收账款证券化计划下的款项会在正常过程中不时借入和偿还，用于一般公司和现金管理目的。我们的应收账款证券化计划的期限将于2024年5月到期。截至2024年3月31日，我们在该计划下有4亿美元（平均浮动利率为6.06％）的未偿还款项，截至2023年12月31日，没有未偿还款项。截至2024年3月31日，我们已充分利用该计划下的借贷能力，而截至2023年12月31日，我们有4亿美元的可用借贷能力。

此外，我们投资于一般用途的COLI保单，并有能力根据这些保单进行借款。截至2024年3月31日，我们的未偿还款额为3.08亿美元，截至2023年12月31日，没有未偿还款项。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的剩余借款能力分别为3.4亿美元和6.4亿美元。

截至2024年3月31日，我们的债务与总资本的比率为58.4％，截至2023年12月31日为57.3％。我们预计，手头现金加上经营活动提供的现金将足以履行我们的持续债务。此外，我们认为，我们目前可用的借贷能力、获得额外融资的机会以及减少股东分配的能力为履行我们的持续债务提供了额外的灵活性。截至2023年12月31日止年度的10-K表格中包含的未来合同义务信息，包括可能有重大现金要求的合同义务的信息，没有重大变化。2024年4月9日，我们宣布原则上达成协议，以6亿美元的价格和解俄亥俄州集体诉讼。

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视法院最终批准和其他条件而定，根据和解协议向集体成员支付的款项可能在今年年底之前开始。

关键会计估计

 

根据公认会计原则编制财务报表要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计和假设可能需要对本质上不确定的问题做出判断，而未来可能会发生的事件，可能需要我们对这些估计和假设进行更改。因此，我们会根据历史经验、商业环境的变化以及我们认为在当时情况下合理的其他因素，定期审查这些估计和假设。截至2023年12月31日，我们的10-K表格中包含的关键会计估计没有重大变化。

其他事项

 

劳动协议

我们大约80％的铁路员工受与各种工会签订的集体谈判协议的保护。根据《铁路劳动法》，这些协议在达成新协议之前或在《铁路劳动法》规定的谈判程序完成之前一直有效。劳动协议中的暂停条款规定了铁路和工会何时可以提议修改协议。我们在全国范围内主要与以全国航空公司会议委员会为代表的其他主要铁路协同讨价还价。

最新一轮的全国谈判于2022年12月结束，当时我们所有工会的协议要么获得批准，要么通过立法行动颁布。全国谈判结束后，任何一方都不能强迫在2024年11月1日之前围绕任何新提案进行强制性谈判。

通胀

在编制财务报表时，GAAP要求使用历史成本，不考虑通货膨胀对财产重置成本的影响。作为一家资本密集型公司，我们的大部分资本都投资于长期资产。这些资产的重置成本以及相关的折旧费用将大大高于根据历史成本报告的数额。

前瞻性陈述

 

根据经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》中 “安全港” 条款的定义，管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中的某些陈述是 “前瞻性陈述”。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“项目”、“考虑”、“预测”、“潜力”、“感觉” 等术语或其他类似术语来识别。我们将这些前瞻性陈述建立在我们当前的预期、假设、估计、信念和预测的基础上。尽管我们认为这些预期、假设、估计、信念和预测是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多涉及我们无法控制的因素或情况。这些因素和其他重要因素，包括我们最新的10-K表格中 “风险因素” 下讨论的因素以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件，可能会导致实际业绩、业绩或成就与这些因素存在重大差异

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这些前瞻性陈述所表达或暗示。此处的前瞻性陈述仅在首次发布之日作出，除非适用的证券法另有要求，否则我们不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

附加信息

投资者和其他人应注意，我们经常使用我们网站（norfolksouthern.investorroom.com/key-investorroom.com/key-investor-informations、norfolksouthern.investorroom.com/weekly-performance-reportsouthern.com/weekly-performance-reportsouthern.com/weekly-performance-reports和norfolks有关我们的信息，包括可能被视为重要的信息，也可能通过我们在社交媒体渠道上发布的帖子公布，包括X（前身为Twitter）（www.twitter.com/nscorp）和领英（www.linkedin.com/company/nsouthern）。我们还可能使用我们的网站和社交媒体渠道来履行我们在FD法规下的披露义务。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对诺福克南方航空感兴趣的人查看我们网站和社交媒体频道上发布的信息。我们网站和社交媒体渠道上发布的信息未以引用方式纳入本10-Q表季度报告。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

 

本项目所要求的信息包含在第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中，标题为 “财务状况和流动性”。

 

第 4 项控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们的首席执行官兼首席财务官在管理层的协助下，于2024年3月31日评估了我们的披露控制和程序（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的官员得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序有效地提醒他们注意根据《交易法》必须包含在定期申报中的重要信息。

财务报告内部控制的变化

 

在2024年第一季度，我们尚未发现对财务报告的内部控制有任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的财务报告内部控制的变化。

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第二部分。其他信息

 

第 1 项。法律诉讼

 

有关我们的法律诉讼的信息，请参阅合并财务报表附注中的附注13 “承付款和意外开支”。

第 1A 项。风险因素

 

我们在2023年10-K表格中包含的 “风险因素” 中列出的风险可能会对我们在特定年份或季度的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响，并可能导致这些结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险保持不变，并以引用方式纳入此处。

第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

时期						(a) 购买的股票（或单位）总数(1)						(b) 每股（或单位）的平均支付价格						(c) 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票（或单位）总数 (2)						(d) 根据公开宣布的计划或计划可能购买的股票（或单位）的大致美元价值 (2)
2024 年 1 月 1 日至 31 日						774						$	233.60					—						$	6,868,152,575
2024 年 2 月 1 日至 29 日						262						250.63						—						6,868,152,575
2024 年 3 月 1 日至 31 日						—						—						—						6,868,152,575
总计						1,036												—

 

1.在这笔金额中，1,036股是员工根据股东批准的LTIP行使期权而投标的。

2.2022年3月29日，我们的董事会批准了一项新计划，从2022年4月1日起回购高达100亿美元的普通股。截至2024年3月31日，仍有69亿美元获准回购。

第 3 项。优先证券违约

没有。 

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

董事和高级管理人员交易安排

我们的董事或高级职员（定义见《交易法》第 16a-1 (f) 条） 采用要么 终止在本报告所涵盖的季度期间，第10b5-1条的交易安排或非规则10b5-1的交易安排（定义见S-K法规第408（c）项）。

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第 6 项。展品

 

10.1*			2024年2月28日，NSRC、BA Leasing、BSC, LLC、作为行政代理人的美国银行与每位租金受让人签订的第四份综合修正协议。
10.2*,**			约翰·奥尔于 2024 年 3 月 18 日的录取通知书。
10.3*,**			安娜·亚当斯的保留协议日期为2024年1月29日。
10.4*,**			诺福克南方公司执行管理激励计划，于2015年5月14日获得股东批准，经修订后于2018年3月27日、2020年11月17日、2023年11月17日和2024年4月2日生效。
31-A*			规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官认证。
31-B*			规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官认证。
32*			第 1350 节认证。
101*			以下财务信息来自诺福克南方公司2024年第一季度10-Q表季度报告，采用行内可扩展商业报告语言（ixBRL）格式，包括（i）2024年和2023年第一季度的合并收益表；（ii）2024年和2023年第一季度的合并综合收益表；（iii）截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表；（iv）合并报表 2024 年和 2023 年前三个月的现金流；(v)2024年和2023年第一季度的合并股东权益变动表；以及（vi）合并财务报表附注。
104*			封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。
* 随函提交。
** 管理合同或补偿安排。

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签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。

 

 

						诺福克南方公司 注册人
日期：			2024年4月24日			/s/ Claiborne L. Moore
						克莱伯恩 L. 摩尔 副总裁兼财务总监 （首席会计主任）（签名）
日期：			2024年4月24日			/s/Denise W. Hutson
						丹妮丝·哈特森 公司秘书（签名）

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