美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _______ 到 __________ 的过渡期内
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
||
|
|
|
|
||
（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
|
（美国国税局雇主识别号） |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||
（主要行政办公室地址） |
|
（邮政编码） |
|||
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
|
|
|
||
|
|
|
|
|
每个班级的标题 |
|
交易品种 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|||
|
|
|
||
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见1934年《证券交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一个）
|
|
|||
|
|
|
|
|
☒ |
|
加速过滤器 |
☐ |
|
非加速过滤器 |
☐ |
|
规模较小的申报公司 |
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见1934年《证券交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
2024年2月5日，注册人普通股的已发行股数为，面值每股0.001美元
目录
凯旋集团有限公司
目录
|
|
页面 数字 |
第一部分财务信息 |
|
|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的简明合并资产负债表 |
1 |
|
简明合并运营报表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月 |
2 |
|
综合（亏损）收益简明合并报表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月 |
3 |
|
简明合并股东赤字表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月 |
4 |
|
简明合并现金流量表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月 |
6 |
|
简明合并财务报表附注- 2023年12月31日 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
27 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
42 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
42 |
|
|
|
第二部分。其他信息 |
43 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
43 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
43 |
第 2 项。 |
股权证券的未注册销售、所得款项的使用，以及发行人购买股票证券 |
43 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
43 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
43 |
第 5 项。 |
其他信息 |
43 |
第 6 项。 |
展品 |
43 |
签名 |
|
45 |
凯旋集团有限公司
简明合并 B资产负债表
（未经审计）
（千美元，每股数据除外）
|
|
十二月三十一日 |
|
|
3月31日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
贸易和其他应收账款，减去信贷损失备抵金 |
|
|
|
|
|
|
||
合同资产 |
|
|
|
|
|
|
||
库存，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
待售资产-当前 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
善意 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
待售资产-非流动 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和股东赤字 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务的当前部分 |
|
$ |
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
||
合同负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
与待售资产相关的负债——流动 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务，减去流动部分 |
|
|
|
|
|
|
||
应计养老金和其他退休后福利 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
与待售资产相关的负债——非流动 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
股东赤字： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
超过面值的资本 |
|
|
|
|
|
|
||
库存股，按成本计算， |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
累计其他综合亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东赤字总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
负债总额和股东赤字 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
参见简明合并财务报表的附注。
1
凯旋集团有限公司
简明合并报表运营支出
（未经审计）
（千美元，每股数据除外）
|
|
截至12月31日的三个月 |
|
|
截至12月31日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
运营成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售成本（不包括下文单独显示的折旧） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
法律判决损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
重组 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
出售资产和业务的亏损（收益） |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非服务固定福利收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
债务修改和清偿（收益）损失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
认股权证重估收益，净额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出及其他，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税前持续经营业务的（亏损）收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
所得税支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
来自持续经营业务的（亏损）收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
来自已终止业务的（亏损）收入，扣除税收支出 $ |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净（亏损）收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
每股（亏损）收益——基本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
（亏损）每股收益-持续经营 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
（亏损）每股收益-已终止业务 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
（亏损）每股收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
加权平均已发行普通股——基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股（亏损）收益——摊薄后： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
（亏损）每股收益-持续经营 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
（亏损）每股收益-已终止业务 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
（亏损）每股收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
加权平均已发行普通股——摊薄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
参见简明合并财务报表的附注。
2
凯旋集团有限公司
简明合并报表综合（亏损）收益的百分比
（未经审计）
（千美元）
|
|
截至12月31日的三个月 |
|
|
截至12月31日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净（亏损）收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
其他综合收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外币折算调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
固定福利养老金计划和其他退休后福利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重新归类为净（亏损）收入——扣除税收支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损摊销，扣除税款 $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已确认的先前服务抵免额，扣除税款 $ |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
扣除税款的固定福利养老金计划和其他退休后福利总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金流套期保值： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
该期间产生的未实现收益，扣除税收支出 $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收益中包含的收益的重新分类，扣除税收支出 $ |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金流套期保值的未实现净收益（亏损），扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
其他综合收入总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
综合（亏损）收入总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
参见简明合并财务报表的附注。
3
凯旋集团有限公司
圣彼得堡的简明合并报表股东赤字
在截至2023年12月31日的三个月和九个月中
（未经审计）
（千美元）
|
|
杰出 |
|
|
常见 |
|
|
资本进入 |
|
|
财政部 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
|
|
总计 |
|
|||||||
2023年3月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
养老金负债调整，扣除 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
外币公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
回购限制性股票 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
库存股的退休 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
员工股票购买计划 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
逮捕令演习，扣除 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
发行养老金缴款股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
2023年6月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
养老金负债调整，扣除 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
外币公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
回购限制性股票 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
员工股票购买计划 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
逮捕令演习，扣除 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
2023年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
养老金负债调整，扣除 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
外币公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
回购限制性股票 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
员工股票购买计划 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
2023年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
4
凯旋集团有限公司
股东赤字简明合并报表
在截至2022年12月31日的三个月和九个月中
（未经审计）
（千美元）
|
|
杰出 |
|
常见 |
|
资本进入 |
|
财政部 |
|
累积的 |
|
累积的 |
|
总计 |
2022年3月31日 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$( |
|
$( |
|
$( |
|
$( |
|
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
( |
|
( |
外币折算 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
( |
|
— |
|
( |
养老金负债调整，扣除 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||
国外公允价值的变化 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
( |
|
— |
|
( |
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
以股份为基础回购股份 |
|
( |
|
— |
|
— |
|
( |
|
— |
|
— |
|
( |
库存股的退休 |
|
— |
|
— |
|
( |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
员工股票购买计划 |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||
2022年6月30日 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$— |
|
$( |
|
$( |
|
$( |
|
净收入 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
||
外币折算 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
( |
|
— |
|
( |
养老金负债调整，扣除 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||
外币公允价值的变化 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
( |
|
— |
|
( |
基于股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||
以股份为基础回购股份 |
|
( |
|
— |
|
— |
|
( |
|
— |
|
— |
|
( |
库存股的退休 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
||
员工股票购买计划 |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||
2022年9月30日 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$— |
|
$( |
|
$( |
|
$( |
|
净收入 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
||
外币折算 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||
养老金负债调整，扣除 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||
国外公允价值的变化 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||
发行普通股认股权证 |
|
— |
|
— |
|
( |
|
— |
|
— |
|
— |
|
( |
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
||
员工股票购买计划 |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||
2022年12月31日 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$— |
|
$( |
|
$( |
|
$( |
5
凯旋集团有限公司
简明合并报表现金流的比例
（千美元）
|
|
截至12月31日的九个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
运营活动 |
|
|
|
|
|
|
||
净（亏损）收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
调整以将净（亏损）收入与使用的净现金进行对账 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
收购的合同负债的摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售资产和业务的亏损（收益） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
修改和清偿债务的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他摊销已包含在利息支出中 |
|
|
|
|
|
|
||
信贷损失准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证重估收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产和负债的变化，不包括以下因素的影响 |
|
|
|
|
|
|
||
贸易和其他应收账款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
合同资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
库存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应付账款、应计费用和合同负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计养老金和其他退休后福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
资本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售资产和企业的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资合资企业 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
发行长期债务的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
债务和融资租赁义务的撤销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延融资费用的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
普通股发行收益，扣除发行成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
回购股票以获得基于股份的薪酬 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
由（用于）融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
汇率变动对现金的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金和现金等价物的净变化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初的现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末的现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
参见简明合并财务报表的附注。
6
凯旋集团有限公司
简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
1。背景和陈述基础
随附的Triumph Group, Inc.（“Triumph”）未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及表格10-Q和第S-X条第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，中期财务信息包括公允列报经营业绩、财务状况和现金流所必需的所有正常经常性调整。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2024年3月31日的财年的预期业绩。随附的简明合并财务报表未经审计，应与公司于2023年5月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年3月31日财年的10-K表中包含的2023财年经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
Triumph Group, Inc.（“Triumph” 或 “公司”）是一家特拉华州公司，通过其运营子公司为全球航空航天原始设备制造商（“OEM”）设计、设计、制造和销售飞机和飞机部件产品，并在全球范围内为商业航空公司、航空货运承运人和军事客户维修和检修飞机部件和配件。Triumph 及其子公司（统称为 “公司”）根据其提供的产品和服务进行组织。该公司有
系统与支持包括公司提供集成解决方案的业务，包括专有组件、子系统和系统的设计、开发和支持，以及使用外部设计生产复杂组件。能力包括液压、机械和机电驱动、动力和控制；一整套航空航天变速箱解决方案，包括发动机配件变速箱和直升机变速箱；主动和被动热交换技术；燃油泵、燃油计量单元和全权数字电子控制燃料系统；以及液压机械和机电主和辅助飞行控制。正如附注3所披露的那样，该公司于2023年12月与AAR公司（“AAR”）签订了最终协议，出售位于堪萨斯州惠灵顿、德克萨斯州大草原、德克萨斯州圣安东尼奥、阿肯色州温泉和泰国春武里的系统与支持公司的维护、维修和大修业务（“产品支持”）。根据该协议，该协议于2024财年第三季度生效，该公司已将所有时期的产品支持经营业绩列为已终止业务，并将处置集团的资产和负债归类为待售资产，这些业务不再作为系统与支持应报告分部的一部分进行报告。
内饰（前身为Aerospace Structures）由公司的业务组成，这些业务历来为商业、商业和区域制造商提供大型金属结构，并继续提供飞机内部系统，包括空气管道和隔热隔音系统。继注3中披露的资产剥离后，Interiors的剩余业务是向商业和区域制造商提供飞机内饰系统的业务。
随附的简明合并财务报表包括Triumph及其全资子公司的账目。公司间账目和交易已从随附的简明合并财务报表中删除。
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。
2。重要会计政策摘要
收入确认和合同余额
该公司的收入主要来自与客户签订的合同，以提供与特定客户计划相关的设计、开发、制造和支持服务。公司定期签订长期主供应协议，这些协议规定了一般条款和条件，并可能定义特定的计划要求。许多协议都包含在计划有效期内向公司提供唯一供应商地位的条款。采购订单（或继续执行的授权）是根据主供应协议签发的。此外，公司与客户签订的大多数协议都包括未来购买的选项。此类选项主要减少了签发后续采购订单的管理工作量，并不代表授予客户的实质性权利。公司通常直接与客户签订协议，是所有现行合同的委托人。
7
凯旋集团有限公司
简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
为会计和财务报告目的确定与客户签订的合同，需要评估协议的条款和条件，以确定目前是否存在可执行的权利和义务。管理层在进行评估时会考虑许多因素，包括但不限于业务交流的性质和实质内容、具体的合同条款和条件、承诺的产品和服务、合同中的终止条款，以及客户订购流程的性质和执行以及公司如何获得授权开展工作。通常，只有客户签发了指定数量的产品或服务的采购订单，才能产生当前可执行的权利和义务。因此，出于会计和财务报告的目的，采购订单的签发通常是确定合同的时刻。
管理层确定对客户的承诺。承诺通常在每份合同中都有明确规定，但管理层也会根据协议条款、过去的商业惯例或其他事实和情况来评估是否暗示任何承诺。对每项承诺进行评估以确定其是否为履约义务。履约义务是合同中转让特殊商品或服务的承诺。在确定承诺是否是一项不同的履行义务时，公司会考虑多种因素，包括客户能否自行或与客户随时可用的其他资源一起从商品或服务中受益，公司是否提供整合商品或服务以向客户交付综合产出的重要服务，或者商品或服务是否高度相互依存。公司的履约义务包括广泛的工程设计服务和制造的部件，以及为原始设备制造商提供的备件和维修。
合约的交易价格反映了公司为完全履行合同中的履约义务而预期将获得的对价。通常，交易价格仅包含固定对价，但可能包括合同条款的可变对价，例如未定价的合同修改、成本分摊条款以及向客户支付的其他收入或付款。公司确定和估算可变对价，通常是公司期望从客户那里获得的最可能的金额。只有在合同确认的累计收入可能不会发生重大逆转，或者与可变对价相关的不确定性得到解决的情况下，可变对价才包含在交易价格中。当支付的金额在确认相关收入时或公司向客户支付或承诺向客户支付对价时与不同的商品或服务无关时，向客户支付或应付的对价即反映为净收入的减少。公司与客户签订的合同通常要求在交货后按正常商业条款付款，通常要求在交付期内付款
公司通常无需征收销售税，并已做出会计政策选择，将向客户征收的任何销售税和其他类似税收排除在交易价格中。因此，任何此类收款均按净额入账。
总交易价格使用相对的独立销售价格分配给每项已确定的履约义务。分配的目的是反映公司期望获得的对价，以换取与每项履约义务相关的产品或服务。独立销售价格是公司单独向客户出售承诺的商品或服务的价格。独立销售价格在合约开始时确定，随后交易价格的变动在与合约开始时相同的基础上进行分配。当无法观察到公司产品和服务的独立销售价格时，公司使用 “预期成本加利润” 或 “调整后的市场评估” 方法来估算独立销售价格。预期成本通常来自可用的定期预测信息。
当承诺的产品或服务的控制权转移给客户时，收入即被确认，并按分配给与转让的产品或服务相关的每项履约义务的金额确认。主要代表维修、保养和工程活动的服务销售在合同期内或在提供的服务时予以确认。根据长期合同销售的履约义务在一段时间内得到履行，使用投入或产出法予以确认。公司在履行这些合同时确认一段时间内的收入，这是因为控制权持续移交给客户，如合同条款所示，公司有权为制造公司没有其他用途的产品或在客户拥有的资产上所做的工作获得成本报销和合理的利润。
随着时间的推移控制权的转移，收入是根据履行义务的进展程度来确认的。该公司通常使用成本对成本的输入法来衡量合同的进度，因为该方法最能描述随着工作的进展向客户转移控制权的情况。根据成本对成本法，完成工作的进展程度是根据迄今发生的费用占履行义务完成时估计总成本的比例来衡量的。公司定期审查其合同成本估算，或者在情况发生变化并需要修改先前的估算值时进行审查。成本估算主要基于谈判或估计的购买合同条款、历史绩效趋势和其他经济预测。影响这些估计值的重要因素包括
8
凯旋集团有限公司
简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
通货膨胀趋势、技术和进度风险、内部和分包商绩效趋势、业务量假设、资产利用率和预期的劳动协议。
定期监测收入和成本估算，并根据情况变化进行修订。净销售额和销售成本估计值变动所产生的影响在累计追赶的基础上予以确认，累计追补的基础是根据履约义务的完成百分比确认当期变动对本期和前期的累积影响。长期合同预期亏损的远期亏损准备金将在必要范围内全额入账，并计入随附的简明合并资产负债表的合同负债。公司认为，管理层做出的会计估计和假设是适当的；但是，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，由于估计合同价值和合同成本的变化而产生的累计补贴调整并不重要。在截至2022年12月31日的三个月中，估计值变动导致的累计补足调整使净销售额、营业收入、净收益和摊薄后每股收益增加了约美元
一段时间内未确认的履约义务收入将在控制权移交给客户时予以确认。对于在某个时间点履行的履约义务，公司会评估客户可以指导使用产品和服务并从中获得收益的时间点。通常，运输条款决定控制权移交给客户的时间点。运输和装卸活动不被视为履约义务，相关费用在产生的销售成本中包含在销售成本中。
收入确认时间和合同账单和付款条件的差异导致合同资产和负债的确认。有关进一步的讨论，请参阅注释 4。
信用风险的集中度
公司的贸易和其他应收账款面临信用风险。但是，由于客户群的多样性和客户群的地理区域广泛，风险是有限的。来自波音公司（“波音”）（代表商业、军事和太空）的贸易应收账款约为
截至2023年12月31日的九个月中，持续运营对波音的销售额为 $
没有其他单一客户占公司净销售额的10％以上。但是，包括波音在内的任何重要客户的损失都可能对公司及其运营子公司产生重大不利影响。
认股证
2022年12月1日，公司董事会宣布以购买普通股的认股权证（“认股权证”）的形式向公司普通股持有人分配。收到的普通股持有人
每份认股权证代表最初的购买权
9
凯旋集团有限公司
简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
根据ASC 815-40，普通股认股权证被列为衍生负债，并包含在随附的简明合并资产负债表的应计负债中。由于市场活动水平，公司使用蒙特卡罗定价模型，即三级公允价值衡量标准（如下所述），截至发行之日按公允价值对认股权证进行了计量。期权定价模拟中固有的是与预期股价波动、预期寿命和无风险利率相关的假设。公司根据公司普通股的隐含和历史波动率估算认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命取决于公司赎回认股权证的能力，但须遵守20个日历日的通知期，并在价格条件日期之后的到期日自动加快。在截至2022年12月31日的三个月中，由于交易量的增加，公司开始使用认股权证交易价格（一级公允价值衡量标准）重新衡量未偿还的认股权证（如下所述）。认股权证在每个资产负债表日重新计量。认股权证重估调整计入权证重估收益，扣除随附的简明合并运营报表。
分发时，认股权证的公允价值为美元
突发事件
突发事件是指涉及可能收益或损失的不确定性的现有条件、情况或情况，当未来事件发生或未发生时，这些状况或情况最终将得到解决。此类突发事件包括但不限于环境义务、诉讼、监管调查和程序、产品质量以及其他事件和发展产生的收益或损失。当损失被认为可能发生且可以合理估算时，意外损失负债按公司对最终损失的最佳估计金额累计。当似乎存在一系列可能的成本且可能性相等时，负债以该区间的低端为基础。在可能发生损失但无法作出合理估计时，以及在合理可能发生损失或损失金额超过记录准备金的情况下，规定披露重大损失意外开支。公司定期审查突发事件，以确定损失的可能性是否发生了变化，并评估是否可以对损失或损失范围做出合理的估计。可能产生收益的意外开支通常要等到意外情况得到解决，收益实现或可变现后才累计。有关进一步披露，请参阅附注12。
公允价值测量
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要市场或最有利的市场上为转移负债而收到的资产或负债将获得的交换价格。在确定需要按公允价值记录的资产和负债的公允价值衡量标准时，公司会考虑其交易的主要市场或最有利的市场，还会考虑市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设。公允价值层次结构有三个投入等级，可用于衡量公允价值：1级——活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价；2级——活跃市场中类似资产或负债的未经调整的报价，或非活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价，或资产或负债可观察的报价以外的投入；以及3级——资产不可观察的投入或责任。公司在衡量认股权证（参见上述披露）、披露未按公允价值记录的长期债务的公允价值（见附注6）以及养老金和退休后计划资产（见附注9）时均采用了公允价值衡量标准。
补充现金流信息
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，公司支付了 $
3.剥离的业务和待售资产
2024 财年资产剥离和已终止业务
2023 年 12 月，公司董事会承诺制定一项计划，公司与 AAR 签订了最终协议，出售产品支持，现金收益为 $
10
凯旋集团有限公司
简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
肯定的 交易费用；调整将在收盘时估算，预计将在2025财年上半年完成。产品支持公司为商用、支线和军用飞机提供售后维护、维修和大修解决方案。该交易预计将在2024财年第四季度完成，并带来可观的收益。根据这项计划中的交易，该交易将于2024财年第三季度生效，我们已将反映产品支持的所有时期的经营业绩归类为已终止业务，并将该处置组的资产和负债归类为待售资产。根据收购协议的条款，我们将继续根据先前存在的履约担保协议为某些被剥离的法人实体的业绩提供担保，这些合同涵盖了与特定客户签订的现有合同，预计这些合同将在未来十二个月内得到完全满足。这些担保协议对未来的最大潜在责任没有限制；但是，买方AAR对我们因未能履行相关合同而可能造成的损失进行了全额赔偿。除了这些担保、短期过渡服务协议、在正常业务过程中达成的不重要的商业购买和销售以及其他惯常的短期过渡活动外，公司将不再继续参与产品支持。
根据这项计划中的交易，该交易将于2024财年第三季度生效，我们已将反映产品支持的所有时期的经营业绩归类为已终止业务，并将该处置组的资产和负债归类为待售资产。
下表显示了在所列每个期间的已终止业务中产品支持的结果：
|
|
截至12月31日的三个月 |
|
|
截至12月31日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
构成已终止业务税前（亏损）收入的主要细列项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
运营成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售成本（不包括下文单独显示的折旧） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重组 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出及其他，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税前已终止业务的（亏损）收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
来自已终止业务的（亏损）收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
公司的会计政策是，根据待出售或终止的净资产减去因处置交易而需要支付的债务与合并集团总净资产加上合并债务之和的比例，将不直接归因于实体其他业务或与该实体其他业务相关的其他合并利息分配给已终止的业务；因处置交易而需要支付的债务；因处置交易而需要支付的债务；以及可以直接归因于的债务该实体的其他业务。在适用上述政策时，公司将利息支出分配给已终止的业务约为 $
11
凯旋集团有限公司
简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
下表显示了待售资产和负债的主要类别：
|
|
十二月三十一日 |
|
|
3月31日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
作为已终止业务的一部分包括的主要类别资产的账面金额： |
|
|
|
|
|
|
||
贸易和其他应收账款，减去信贷损失备抵金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
合同资产 |
|
|
|
|
|
|
||
库存，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
在财务状况表中归类为待售的处置组的总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债 |
|
|
|
|
|
|
||
作为已终止业务一部分的主要负债类别的账面金额： |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
合同负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
在财务状况表中归类为待售的处置集团的负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
随附的简明合并现金流量表未将已终止业务的现金流与持续经营的现金流分开列报。与已终止业务相关的经营活动提供的现金总额为 $
2023 财年资产剥离
2022年1月，公司董事会承诺计划出售其位于佛罗里达州斯图尔特的制造业务。2022年2月，公司与这些制造业务的买方签订了最终协议。该交易于2022年7月完成。该公司确认的收益约为 $
4。收入确认和与客户签订合同
收入分解
公司根据衡量一段时间内或某个时间点履行义务满意度的方法对收入进行细分。此外，公司根据向客户转移产品和服务的最终市场对收入进行分类。附注11讨论了公司的主要运营部门和相关收入。
12
凯旋集团有限公司
简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
下表显示了随着时间的推移和某个时间点（不包括公司间销售额）满足的分解净销售额 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三个月和九个月：
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
系统与支持 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
随着时间的推移感到满意 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
在某个时间点很满意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
与客户签订合同的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收购的合同负债的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
系统和支持总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
内饰 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
随着时间的推移感到满意 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
在某个时间点很满意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
与客户签订合同的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
内饰总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月按终端市场（不包括公司间销售额）分列的净销售额：
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
系统与支持 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
OEM 商业版 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
OEM 军事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
MRO 商业版 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
MRO 军事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非航空 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
与客户签订合同的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收购的合同负债的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
系统和支持总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
内饰 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
OEM 商业版 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
MRO 商业版 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非航空 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
与客户签订合同的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
内饰总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
合同资产和负债
合同资产主要是指已履行或部分履行但尚未开具账单的履约义务所确认的收入。这通常发生在收入随着时间的推移得到确认，但公司向客户开具账单和收款的合同权利以履行合同中的额外履约义务（例如产品的最终交付）为条件。当根据合同条款计费时，合同资产通常会被取消承认。公司汇集具有潜在风险特征的合约资产，并根据先前的经验、当前的经济状况和管理层对未来经济状况的预期以及出现的具体可收回性问题来记录预期信用损失备抵金。合约资产在简明合并资产负债表中扣除该储备金后列报。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月中，与合同资产相关的信用损失支出和注销并不重要。
当客户在公司履行合同安排下的履约义务之前汇出合同现金付款时，合同负债即被记录在案，包括需要在合同安排下履行义务的履约义务的款项
13
凯旋集团有限公司
简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
一段时间。与远期损失准备金有关的合同负债在确认收入时或作为收入予以取消确认。
合同修改还会影响合约资产和负债余额。当根据合同规格和要求的变化修改合同时，公司会考虑该修改是创造了新的还是改变了现有的可执行权利和义务。对与现有合同没有区别的商品或服务的合同修改，由于与所提供的原始商品或服务进行了大量整合，则将其视为现有合同的一部分进行核算。对现有合同的合同修改对交易价格的影响以及公司衡量其相关履行义务进展情况的影响被确认为在累积补基础上对收入的调整（收入的增加或减少）。当修改包括不同且按相对独立销售价格计算的额外履约义务时，它们将被视为新合同和履约义务，并予以前瞻性确认。
在每个报告期结束时，合同余额按合同分列为资产或负债。下表汇总了公司的合同资产和负债余额：
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
改变 |
|
|||
合同资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
合同负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
净合约资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
合同资产的变动是截至2023年12月31日的九个月中确认的收入超过账单金额的结果。合同负债的变化是截至2023年12月31日的九个月中确认的收入超过收到的额外客户预付款的结果。在截至2023年12月31日的九个月中，公司承认 $
履约义务
客户通常与公司签订合同，以满足与特定计划相关的细分市场的要求，而公司的履约义务包括广泛的工程设计服务和制造的零部件，以及备件和维修。一份合同可能包含多项履约义务，包括经常性和非经常性要素。
截至 2023年12月31日，公司有以下未履行或部分未履行的业绩义务，预计将在未来予以确认，如下表所示。公司预计，除了下述金额外，还将行使期权。
|
|
总计 |
|
|
小于 |
|
|
|
|
|
|
超过 |
|
|||||||
未履行的履约义务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||||
5.库存
库存以成本（平均成本或特定识别方法）或市场中较低者列报。库存的组成部分如下：
|
|
十二月三十一日 |
|
|
3月31日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
原材料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在制品，包括制造和购买的组件 |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
可周转资产 |
|
|
|
|
|
|
||
库存总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
14
凯旋集团有限公司
简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
6. 长期债务
长期债务包括以下内容：
|
|
十二月三十一日 |
|
|
3月31日 |
|
|
||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
||
融资租赁 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
优先担保2028年到期的第一批留置权票据 |
|
|
|
|
|
|
|
||
2025 年到期的优先票据 |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他注意事项 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
减去：债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
减去：当前部分 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
15
凯旋集团有限公司
简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
应收账款证券化计划
关于公司的应收账款证券化工具（“证券化工具”），公司以循环方式向全资特殊目的实体Triumph Receivables, LLC出售某些符合条件的应收账款，该公司又向金融机构赞助的商业票据渠道出售应收账款的百分比所有权权益。该公司是证券化机制下的贸易应收账款的服务商。利率基于彭博短期银行收益率指数（“BSBY”），外加
2023年12月，公司修订了证券化工具，将购买限额从美元降低
截至 2023 年 12 月 31 日, 证券化机制下的最大可用金额为美元
在 2023 年 12 月 31 日， 有 $
管理证券化机制的协议包含限制和承诺，包括限制支付某些限制性付款；设立某些留置权；以及某些公司行为，例如合并、合并和出售公司全部或几乎所有资产。
2028年到期的优先担保第一留置权票据
2023 年 3 月 14 日，公司发行了 $
2028年第一留置权票据和担保是公司和担保子公司的第一留置权担保债务。2028 年第一留置权票据：
16
凯旋集团有限公司
简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
2028年第一留置权票据由公司为2025年票据提供担保的每家国内限制性子公司（“担保子公司”）以全额、优先、连带和多次担保。将来，（1）不是非重要子公司、（2）在其任何重大债务安排或（3）担保（a）或（b）的情况下，公司的每家国内限制性子公司（不包括任何作为应收账款子公司的国内限制性子公司）成为借款人，在公司的任何重大债务安排下发生的，将为2028年第一留置权票据提供担保。在某些情况下，2028年第一留置权票据持有人可以在不采取行动或征得其同意的情况下发放担保。
2028年第一留置权票据和担保由公司和担保子公司的几乎所有资产（包括公司现在拥有或将来收购的某些不动产）的第一优先留置权进行担保，但某些排除在外的财产除外，这些资产将以同等方式担保允许的额外第一留置权债务，但须遵守抵押信托协议（“抵押品”）。在某些情况下，2028年第一留置权票据持有人可以在不采取行动或征得其同意的情况下发放抵押品。2028年第一留置权票据和担保将不由非担保子公司（定义见下文）的资产担保，这些子公司包括不受限制的子公司，公司的某些应收账款目前和将来可能会出售以支持应收账款证券化机制下的借款。
公司、担保子公司、抵押受托人和作为2028年第一留置权票据受托人的美国银行全国协会之间的抵押信托协议（“抵押信托协议”）在该协议中规定了2028年第一留置权票据受托人和某些后续第一留置权债务持有人与抵押品有关的相对权利，涵盖了与担保权益管理有关的某些其他事项。抵押信托协议通常控制与抵押品相关的几乎所有事项，包括决策、收益分配或执行。根据抵押信托协议，在2028年第一留置权票据的发行之日，抵押品受托人将控制抵押信托协议中规定的与抵押品相关的某些事项，由其自行决定。如果公司承担某些类型的额外第一留置权债务，则控股第一留置权持有人（定义见抵押信托协议）将有权控制与抵押品相关的决策，这些决策超出了抵押品受托人的自由裁量权，2028年票据持有人可能不再控制此类决定。
公司可以在2025年3月15日当天或之后随时或不时按指定的赎回价格全部或部分赎回2028年第一留置权票据，外加截至赎回日的应计和未付利息（如果有）。在2025年3月15日之前，公司可以随时或不时地以等于的赎回价格全部或部分赎回2028年第一留置权票据
如果公司出现特定类型的控制权变更，则公司必须提议以收购价购买所有2028年第一留置权票据
2028年第一留置权票据契约包含契约，这些契约限制了公司及其受限制子公司以下方面的能力：（i）承担额外债务；（ii）支付股息或进行其他分配；（iii）进行其他限制性付款和投资；（iv）设立留置权；（v）限制受限子公司支付股息或进行某些其他付款的能力；（vi）出售资产，包括受限子公司的股本；（vii）进行售后和回租交易；（viii）合并或合并与其他实体进行交易；以及（ix）与关联公司进行交易。此外，2028年第一留置权票据契约要求公司向2028年第一留置权票据的持有人提供财务和时事报告，或以电子方式向美国证券交易委员会提交此类报告。这些契约受契约中规定的许多例外、限制和条件的约束，在某些情况下还有暂停期限。
2025年到期的优先票据
2017 年 8 月 17 日，公司发行了 $
17
凯旋集团有限公司
简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
公司 产生了大约 $
2025年票据是公司的优先无抵押债务，其支付权与其所有其他现有和未来的优先无抵押债务以及所有现有和未来次级债务的优先受付权排名相同。2025年票据由每家担保子公司全额、联合和多次担保。公司可能会在以下地址兑换 2025 年的部分或全部票据
公司有义务提议以 (i) 的价格回购2025年票据
管理2025年票据的契约（“2025年契约”）包含的契约除其他外，限制了公司和任何担保子公司以下方面的能力：（i）授予其资产留置权，（ii）支付股息、其他分配或其他限制性付款，（iii）限制担保子公司支付股息或进行其他付款的能力，（iv）进行出售和回租交易，（v）合并、合并、转移或处置其几乎所有资产，（vi）产生额外资产债务，（vii）使用出售资产的收益，包括受限制子公司的股本，以及（viii）与关联公司进行某些交易。
在截至2023年12月31日的九个月中，大约 $
未按公允价值记录的金融工具
合并财务报表中未按公允价值记录的公司长期债务的账面金额和相关的估计公允价值如下：
2023年12月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||||||||||
携带 |
|
|
公平 |
|
|
携带 |
|
|
公平 |
|
||||
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
长期债务的公允价值是根据条款和到期日与公司现有债务安排相似的债务的可用利率或经纪人对公司现有债务的报价（二级投入）计算得出的。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，为债务支付的利息总额为 $
7。每股收益
这个 每股基本收益的计算依据是持续经营业务的（亏损）收入、已终止业务的（亏损）收入或净（亏损）收益除以该期间被认为已发行的普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算反映了所有可能具有摊薄作用的证券（主要是未偿还的认股权证和未偿还的限制性股票单位）的影响，其计算依据是来自持续经营的（亏损）收入、来自已终止业务的（亏损）收入或净（亏损）收益除以该期间视为已发行普通股的摊薄加权平均数。如附注2所披露，认股权证允许投标指定票据以支付行使价。在计算摊薄后的每股收益时，公司对认股权证采用折算法，除非投标现金对认股权证持有人更有利，否则假设此类认股权证已行使，并假定指定票据已投标。由于认股权证是与持续经营相关的交易，因此任何假定投标的指定票据的利息（扣除税款）都将作为对持续经营分子（亏损）收入的调整值加回。来自持续经营业务的（亏损）收益分子，还会根据收入（扣除税款）进行任何非全权调整，包括期内确认的认股权证调整收益和亏损。如果现金行使更有优势，则公司在计算时将库存股法应用于认股权证
18
凯旋集团有限公司
简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
稀释 每股收益。
|
|
截至12月31日的三个月 |
|
截至12月31日的九个月 |
||||
|
|
（以千计） |
||||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本收益的分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
来自持续经营业务的（亏损）收入 |
|
$( |
|
$ |
|
$( |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释性证券的影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
认股证 |
|
— |
|
( |
|
— |
|
( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摊薄后每股收益的分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
假设转换后普通股股东可获得的持续经营收入（亏损） |
|
$( |
|
$( |
|
$( |
|
$ |
已终止业务的（亏损）收入，扣除税款 |
|
( |
|
|
|
|||
假设转换后普通股股东可获得的净（亏损）收入 |
|
$( |
|
$ |
|
$( |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本每股收益的分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股——基本 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释性证券的影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
认股证 |
|
— |
|
|
— |
|
||
限制性库存单位 |
|
— |
|
|
— |
|
||
稀释性潜在普通股 |
|
— |
|
|
— |
|
||
基本每股收益的分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益（亏损）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本（亏损）收益——持续经营 |
|
$( |
|
$ |
|
$( |
|
$ |
每股基本（亏损）收益——已终止业务 |
|
( |
|
|
|
|||
每股基本（亏损）收益 |
|
$( |
|
$ |
|
$( |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摊薄（亏损）每股收益——持续经营 |
|
$( |
|
|
$( |
|
$ |
|
摊薄（亏损）每股收益——已终止业务 |
|
( |
|
|
|
|||
摊薄（亏损）每股收益 |
|
$( |
|
$ |
|
$( |
|
$ |
(1) 在截至2023年12月31日的三个月和九个月中,
8. 所得税
公司遵循 所得税ASC 740的主题，它规定了在纳税申报表中确认和衡量已采取或预计将采取的纳税状况的确认阈值和衡量属性标准，以及有关取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡的指导。 公司的政策是，当产生累计其他综合收益的所有相关资产或负债均被取消确认时，释放累计其他综合收益的税收影响。
该公司已将不确定的税收状况归类为非流动所得税负债，除非预计将在一年内支付。罚款和与税收相关的利息支出被列为所得税支出的组成部分，并不重要。
截至2023年12月31日和2023年3月31日，未确认的税收优惠总额为 $
截至2023年12月31日，由于没有足够的积极证据支持公司递延所得税资产的变现，公司主要针对其所有递延所得税净资产提供了估值补贴。公司打算继续维持其递延所得税资产的估值补贴，直到有足够的积极证据支持撤销该补贴的全部或部分为止。估值补贴的减少可能导致在记录发布期间的所得税支出大幅减少。但是，其估值下调的确切时间和金额
19
凯旋集团有限公司
简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
津贴目前尚不清楚，将视公司在2024财年及未来时期达到的收益水平而定。
截至2023年12月31日的三个月的有效所得税税率为 (
除少数例外情况外，对于截至2014年3月31日的财政年度，公司不再需要接受美国联邦、州或地方所得税审查，对于截至2013年3月31日的财政年度，公司不再需要接受税务机关的外国所得税审查。这个 公司认为，已经为所有司法管辖区和所有开放年份的所有未决问题制定了适当的规定。
9。养老金和其他退休后福利计划
该公司赞助了几项涵盖部分员工的固定福利养老金计划。大多数员工没有资格参与计划或根据固定福利养老金计划累积的服务年限，已停止根据计划累积额外福利。固定福利计划下的福利基于服务年限，对于大多数没有代表的员工，则基于特定年份的平均薪酬。公司的政策是，使用美国政府法规可接受的精算成本方法和假设（对于非美国计划，当地法规可以接受），通过向单独的信托付款，至少为所有合格计划所需的最低金额提供资金。该公司做出了贡献
除了固定福利养老金计划外，公司还为符合条件的退休员工提供某些医疗福利。此类补助金没有资金支持。任何在职员工都没有资格获得这些福利。绝大多数符合条件的退休人员都会获得固定金额的补助金，他们可以用来购买医疗保健服务。少数符合条件的退休人员将获得传统的退休人员医疗福利，公司为此支付所有保费。所有有资格获得这些传统福利的退休人员都有资格获得医疗保险。当前的计划文件保留随时修改或终止计划的权利，但须遵守对有代表的员工适用的集体谈判要求。
根据 薪酬 — 退休金ASC 715的主题，公司已在随附的简明合并资产负债表上确认了截至上次重新评估之日的福利义务的资金状况。资金状况以计划资产的公允价值与计划的养老金福利义务或累积的退休后福利义务之间的差额来衡量。为了确认资金状况，公司确定了计划资产的公允价值。计划资产的大部分是公开交易的投资，其估值基于调整之日的市场价格。未公开交易的投资是根据公司对基金经理数据和可比市场数据的评估或使用净资产价值作为实际权宜之计，根据这些投资的估计公允价值进行估值。
定期福利计划净成本
下表显示了公司退休后福利计划的定期净福利收入的组成部分：
|
|
养老金福利 |
|
|||||||||||||
|
|
截至12月31日的三个月 |
|
|
截至12月31日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
定期净福利收入的组成部分： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服务成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
计划资产的预期回报率 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
先前服务积分的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
定期福利支出净额（收入） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
20
凯旋集团有限公司
简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
公司确认其他退休后福利计划的定期净福利收入约为美元 |
21
凯旋集团有限公司
简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
10。股东赤字
累计其他综合亏损
按组成部分分列的累计其他综合亏损（“AOCI”）的变化 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月如下：
|
|
货币 |
未实现收益 |
固定福利 |
总计 (1) |
|
||||||||||
2023年9月30日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
重新分类前的其他综合（亏损）收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
从 AOCI 中重新分类的金额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
(2) |
|
|
||
本期净额 OCI |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023年12月31日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2022年9月30日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
重新分类前的其他综合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
从 AOCI 中重新分类的金额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
(2) |
|
|
||
本期净额 OCI |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2022年12月31日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023年3月31日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
重新分类前的其他综合（亏损）收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
从 AOCI 中重新分类的金额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
(2) |
|
|
||
本期净额 OCI |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
2023年12月31日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2022年3月31日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
重新分类前的其他综合收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
从 AOCI 中重新分类的金额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
(2) |
|
|
||
本期净额 OCI |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022年12月31日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
11. 段
公司根据以下内容报告财务业绩
分部调整后的息税折旧摊销前利润是指分部收入总额减去该分部可识别的运营费用（减去折旧和摊销）。公司费用包括一般公司管理成本和公司某一部门无法识别的任何其他成本。
公司不会按产品或服务或类似产品和服务组累计净销售信息，因此公司不会按产品或服务披露净销售额，因为这样做是不切实际的。
22
凯旋集团有限公司
简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
每个可报告分部的选定财务信息如下：
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日的三个月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
企业和 |
|
|
系统和 |
|
|
内饰 |
|
|
已终止的业务 |
|
|||||
对外部客户的净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
细分市场间销售（在整合中被淘汰） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
分部利润和所得税前合并收入的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
调整后 EBITDAP |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
所得税前分部损益对账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
利息支出及其他，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司开支 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬支出 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收购的合同负债的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
非服务固定福利收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
债务修改和清偿收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
所得税前持续经营的亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
资本支出总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
截至2022年12月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
企业和 |
|
|
系统和 |
|
|
内饰 |
|
|
已终止的业务 |
|
|||||
对外部客户的净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
细分市场间销售（在整合中被淘汰） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分部利润和所得税前合并收入的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
调整后 EBITDAP |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
分部利润与所得税前收入的对账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
利息支出及其他，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司开支 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬支出 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
出售资产和业务的损失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收购的合同负债的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
非服务固定福利收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
债务清偿损失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
认股权证重估收益，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
所得税前持续经营的收入 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
资本支出总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
23
凯旋集团有限公司
简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
|
|
截至2023年12月31日的九个月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
企业和 |
|
|
系统和 |
|
|
内饰 |
|
|
已终止的业务 |
|
|||||
对外部客户的净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
细分市场间销售（在整合中被淘汰） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分部利润和所得税前合并收入的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
调整后 EBITDAP |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
所得税前分部损益对账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
利息支出及其他，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司开支 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬支出 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
出售资产和业务的损失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收购的合同负债的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
非服务固定福利收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
法律判决损失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
债务清偿收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
认股权证重估收益，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
所得税前持续经营的亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
资本支出总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
截至2022年12月31日的九个月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
企业和 |
|
|
系统和 |
|
|
内饰 |
|
|
已终止的业务 |
|
|||||
对外部客户的净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
细分市场间销售（在整合中被淘汰） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分部利润和所得税前合并收入的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
调整后 EBITDAP |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
分部利润与所得税前收入的对账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
利息支出及其他，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司开支 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬支出 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
出售资产和业务的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
收购的合同负债的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
非服务固定福利收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
应付给与资产剥离相关的客户对价 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
债务清偿损失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
认股权证重估收益，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
所得税前持续经营的收入 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
资本支出总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
24
凯旋集团有限公司
简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
12. 承付款和意外开支
环境问题
公司当前或以前的某些业务和设施受许多联邦、州、地方和外国环境法律法规的约束。2023年8月，由三名仲裁员组成的小组对该公司全资子公司凯旋航空结构有限责任公司（“TAS”）与诺斯罗普·格鲁曼系统公司（“诺斯罗普”）之间正在进行的仲裁做出了临时裁决，该仲裁涉及先前由诺斯罗普运营的四处以前被占用的物业的环境修复费用持续责任。尽管临时决定表明，TAS将持续承担某些财产的补救责任，但鉴于争议的持续性质以及尚未解决的损害赔偿和反索赔，无法合理估计塔斯马士顿航空公司与其中三处财产有关的经济责任的范围。大约 $
商业纠纷和诉讼
在公司的整个计划过程中，可能会与供应商或客户发生有关独特的合同要求、质量、成本或对生产计划影响的争议。如果公司无法成功和公平地解决此类索赔和主张，则其业务、财务状况、经营业绩、客户关系和相关交易可能会受到重大不利影响。
在正常业务过程中，公司参与了与员工、供应商和客户的争议、索赔和诉讼，以及政府和监管部门的调查，这些调查被认为并不重要。有些可能涉及索赔或潜在的巨额赔偿、罚款、罚款或禁令救济的索赔。尽管公司无法预测任何未决或未来的诉讼或程序的结果，也无法提供任何保证，但公司认为任何未决事项都不会对其财务状况或经营业绩产生单独或总体上的实质性影响。
资产剥离、处置、担保和赔偿
正如附注3所披露的那样，我们已经进行了多次资产剥离。在资产剥离和关联交易方面，公司不时对相关交易完成前的业务活动等可能产生的某些责任进行赔偿，并由第三方进行赔偿。这些赔偿通常与环境、税收和产品负债有关，其期限通常是无限期的。截至2023年12月31日，尚未记录任何赔偿资产或负债。
就某些资产剥离而言，在资产剥离交易完成和完成之后，公司与收购方之间已经出现或可能继续出现争议。此类争议包括或可能包括应向买方支付或从买方收取的款项，以完成对收购价格的营运资金调整，以及有关涉嫌违反合同条款、陈述和销售协议担保的索赔等。此类争议的结果通常涉及公司与收购方之间的谈判，但也可能导致双方之间的诉讼，包括下文进一步披露的内容，双方相互提出的最终索赔可能是实质性的。截至2023年12月31日，我们已经累积了与此类争议相关的可能损失的估计，但可能会产生超过当前应计损失的损失，而且可能是重大损失。
公司已收到索赔通知，这些索赔声称与某些资产剥离有关的赔偿和损害赔偿有某些依据。相关协议通常包含对根据相关协议可能支付的某些损害赔偿的限制。例如，与出售斯图尔特设施有关的剥离协议包含一美元
25
凯旋集团有限公司
简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
和 对TAS和TAS生产的产品的财务状况的担保，以及在关闭前未披露已知和普遍存在的油漆问题以及该设施的某些供应商和生产问题的指控。尽管公司无法预测任何未决或未来的诉讼、程序或索赔的结果，也无法提供任何保证，但公司打算大力为针对其提出的索赔进行辩护，并且认为任何未决事项都不会对其财务状况或经营业绩产生单独或总体上的实质性影响。如果公司无法成功和公平地解决此类索赔和断言，则其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外，在某些资产剥离方面，通过在客户、收购方和公司之间签订转让同意协议，公司已获得客户同意，将特定的长期合同转让给被剥离业务的收购方。根据其中某些协议，根据资产剥离交易之前与客户签订的担保协议，公司仍然是合同的共同承付人。这些义务的期限通常涵盖一段时间
由于公司已经完成了某些设施的处置，因此可能会面临额外的成本，例如环境修复义务、租赁终止费用或客户或供应商索赔，当此类问题出现并且可以合理估计成本时，这些费用可能会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。例如，在截至2023年3月31日的年度中，公司退出了IAM国民养老基金（“基金”），这是一项多雇主养老金计划，公司此前曾代表其某些代理员工向该计划缴款。这种撤出是该公司退出华盛顿州斯波坎的复合材料制造业务的一部分。2023年4月，公司收到基金的来信，确认公司已完全退出该基金，并表示公司在无准备金的既得利益（“提款负债”）中的部分估计约为美元
26
管理层对以下问题的讨论与分析
财务状况和经营业绩
第 2 项。管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩
以下讨论应与本文其他地方所载的简明合并财务报表及其附注一起阅读。
概述
商业
我们是航空航天业的主要供应商，有两个可报告的细分市场：（i）系统与支持，其公司的收入来自综合解决方案，包括专有组件、子系统和系统的设计、开发和支持，使用外部设计生产复杂组件；（ii）内饰，其公司的收入主要来自向商业和区域制造商提供热声绝缘、复合组件、管道以及主要用于客户设计和基于模型的定义。
已终止的业务
正如附注3所披露的那样，该公司于2023年12月与AAR公司（“AAR”）签订了最终协议，出售位于堪萨斯州惠灵顿、德克萨斯州大草原、德克萨斯州圣安东尼奥、阿肯色州温泉和泰国春武里的系统与支持公司的维护、维修和大修业务（“产品支持”）。根据该协议，该协议于2024财年第三季度生效，该公司已将所有时期的产品支持经营业绩列为已终止业务，并将处置集团的资产和负债归类为待售资产，这些业务不再作为系统与支持可报告分部的一部分进行报告。因此，除非特别说明，否则所有关于截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月业绩的讨论都反映了我们持续经营的业绩。
截至2023年12月31日的三个月中，已终止业务的亏损约为400万美元，而截至2022年12月31日的三个月中已终止业务的收入约为540万美元。截至2023年12月31日的九个月中，已终止业务的收入约为460万美元，而截至2022年12月31日的九个月中，已终止业务的收入约为1,060万美元。下降的主要原因是与资产剥离相关的第三方咨询成本约370万美元，预计我们的泰国子公司将在交易完成前汇回持有的现金而增加的180万美元税收支出，待售导致的折旧费用增加140万美元，以及母公司债务中分配的利息支出增加，但部分抵消了商业MRO市场持续复苏导致销售额增加的收益增加 COVID-19 年大流行。
根据收购协议的条款，我们将继续根据先前存在的履约担保协议为某些被剥离的法人实体的业绩提供担保，这些合同涵盖了与特定客户签订的现有合同，预计这些合同将在未来十二个月内得到完全满足。这些担保协议对未来的最大潜在责任没有限制；但是，买方AAR对我们因未能履行相关合同而可能造成的损失进行了全额赔偿。截至2023年12月31日，尚未确认任何赔偿资产或负债或担保负债，预计在本次剥离结束时或之后也不会确认任何赔偿资产或负债或担保负债。
其他资产剥离
此外，正如附注3所披露的那样，我们在2022年7月完成了对位于佛罗里达州斯图尔特的制造业务的出售，并在2023财年第二季度确认了收益。Stuart 业务专门组装大型复杂的金属结构，例如机翼和机身总成。此次出售完成后，我们退出了结构业务，重组了我们的公司组合，使其主要由提供系统和售后服务的业务组成。 运营业绩 截至资产剥离之日，与斯图尔特业务相关的业务均包含在内饰中。
重要财务业绩摘要
截至2024年3月31日的财年第三季度的重要财务业绩包括：
27
管理层对以下问题的讨论与分析
财务状况和经营业绩
（续）
航空制造业就业保护计划
2021年11月，我们在航空制造业就业保护计划（“AMJP”）下与交通部（“DOT”）签订了一项协议。我们在该计划下获得的总收益为1,940万美元，其中约880万美元是在截至2022年6月30日的三个月中收到的。2022年7月，我们收到了美国交通部的一封信，确认我们已经满足了AMJP的报告要求。在截至2022年12月31日的九个月中，我们确认了约480万美元的补助金，以减少销售成本。
认股权证分配
如附注2所披露，截至记录日，我们于2022年12月19日向普通股登记持有人发行了约1,950万份认股权证。每份认股权证代表最初以每份认股权证12.35美元的行使价购买一股普通股的权利。行使认股权证时普通股的支付可以以（i）现金或（ii）在某些情况下以指定票据（定义见附注2）支付。自2022年12月19日认股权证首次分配之日起至2023年7月6日，已行使约810万份认股权证。在截至2023年12月31日的九个月中，行使了约770万份认股权证，扣除交易成本后的现金收益总额约为8000万美元。2023年7月6日，公司赎回了所有约1140万份未偿还认股权证，总赎回价格低于10万美元。由于认股权证的行使，从2022年12月19日发行之日到2023年7月6日的赎回，公司总共增加了约8,410万美元的现金，减少了约1,440万澳元的债务。
关键计划的重大进展
下文讨论了关键方案的重大进展。
28
管理层对以下问题的讨论与分析
财务状况和经营业绩
（续）
波音 737
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，波音737计划分别约占收入的14％和10％，其中包括原始设备制造商的生产和售后市场销售。在737计划确认的总收入中，截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，原始设备制造商的生产收入分别约占89％和90％。2024年1月，波音公开披露，737计划的产量已达到每月38个。
波音 767
在截至2022年12月31日的九个月中，我们约有6％的收入来自佛罗里达州斯图尔特业务的767台产量，如上所述，该业务已于2022年7月1日出售。767产量对我们营业收入的影响并不大。
预计上述任何一项计划都不会对我们的合并经营业绩产生重大影响。
操作结果
以下内容包括对我们的合并和业务板块经营业绩的讨论。我们多样化的结构和客户群无法精确比较价格和数量变化对业绩的影响。但是，我们已经披露了各个时期之间的重大差异。
非公认会计准则财务指标
我们编制并公开发布根据美国公认会计原则编制的年度经审计和未经审计的季度财务报表。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们还会在公开文件和财报中披露和讨论某些非公认会计准则财务指标。目前，我们披露的非公认会计准则财务指标是调整后的息税折旧摊销前利润，即我们在扣除利息和债务修改和清偿的收益或亏损前来自持续经营的净（亏损）收入、所得税、收购合同负债的摊销、与股东合作协议相关的成本、应付给客户的与资产剥离、法律判决和和解相关的对价、资产剥离的收益/亏损、认股权证重估的收益/亏损以及与认股权证相关的交易成本，基于股份的薪酬支出、折旧和摊销（包括长期资产减值）、其他非经常性减值以及某些养老金费用的影响，例如削减、结算、提款和其他提前退休激励措施；以及扣除养老金支出或福利前的调整后息税折旧摊销前利润，即调整后的息税折旧摊销前利润（不包括已在调整后息税折旧摊销前利润中调整的养老金费用）。我们在财报、投资者电话会议和向美国证券交易委员会提交的文件中，以合并和可报告的分部为基础披露调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润。我们使用的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。此外，将来，我们可能会披露不同的非公认会计准则财务指标，以帮助我们的投资者更有意义地评估我们的未来经营业绩并将其与先前公布的经营业绩进行比较。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润视为经营业绩指标，因此，我们认为与此类指标最直接可比的美国公认会计原则财务指标是来自持续经营的净（亏损）收入。在计算调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润时，我们从持续经营业务的净（亏损）收益中排除了我们认为应单独确定的财务项目，以便对持续业务日常运营的财务组成部分进行进一步分析。我们在下文概述了这些排除的类型和范围，以及由于这些排除而对使用这些非公认会计准则财务指标的实质性限制。调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量美国公认会计原则下的财务业绩的指标，不应被视为流动性的衡量标准、持续经营的净（亏损）收入的替代方案，或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的指标。我们证券的投资者和潜在投资者不应依赖调整后的息税折旧摊销前利润或调整后的息税折旧摊销前利润作为任何美国公认会计原则财务指标的替代品，包括来自持续经营的净（亏损）收入。此外，我们敦促我们证券的投资者和潜在投资者在财报和向美国证券交易委员会提交的其他文件中仔细审查调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与持续经营的净（亏损）收入的对账情况，并仔细审查向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和10-K表年度报告以及我们的季度报告中包含的美国公认会计原则财务信息财报发布，并将美国公认会计原则财务信息与我们的调整后财务信息进行比较息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前
管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润来内部衡量我们的运营和管理业绩，投资者使用调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润作为评估我们业务表现的补充财务指标，从我们的美国公认会计原则业绩和随之而来的对账来看，我们认为这提供了额外的信息，有助于了解影响我们业务的因素和趋势。我们花了20多年的时间来扩展我们的
29
管理层对以下问题的讨论与分析
财务状况和经营业绩
（续）
产品和服务能力，部分是通过收购互补业务来实现的。由于我们的业务扩大，包括收购，我们来自持续经营的净（亏损）收入包括大量的折旧和摊销费用。调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润不包括这些费用，除了折旧和摊销费用外，还提供了有关我们业务经营业绩的有意义的信息。我们认为，调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的披露有助于投资者有意义地评估和比较我们每季度和每年的表现。我们还认为，调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们持续经营业绩的指标，因为将折旧和摊销等非现金费用与利息、所得税、养老金和其他退休后福利等非经营项目隔离开来，可以提供有关我们成本结构的更多信息，随着时间的推移，有助于跟踪我们的运营进展。此外，投资者、证券分析师和其他人经常依靠调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润来提供财务指标，将我们的经营业绩与业内其他公司的经营业绩进行比较。
下文描述了为计算调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润而被排除在我们持续经营的净（亏损）收益中排除的财务项目，以及与使用这些非公认会计准则财务指标与持续经营的净（亏损）收入相比的重大限制：
30
管理层对以下问题的讨论与分析
财务状况和经营业绩
（续）
管理层使用非公认会计准则指标来弥补上述使用非公认会计准则指标的局限性，仅用于补充我们的公认会计准则业绩，并提供有助于了解影响我们业务的因素和趋势的其他信息。
下表显示了我们在指定时期内调整后的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与持续经营的净（亏损）收益（以千计）对账的情况：
|
|
截至12月31日的三个月 |
|
|
截至12月31日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
来自持续经营业务的（亏损）收入（美国公认会计原则衡量标准） |
|
$ |
(11,911 |
) |
|
$ |
5,512 |
|
|
$ |
(39,930 |
) |
|
$ |
96,582 |
|
所得税支出 |
|
|
1,069 |
|
|
|
24 |
|
|
|
3,348 |
|
|
|
2,669 |
|
利息支出和其他 |
|
|
32,419 |
|
|
|
30,769 |
|
|
|
94,354 |
|
|
|
83,262 |
|
债务修改和清偿（收益）损失 |
|
|
(1,046 |
) |
|
|
1,441 |
|
|
|
(5,125 |
) |
|
|
1,441 |
|
认股权证重估收益，净额 |
|
|
— |
|
|
|
(5,537 |
) |
|
|
(8,545 |
) |
|
|
(5,537 |
) |
法律判决损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,338 |
|
|
|
— |
|
应付给与资产剥离相关的客户对价 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17,185 |
|
股东合作费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,905 |
|
|
|
— |
|
出售资产和业务的亏损（收益），净额 |
|
|
— |
|
|
|
720 |
|
|
|
12,208 |
|
|
|
(103,163 |
) |
基于股份的薪酬 |
|
|
1,442 |
|
|
|
890 |
|
|
|
8,788 |
|
|
|
6,420 |
|
收购的合同负债的摊销 |
|
|
(800 |
) |
|
|
(442 |
) |
|
|
(1,965 |
) |
|
|
(1,832 |
) |
折旧和摊销 |
|
|
7,383 |
|
|
|
7,798 |
|
|
|
22,062 |
|
|
|
24,473 |
|
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则指标） |
|
$ |
28,556 |
|
|
$ |
41,175 |
|
|
$ |
88,438 |
|
|
$ |
121,500 |
|
非服务固定福利收入（不包括养老金相关费用） |
|
|
(820 |
) |
|
|
(8,576 |
) |
|
|
(2,460 |
) |
|
|
(25,725 |
) |
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则指标） |
|
$ |
27,736 |
|
|
$ |
32,599 |
|
|
$ |
85,978 |
|
|
$ |
95,775 |
|
下表显示了按可申报分部划分的调整后息税折旧摊销前利润与指定时期的营业收入（亏损）（以千计）对账的情况：
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
系统与支持 |
|
|
内饰 |
|
|
企业/ |
|
||||
营业收入（亏损） |
|
$ |
19,711 |
|
|
$ |
33,846 |
|
|
$ |
(2,124 |
) |
|
$ |
(12,011 |
) |
基于股份的薪酬 |
|
|
1,442 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,442 |
|
收购的合同负债的摊销 |
|
|
(800 |
) |
|
|
(800 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
折旧和摊销 |
|
|
7,383 |
|
|
|
6,393 |
|
|
|
584 |
|
|
|
406 |
|
来自持续业务的调整后息税折旧摊销前利润 |
|
$ |
27,736 |
|
|
$ |
39,439 |
|
|
$ |
(1,540 |
) |
|
$ |
(10,163 |
) |
31
管理层对以下问题的讨论与分析
财务状况和经营业绩
（续）
|
|
截至2022年12月31日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
系统与支持 |
|
|
内饰 |
|
|
企业/ |
|
||||
营业收入（亏损） |
|
$ |
23,633 |
|
|
$ |
31,586 |
|
|
$ |
5,022 |
|
|
$ |
(12,975 |
) |
出售资产和业务的损失 |
|
|
720 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
720 |
|
基于股份的薪酬 |
|
|
890 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
890 |
|
收购的合同负债的摊销 |
|
|
(442 |
) |
|
|
(442 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
折旧和摊销 |
|
|
7,798 |
|
|
|
6,593 |
|
|
|
691 |
|
|
|
514 |
|
调整后 EBITDAP |
|
$ |
32,599 |
|
|
$ |
37,737 |
|
|
$ |
5,713 |
|
|
$ |
(10,851 |
) |
|
|
截至2023年12月31日的九个月 |
|
|||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
系统与支持 |
|
|
内饰 |
|
|
企业/ |
|
||||
营业收入（亏损） |
|
$ |
41,642 |
|
|
$ |
111,898 |
|
|
$ |
(8,048 |
) |
|
$ |
(62,208 |
) |
出售资产和业务的损失 |
|
|
12,208 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,208 |
|
法律判决损失 |
|
|
1,338 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,338 |
|
股东合作费用 |
|
|
1,905 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,905 |
|
基于股份的薪酬 |
|
|
8,788 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,788 |
|
收购的合同负债的摊销 |
|
|
(1,965 |
) |
|
|
(1,965 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
折旧和摊销 |
|
|
22,062 |
|
|
|
18,805 |
|
|
|
1,911 |
|
|
|
1,346 |
|
调整后 EBITDAP |
|
$ |
85,978 |
|
|
$ |
128,738 |
|
|
$ |
(6,137 |
) |
|
$ |
(36,623 |
) |
|
|
截至2022年12月31日的九个月 |
|
|||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
系统与支持 |
|
|
内饰 |
|
|
企业/ |
|
||||
营业收入 |
|
$ |
152,692 |
|
|
$ |
90,308 |
|
|
$ |
8,645 |
|
|
$ |
53,739 |
|
出售资产和业务的收益 |
|
|
(103,163 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(103,163 |
) |
应付给与资产剥离相关的客户对价 |
|
|
17,185 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,185 |
|
|
|
— |
|
基于股份的薪酬 |
|
|
6,420 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,420 |
|
收购的合同负债的摊销 |
|
|
(1,832 |
) |
|
|
(1,832 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
折旧和摊销 |
|
|
24,473 |
|
|
|
19,805 |
|
|
|
3,059 |
|
|
|
1,609 |
|
调整后 EBITDAP |
|
$ |
95,775 |
|
|
$ |
108,281 |
|
|
$ |
28,889 |
|
|
$ |
(41,395 |
) |
下文在《经营业绩》中将进一步讨论上述对账各组成部分金额范围内各个时期的波动。
截至 2023 年 12 月 31 日的三个月, 相比之下，截至2022年12月31日的三个月
|
|
截至12月31日的三个月 |
|
|||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
商用 OEM |
|
$ |
142,256 |
|
|
$ |
119,967 |
|
军用 OEM |
|
|
61,149 |
|
|
|
61,705 |
|
OEM 总收入 |
|
|
203,405 |
|
|
|
181,672 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
商业售后市场 |
|
|
35,089 |
|
|
|
30,922 |
|
军用售后市场 |
|
|
38,328 |
|
|
|
39,093 |
|
售后市场总收入 |
|
|
73,417 |
|
|
|
70,015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
非航空收入 |
|
|
7,333 |
|
|
|
9,533 |
|
收购的合同负债的摊销 |
|
|
800 |
|
|
|
442 |
|
净销售总额 |
|
$ |
284,955 |
|
|
$ |
261,662 |
|
不包括资产剥离以及退出或取消计划的影响，有机商业OEM销售额增长了3,070万美元，增长了27.5％，主要是由于波音737和787计划的产量。
32
管理层对以下问题的讨论与分析
财务状况和经营业绩
（续）
军用原始设备制造商的销售额较上年有所下降，原因是军用旋翼飞机销售的下降被包括固定翼平台在内的其他军事项目销量的增加部分抵消。
售后市场销售包括维修和大修服务以及备件的销售。商业售后市场销售额增长了420万美元，增长了13.5％，这得益于整体航空旅行指标的持续改善，对维修和大修服务以及备件销售产生了有利影响。资产剥离以及退出或取消计划对商业售后市场销售的影响并不显著。
军用售后市场销售额下降了80万美元，下降了2.0％，全部是有机的，这主要是由于 UH-60 平台的维修和大修销售减少所致。
|
|
截至12月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
分部营业收入 |
|
$ |
31,722 |
|
|
$ |
36,608 |
|
公司（支出）收入 |
|
|
(12,011 |
) |
|
|
(12,975 |
) |
总营业收入 |
|
|
19,711 |
|
|
|
23,633 |
|
非服务固定福利计划收入 |
|
|
(820 |
) |
|
|
(8,576 |
) |
利息支出及其他 |
|
|
32,419 |
|
|
|
30,769 |
|
债务清偿（收益）损失 |
|
|
(1,046 |
) |
|
|
1,441 |
|
认股权证重估增益 |
|
|
- |
|
|
|
(5,537 |
) |
所得税支出 |
|
|
1,069 |
|
|
|
24 |
|
来自持续经营业务的（亏损）收入 |
|
$ |
(11,911 |
) |
|
$ |
5,512 |
|
分部营业收入
该细分市场的营业收入下降了490万美元，下降了13.3％。不包括资产剥离和退出或取消计划的影响，有机板块的营业收入减少了250万美元，下降了7.3％，这主要是由于管理人力资本成本增加了约250万美元，以及与位于田纳西州纳什维尔的剥离制造业务相关的预计保留的环境修复义务相关的确认成本增加了约230万美元，但部分被上述销售量的增长所抵消。
截至2023年12月31日的三个月，合并毛利率从截至2022年12月31日的三个月的27.4％降至24.6％。这一下降主要是由于劳动力和材料成本的通货膨胀增加，主要是内饰应报告的细分市场，包括墨西哥比索坚挺带来的不利外汇影响；与上一季度取消计划相关的某些有利调整；以及上一季度销售组合的变化以及备件销售的增加。不包括资产剥离以及退出或取消计划的影响，截至2023年12月31日的三个月，有机毛利率为24.6％，而截至2022年12月31日的三个月为26.7％。
公司开支
公司支出减少了约100万美元，降幅为7.4％，原因是法律和行政人力资本成本的增加被收到收益时确认的收益所抵消，这些收益代表环境修复成本的偿还，相关业务的前所有者向我们提供了补偿。
利息支出和其他
与去年同期相比，由于利率上升，利息支出和其他支出增加。
非服务固定福利收入
非服务固定福利收入减少了780万美元，这主要是由于贴现率和经验的变化。
所得税
截至2023年12月31日的三个月的有效税率为（9.9）％，而截至2022年12月31日的三个月的有效税率为0.4％。这两个时期的有效税率反映了对税收优惠确认的限制，这是由于全额估值补贴和主要与外国业务相关的税收支出。
33
管理层对以下问题的讨论与分析
财务状况和经营业绩
（续）
业务板块业绩——截至2023年12月31日的三个月, 相比之下，截至2022年12月31日的三个月
我们根据以下两个可报告的部门来报告财务业绩：系统与支持和内饰。我们的首席运营决策者（“CODM”）利用调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量盈利能力的主要指标，以评估其细分市场的业绩和分配资源。
由于竞争对手、客户、专有交付成果的范围和绩效的差异，我们应报告的细分市场的运营业绩会有所不同。例如，系统与支持通常包括专有产品和/或安排，我们成为客户的主要来源或少数主要来源之一，我们独特的工程和制造能力可以带来更高的利润。
有关我们每个应报告的细分市场的运营和能力的更多详细信息，请参阅注释 1。
目前，我们的大部分收入来自对OEM的销售以及商业航空公司以及军事和国防市场的售后MRO服务。我们的增长和财务业绩在很大程度上取决于这些市场对我们产品和服务的持续需求。如果任何相关行业出现衰退，我们在这些领域的客户与我们的业务往来可能会减少。我们的一个或多个主要客户的流失，或者商业航空公司或军事和国防市场的经济衰退，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
|
|
截至12月31日的三个月 |
|
|
% 变化 |
|
|
占总销售额的百分比 |
|
|||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
净销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
系统与支持 |
|
$ |
241,109 |
|
|
$ |
218,196 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
|
84.6 |
% |
|
|
83.4 |
% |
内饰（原航空航天结构） |
|
|
44,080 |
|
|
|
43,606 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
15.5 |
% |
|
|
16.7 |
% |
取消细分市场间销售 |
|
|
(234 |
) |
|
|
(140 |
) |
|
|
(67.1 |
)% |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
(0.1 |
)% |
净销售总额 |
|
$ |
284,955 |
|
|
$ |
261,662 |
|
|
|
8.9 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
截至12月31日的三个月 |
|
|
% 变化 |
|
|
占细分市场销售额的百分比 |
|
|||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
分部营业收入（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
系统与支持 |
|
$ |
33,846 |
|
|
$ |
31,586 |
|
|
|
7.2 |
% |
|
|
14.0 |
% |
|
|
14.5 |
% |
内饰（原航空航天结构） |
|
|
(2,124 |
) |
|
|
5,022 |
|
|
|
(142.3 |
)% |
|
|
(4.8 |
)% |
|
|
11.5 |
% |
企业 |
|
|
(12,011 |
) |
|
|
(12,975 |
) |
|
|
7.4 |
% |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||
分部营业收入总额 |
|
$ |
19,711 |
|
|
$ |
23,633 |
|
|
|
(16.6 |
)% |
|
|
6.9 |
% |
|
|
9.0 |
% |
|
|
截至12月31日的三个月 |
|
|
% 变化 |
|
|
占细分市场销售额的百分比 |
|
|||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
调整后 EBITDAP |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
系统与支持 |
|
$ |
39,439 |
|
|
$ |
37,737 |
|
|
|
4.5 |
% |
|
|
16.4 |
% |
|
|
17.3 |
% |
内饰（原航空航天结构） |
|
|
(1,540 |
) |
|
|
5,713 |
|
|
|
(127.0 |
)% |
|
|
(3.5 |
)% |
|
|
13.1 |
% |
企业 |
|
|
(10,163 |
) |
|
|
(10,851 |
) |
|
|
6.3 |
% |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||
|
|
$ |
27,736 |
|
|
$ |
32,599 |
|
|
|
(14.9 |
)% |
|
|
9.8 |
% |
|
|
12.5 |
% |
系统与支持：
净销售额
Net sales 经分部间销售额调整后增加了2,290万美元，增长了10.5％，所有这些都是有机的。网 销量增加 主要是作为 市场持续复苏推动了商用OEM和售后市场的销量，但与V-22计划相关的军事销售减少部分抵消了这一点。
营业收入和调整后息税折旧摊销前利润
营业收入增长了230万美元，增长了7.2％，全部为有机收入。营业收入的增长主要是由于上述销售额增长的毛利被约200万美元的管理人力资本成本增加所部分抵消。调整后息税折旧摊销前利润同比增长是由于营业收入增加的相同因素。
营业利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率
34
管理层对以下问题的讨论与分析
财务状况和经营业绩
（续）
营业收入占销售额的百分比和调整后的息税折旧摊销前利润占细分市场销售额的百分比均有所下降，这主要是由于销售结构的变化，商业OEM是销售增长的主要驱动力。
内饰：
净销售额
不包括资产剥离和退出或取消计划的影响，有机净销售额增长了900万美元，增长了25.6％，这主要是由于737家OEM的销量增加。
营业收入和调整后息税折旧摊销前利润
不包括资产剥离以及退出或取消计划的影响，有机营业亏损为210万美元，较上年同期的260万美元营业收入减少了470万美元。下降的主要原因是与剥离田纳西州纳什维尔的制造业务相关的预计保留环境修复义务的230万美元确认成本，以及劳动力和材料成本的通货膨胀增加，包括墨西哥比索坚挺带来的不利外汇影响，但销售量的增加部分抵消了这一影响。有机 由于影响有机营业亏损的相同因素，调整后的息税折旧摊销前利润减少了470万美元。
营业利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率
不包括资产剥离和退出或取消计划的影响，截至2023年12月31日的九个月中，营业亏损占该细分市场销售额的百分比为（4.8）％，而去年同期为7.4％。营业利润率的下降是劳动力和材料成本的增加以及上述披露的环境补救义务成本的增加所致。有机 截至2023年12月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润率为（3.5％），而去年同期为9.2％，利润率下降是由于影响营业利润率的相同因素造成的。
截至2023年12月31日为九个月，而截至2022年12月31日为九个月
|
|
截至12月31日的九个月 |
|
|||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
商用 OEM |
|
$ |
390,624 |
|
|
$ |
397,196 |
|
军用 OEM |
|
|
190,758 |
|
|
|
180,901 |
|
OEM 总收入 |
|
|
581,382 |
|
|
|
578,097 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
商业售后市场 |
|
|
107,642 |
|
|
|
87,718 |
|
军用售后市场 |
|
|
117,835 |
|
|
|
111,729 |
|
售后市场总收入 |
|
|
225,477 |
|
|
|
199,447 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
非航空收入 |
|
|
24,632 |
|
|
|
25,728 |
|
收购的合同负债的摊销 |
|
|
1,965 |
|
|
|
1,832 |
|
净销售总额 |
|
$ |
833,456 |
|
|
$ |
805,104 |
|
商业原始设备制造商的销售额下降了660万美元，下降了1.7％，这归因于资产剥离以及退出或取消计划，净变动约为7,090万美元。不包括资产剥离和退出或取消计划的影响，有机商业原始设备制造商的销售额增长了6,430万美元，增长了19.8％，这要归因于波音737和787计划的产量增加，但商用旋翼飞机销量的减少以及去年同期确认的约1,590万美元的非经常性知识产权交易部分抵消。
军用原始设备制造商的销售额增长了990万美元，增长了5.4％，全部为有机增长，这主要是由于与 CH-53K 和F35相关的销售增长被包括V-22在内的其他军用旋翼飞机平台的销售下降部分抵消。
商业售后市场销售额增长了1,990万美元，增长了22.7％。不包括资产剥离的影响，有机商业售后市场销售额增长了2180万美元，增长了25.6％，这得益于整体航空旅行指标的持续改善，对维修和大修服务以及备件销售产生了有利影响。
军用售后市场销售额增长了610万美元，增长了5.5％，全部为有机增长，部分原因是多个旋翼飞机平台销售额的增长被固定翼平台销售下降所部分抵消。
35
管理层对以下问题的讨论与分析
财务状况和经营业绩
（续）
|
|
截至12月31日的九个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
分部营业收入 |
|
$ |
103,850 |
|
|
$ |
98,953 |
|
公司（支出）收入 |
|
|
(62,208 |
) |
|
|
53,739 |
|
总营业收入 |
|
|
41,642 |
|
|
|
152,692 |
|
非服务固定福利计划收入 |
|
|
(2,460 |
) |
|
|
(25,725 |
) |
利息支出及其他 |
|
|
94,354 |
|
|
|
83,262 |
|
债务修改和清偿（收益）损失 |
|
|
(5,125 |
) |
|
|
1,441 |
|
认股权证重估增益 |
|
|
(8,545 |
) |
|
|
(5,537 |
) |
所得税支出 |
|
|
3,348 |
|
|
|
2,669 |
|
来自持续经营业务的（亏损）收入 |
|
$ |
(39,930 |
) |
|
$ |
96,582 |
|
分部营业收入
该细分市场的营业收入增加了490万美元，增长了4.9％。不包括资产剥离和退出或取消计划的影响，有机板块的营业收入增长了1,990万美元，增长了22.9％，这得益于上述披露的交易量的增加以及一般和管理人力资本成本的减少260万美元，但上述披露的非经常性知识产权交易、前一时期的480万美元AMJP补助金以及与剥离相关的预留环境修复义务所确认的330万美元本期成本的影响部分抵消制造业务位于田纳西州纳什维尔。
截至2023年12月31日的九个月的合并毛利率从截至2022年12月31日的九个月的27.0％降至25.8％。这一下降主要是由于劳动力和材料成本的通货膨胀增加，包括墨西哥比索坚挺带来的不利外汇影响；上文披露的非经常性知识产权交易和AMJP补助金的利润收益在上一年度得到确认；以及与取消计划相关的某些有利调整，但部分被售后市场销售占总销售额百分比的增加所抵消。不包括资产剥离和退出或取消计划的影响，截至2023年12月31日的九个月的有机毛利率为25.9％，而截至2022年12月31日的九个月的有机毛利率为27.4％。
公司开支
企业收入降至支出，主要是由于本期亏损和前期资产和业务出售收益的净影响，减少了1.154亿美元，这主要是由于我们在截至2022年12月31日的九个月中剥离了斯图尔特制造业务。
利息支出和其他
与去年同期相比，由于利率上升，利息支出和其他支出增加。
非服务固定福利收入
非服务固定福利收入减少了2330万美元，这主要是由于贴现率和经验的变化。
所得税
截至2023年12月31日的九个月的有效税率为（9.2）％，而截至2022年12月31日的九个月的有效税率为2.7％。这两个时期的有效税率反映了对税收优惠确认的限制，这是由于全额估值补贴和主要与外国业务相关的税收支出。
业务板块表现——截至2023年12月31日的九个月，而截至2022年12月31日的九个月为九个月
36
管理层对以下问题的讨论与分析
财务状况和经营业绩
（续）
|
|
截至12月31日的九个月 |
|
% 变化 |
|
占总销售额的百分比 |
||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
|
|
2023 |
|
2022 |
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
|
|
||
净销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系统与支持 |
|
$718,238 |
|
$633,678 |
|
13.3% |
|
86.2% |
|
78.7% |
内饰 |
|
115,955 |
|
171,769 |
|
(32.5)% |
|
13.9% |
|
21.3% |
取消细分市场间销售 |
|
(737) |
|
(343) |
|
(114.9)% |
|
(0.1)% |
|
(0.0)% |
净销售总额 |
|
$833,456 |
|
$805,104 |
|
3.5% |
|
100.0% |
|
100.0% |
|
|
截至12月31日的九个月 |
|
% 变化 |
|
占细分市场销售额的百分比 |
||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
|
|
2023 |
|
2022 |
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
|
|
||
分部营业收入（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系统与支持 |
|
$111,898 |
|
$90,308 |
|
23.9% |
|
15.6% |
|
14.3% |
内饰 |
|
(8,048) |
|
8,645 |
|
(193.1)% |
|
(6.9)% |
|
5.0% |
企业 |
|
(62,208) |
|
53,739 |
|
(215.8)% |
|
不适用 |
|
不适用 |
分部营业收入总额 |
|
$41,642 |
|
$152,692 |
|
(72.7)% |
|
5.0% |
|
19.0% |
|
|
截至12月31日的九个月 |
|
% 变化 |
|
占细分市场销售额的百分比 |
||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
|
|
2023 |
|
2022 |
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
|
|
||
调整后 EBITDAP |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系统与支持 |
|
$128,738 |
|
$108,281 |
|
18.9% |
|
18.0% |
|
17.1% |
内饰 |
|
(6,137) |
|
28,889 |
|
(121.2)% |
|
(5.3)% |
|
15.3% |
企业 |
|
(36,623) |
|
(41,395) |
|
11.5% |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
|
$85,978 |
|
$95,775 |
|
(10.2)% |
|
10.3% |
|
11.7% |
系统与支持：
净销售额
Net sales 经细分市场间销售额调整后有所增加 增长了8,460万美元，占13.3％，全部为有机增长，包括所有终端市场的增长。网 销量增加 主要是作为 市场持续复苏推动了商业OEM和售后市场的销售量，但被去年同期确认的约1,590万美元的非经常性知识产权交易所部分抵消。
营业收入和调整后息税折旧摊销前利润
营业收入增长了2160万美元，增长了23.9％，全部为有机收入。营业收入的增长主要是由于上述销售额增长带来了毛利润，以及一般和管理人力资本成本减少了320万美元，但上述非经常性知识产权交易的影响以及上期AMJP的480万美元补助金的影响部分抵消了这一增长。调整后息税折旧摊销前利润同比增长是由于营业收入增加的相同因素。
营业利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率
由于上述因素，营业收入占销售额的百分比和调整后的息税折旧摊销前利润占细分市场销售额的百分比均有所增加。
内饰：
净销售额
有机净销售额增长了1,700万美元，增长了17.5％，其中不包括资产剥离和已退出或取消的7,270万美元计划造成的销售额下降。有机净销售额增长的主要原因是737和787计划的OEM销量增加。
营业收入和调整后息税折旧摊销前利润
不包括资产剥离和退出或取消计划的影响，有机营业亏损增加了170万美元，这主要是由于劳动力和材料成本的通货膨胀增加，包括坚挺的墨西哥比索所带来的不利外汇影响，以及与位于田纳西州纳什维尔的剥离制造业务相关的预计保留环境修复义务相关的本期确认的330万美元成本，但上述披露的交易量的增加部分抵消了这一点。资产剥离和退出或取消计划的营业亏损增加了约1,500万美元。 调整后息税折旧摊销前利润同比下降的主要原因是调整后息税折旧摊销前利润的下降 来自资产剥离和
37
管理层对以下问题的讨论与分析
财务状况和经营业绩
（续）
已退出或取消的程序约为3,290万美元。调整后的息税折旧摊销前利润随着有机营业亏损的增加而有机下降。
营业利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率
不包括资产剥离和退出或取消计划的影响，营业亏损占该细分市场销售额的百分比为（4.4）％，而去年同期为（3.4）％。有机营业利润率的下降是劳动力和材料成本增加的结果。有机调整后息税折旧摊销前利润率为（2.8）％，而去年同期为（1.0）％，由于影响有机营业利润率的相同因素，利润率下降。
流动性和资本资源
已终止的业务
随附的简明合并现金流量表没有将已终止业务的现金流与持续经营的现金流分开列报。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，产品支持分别从运营中产生了约1,860万美元和1,460万美元的现金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，用于产品支持投资活动的现金总额分别为300万美元和270万美元。用于融资活动的现金并不多。
2024年2月6日，我们向2028年第一留置权票据的持有人提供了有条件的赎回通知，以相当于本金总额的103％加上应计和未付利息的赎回价格赎回2028年第一留置权票据中的约1.2亿美元。我们还向2025年票据的持有人提供了有条件的赎回通知，以本金总额的100％加上应计和未付利息的100％赎回最多所有2025年未偿还票据。两次赎回均以产品支持销售的结束为条件，无担保赎回仅在我们进行资产出售要约后进行，根据该要约，我们将首先提供分配用于赎回2025年票据的收益，以总本金的100％加上应计和未付利息回购2028年第一留置权票据。如果我们根据资产出售要约赎回了超过1.4亿美元的2028年第一留置权票据，则2025年票据的赎回将减少赎回超过1.4亿美元的2028年第一留置权票据的金额。如果我们根据资产出售要约回购超过5.756亿美元的2028年第一留置权票据，则不会赎回2025年票据。我们预计，这些行动将使2025财年的利息支出减少约5600万美元。减少的利息支出的确切金额将取决于我们回购2028年第一留置权票据的任何提议的结果。以下关于我们的流动性和资本资源的讨论包括来自已终止业务的现金流。
运营现金流
我们的营运资金需求通常通过我们当前的现金和现金等价物、运营现金流以及证券化基金的可用收益来提供资金。在截至2023年12月31日的九个月中，我们的经营活动净现金流出为6,830万美元，而截至2022年12月31日的九个月净现金流出为1.123亿美元，增长了4,400万美元。现金流主要是由应付账款的时机以及预期需求增加和某些供应链限制所导致的库存增加所致，我们预计这些限制将在本财年第四季度基本恢复。运营现金流与季节性营运资金需求一致，我们预计2024财年剩余时间将继续改善。截至2023年12月31日的九个月中，利息支付额约为7,510万美元，而截至2022年12月31日的九个月的利息支付额为8,920万美元。 利息支付额的减少主要是时机造成的，因为我们的优先票据的利息将在我们的第二和第四财政季度支付.
2021年11月，公司根据AMJP与美国交通部签订了一项协议。我们在该计划下获得的总收益为1,940万美元，其中约880万美元是在截至2022年9月30日的六个月中收到的。这些现金收入归入运营现金。
投资现金流
38
管理层对以下问题的讨论与分析
财务状况和经营业绩
（续）
截至2023年12月31日的九个月中，用于投资活动的现金流较截至2022年12月31日的九个月增加了630万美元。截至2023年12月31日的九个月中，用于投资活动的现金流包括与出售资产和业务相关的680万美元付款，这是买方解决了与收购协议下的应付账款陈述和担保相关的索赔以及完成了与剥离业务转移营运资金相关的某些收购价格调整的结果，如附注3和附注12所述。我们还将大约1,630万美元用于资本支出，170万美元用于对合资企业的资本出资。截至2022年12月31日的九个月中，用于投资活动的现金流包括620万美元的资产和业务出售款项，以及资本支出中的额外投资流出1,230万美元。我们目前预计，2024财年的全年资本支出将在2,000万美元至2400万美元之间。预计我们在2024财年的大部分资本支出将是资本投资，旨在提高我们的制造效率和扩大我们的能力。如上所披露，我们目前预计将在2024财年第四季度获得与剥离产品支持相关的约7亿美元（扣除交易成本），并将这些收益用于赎回约6.76亿美元的优先票据。此外，我们可能随时评估或进行一项或多笔交易，以进一步优化我们的资产基础、去杠杆化、延长债务到期日、减少利息支出或以其他方式提高我们的流动性状况。无法保证任何此类交易是否或何时完成，也无法保证其条款。
为现金流融资
截至2023年12月31日的九个月中，融资活动提供的现金流为2,840万美元，而截至2022年12月31日的九个月中用于融资活动的现金流为530万美元。本期融资现金流主要涉及2024财年上半年约680万股认股权证行使后的约8000万美元收益（扣除相关交易成本），这导致发行了约680万股股票，但部分被根据附注6中披露的10b5-1回购计划协议赎回的5,000万美元2025年票据本金所抵消，与2023年3月再融资相关的支出，借款融资租赁下的贷款和付款，以及回购普通股以履行股权补偿产生的雇员预扣税义务.截至2023年12月31日，我们手头有1.629亿美元的现金，在使约1,960万美元的未偿信用证生效后，我们的证券化机制下有5,540万美元的可用现金，所有这些信用证的应计利息均为每年0.125％，以及当前的未清余额。
如附注9所披露，我们向美国固定福利计划的信托基金捐赠了320万股普通股。由于缴款，我们预计，截至2024年3月31日的财年美国固定福利养老金计划所需的约1470万美元现金缴款将减少至零，超额缴款额将减少未来所需的现金缴款。
正如附注2所披露的那样，根据2023年6月16日的赎回通知，公司于2023年7月6日赎回了所有约1140万份剩余未偿还认股权证，总赎回价格低于10万美元。总体而言，由于认股权证的行使，从2022年12月19日发行之日起到2023年7月6日的赎回，公司通过认股权证计划将其现金增加了约8,410万美元，债务减少了约1,400万美元。
有关某些赔偿、同意转让协议和与我们的资产剥离活动相关的担保协议的披露，请参阅附注12。
优先票据是我们的优先债务，在支付权中排名与我们所有其他现有和未来的优先债务相同，优先还款权优先于我们所有现有和未来的次级债务。
2028年第一留置权票据（a）实际上优先于公司和担保人子公司所有现有和未来的第二留置权债务（包括2025年票据）以及所有现有和未来的无抵押债务，但仅限于抵押品价值的范围，在任何允许的额外第一留置权有担保债务和其他允许的优先或同等优先留置权生效之后；（b）由抵押品以同等优先权为基础担保未来允许的任何额外第一留置权担保债务，但须附有抵押品信托协议；（c）在结构上从属于公司和担保子公司以不构成抵押品的资产担保的任何现有和未来债务，但以担保此类债务的资产价值为限；（d）在结构上从属于公司现有和未来不为2028年第一留置权票据提供担保的现有和未来子公司的所有现有和未来负债和其他负债，包括证券化设施。
2025年票据实际上从属于公司和担保子公司的所有债务，这些债务（a）由抵押品的留置权（包括2028年第一留置权票据）和某些现金管理和套期保值义务作保，或（b）由不构成抵押品的资产担保，在每种情况下都以担保此类债务的资产价值为限。
优先票据由公司的某些国内限制性子公司（“担保子公司”）提供全额、优先、联合和多项担保。目前，我们唯一不是优先票据担保人的合并子公司（“非担保子公司”）是：（i）应收账款证券化特殊目的实体，（ii）外国票据担保人
39
管理层对以下问题的讨论与分析
财务状况和经营业绩
（续）
运营子公司。2028年第一留置权票据和相关担保由我们几乎所有资产和子公司担保人（无论是现在拥有的还是后来收购的）的第一优先留置权作为担保（“抵押品”）。
根据优先票据管理文件，我们可能会在优先票据规定的到期日之前赎回部分或全部优先票据，但须遵守管理适用优先票据的契约中规定的某些限制，在某些情况下，还需要支付巨额的预付保费。由于某些控制权变更事件以及出售全部或几乎全部资产，我们有义务提议以特定价格回购优先票据。这些限制和禁令受某些限制和例外限制。
管理优先票据的契约以及证券化融资机制包含契约和限制，除其他外，这些契约和限制了我们和任何担保子公司以下方面的能力：（i）授予资产留置权；（ii）支付股息、其他分配或其他限制性付款；（iii）限制担保子公司支付股息或进行其他付款或投资的能力；（iv）签署售后回租交易；(v) 合并、合并、转让或处置几乎所有的他们的资产；（vii）承担额外债务；（vii）使用出售资产的收益，包括限制性子公司的股本（以优先票据为例）；（viii）与关联公司进行交易。我们目前遵守了债务文件下的所有契约，并预计在可预见的将来将继续遵守这些契约。
有关我们长期债务的更多信息，请参阅附注6。
下表汇总了公司和担保子公司的合并财务信息，包括在随附的简明财务报表中报告的已终止业务的担保子公司。合并的汇总财务信息消除了公司与担保子公司之间的公司间余额和交易，以及任何担保子公司或非担保子公司的收益和投资权益。财务信息摘要是根据美国证券交易委员会第S-X条例第13-01条对发行人和担保子公司的报告要求提供的。
父母和担保人财务信息摘要 |
|
十二月三十一日 |
|
|
3月31日 |
|
||
资产负债表汇总 |
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
以千计 |
|
|||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
非担保子公司应付款 |
|
$ |
11,754 |
|
|
$ |
1,048 |
|
流动资产 |
|
|
642,229 |
|
|
|
659,991 |
|
非流动资产 |
|
|
613,122 |
|
|
|
648,608 |
|
来自非担保子公司的非流动应收账款 |
|
|
98,992 |
|
|
|
104,956 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付给非担保子公司 |
|
|
35,659 |
|
|
|
26,793 |
|
流动负债 |
|
|
303,432 |
|
|
|
352,270 |
|
非流动负债 |
|
|
1,989,908 |
|
|
|
2,107,535 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
九个月已结束 |
|
||
运营报表摘要 |
|
|
|
|
2023年12月31日 |
|
||
|
|
|
|
|
以千计 |
|
||
对非担保子公司的净销售额 |
|
|
|
|
$ |
1,988 |
|
|
向非关联方净销售额 |
|
|
|
|
|
929,939 |
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
228,050 |
|
|
所得税前持续经营的亏损 |
|
|
|
|
|
(52,192 |
) |
|
净亏损 |
|
|
|
|
|
(46,159 |
) |
|
关键会计政策
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告中的合并财务报表附注中讨论了我们的关键会计政策。除非在本报告中包含的简明合并财务报表和附注中另有披露，否则在提交截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告之后，我们的关键会计政策或用于编制本报告中财务信息的假设或估计均未发生重大变化。
40
管理层对以下问题的讨论与分析
财务状况和经营业绩
（续）
前瞻性陈述
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的与我们的未来运营和前景相关的前瞻性陈述，包括基于当前对我们运营市场的预测和预期的陈述，以及基于当前可用信息对未来业绩和资本要求的信念的陈述。此类陈述基于我们的信念以及我们做出的假设和目前可获得的信息。在本文档中使用诸如 “可能”、“可能”、“将”、“期望”、“预测”、“相信”、“潜力”、“计划”、“估计” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。实际结果可能与我们目前的预期存在重大差异。例如，无法保证不需要额外资本，也无法保证在我们可能需要的时间和金额下，以合理的条件（如果有的话）提供额外资本。除这些因素外，可能导致实际业绩出现重大差异的其他因素包括与我们执行重组计划能力相关的不确定性、收购业务的整合、业务剥离、优化资产基础的努力、影响我们业务的总体经济状况、我们的某些业务对某些关键客户的依赖以及与航空业相关的竞争因素。有关这些因素和其他影响我们的因素的更详细讨论，请参阅我们于2023年5月24日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告以及我们的10-Q表季度报告中描述的风险因素。
41
第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露。
有关我们面临的某些市场风险的信息，请参阅 “第 7A 项。我们截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告中关于市场风险的定量和定性披露”。在本报告所涉期间，这一信息没有实质性变化。
第 4 项控件 和程序。
(a) 评估披露控制和程序。
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据经修订的1934年《证券交易法》要求在报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。
截至2023年12月31日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，完成了对披露控制和程序设计和运作有效性的评估。基于上述情况，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
(b) 财务报告内部控制的变化。
在本10-Q表季度报告所涵盖的财政季度中，没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
42
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼程序。
2023年12月12日，斯图尔特设施的买方向纽约州最高法院对TAS和该公司提起诉讼，指控因出售斯图尔特设施而产生的违反合同和欺诈性合同诱导的索赔。投诉称，TAS未能披露已知和普遍存在的油漆问题，以及该工厂的某些供应商和生产问题，这使有关TAS财务状况和TAS生产的产品的某些陈述和担保是虚假的。该申诉要求赔偿约13万美元，包括：(a) 达赫尔同意向波音公司支付的约60,000美元，原因是达赫尔在收盘后生产和/或出售给波音的产品存在不合格之处；(b) 约30,000美元，用于弥补达赫声称在修复产品中涉嫌不合格之处时产生的内部费用。与出售斯图尔特设施有关的剥离协议包含违反陈述（某些特定陈述除外）的总上限为18,750美元，对于违反与合同和产品担保相关的某些特定陈述的行为，每种情况都包含25,000美元的上限，包括欺诈或违反基本面或税务陈述。此前，公司于2023年6月16日与斯图尔特设施的买方签订了和解协议，解决了与买方的营运资金纠纷，该纠纷导致向公司支付了2,400美元，并解决了买方就购买协议下的应付账款陈述和担保提出的索赔，最终向买方支付了9,200美元，该金额适用于上述一般上限。这笔款项由公司向买方支付6,800美元按净额结算。
TAS和公司对他们参与任何欺诈行为提出异议，质疑他们违反了剥离协议中的陈述和保证，对索赔的损害提出异议（无论如何，达赫可以追回超过剥离协议中规定的责任上限的任何损失），并打算对此事进行有力辩护。目前无法合理估计潜在损失的金额（如果有）。
第 1A 项。Risk 个因子。
与第一部分第1A项中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。我们截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告中的风险因素。
第 2 项。未注册的股权出售y 证券、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
不适用。
第 3 项。默认 Upon 高级证券。
不适用。
第 4 项矿山安全尝试披露。
不适用。
第 5 项其他 信息。
不适用。
第 6 项。E展出。
附录 2.1 |
|
凯旋集团有限公司、凯旋售后服务集团有限责任公司、凯旋集团收购公司、凯旋集团收购公司、凯旋集团收购控股有限公司、凯旋集团运营公司和AAR公司于2023年12月21日签订的证券和资产购买协议（参照公司于2023年12月22日提交的8-K表最新报告附录2.1合并）* |
附录 4.1 |
|
经修订和重述的应收账款购买协议第四修正案的日期为2023年12月22日，由作为卖方的凯旋应收账款有限责任公司、作为服务商的凯旋集团公司、各买方、信用证参与者和买方代理人，以及作为管理人和信用证银行的PNC银行（参照公司于2023年12月29日提交的8-K表最新报告附录4.1合并）。 |
43
附录 4.2 |
|
经修订和重述的买卖协议第二修正案，日期为2023年12月22日，其中列出的各实体为发起人，凯旋集团公司（个人和服务商）和凯旋应收账款有限责任公司（参照公司于2023年12月29日提交的8-K表最新报告附录4.2合并）。 |
附录 22.1 |
|
附属担保人和担保证券发行人名单 |
附录 31.1 |
|
首席执行官根据第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条进行认证 |
附录 31.2 |
|
首席财务官根据第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条进行认证 |
附录 32.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条提供的首席执行官和首席财务官证书 |
101.INS |
|
内联 XBRL 实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
101.SCH |
|
带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
附录 104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
*根据S-K法规第601（a）（5）项，本文件中省略了附表（如类似附件）。任何遗漏附表的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。
44
凯旋集团有限公司
信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
凯旋集团有限公司 |
|
|
|
|
（注册人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总裁兼首席执行官 |
|
2024年2月7日 |
/s/ 丹尼尔·克劳利 |
|
（首席执行官） |
|
|
丹尼尔·克劳利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
高级副总裁兼首席财务官 |
|
2024年2月7日
|
/s/ 小詹姆斯·麦凯布 |
|
（首席财务官） |
|
|
小詹姆斯·麦凯布 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
副总裁、主计长 |
|
|
/s/ Kai W. Kasiguran |
|
（首席会计官） |
|
2024年2月7日
|
Kai W. Kasiguran |
|
|
|
|
45