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本咨询协议(“协议”)的日期为2024年3月25日，由Replimune，Inc.(“本公司”)和Robert Coffin(“顾问”，连同本公司、“双方”和各自的“一方”)签署。本协定自2024年4月1日起生效。为免生疑问，如咨询公司不签署或撤销于2024年3月25日公司与咨询公司签订的《分居和过渡协议》(以下简称《过渡协议》)附件C所附的第二份新闻稿，则本协议将不会生效，本协议的期限(如下文第3(A)节所述)将不会开始生效，本协议将自动终止并从一开始即失效。

(A)根据本协议所载条款及条件，于2024年4月1日(“开始日期”)生效，本公司特此保留该顾问，并在此同意由本公司聘用该顾问，以提供咨询服务，包括过渡支持及本公司行政总裁不时厘定及合理要求的其他服务(“服务”)。顾问应向公司首席执行官(“首席执行官”)汇报工作，首席执行官自开业之日起即为Sushil Patel，并听从他的指示。顾问在任职期间的头衔为公司创始人兼首席科学家。

(B)顾问应根据本协议就第2节中规定的聘用人履行服务的时间应为：(I)从开始日期开始至2025年3月31日或BLA提交之日(即FDA验收)(“初始期限”)之前的期间，每月最多125小时；以及(Ii)从最初任期结束后第一天开始至《工作人员法》批准之日和2026年3月31日(“最终任期”)较早的期间内减少的聘用金，每月最多60小时。顾问应在正常工作时间或另有约定的情况下，现场或远程执行本协议规定的服务。

(C)顾问应在顾问和首席执行官双方商定的时间和地点提供本协议项下的服务。在提供本协议项下的服务时，顾问应仅作为独立承包商行事，顾问将没有资格享受公司维护的任何员工福利计划或计划，并且本协议不得被解释为在顾问和公司之间建立任何雇员/雇主关系。

(E)双方理解并同意，在符合该特定过渡协议第12条的情况下，顾问可以以任何身份参与其他业务、努力和承诺，包括但不限于参与其他商业机会和成员资格，以及在其他公司的顾问委员会、董事会和咨询中工作，只要这些活动和机会不直接与本协议项下的顾问服务相冲突或减损。顾问同意，在本协议有效期内，顾问根据《过渡协议》第12条承担的持续义务将继续完全有效，并在此纳入作为参考，但仅为本第1(E)节的目的，现修改《过渡协议》的条款，以便其中提及顾问受雇于本公司的期限及其终止时，应包括提及根据本协议进行的顾问咨询及其终止，例如，11月2日与公司签订的雇佣协议中规定的非邀约契诺，2021年并纳入《过渡协定》，应在本协定期间及之后的一年内继续；但《过渡期协议》中规定的竞业禁止契约只能持续到任期结束或最后一天就业后的一年内(如《过渡期协定》所界定的)。作为支付和继续授予期权和RSU(如下文第2(C)节所定义)的对价，如果适用，顾问同意继续遵守根据本第1(E)节前述规定修改的过渡协议条款。

(I)根据本协议规定的条款和条件，在初始任期内，公司将向顾问支付预聘费，以保持对顾问历史知识和专业知识的访问，并为第1节规定的咨询服务支付相当于每月50,000美元的金额，对于最后期限，公司将向顾问支付相当于每月25,000美元的金额。为免生疑问，本协议中的任何条款均不赋予顾问在任期结束后获得任何费用的权利。

(2)聘用金应在任期内每个月月底支付。本公司不会从根据本协议向顾问支付的款项中扣缴任何所得税或其他就业税。公司将发布1099号表格，报告作为顾问提供的服务所赚取的收入。顾问有义务就公司为其服务而支付给他的收入及时缴纳所有应缴税款

(B)公司应补偿顾问在根据本协议提供服务时发生的任何实际自付业务费用，只要这些费用是合理和必要的，并且有适当的文件记录并符合公司的标准做法，则顾问在根据本协议提供服务或与之相关的情况下发生的任何实际自付业务费用。在不限制前述一般性的情况下，由于顾问作为公司产品的创始人和发明者可能代表公司的科学进步和努力，以促进和激发人们对公司产品的兴趣和信任，因此顾问可能会出席媒体和行业活动，如会议、贸易展会、峰会和网络研讨会。在代表公司时，顾问将以访客和/或积极参与者的身份出席，包括发表演讲、参加小组讨论、提供问答和媒体采访，其费用由公司承担，他参与此类活动的时间被视为本合同项下的服务。

(C)根据管治计划及奖励协议(“奖励协议”)的条款，所有于最后受雇日期(定义见过渡协议)未归属的、用以购买Replimune Group，Inc.的S普通股(“期权”)及Replimune Group，Inc.的限制性股票单位(“S普通股”)的顾问购股权将继续归属，直至任期结束为止。顾问既得和可行使的期权在BLA批准日期和2026年3月31日之后的180天内仍可行使，期权在该180天期限届满时自动终止；但在任何情况下，该等期权不得在紧接适用的授予该等期权的日期10周年之前的日期之后行使。本协议各方明确同意，如果在本协议期限结束前发生控制权变更(如Replimune Group，Inc.2018年度综合激励薪酬计划(“计划”)所界定)，则任何当时未偿还的期权和RSU将按照计划和奖励协议的条款对待Replimune Group，Inc.离任高级员工持有的Replimune Group，Inc.股票中未偿还的股票期权和限制性股票单位。在任期内，顾问只能根据Replimune的内幕交易政策出售S集团的普通股，包括在适当情况下根据顾问实施的10b5-1股票出售计划。

(D)除第2(A)节描述的咨询费、根据本协议第2(B)节支付的任何费用报销以及第2(C)节规定的任何期权和RSU归属安排外，公司没有义务就顾问根据本协议向公司提供的任何服务向顾问提供任何补偿或福利。第2节规定的补偿和福利是分开的，不包括《过渡协议》规定的遣散费福利。

(A)本协定自开始之日起生效，此后应继续全面有效，直至最后期限的最后一天，除非按照下文第3(B)、3(C)、3(D)或3(E)条的规定提前终止，以先发生者为准(“条款”)。除非下文第3(B)、3(C)、3(D)或3(E)节另有规定，否则公司不得在最终期限届满前终止本协议。

(B)在公司认定顾问实质性违反本协议或过渡协议(包括本协议第5(A)节和过渡协议第7节)，或以其他方式从事任何故意的不当行为，对公司造成重大损害(无论在金钱上、声誉上或其他方面)时，公司可在提前五天书面通知顾问其终止本协议的意图并据此终止本协议后终止本协议。顾问应有机会在该五天通知期内向公司证明终止的依据已得到纠正或解释至令公司合理满意，如果未能纠正或解释至令公司合理满意，终止应在五天期限届满时生效。由于按照本第3(B)条的规定终止合同，合同期限结束时将不再向顾问支付任何赔偿金。

(C)在顾问确定公司实质上违反了本协议或过渡协议，或公司以其他方式从事具有对顾问造成重大损害(无论是金钱上、声誉上或其他方面)的效果或潜在影响的故意不当行为时，顾问可在提前五天向公司发出终止本协议的书面通知后终止本协议，并据此提供依据。公司应有机会在五天通知期限内向顾问证明终止合同的依据已得到纠正或解释，使咨询公司合理满意，如果未能纠正或解释得令顾问合理满意，终止合同应在五天通知期限届满后生效。由于按照本第3(C)条的规定终止合同，合同期限结束时，咨询人将不再获得任何补偿。

(D)在顾问发出通知或公司确定顾问已接受新的全职职位或其他重要工作职位，这明显干扰了顾问履行本协议项下服务的能力，包括顾问根据上文第1(B)节与首席执行官商定的履行服务所需的时间，公司可在开始日期一周年之后的任何时间终止本协议，提前30天向顾问发出书面通知，并向顾问提供在30天内进行补救或解释以使公司合理满意的机会。如果顾问没有合理地证明和及时的补救或解释使公司合理满意，则终止合同应采取

(E)在开始日期一周年后，本公司或顾问可在提前90天书面通知另一方后，以任何理由终止本协议。经双方同意，双方也可终止本协议。在本协议和服务于90天通知终止或经双方同意终止后，公司只有义务向顾问支付截至终止之日为止所履行服务的任何欠款。本协议和本协议项下由顾问提供的服务也应在顾问死亡后立即终止。由于按照本第3(E)条的规定终止合同，合同期限结束时将不再向顾问支付任何赔偿金。

(G)在本协议期满或终止时，顾问同意顾问不会向第三方陈述顾问对本公司及与本公司有持续的义务(本协议终止后的义务除外，包括上文第1(E)节所述的义务)，也不会代表本公司或代表本公司发言或行事的任何权力。然而，本节不应限制顾问向公司传达其过去服务的权利，包括其作为创始人和发明人的角色。

4.没有冲突的义务。顾问在此表示，顾问可以自由签订本协议，并且顾问履行本协议的所有条款和顾问作为公司顾问的所有职责，不会也不会违反(I)对顾问以保密或信托方式获得的信息保密的任何协议，(Ii)由顾问作出的转让给任何第三方发明的任何协议，或(Iii)任何不与任何第三方的业务竞争的协议。咨询人还表示，咨询人没有也不会达成任何与本协议相抵触的协议。

(A)除过渡协议第4(B)及8条明确准许外，顾问同意顾问在任何时间不得就本公司及/或公司获释人士(定义见过渡协议)作出任何诽谤或诽谤性质的书面或口头评论或声明，而顾问亦不得采取任何会导致或导致他们名誉受损的行动。本公司同意指示其董事和高级管理人员在任何时候不得对顾问发表任何诽谤或诋毁性质的书面或口头评论或声明，或采取任何可能导致或助长顾问名誉受损的行动。

(B)未经本公司事先书面同意，顾问在任何时候不得为顾问的利益或代表任何其他人使用与本公司或本公司任何关联公司的名称(定义见下文第7(C)节)或本公司或本公司任何关联公司生产或提供的任何产品或服务相同或相似或可能与之混淆的任何名称。

(C)在未经公司事先书面同意的情况下，顾问不得否认该顾问目前代表公司，除非该顾问属于为公司提供的服务范围内。超出服务范围并与本公司有关的事项和查询应直接向本公司首席执行官提出。

(D)本协议没有限制或禁止顾问(I)准确地向其他各方传达顾问作为公司产品的创始人和发明人的过去的贡献，以及顾问过去对公司的服务，并在这样做时使用公司的名称和产品，或(Ii)直接与自律机构或政府机构发起沟通，回应任何询问，向其提供证词，向其提供机密信息，报告可能违反法律或法规的行为，或直接向自律机构或政府机构提出索赔或协助调查，或进行受联邦、州或地方法律或法规的举报人条款保护的其他披露。顾问不需要事先获得公司的授权即可从事本节保护的行为，顾问也不需要通知公司顾问从事了此类行为。咨询师应注意到，联邦法律对在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供刑事和民事豁免权，这些个人在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密，这些情况是根据《美国法典》第18编第1833(B)(1)和1833(B)(2)节规定的，与举报或调查涉嫌违法行为有关，或与举报涉嫌违法行为的报复诉讼有关。

6.退还财产。顾问同意在合同期满后，或在公司提出要求时，尽快将其所有财产归还给公司，包括但不限于计算机、文件和文件，包括包含公司商业秘密的任何通信或其他材料、身份证、信用卡、钥匙、设备、软件和数据，无论如何，都应按照与公司达成的协议，以履行咨询服务所需的其他方式归还给公司。如果顾问将任何公司信息或材料存储在任何PDA、个人计算机、个人电子邮件、硬盘、拇指驱动器、云或其他电子存储设备上，则顾问同意从此类设备中永久删除此类信息，但须遵守当时生效的任何公司诉讼保全指令；前提是顾问同意将顾问认为应被允许保留的与公司相关的个人电子设备清单提交给公司批准。

(A)本协议代表双方就本协议所设想的安排达成的完整协议。任何事先达成的协议，无论是书面的还是口头的，都不应被解释为更改、修改、更改、废除或使本协议无效。本协议只能通过双方签署的一份或多份副本的书面文书来修订。

(B)同意或放弃在履行本协议项下的任何义务方面的任何违约或过失，不得被视为或解释为同意或放弃在履行本协议项下的任何相同或任何其他义务时的任何其他违约或过失。任何一方未能投诉另一方的任何行为或未能采取行动或宣布另一方违约，无论这种失败持续多久，都不构成放弃本协议项下的权利，并且本协议项下的放弃不应生效，除非是由放弃本协议项下的违约或过失的一方以书面形式签署的。

(C)本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。本协议可由公司在事先征得顾问书面同意的情况下转让给公司的任何关联公司(只要公司仍对本协议项下的任何付款或义务负有次要责任)以及与本协议有关的业务的继承人(无论是通过购买或其他方式)。“本公司的联属公司”指直接或间接控制本公司或由本公司控制或与本公司共同控制的任何个人或实体，就本定义而言，“控制”(包括“受控制”及“受共同控制”一词)指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指示另一人的管理层及政策的权力，不论是透过拥有有投票权的证券或担任另一人的职位、合约或其他方式。顾问不得转让或转移顾问在本协议项下的任何或全部权利或义务；但在顾问死亡时或之后，本协议项下的任何到期款项应支付给顾问的遗产或受益人(视情况而定)。

(D)除本协议另有规定外，任何由一方向另一方发出的通知、报告、付款或文件应以书面形式发出，并在当面交付或以挂号或挂号邮件、预付邮资(该邮寄通知在邮寄日期后三个工作日内生效)、或由国家认可的隔夜快递寄送(由快递寄送的通知在寄存于该快递公司后的一个工作日内生效)、或以电子邮件发送(该通知以电子邮件发送时，如经上述挂号或挂号邮件或隔夜快递确认，则在发送时生效)时视为已发出，或通过电传(该通知由电传发送，如经上述挂号信或挂号信或隔夜快递确认，则在发送时生效)发送到本协议签字页上规定的地址，或任何一方通过书面通知另一方指定的其他地点。任何一方均可根据本第7(D)条的规定，通过递交通知的方式更改其通知地址。尽管有上述规定，公司向顾问提供的所有此类通知、报告、付款或文件应通过电子邮件(除公司选择的任何其他交付方式外)发送给顾问，并将其发送至顾问在公司存档的个人电子邮件地址。

(E)本协定应受马萨诸塞州联邦实体法管辖并按其解释，而不涉及任何可能导致适用任何其他司法管辖区实体法的选择或法律冲突规则或规定。本协议各章节标题仅供参考，不影响本协议的解释。如果本协议的任何条款不能被有管辖权的法院裁定为不可执行，该法院特此授权该法院修改该条款，以便在法律允许的最大程度上可执行，而所有其余条款应继续全面有效，不受任何损害或以任何方式无效。

(F)双方同意，顾问违反或威胁违反本协议第1(E)、4、5、6或7条可能对公司造成不可弥补的损害；金钱赔偿不能提供足够的补救措施。如果顾问违反或威胁违反本协议的第1(E)、4、5、6或7条，除可能享有的任何其他权利和补救措施外，公司有权获得禁制令，而无需支付保证金。

(G)如因公司聘用或曾经聘请顾问提供服务，以致顾问成为或威胁成为因公司违反法律、规则或规例而引起、有关或基于公司违反法律、规则或规例而引起的任何民事或刑事法律诉讼或法律程序(包括任何政府或监管法律程序或调查)的一方，则公司须在法律允许的最大范围内对该顾问作出弥偿，但尽管有上述规定，如该顾问曾作出非法行为，则该项弥偿并不适用，与顾问的服务和/或本协议项下的义务相关的欺诈和/或恶意行为。


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