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本协议函和一般豁免(“协议”)确认我们同意您经双方同意从受雇于Replimune，Inc.(“本公司”)转为咨询角色，该协议被视为本公司无故终止(该条款在您与本公司于2021年11月2日签订的雇佣协议(“雇佣协议”)中定义)。您和公司(“双方”和各自为“一方”)同意下列事项：

1.导言：本协定的性质。双方承认您是公司创始人、迄今为止所有Replimune产品的发明者、监督所有研发的人，以及自2015年公司成立以来领导团队的两名高级成员之一。同时，双方同意将您的角色从雇佣和执行主管转变为创始人兼首席科学家的咨询。本协议规定了终止您作为公司高管的雇佣关系的条款，包括惯常的离职和您有权从公司获得的所有付款的条款，包括根据雇佣协议的条款。

2.离职日期和向咨询业的过渡。您在公司工作的最后一天将是2024年3月31日(“工作的最后一天”)，您将有资格享受以下第3节规定的福利。自本协议生效之日起，您将继续按照公司首席执行官(“首席执行官”)的要求，为公司完成某些项目并过渡您的职责。在就业的最后一天，你将继续领取目前的基本工资和福利。此外，根据雇佣协议，无论您是否签署或撤销本协议，您将收到任何其他已赚取、应计和拖欠但尚未支付的金额，包括根据雇佣协议根据公司任何适用的福利计划和计划应计和到期的任何既得利益。您还将在收到费用报告后30天内收到批准费用的付款。您的雇佣关系以及您参加公司员工福利计划和计划的资格将在您受雇的最后一天终止。除咨询服务外，根据下文所述的自雇佣最后一天起生效的咨询协议，您将被自动视为辞去所有与公司相关的职位，包括作为公司及其母公司、子公司和关联公司的高级管理人员(视情况而定)，并应签署实现该辞职所需的所有文件(S)。你会的

(A)如果您及时执行本协议且不撤销本协议，则您应履行作为附件A的雇佣协议项下的义务，并在必要的范围内有效地过渡您的责任，直至您的最后一天：(I)您将有资格获得下文第3(B)节所述的遣散费和福利；(Ii)公司将与您签订作为附件B的咨询协议(“咨询协议”)，自2024年4月1日起生效，并且公司将在履行其中所述服务时提供其中所述的补偿。

(I)须向你支付相当于你目前基本工资12个月的$596,440.00的款额如下：(A)假若你在此期间受雇于本公司，本应在2025年3月15日之前向你支付的基本工资数额，须按照本公司的正常薪酬惯例分期支付，自受雇最后一天后60天内开始支付，但在最后一次受雇日至第一次付款日期之间未予支付的任何分期付款将以第一次付款支付，以及(B)如果你在此期间受雇于本公司，本应在2025年3月15日至2025年3月31日期间向你支付的基本工资金额应于2025年3月14日一次性支付给你。

2025年30日，或（C）您因任何原因不再有资格获得《综合预算协调法案》（“COBRA”）下的继续承保之日（该期间，“保险期”），如果您及时选择根据COBRA在公司健康计划下接受持续的健康保险，保险水平与您在就业最后一天生效的保险水平相同，公司将代表您直接向承运人每月支付COBRA保费。您同意在获得替代健康计划的承保后五天内通知公司，或者在失去资格后通知公司您的其他不符合COBRA继续承保的资格。本规范第4980 B条规定的COBRA医疗保健连续保险期应与保险期同时进行。

(A)考虑到第3(A)节规定的补偿和利益，在法律允许的最大范围内，您放弃、免除和永远解除本公司及其每一位过去和现在的母公司、子公司、附属公司、其每一位及其各自的过去和现在的董事、高级管理人员、成员、受托人、雇员、代表、代理人、律师、员工福利计划和此类计划的管理人、受托人、受托人、记录管理人和服务提供者，以及每一位其及其各自的继任者和受让人，他们中的每一个和所有人(统称为“公司豁免人”)，在法律上可以放弃的任何和所有索赔、协议、诉讼因由、律师费、费用、损害赔偿或任何其他个人救济的权利，无论是已知的还是未知的，在法律上或衡平法上，或根据合同、侵权行为、信托法或联邦、州或地方法规、法规、条例或普通法，您现在拥有、曾经拥有或此后可能拥有的，无论您是否知道或不知道，直到您执行本协议之日，因您受雇于本公司或终止受雇而产生或以任何方式与之相关的。

在不限制前述一般性的情况下，本放弃、免除和免除包括任何基于或根据任何联邦、州或地方公平就业实践或平等机会法产生的、在法律上能够放弃的任何索赔或权利，包括但不限于《就业中的年龄歧视法》(《美国联邦法典》第29编第621节等)、《美国联邦法典》第42编1981节、1964年《民权法案》第七章、《同工同酬法》、《雇员退休收入保障法》(包括但不限于，违反受托责任的索赔)、《美国残疾人法》、1993年《家庭和医疗休假法》、《马萨诸塞州公平就业做法法》、《马萨诸塞州民权法》、《马萨诸塞州平等权利法》、《马萨诸塞州育儿假法》、《马萨诸塞州劳工和工业法》、《马萨诸塞州隐私权法》、《马萨诸塞州工资法》(如下进一步解释)、《马萨诸塞州平权法》、《马萨诸塞州工资法》、《马萨诸塞州工资法》(见下文)。

马萨诸塞州工资法豁免。签署本协议，即表示您确认本免责声明包括对本公司在MASS项下的任何索赔。劳斯将军。149，第148节及以后，--《马萨诸塞州工资法》。这些索赔包括但不限于：没有支付挣得的工资、没有支付加班费、没有支付赚取的佣金、没有及时支付工资、没有支付累积的假期或假日工资、没有提供适当的工资存根、不适当的工资扣除以及没有提供适当的支票兑现设施。

(B)您承认您没有提出任何与歧视、骚扰、性虐待或报复有关的索赔或指控，并且本协议或第二次释放中作为对价规定的任何付款均与歧视、骚扰、性虐待或报复无关。此外，本协议不阻止您讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰、歧视、性侵犯或您有理由相信是非法的任何其他行为，包括与此类行为有关的任何和解金额或事实。

(C)尽管上述规定具有一般性，但本协议并不构成您放弃或放弃，或阻止您提出或断言：(I)您可能根据COBRA拥有的任何索赔或权利；(Ii)您可能拥有的失业保险或工伤补偿福利的任何索赔或权利(根据劳工补偿法进行报复的除外)；(Iii)根据合格员工养老金福利计划的书面条款对既得福利的任何索赔；(Iv)根据雇佣协议第25条提出的任何赔偿索赔，该条款通过引用并入本文；(V)根据适用的医疗计划或雇主保险责任计划在您受雇期间发生的任何医疗索赔；(Vi)在本协议签署后可能产生的任何索赔或权利；(Vii)您根据本协议可能拥有的任何索赔或权利；(Viii)您作为公司前高级管理人员根据公司的D&O政策以及您与公司签订的任何赔偿协议可能拥有的任何索赔或权利；或(Ix)根据适用法律无法放弃的任何索赔。

公司在任何此类指控、投诉、调查或程序主张的索赔受上文第4(A)节所述释放的限制范围内予以解除。只要您获得与任何此类指控、投诉、调查或诉讼相关的任何此类个人或金钱救济，公司将有权在法律允许的最大范围内获得根据本协议第3(B)条支付的款项的补偿。

5.没有额外的权利。您同意并声明，除本协议规定的以外，您已收到公司应给予的与您在公司或您的雇佣协议项下的雇佣相关的所有权利，包括但不限于您赚取的所有工资，包括但不限于您有资格和有权获得的所有佣金和奖金、病假工资、假期工资、加班费以及任何带薪和未支付的个人假期，并且除本协议规定外，没有其他权利应支付给您。此外，本公司同意不对您可能提出的任何失业救济金索赔提出异议；但是，只要您对本公司的不当行为提出任何指控，本公司可以回应失业补偿委员会的任何询问。除本协议另有明文规定外，贵公司与贵公司的雇佣协议于此终止。

6.保密信息的保护。除非本协议第4(B)款和第8款明确允许，或者法律另有要求，否则您同意在任何时候都不会直接或间接使用或披露您因受雇于公司而了解到的任何商业秘密、机密或专有信息，并将继续遵守您根据雇佣协议第15条承担的保密义务。

7.非贬损。除非本协议第4(B)和8节明确允许，否则您同意您在任何时候不得对公司和/或公司受让人发表任何诽谤或诽谤性质的书面或口头评论或声明，并且您不得采取任何可能导致或助长他们名誉受损的行动。本公司同意指示其董事和高级管理人员在任何时候不得对您发表任何诽谤或诽谤性质的书面或口头评论或声明，或采取任何可能导致或助长您名誉受损的行动。您和公司同意本着合理和真诚的态度，为员工准备双方都能接受的内部沟通计划，并准备一份双方都能接受的新闻稿和8-K美国证券交易委员会备案文件，说明您从受雇状态过渡到继续提供咨询服务的情况。

8.向政府实体提交的报告。本协议中的任何内容都不限制或禁止您直接与自律机构或政府机构进行通信、答复任何询问、在此之前提供证词、向其报告可能违反法律或法规的行为、向自律机构或政府机构提出索赔或协助调查、进行受联邦、州或当地法律或法规的举报人条款保护的其他披露，或从事本协议第4(B)节规定的行为。您不需要本公司的事先授权即可从事本节保护的行为，您也无需通知本公司您已从事此类行为

品行。请注意，联邦法律为在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供刑事和民事豁免权，这些个人在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密，这些情况是根据《美国法典》第18编第1833(B)(1)和1833(B)(2)节规定的，与举报或调查涉嫌违法行为有关，或与举报涉嫌违法行为的报复诉讼有关。

9.不得入场。双方理解并同意，本协议的执行或本协议的条款均不构成本公司或本公司受让人对您的责任的承认，并且明确否认此类责任。双方进一步理解并同意，任何人不得使用本协议或根据本协议支付的对价作为承认责任的证据，只要此类责任被明确拒绝。

10.合作。您同意，在公司向您发出合理通知并提出合理要求后，您应与公司及其律师合作(如有必要，包括准备证词、听证、审判或其他程序并出席)，以处理与您知道或在您受雇于公司期间涉及的事项有关或产生的事项。如果需要这样的合作，您将获得与此相关的任何合理的旅行费用的补偿。如果在您不再根据咨询协议提供有偿服务时要求合作，则需要您提供服务或律师的合作(如有必要，包括准备和出席证词、听证会、审判或其他程序)将获得每小时500美元的补偿。

11.协定的保密性。除本协议第4(B)和8节允许的情况外，根据1934年修订的《证券交易法》及其规则和法规，为执行本协议的条款或法律另有要求，各方(包括本公司)不得向其各自的律师、直系亲属、会计师、财务顾问或公司员工以外的任何人披露本协议的条款或导致本协议的情况，除非他们各自的律师、直系亲属、会计师、财务顾问或公司员工需要了解此类条款才能批准或实施此类条款。

(B)竞业禁止。您同意，在雇佣最后一天之后的一年内，未经公司董事会明确书面同意，您不得(直接或间接)在限制区域内从事任何竞争性业务。“竞争性业务”一词是指(I)在初始期限内(如咨询协议所定义)，由任何第三方就研究、开发、

营销、制造或销售与您在公司工作的最后两年期间的任何时间进行的(或获取有关专有信息的)类似的溶瘤免疫疗法的任何活动或服务，以及(Ii)在最后期限内(定义见咨询协议)，由任何第三方就基于HSV的溶瘤免疫疗法的研究、开发、营销、制造或销售而进行的任何活动或服务类似于您在公司工作的最后两年期间的任何时间进行的活动或服务(或获取有关专有信息)。“禁区”一词是指美利坚合众国、加拿大和欧洲内的国家，公司或其任何关联公司在您的雇佣终止之日在这些国家有重大业务运营，并且在您受雇于公司或其关联公司的最后两年期间的任何时间内，您曾在其中提供服务或有重大存在或影响。您同意本协议第3款中规定的利益是您遵守本第12款(B)款的公平合理的对价。您理解并同意，鉴于本公司及其联属公司的业务性质以及您在本公司的地位，上述限制区域是合理和适当的，根据您的职位和职责范围，您在限制区域内提供了服务并具有重大存在或影响力，因此，对本竞业禁止公约施加更多有限的地理限制是不合适的。就本协议而言，术语“关联公司”是指公司的唯一股东、公司的任何子公司或与公司共同控制的其他实体。除非本协议另有规定，否则在本第12(B)节中使用的《雇佣协议》中定义的术语应具有《雇佣协议》中规定的含义。

13.退还公司财产。在您根据咨询协议提供咨询服务的最后一天之前，您必须(I)通过隔夜联邦快递或亲手将您拥有或控制或您可以访问的公司或关联公司的所有文件和财产的所有正本和副本发送给Camilo Garcia，(Ii)向Camilo Garcia交付公司的所有财产，包括钥匙、钥匙卡、门禁卡、身份证、安全设备、雇主信用卡、网络接入设备、计算机、手机、智能手机、PDA、寻呼机、传真机、设备、手册、报告、文件、书籍、汇编、工作产品、电子邮件、录音、磁盘、拇指驱动器或其他可移动信息存储设备、硬盘驱动器和数据，以及(Iii)您使用个人电子产品(例如笔记本电脑、iPad、电话、拇指驱动器等)的程度。在您受雇于公司期间，请从该等个人设备中删除公司的所有财产和信息；前提是您必须将您认为应被允许保留的个人电子设备上与公司相关的任何物品的清单提交给公司审批。

(G)按照联邦法律的要求，你已收到一份清单(作为本文件的附件D)，其中列有下列人员的年龄和职称：被选中终止合同并有资格领取遣散费和福利以换取签署索赔解除书的决策股雇员，以及未被选中终止合同且没有资格获得遣散费和福利以换取签署索赔公告的雇员；

(A)整个协议。本协议(包括第二版)，连同您的雇佣协议和咨询协议中明确包含的条款，阐明了您与公司之间的整个协议，并取代了您与公司之间关于本协议主题的任何其他口头或书面协议，包括但不限于任何先前的聘书和/或雇佣协议，但不包括

(B)适用法律。本协议应按照马萨诸塞州联邦的法律进行解释、执行和执行，并在所有方面受其管辖，而不影响本协议的法律冲突原则。此外，所有因本协议引起或与本协议相关的争议应提交给位于萨福克县马萨诸塞州联邦的州或联邦法院，双方在此明确同意此类法院就解决此类争议的所有目的的管辖权。

(D)扣缴。本协议项下的所有付款均需缴纳适用的预扣税金，根据任何法律或政府规则或法规，公司应从本协议项下的任何付款中扣缴公司需要预扣的所有联邦、州和地方税。您应承担与根据本协议收到的任何付款有关的所有联邦、州和地方税中的雇员部分的所有费用，并独自承担责任。

(F)第409A条。本协议旨在遵守《守则》第409a节及其相应的法规或豁免，并且只有在适用的范围内，才能根据本协议以《守则》第409a节允许的方式进行付款。如果本协议的任何条款在遵守守则第409a条方面有含糊之处，则该条款的解读方式应使本协议项下的所有付款均符合守则第409a条的规定。本协议项下的遣散费福利旨在最大限度地豁免《守则》第409a条中“短期延期”例外条款的规定，然后在最大适用范围内免除“离职津贴”例外条款的规定。在根据本协议终止雇用时支付的所有款项，只有在《守则》第409a条所要求的范围内，才能在“离职”时支付。就《守则》第409a条而言，本协议项下的每一笔付款应被视为单独付款，而根据本协议获得一系列分期付款的权利应被视为一系列单独付款的权利。在任何情况下，您都不能直接或间接指定付款的日历年度。尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，您签署本协议的时间或

第二次释放，直接或间接，导致您指定支付任何金额的递延补偿的日历年度，符合本准则第409a条的规定。根据本协议提供的所有补偿和实物福利应按照《守则》第409a节的要求进行或提供。双方同意，可根据任何一方的合理要求以及为遵守本守则第409a条以及双方共同商定的所有相关规则和规定所需的情况，对本协议进行修改。双方的意图是，在可行的范围内，任何此类修改都将保留本合同项下提供的付款和福利，而不会给任何一方带来额外费用。

(H)违反。您承认，如果您以任何实质性方式违反了您在第6、7、9、10、11、12或13条中商定的对公司的任何承诺，公司可以停止支付第2节下的任何遣散费，并要求公司就此类违反行为向您提起诉讼，要求赔偿损失和公平救济，您的咨询协议将终止；但如果您的违规行为是可以纠正的，公司应立即向您提供书面通知和合理的补救机会。如果有司法管辖权的法院认定您严重违反了您在第6、7、9、10、11、12或13条中商定的对公司的承诺，并且该违约行为没有得到纠正，公司可能会要求您没收尚未支付给您的全部或部分遣散费，并偿还之前向您支付的所有遣散费。您进一步承认，您违反第6、7、9、10、11、12或13条的任何实质性违反行为将对公司造成不可弥补的损害，如果发生此类违反行为，除法律上的任何和所有补救措施外，公司有权从具有司法管辖权的法院获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止和/或限制此类违反行为，而无需提交保证书或承诺。

(K)转让。如果控制权发生变更，本公司将在法律允许的范围内将本协议中的任何剩余义务转让给适当的实体。本协议应符合公司和允许的继承人和受让人的利益。但是，您不得转让本协议或本协议的任何部分。您所作的任何所谓转让，自最初声称转让之日起无效。

鉴于Replimune，Inc.(“公司”)在日期为2024年3月25日的分居和移交协议(“过渡协议”)中提供的付款、福利和其他补偿及福利，您承认并同意该协议是对本协议所载放弃、免除和承诺的公正和充分的对价，通过执行本协议和免除(“第二次释放”)，您在此不可撤销和无条件地同意免除、免除并永远免除公司免责人(定义见过渡协议第4节)在法律上可以被放弃的任何和所有索赔、协议、诉讼因由、律师费、费用、损害赔偿、或根据合同、侵权行为、信托法或联邦、州或地方法规、法规、条例或普通法，在法律或衡平法上，通过合同、侵权行为、信托法或根据联邦、州或地方法规、法规、条例或普通法，获得任何金钱追回或任何其他个人救济的权利，无论是已知的还是未知的，这些权利是您现在、曾经或此后可能在您签立本第二份特许书的日期之前的任何时间因您在公司的雇佣或终止而产生或与之相关的。

在不限制前述一般性的情况下，本放弃、免除和解除包括基于或根据任何联邦、州或地方公平就业做法或平等机会法产生的、在法律上能够被放弃的任何索赔或权利，这些法律包括但不限于《就业中的年龄歧视法》(《美国联邦法典》第29编第621节等)、《美国联邦法典》第42编1981节、1964年《民权法案》第七章、《同工同酬法》、《雇员退休收入保障法》(包括但不限于，违反受托责任索赔的法律法规(如下文所述)、《美国残疾人法》、1993年《家庭和医疗休假法》、《马萨诸塞州公平就业行为法》、《马萨诸塞州民权法》、《马萨诸塞州平等权利法》、《马萨诸塞州育儿假法》、《马萨诸塞州劳工与工业法》、《马萨诸塞州隐私权法》、《马萨诸塞州工资法》(如下进一步解释)、《马萨诸塞州工伤病假法》、《马萨诸塞州同工同工法》、《马萨诸塞州带薪家庭和医疗休假法》、《马萨诸塞州最低公平工资法》，以及《马萨诸塞州就业协议》项下的任何索赔或权利。

马萨诸塞州工资法豁免。签署本第二份免责声明，即表示您承认本免责声明包括对《质量》项下的公司免责对象提出的任何索赔。劳斯将军。149，第148节及以后，--《马萨诸塞州工资法》。这些索赔包括但不限于：没有支付挣得的工资、没有支付加班费、没有支付赚取的佣金、没有及时支付工资、没有支付累积的假期或假日工资、没有提供适当的工资存根、不适当的工资扣除以及没有提供适当的支票兑现设施。

尽管前述内容具有一般性，但本协议中的任何内容均不构成您免除或放弃或阻止您提出或断言：(I)您可能根据COBRA拥有的任何索赔或权利；(Ii)您可能拥有的失业保险或工伤补偿福利的任何索赔或权利(根据劳工补偿法的报复除外)；(Iii)根据合格员工养老金福利计划的书面条款对既得福利的任何索赔；(Iv)根据您的雇佣协议第25节提出的任何赔偿索赔，该条款通过引用并入本文；(V)根据适用的医疗计划或雇主保险责任计划应支付的在您受雇期间发生的任何医疗索赔；。(Vi)任何索赔或

这些权利包括：(I)在本第二份新闻稿签立后可能产生的任何权利；(Vii)您在本第二份新闻稿下可能拥有的任何索赔或权利；(Viii)您作为公司前高管根据公司的D&O政策以及您与公司签订的任何赔偿协议可能拥有的任何索赔或权利；(Ix)根据适用法律无法放弃的任何索赔；(X)您在签立本第二份新闻稿后可能产生的任何索赔或权利；或(Xi)您在本第二份新闻稿下可能拥有的任何索赔或权利。

此外，本第二份新闻稿中的任何内容均不得阻止您向平等就业机会委员会(“EEOC”)或类似的联邦或州公平就业实践机构提出指控或申诉，也不得干扰您参与该机构进行的任何调查或诉讼的能力；但前提是，您必须了解并同意：(I)根据过渡协议，您将放弃与任何此类指控、诉讼、调查或诉讼相关的任何金钱损害赔偿或任何其他形式的个人救济的权利；及(Ii)在阁下因任何该等指控、投诉、调查或诉讼而获得任何该等个人或金钱上的宽免的范围内，本公司将有权在法律允许的最大范围内获得根据过渡协议第3(B)条支付的款项的补偿。

通过签署本第二份新闻稿，您理解并承认您已被告知并有机会利用过渡协议第14节规定的每一项保护，包括但不限于：(I)在签署本第二份新闻稿之前咨询律师；(Ii)至少四十五(45)天内考虑本第二份新闻稿；以及(Iii)至少七(7)个工作日内在签署后撤销本第二份新闻稿。您还确认，您已收到一份清单(作为《过渡协议》附件中的附件D)，其中列出了决策单位中被选中终止并有资格获得遣散费和福利以换取签署索赔发布的员工的年龄和职称，以及未被选中终止且没有资格获得遣散费和福利以换取签署索赔发布的员工。您还承认，在适当考虑之后，您自由、自愿和知情地进入第二次免除。

本第二份新闻稿以引用的方式并入了本公司与您之间的过渡协议的所有条款和条件，包括本公司提供的对价的背诵，就像在此完整阐述一样。通过签署本第二份新闻稿，您放弃、免除并永远解除自您签署本第二份新闻稿之日起可能产生的任何和所有索赔。您无意以其他方式更改、更改或修改过渡协议的任何条款和条件，您已为此进行了充分的考虑，并且过渡协议仍然完全有效。您承认并同意您继续受《过渡协议》的条款和条件约束。


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