REPLIMUNE集团，Inc.

2018综合激励薪酬计划

奖助金绩效存量单位汇总

除了Replimune Group，Inc.，特拉华州的一家公司(公司或雇主)根据其2018年综合激励薪酬计划和该计划下的英国员工子计划(统称为“计划”)，特此向下列个人(“参与者”)授予此绩效股票单位奖，该奖励代表参与者根据绩效目标的实现程度可能获得和授予的绩效股票单位的目标数量(“绩效股票单位”)。获得和归属的绩效存量单位的实际数量将基于相对于附表A所列绩效目标所实现的实际绩效水平。绩效存量单位在所有方面均受本协议附件A所附绩效存量单位奖励协议(“绩效存量单位奖励协议”)和本计划所载条款和条件的约束，其中每一项均通过引用并入本计划，并作为本计划的一部分。除本协议另有规定外，本绩效股票单位授权书(“授权书摘要”)和绩效股票单位奖励协议中使用的大写术语应具有本计划中规定的含义。

    

参赛者接受情况：中国。

通过电子验收，参与者同意受本计划、绩效股票单位奖励协议和本赠款摘要的条款和条件的约束，并在公司通知参与者授予绩效股票单位之日(“通知日期”)后接受绩效股票单位。参赛者将接受委员会就计划、赠款摘要或绩效股票单位奖励协议中出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。参赛者在此确认已收到本计划的正式招股说明书副本，该招股说明书可在参赛者的在线账户中以电子方式获得，或通过访问公司的内联网www.Replimune.com获得。该计划和正式计划招股说明书的纸质副本可通过联系公司首席财务官(电话：+1.781.222.9600)获得。

附表A

绩效目标

此外，可能获得和归属的绩效股票单位数量应根据公司第一个适用于RP1的生物制品许可证获得美国食品和药物管理局批准(BLA批准)的时间所达到的实际绩效水平来确定。下表列出了获得BLA批准的每个绩效级别的绩效目标：

    

*如上图所示，实际赚取和归属的绩效股票单位数量将以实际实现的绩效水平为基础。如果实际达到的绩效水平没有达到目标绩效水平绩效目标，则不会获得任何绩效股票单位并根据本奖项授予。根据本奖项可获得和授予的绩效股票单位的最大数量上限为目标奖的150%。根据本文条款归属绩效股票单位所产生的任何分数绩效股票单位应向下舍入到最接近的整数。

    

REPLIMUNE GROUP，Inc.

绩效存量单位奖励协议

(根据公司2018年综合激励薪酬计划)

本绩效股票单位奖励协议(以下简称《协议》)于《授予摘要》中规定的授予之日生效，由Replimune Group，Inc.(“本公司”)交付给授予摘要中指定的个人(“参与者”)。

独奏会

1.Replimune Group，Inc.2018年综合激励薪酬计划及其下的英国员工子计划(统称为《计划》)规定，根据《计划》的条款和条件，在满足特定绩效目标时应支付的限制性股票单位(在此称为“绩效股票单位”)的授予。委员会已决定授予绩效股票单位作为参与者促进Replimune Group，Inc.(“公司”)及其股东的最佳利益的诱因。本协议是根据《计划》订立的，其全部内容受《计划》所有适用条款的约束。除非本协议另有规定，本绩效股票奖励协议和赠款摘要中使用的大写术语应具有本计划中规定的含义。在符合授予摘要、本协议和计划中规定的条款、限制和条件的情况下，公司特此授予参与者在实现授予摘要中规定的业绩目标并满足授予摘要中规定的归属时间表要求后，按授予摘要中规定的金额和条款获得公司股票的权利。在授予之日，不得向参与者发行任何公司股票。

2.存量单位台账。绩效股票单位代表公司股票的假想股份，而不是实际的股票股份。公司应为参与者建立和维护一个绩效库存单位账户，作为其记录的簿记账户，并应在该账户中记录授予参与者的绩效库存单位的目标数量。在授予时，不得向参与者发行任何公司股票，参与者不应是、也不应拥有公司股东对绩效股票单位账户中记录的任何绩效股票单位的任何权利或特权。参赛者不得因本奖项或为参赛者设立的绩效股票单位账户而在公司的任何基金或特定资产中拥有任何权益。

3.归属。

(A)受本协议约束的绩效存量单位将根据绩效期间根据赠款摘要中规定的条款实现的绩效目标的实际绩效水平来赚取，前提是参与者满足赠款摘要中规定的归属时间表的要求。根据本文条款归属绩效股票单位所产生的任何分数绩效股票单位应向下舍入到最接近的整数。

(B)如参与者在归属日期前因其死亡或伤残而终止受雇或服务，则任何未归属的业绩单位

应在终止雇用或服务时完全归属，并达到目标绩效水平。

(C)除上文第3(B)节所述外，如果参与者在适用的归属日期之前因任何原因停止受雇于雇主或向雇主提供经批准的服务，参与者将丧失获得本协议规定的公司股票的所有权利，并且参与者将不拥有截至参与者停止受雇于雇主或向雇主提供经批准的服务之日尚未归属的任何部分绩效股票单位的任何权利，无论绩效目标的实现程度如何。对于按本第3节所述终止的任何未授予绩效股票单位，不应支付任何款项。

(D)就本协议而言，参与者的雇用或服务将被视为在参与者停止受雇于雇主或向雇主提供服务之日终止，且不得因当地法律规定或暗示的任何通知期而延长：(I)在参与者领取代通知金或遣散费期间，或在花园假或类似假期期间，或(Ii)参与者仍在受雇或提供服务，但未积极工作的期间。就本协议而言，公司有权自行决定参与者何时不再有效受雇或服务，而无需参考任何其他书面或口头协议，包括参与者的雇佣或服务合同。

4.发行。

(A)按照授予摘要中的规定，向参与者发行等同于参与者在实现业绩目标时赚取并根据归属时间表归属的绩效股票单位数的公司股票，并向参与者颁发代表公司股票的证书，不受本协议第9节的限制。

(B)公司在本协议项下的所有义务应受制于本计划中规定的雇主扣缴任何所得税(包括美国联邦、州和地方税和/或外国所得税)、就业税(包括FICA)、工资税、社会保障税、社会保险、国民保险和其他缴费、临时付款义务、国家和地方税或其他需要预扣的金额的法律规定预扣、征收或核算的金额的权利，雇主就任何与绩效股票单位(“预扣税”)的支付有关的应税事项而收取或入账。参与者不可撤销地(I)在授予之日选择以公平市价总额等于预扣税款的金额出售公司股票，并允许公司指定的经纪人将出售股票的现金收益汇给雇主(“卖出即付”)，以及(Ii)指示雇主直接从出售现金收益中向适当的税务机关支付现金支付预扣税款。如果Sell to Cover不包括所有应付的预扣税，参与者应被要求向雇主支付，或作出雇主满意的其他安排，以支付雇主被要求就绩效股票单位预扣的任何预扣税。

(C)无论雇主就任何此类预扣税采取任何行动，参与者承认，参与者合法应付的所有此类预扣税的最终责任是参与者的责任，并且可能超过雇主预扣的金额。参与者进一步承认，雇主(I)不会就绩效股票单位的任何方面的任何预扣税的处理作出任何陈述或承诺，包括绩效股票单位的授予、归属或支付以及随后出售因支付绩效股票单位而获得的公司股票的任何股份，且(Ii)不承诺也没有义务构建授予的条款或绩效股票单位的任何方面以减少或消除参与者的预扣税责任。此外，如果参与者在授予之日至任何相关应税事件的日期之间在多个司法管辖区纳税，则参与者承认雇主可能被要求在多个司法管辖区征收、预扣或核算预扣税款。

(D)作为参与计划和授予绩效股票单位的条件，参保人在此同意就绩效股票单位的支付或任何其他导致绩效股票单位(“雇主NIC”)税收的事件，接受公司(或任何继承人或雇用或保留或以前雇用或保留参与者的任何子公司)应支付的所有二级一级国民保险缴费的所有责任和支付。参与者同意，在公司要求的范围内，参与者将在公司指定的时间段内进行联合选举，以及实现雇主NIC转让所需的任何其他同意或选择。参赛者还同意在参赛者与公司的任何继承人和/或参赛者的雇主之间进行可能需要的其他联合选举。参与者还同意，公司和/或参与者的雇主可以通过本协议中规定的任何方式收集雇主的NIC。

(E)参与者向公司和雇主赔偿就已归属和已发行的全部公司股票(包括被视为已发行的公司股票)可能应缴纳的任何预扣税。

(F)本公司在适用的归属日期后向参与者交付本公司股票的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及被认为符合相关证券法律和法规的政府机构的批准。

5.没有股东权利。参赛者或任何在参赛者死亡时有权获得付款的人，均不享有股东对公司股票的任何权利和特权，包括投票权、股息权或股息等价权，直到支付绩效股票单位后发行股票证书为止。参与者承认，不能根据《守则》第83(B)节的规定选择绩效股票单位。

6.在符合计划条文的情况下批出款项。本赠款是根据本计划提供的，其条款通过引用并入本计划，在所有方面均应按照本计划进行解释。绩效库存单位的发放和支付须遵守《计划》的规定以及委员会根据《计划》的规定不时制定的关于《计划》的解释、条例和决定，

包括但不限于：(A)与预扣税款有关的权利和义务，(B)公司股票的登记、资格或上市，(C)公司资本的变化和(D)适用法律的其他要求。委员会有权根据本计划的条款解释和解释绩效存量单位，其决定对于本计划项下出现的任何问题都是决定性的。

7.没有就业或其他权利。绩效股票单位的授予不赋予参与者任何权利保留在任何雇主的雇用或服务中，也不得以任何方式干扰任何雇主随时终止参与者的雇用或服务的权利。根据参与者和雇主之间的任何雇佣协议的条款和适用的法律，任何雇主有权随时以任何理由随意终止参与者的雇佣或服务。

8.公司政策。参加者同意，应按委员会要求的方式及条款和条件向参加者付款，雇主有权在适用法律允许的范围内，从任何此类付款的金额中抵销雇主以其他方式欠参加者的任何款项。此外，参与者同意绩效股票单位应遵守任何适用的退还或补偿政策、股票交易政策以及董事会可能实施或根据适用规则或法规不时实施的其他政策。

9.转让和调拨。除非委员会根据《计划》另有许可，否则不得出售、转让、担保或以其他方式转让参与者在本协定项下的权利和权益，除非参与者去世时通过遗嘱或继承法和分配法。如果参与者试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置绩效股票单位或本协议项下的任何权利，或在对本协议授予的权利或权益进行征税或任何附加、执行或类似程序的情况下，公司可通知参与者终止绩效股票单位，绩效股票单位及其下的所有权利随即无效。本协议项下本公司的权利和保护适用于本公司的任何继承人或受让人以及本公司的母公司、子公司和关联公司。本协议可由公司转让，无需参与者同意。

10.没有补偿的权利或申索。关于接受本协议项下绩效股票单位的授予，参与方确认以下事项：

(A)该计划是由公司自愿设立的，该计划下的绩效股票单位的授予由委员会酌情决定，该计划可由公司随时修改、修订、暂停或终止；

(B)根据《计划》授予业绩股票单位是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得今后授予的股权奖励或代替股权奖励的利益，即使股权奖励在过去曾多次授予；

(C)关于今后授予的所有决定，如有的话，将由委员会全权酌情决定；

（d）参与者自愿参与本计划；

(E)根据本计划获得的绩效股票单位和任何公司股票是非常项目，不构成对向雇主或任何附属公司提供的任何服务的任何类型的补偿，并且不在参与者的雇佣合同(如果有)的范围内；

(F)根据本计划获得的绩效股票单位和任何公司股票不得被视为参与者出于任何目的而获得的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、代通知金、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似付款；

(G)绩效股票单位和与绩效股票单位相关的公司股票并不打算取代任何养恤金权利或补偿；

(H)绩效库存单位的发放和参与方参与计划不会被解释为与雇主订立雇用合同或建立关系；

(I)与业绩单位相关的公司股份的未来价值未知，亦不能肯定地预测。如果按照本协议支付绩效股票单位，收购的公司股票的价值可以增加或减少；

(J)参赛者理解本公司不对美元与参赛者当地货币之间的任何外汇波动负责，该波动可能影响绩效股票单位或公司股票的基础股票的价值；

(K)由于参与者因任何原因停止雇用或服务而获得补偿或损害的权利、申索或权利，不论是否违反合同或当地劳动法，只要这些权利、申索或权利是由于参与者不再拥有或有权获得绩效股票单位的权利或权利而产生的，或由于停止或损失或减值绩效股票单位或支付绩效股票单位后收到的任何股份的损失或减值而产生的，并且参与者不可撤销地解除其雇主的任何此类权利，可能出现的权利或索赔。尽管有前述规定，如果有管辖权的法院认定任何此类权利或要求已经产生，则通过签署本协定，参与方应被视为已不可撤销地放弃了追求此类权利或要求的权利；以及

(L)参赛者无权就绩效股票单位的任何损失获得赔偿或损害赔偿，而该损失是全部或部分因(I)参赛者终止职位或受雇；或(Ii)终止参赛者职位或受雇通知而引起的。这一免除责任适用于任何引起终止职务或雇用或发出通知的情况，也适用于要求赔偿或损害的情况。就本计划而言，默示的信任和信任义务被明确排除在外。

11.数据隐私。

(A)参与者在此承认并理解其雇主、公司及其关联公司出于实施、管理和管理其参与本计划的唯一目的而收集、使用、披露和转让本协议中所述的个人数据的行为。

(B)参保人明白本公司及其联营公司(包括其雇主)持有有关参保人的就业、参保人补偿的性质和数额以及参保人参与计划的事实和条件的某些个人信息，包括但不限于其姓名、家庭住址、电话和电子邮件地址、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职称、在公司及其联营公司担任的任何股权或董事职位、所有股票单位的细节或任何其他股权授予、取消、为实施、管理和管理本计划(“数据”)的目的而行使、归属、非归属或以他或她为受益人的未偿债务。

(C)参与者理解，数据可能会被转移到公司、其关联公司以及协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接收者可能位于其所在国家或其他地方，并且接收者所在国家的数据隐私法律和保护标准可能低于参与者居住的国家。参加者了解到，他或她可以通过联系参加者的当地人力资源代表，要求提供一份名单，其中列有数据的任何潜在接受者的姓名和地址。参与人理解，接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移数据，以实施、管理和管理其参与本计划的目的，包括可能需要向经纪人或其他第三方进行的任何必要的转移。参与者了解，只有在实施、管理和管理其参与《计划》所需的时间内，才会保存数据。参与者理解，他或她可随时查看数据、要求提供有关数据存储和处理的附加信息、要求对数据进行任何必要的修改、反对或要求限制其数据的处理或拒绝或撤回在任何情况下免费向公司提供的任何同意，方法是与其当地人力资源代表进行书面联系。然而，参与者明白，反对或要求限制其数据的处理可能会影响其参与该计划的能力。有关处理其个人资料及其他个人资料的更多资料，请参赛者参阅其雇主向其提供的私隐通知。

12.适用法律；管辖权。本协议的有效性、解释、解释和效力应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，但不适用其中的法律冲突条款。因本协议任何条款引起的或与本协议任何条款有关的任何诉讼只能在美国马萨诸塞州地区法院提起，如果该法院没有管辖权或不接受管辖权，则应在马萨诸塞州波士顿的任何具有一般管辖权的法院提起，而该法院在任何此类诉讼中的管辖权应为专属。尽管如此

如上所述，在参与者收到本协议项下的公司股票之日及之后，参与者将受公司章程中规定的司法管辖权条款的约束。

13.通知。本文件规定向公司发出的任何通知应由公司总部的首席财务官转交给公司，而向参与者发出的任何通知应发送至雇主工资单上显示的当前地址，或参与者以书面指定给雇主的其他地址。任何通知应亲手投递，或装在上述地址的密封好的信封内，挂号并寄存，邮资预付，由美国邮政服务机构或参与者居住国的邮政当局定期维持的邮局或国际公认的特快专递邮递员送达。