附录 99.1

 

ARCADIA BIOSCIENCES, INC.

未经审计的预计合并财务信息

2024年5月14日，阿卡迪亚生物科学有限公司（“阿卡迪亚” 或 “公司”）完成了向Above Food Corp.（“Above Food” 或 “买方”）出售其GoodWheat业务（“处置权”）。根据资产购买协议（“协议”），公司以400万美元的对价将其GoodWheat业务出售给了Above Food，其中包括买方向阿卡迪亚提供的原始本金为600万美元的期票（“本票”），以及阿卡迪亚在收盘时向买方支付的200万美元现金。

以下未经审计的预计合并财务信息的目的是反映处置的结束。未经审计的预计合并财务信息是根据经最终规则第33-10786号 “收购和处置业务财务披露修正案” 修订的第S-X条第11条编制的，并列出了为使处置生效而调整的公司历史财务报表。

截至2024年3月31日的未经审计的预计合并资产负债表按预估方式显示了公司历史上未经审计的合并资产负债表，就好像处置已于2024年3月31日完成一样。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的三个月，未经审计的预计合并运营报表按形式显示了公司历史未经审计的合并运营报表，就好像处置已于2022年1月1日完成一样。未经审计的预计合并财务信息源自公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及公司于2024年5月13日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中包含的截至2024年3月31日的三个月的公司历史合并财务报表，并应与之一起阅读。

未经审计的预计合并财务报表仅用于说明目的，不一定反映公司的财务状况或经营业绩，就好像处置发生在指定日期一样。此外，未经审计的预计合并财务信息可能不代表公司未来的财务状况和经营业绩。未经审计的预计调整是管理层根据截至这些未经审计的预计合并财务报表发布之日可用信息得出的估计，并可能随着更多信息的获得和分析的进行而发生变化。

 

 

 

 

 

1

 

 

ARCADIA BIOSCIENCES, INC.

未经审计的预计合并资产负债表

截至 2024 年 3 月 31 日

（以千计）

 

 

 

已报告
2024年3月31日

 

的处置
好小麦

(a)

 

其他交易
会计

调整

 

注意事项

 

Pro Forma

 

 

 

未经审计

 

未经审计

 

未经审计

 

 

 

未经审计

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

$

3,317

$

—

$

(2,000)

 

(b)

$

1,317

短期投资

 

5,184

 

 —

 

 —

 

 

 

5,184

应收期票

 

 —

 

 —

 

 6,000

 

(c)

 

6,000

应收账款和其他应收账款

 

760

 

—

 

 —

 

 

 

760

持有待售资产

 

15

 

 —

 

—

 

 

 

15

库存-当前

 

1,831

 

(1,049)

 

—

 

 

 

782

预付费用和其他流动资产

 

535

 

—

 

 —

 

 

 

535

流动资产总额

 

11,642

 

 (1,049)

 

  4,000

 

 

 

14,593

财产和设备，净额

 

328

 

(314)

 

—

 

 

 

14

使用权资产

 

695

 

 —

 

—

 

 

 

695

库存-非当前

 

3,178

 

 (2,987)

 

—

 

 

 

191

无形资产，净额

 

39

 

 —

 

—

 

 

 

39

其他非流动资产

 

164

 

 —

 

—

 

 

 

164

总资产

$

16,046

$

(4,350)

$

 4,000

 

 

$

15,696

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款和应计费用

$

1,732

$

 (328)

$

 155

 

(d)

$

1,559

应付给关联方的款项

 

75

 

—

 

 —

 

 

 

75

经营租赁负债——当前

 

801

 

 —

 

 —

 

 

 

801

其他流动负债

 

270

 

 (78)

 

—

 

 

 

192

流动负债总额

 

2,878

 

 (406)

 

 155

 

 

 

2,627

经营租赁负债——非流动

 

21

 

 —

 

 —

 

 

 

21

普通股认股权证和期权负债

 

664

 

 —

 

 —

 

 

 

664

其他非流动负债

 

2,000

 

 —

 

—

 

 

 

2,000

负债总额

 

5,563

 

 (406)

 

 155

 

 

 

5,312

 

 

 

 

2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

65

 

 —

 

—

 

 

 

65

额外的实收资本

 

284,658

 

 —

 

—

 

 

 

284,658

累计其他综合收益

 

161

 

 —

 

 —

 

 

 

161

累计赤字

 

(274,263)

 

 (3,944)

 

(155)

4,000

 

(d)

(e)

 

(274,362)

Arcadia Biosciences股东权益总额

 

10,621

 

 (3,944)

 

3,845

 

 

 

10,522

非控股权益

 

(138)

 

 —

 

—

 

 

 

(138)

股东权益总额

 

10,483

 

(3,944)

 

3,845

 

 

 

10,384

负债和股东权益总额

$

16,046

$

(4,350)

$

4,000

 

 

$

15,696

 

见未经审计的预计合并财务报表附注。

 

 

 

 

 

 

3

 

 

ARCADIA BIOSCIENCES, INC.

未经审计的预估合并运营报表

在截至2024年3月31日的三个月中

（以千计，股票和每股数据除外）

 

 

 

已报告
2024年3月31日

 

的处置
好小麦

(a)

 

其他交易
会计

调整

 

注意事项

 

Pro Forma

 

 

 

未经审计

 

未经审计

 

未经审计

 

 

 

未经审计

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品

$

1,255

$

(268)

$

—

 

 

$

987

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

收入成本

 

820

 

 (349)

 

—

 

 

 

471

研究和开发

 

272

 

(267)

 

—

 

 

 

5

财产和设备出售损失

 

2

 

 —

 

 —

 

 

 

2

财产和设备减值

 

36

 

 —

 

—

 

 

 

36

销售、一般和管理

 

3,189

 

 (1,127)

 

—

 

 

 

2,062

运营费用总额

 

4,319

 

 (1,743)

 

—

 

 

 

2,576

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营损失

 

(3,064)

 

 1,475

 

—

 

 

 

(1,589)

利息收入

 

45

 

 —

 

—

 

 

 

45

其他收入，净额

 

3

 

 —

 

—

 

 

 

3

普通股认股权证和期权负债公允价值的变化

 

593

 

 —

 

 —

 

 

 

593

持续经营的净亏损

 

(2,423)

 

1,475

 

 —

 

 

 

(948)

净亏损

 

(2,423)

 

1,475

 

—

 

 

 

(948)

归属于非控股权益的净亏损

 

—

 

—

 

—

 

 

 

—

归属于普通股股东的净亏损：

 

(2,423)

 

1,475

 

 —

 

 

 

(948)

基本业务和持续经营业务摊薄后的股份

$

(1.78)

 

 

 

 

 

 

$

(0.70)

每股计算中使用的加权平均股票数量：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本款和稀释版

 

1,361,657

 

 

 

 

 

 

 

1,361,657

 

见未经审计的预计合并财务报表附注。

 

 

 

 

4

 

 

ARCADIA BIOSCIENCES, INC.

未经审计的预估合并运营报表

截至2023年12月31日的财年

（以千计，股票和每股数据除外）

 

 

 

已报告
2023年12月31日

 

的处置
好小麦

(a)

 

其他交易
会计

调整

 

注意事项

 

Pro Forma

 

 

 

 

 

未经审计

 

未经审计

 

 

 

未经审计

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品

$

5,313

$

(876)

$

—

 

 

$

4,437

执照

 

17

 

 —

 

—

 

 

 

17

总收入

 

5,330

 

 (876)

 

—

 

 

 

4,454

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

收入成本

 

3,300

 

 (1,126)

 

—

 

 

 

2,174

研究和开发

 

1,387

 

(1,323)

 

—

 

 

 

64

出售财产和设备的收益

 

(40)

 

 —

 

 —

 

 

 

(40)

投资回报率资产减值

 

113

 

 —

 

—

 

 

 

113

销售、一般和管理

 

14,508

 

 (6,274)

 

—

 

 

 

8,234

运营费用总额

 

19,268

 

 (8,723)

 

—

 

 

 

10,545

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营损失

 

(13,938)

 

 7,847

 

—

 

 

 

(6,091)

利息收入

 

695

 

 —

 

—

 

 

 

695

其他收入，净额

 

48

 

 —

 

—

 

 

 

48

2023 年 3 月的估值亏损 PIPE

 

(6,076)

 

 —

 

 —

 

 

 

(6,076)

普通股认股权证和期权负债公允价值的变化

 

6,544

 

 —

 

 —

 

 

 

6,544

分配给负债分类期权的发行和发行成本

 

(430)

 

 —

 

 —

 

 

 

(430)

所得税前持续经营的净亏损

 

(13,157)

 

7,847

 

 —

 

 

 

(5,310)

所得税支出

 

(8)

 

—

 

—

 

 

 

(8)

持续经营的净亏损

 

(13,165)

 

 7,847

 

 —

 

 

 

(5,318)

已终止业务的净亏损

 

(821)

 

 —

 

 —

 

 

 

(821)

净亏损

 

(13,986)

 

 7,847

 

—

 

 

 

(6,139

归属于非控股权益的净亏损

 

(5)

 

—

 

—

 

 

 

(5)

 

 

 

 

5

 

 

归属于普通股股东的净亏损：

 

(13,981)

 

7,847

 

 —

 

 

 

(6,134)

基本业务和持续经营业务摊薄后的股份

$

(10.64)

 

 

 

 

 

 

$

(4.30)

基本业务和已终止业务的摊薄后业务

$

(0.66)

 

 

 

 

 

 

$

(0.66)

每股计算中使用的加权平均股票数量：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本款和稀释版

 

1,236,934

 

 

 

 

 

 

 

1,236,934

 

见未经审计的预计合并财务报表附注。

 

 

 

 

 

 

6

 

 

ARCADIA BIOSCIENCES, INC.

未经审计的预估合并运营报表

截至2022年12月31日的财年

（以千计，股票和每股数据除外）

 

 

已报告
2022年12月31日

 

的处置
好小麦

(a)

 

其他交易
会计

调整

 

注意事项

 

Pro Forma

 

 

 

 

 

未经审计

 

未经审计

 

 

 

未经审计

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品

$

6,422

$

(2,421)

$

—

 

 

$

4,001

执照

 

879

 

 —

 

—

 

 

 

879

特许权使用费

 

117

 

 —

 

—

 

 

 

117

总收入

 

7,418

 

 (2,421)

 

—

 

 

 

4,997

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

收入成本

 

6,101

 

 (2,132)

 

—

 

 

 

3,969

研究和开发

 

1,509

 

(1,494)

 

—

 

 

 

15

出售 Verdeca 的收益

 

(1,138)

 

 —

 

—

 

 

 

(1,138)

无形资产减值

 

141

 

 —

 

—

 

 

 

141

或有对价公允价值的变化

 

(70)

 

 —

 

—

 

 

 

(70)

出售财产和设备的收益

 

(314)

 

 —

 

 —

 

 

 

(314)

财产和设备减值

 

160

 

 —

 

 —

 

 

 

160

处置损失

 

 —

 

—

 

36

 

(e)

 

36

销售、一般和管理

 

15,036

 

 (5,815)

 

155

 

(d)

 

9,376

运营费用总额

 

21,425

 

 (9,441)

 

191

 

 

 

12,175

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营损失

 

(14,007)

 

 7,020

 

(191)

 

 

 

(7,178)

利息收入

 

289

 

 —

 

—

 

 

 

289

其他收入，净额

 

9

 

 —

 

—

 

 

 

9

普通股认股权证和期权负债公允价值的变化

 

3,209

 

 —

 

 —

 

 

 

3,209

分配给负债分类期权的发行和发行成本

 

(314)

 

 —

 

 —

 

 

 

(314)

 

 

 

 

7

 

 

所得税前持续经营的净亏损

 

(10,814)

 

 7,020

 

(191)

 

 

 

(3,985)

所得税支出

 

(14)

 

—

 

—

 

 

 

(14)

持续经营的净亏损

 

(10,828)

 

7,020

 

(191)

 

 

 

(3,999)

已终止业务的净亏损

 

(4,784)

 

—

 

—

 

 

 

(4,784)

净亏损

 

(15,612)

 

7,020

 

(191)

 

 

 

(8,783)

归属于非控股权益的净亏损

 

(236)

 

—

 

—

 

 

 

(236)

归属于普通股股东的净亏损：

 

(15,376)

 

  7,020

 

(191)

 

 

 

(8,547)

基本业务和持续经营业务摊薄后的股份

$

(17.67)

 

 

 

 

 

 

$

(6.67)

基本业务和已终止业务的摊薄后业务

$

(7.98)

 

 

 

 

$

(7.98)

每股计算中使用的加权平均股票数量：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本款和稀释版

 

599,389

 

 

 

 

 

599,389

 

见未经审计的预计合并财务报表附注。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8

 

 

 

未经审计的预计合并财务报表附注

附注1—交易描述

2024年5月14日，阿卡迪亚生物科学有限公司（“阿卡迪亚” 或 “公司”）完成了向Above Food Corp.（“Above Food” 或 “买方”）出售其GoodWheat业务（“处置权”）。根据资产购买协议（“协议”），公司以400万美元的对价将其GoodWheat业务出售给了Above Food，其中包括买方向阿卡迪亚提供的原始本金为600万美元的期票（“本票”），以及阿卡迪亚在收盘时向买方支付的200万美元现金。

本票的可变利息等于《华尔街日报》的最优惠利率。2,000,000美元的本金将在本票执行之日的第一、二和三周年之际支付，以及任何应计和未付利息。在两周年之前，阿卡迪亚可以选择结算本金中的2,000,000美元，以换取Above Food的公开交易普通股。股票数量应根据期权选择前二十个交易日Above Food公开交易普通股每日成交量加权平均价格的90％计算。

注2—预设演示文稿的基础

未经审计的预计合并财务信息是由管理层根据经最终规则第33-10786号 “收购和处置业务财务披露修正案” 修订的第S-X条第11条根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。未经审计的预计合并财务信息中列出的调整已经确定并列报，以提供处置后了解公司所需的相关信息。

与处置相关的预计调整是初步的，基于现有信息和某些假设，管理层认为这些假设在当时情况下是合理的，未经审计的预计合并财务信息的附注中对此进行了描述。实际业绩可能与随附的未经审计的预计合并财务信息中的假设存在重大差异。

未经审计的预计合并财务报表中 “GoodWheat的处置” 栏中的信息反映了GoodWheat净资产和历史财务业绩的扣除。“其他交易会计调整” 中的信息是额外的交易会计调整，将在下文附注3中进一步描述。在以下未经审计的简明合并财务信息中，公司选择不对已经发生或合理预期将发生的协同效应和其他交易影响（“管理层的调整”）进行任何调整。

截至2024年3月31日的未经审计的预计合并资产负债表假设处置发生在2024年3月31日。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的未经审计的预计合并运营报表以及截至2024年3月31日的三个月，呈现了该处置的形式效果，就好像处置已于2022年1月1日完成一样。未经审计的预计合并财务信息源自公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及公司于2024年5月13日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中包含的截至2024年3月31日的三个月的公司历史合并财务报表，并应与之一起阅读。

注释3—预设调整

未经审计的预计合并财务信息是为了说明处置的影响而编制的，仅供参考。以下交易会计调整已反映在未经审计的预计合并财务报表中：

(a)
代表已终止的业务，包括关联资产和负债，以及包含在公司历史财务中的归属于GoodWheat的经营业绩

 

 

 

 

9

 

 

声明。这些金额不包括过去分配给GoodWheat的一般公司管理费用，这些费用不符合已终止业务中列报的要求。
(b)
反映了阿卡迪亚在截止日期向Above Food交付的200万美元现金。
(c)
反映本票的估计公允价值，包括任何分叉嵌入式衍生品的预期非物质价值。
(d)
表示与阿卡迪亚在2024年3月31日之后发生的处置相关的预计交易成本为15.5万美元的应计额。与处置相关的交易成本被视为一次性非经常性费用。截至2024年3月31日的三个月的历史和预计合并财务报表包括与26.2万美元处置相关的交易成本。在2023年12月31日之前，公司没有承担任何与处置相关的交易成本。
(e)
表示36,000美元的预计处置亏损，计算方法是净对价4,000,000美元与截至2024年3月31日总额为4,036,000美元的GoodWheat库存的历史账面价值之间的差额。预计损失计算中不包括与GoodWheat有关但未出售给买方或由买方承担的财产和设备、应付账款和其他流动负债。预计处置亏损被视为一次性非经常性亏损，已包含在截至2022年12月31日的年度（报告的最早期间）的预计合并运营报表中。处置的实际收益/亏损将基于阿卡迪亚截至截止日期的历史资产负债表信息以及从买方收到的对价的公允价值，可能存在显著差异。

 

 

 

 

 

10