附录 10.3

 

担保协议

 

本担保协议(“协议”)自2024年5月14日起由根据萨斯喀彻温省法律成立的公司ABOVE FOOD CORP.(“母公司”)、特拉华州公司兼母公司全资子公司ABOVE FOOD INGREDIENTS CORP.(以下简称 “子公司”,以及母公司 “债务人”)和特拉华州公司Arcadia Biosciences, Inc.(“担保方”)签订。下文有时将债务人和有担保方分别称为 “当事人”,统称为 “当事人”。此处未定义的资本术语应具有有担保方、母公司、子公司和特拉华州有限责任公司Arcadia Wellness, LLC签署的特定资产购买协议(“资产购买协议”)中规定的含义(“资产购买协议”)。

演奏会

鉴于本协议由双方就债务人向有担保方开具的原始本金为600万美元(合6,000,000美元)的期票签订,日期为本票的偶数日(“本票”);以及

鉴于,根据本协议的规定,授予有担保方的抵押品(定义见下文)中的担保权益可确保债务人偿还本票下的所有债务。

因此,考虑到前述内容以及下文所载的共同协议、契约、陈述和保证,双方商定如下:

协议

1.
定义。
a.
“账户” 是指对债务人出售或租赁的货物或提供的服务获得付款的权利。
b.
“转让合同” 的含义在资产购买协议中规定。
c.
“分配的知识产权” 的含义在资产购买协议中规定。
d.
“现金对价” 的含义在资产购买协议中规定。
e.
“抵押品” 是指(i)购买的资产(定义见资产购买协议),无论是现在拥有的还是此后获得的权益,无论是现在拥有的还是存在的、此后获得的权益,包括配方、转让的知识产权、账簿和记录、转让合同(以及与转让合同有关的所有应收款)、(ii)许可证(以及与转让的知识产权一起的 “知识产权抵押品”),(iii)许可证(以及与转让的知识产权一起的 “知识产权抵押品”),(iii)) 前述任何物品的所有替代品和替代品,(iv) 对于上述所有货物,任何附件,(vi)现在或将来涵盖此类货物的所有仓库收据、提单和其他所有权凭证,以及 (vii) 上述所有收益,但不包括谷物库存、成品库存及其所有替代品或收益。

 

1

 


 

f.
“违约” 是指本协议第 8 节中规定的事件。
g.
“债务的解除” 是指并应在以下所有情况发生时发生:(1)所有债务均应以现金全额支付,(2)本票和本协议项下的所有其他债务均应已履行(明确规定在终止后继续有效的债务除外),以及(3)债务人就上述事项向有担保方支付的任何款项均不再受任何人的任何合法权利的约束不论何人撤销此类付款或试图收回此类款项的金额或其中的任何部分付款,来自担保方。
h.
“违约事件” 的含义见本票。
i.
“成品库存” 的含义在资产购买协议中规定。
j.
“配方” 的含义在资产购买协议中规定。
k.
“谷物库存” 的含义在资产购买协议中规定。
l.
“知识产权” 是指与任何知识产权或其他所有权有关的所有实际或潜在权利,包括与版权、专利、服务标志、商业外观、商业秘密、商标、商品名称或面具作品有关的所有权利。
m.
“库存” 是指债务人、其关联公司或任何位于任何地方的其他人持有的所有原材料、在制品、制成品,以及根据服务合同提供的、债务人或其任何关联公司后来获得权利的货物。
n.
“许可” 是指所有许可、不起诉承诺以及就任何转让的知识产权或配方(无论债务人是其下的设保人还是受让人)授予任何权利的任何其他协议。
o.
“债务” 是指债务人根据本票对有担保方的现有和未来债务和责任,包括律师费和有担保方在执行本协议或本票或本票或根据本票收取款项时产生的费用。
p.
“允许的留置权” 是指:(a) 税款、费用、评估或其他政府收费或征税的留置权,这些留置权要么不是拖欠的,要么是出于善意的争议,债务人账簿上有足够的储备金,前提是没有根据任何适用法律(包括但不限于《守则》和根据该法通过的财政条例)提交或记录任何此类留置权的通知;(b) 担保索赔的成文法或普通法留置权或对物资人员、机械师、修理工、承运人、仓库管理员、房东和其他人员提出的要求无需此类当事方采取行动,前提是他们对任何有担保方的留置权没有优先权,并且债务人此类留置权的总额在任何时候都不超过一万美元(10,000美元);(c)用于担保支付工伤补偿、就业保险、养老金、社会保障和其他在正常业务过程中产生的类似义务的留置权的留置权(1974年《雇员退休收入保障法》规定的留置权除外),以及所有根据该条例颁布的条例); (d) 判决, 法令产生的留置权或在不构成违约事件的情况下扣押;(e) 与正常业务过程中与银行建立存托关系有关的合同或普通法抵消权的留置权;(f) 收款银行根据UCC第4-208条或第4-210条对收款过程中物品产生的留置权;(g) 授予的知识产权的非排他性许可在正常业务过程中是许可证。

 

2

 


 

q.
“应收款” 是指账户、票据、文件、动产票据或其他付款权(统称为 “付款权”),以及所有续约,包括所有证券、担保、担保、赔偿协议、保险单以及与此类付款权和一般无形资产(包括但不限于受本协议约束的账户)相关的所有证券、担保、担保、赔偿协议、保险单和其他协议,债务人后来获得这些权利,包括收回和退货。
r.
“账簿和记录” 的含义在资产购买协议中规定。
s.
“UCC” 是指在特拉华州不时生效的《统一商法》。
t.
“USPTO” 是指美国专利商标局。
u.
UCC 条款本协议中使用本协议中未另行定义的 UCC 中定义的术语,如本协议签订之日该代码所定义。
2.
授予担保权益。债务人特此向有担保方授予抵押品的持续担保权益,以担保所有债务的全额支付和履行,无论其位于何处。债务人陈述、认股权和承诺,此处授予的担保权益在任何时候都将继续是抵押品中的第一优先完善担保权益,但仅受允许的留置权的约束,根据适用法律可能具有优先权。
3.
债务人契约。

债务人承诺:

a.
在到期时向有担保方支付债务。
b.
按需支付有担保方在完善、保存、实现、执行和行使本协议下的权利时产生的所有自付费用,包括律师费和费用;前提是有担保方应负责在子公司的美国成立州提交 UCC-1 融资声明。
c.
为有担保方和有担保方的高级职员、董事、雇员和代表(统称 “受保人”)进行辩护、赔偿、赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、诉讼、成本(包括和解费用)、支出和自付费用(包括任何律师的费用、收费和支出)(包括任何律师的费用、收费和支出)(包括任何律师的费用、收费和支出),并使其免受损害任何种类或性质可能在任何时候强加于人、由其引起、主张或裁定的任何种类或性质不论是否基于合同、侵权行为或任何其他理论(包括对任何待处理或威胁的索赔、诉讼或诉讼的调查、准备或辩护),以任何方式针对任何受保人,以任何方式对抗任何受保人,无论其是否基于合同、侵权行为或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、诉讼或程序的调查、准备或辩护),或与之相关的任何受保人受保人应被指定为其当事方,包括由或当事人提起的任何此类程序代表有担保方:(x) 本协议或本期票的执行、交付、执行、履行或管理,或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议或本协议所设想的交易是否已完成)或本协议所设想的交易的完成,或(y)其收益的使用或拟议用途;前提是此类赔偿不得与有担保方一样,在此类责任, 义务, 损失, 损害赔偿的范围内,罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用

 

3

 


 

费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决来确定,这些费用是由担保方的重大过失、恶意或故意不当行为造成的。尽管本协议中有任何相反的规定,但债务人根据本第 3 (c) 条承担的义务应在全额偿还债务和本协议终止后继续有效。
d.
在到期时偿还债务人的所有债务、债务和税款,但每种情况下,除非任何此类税收是本着诚意提出异议的,并且已根据公认会计原则为其设立了适当的储备金。
e.
在未事先向担保方提供书面通知的情况下,不得更改当前使用的营业地点。
f.
不得出售、转让或以其他方式处置抵押品、谷物库存或成品库存,但在正常业务过程中出售谷物库存和成品库存除外。
g.
允许有担保方、其代表及其代理人在合理的时间向债务人发出合理通知后,在正常工作时间内的合理时间检查抵押品并制作与抵押品有关的记录的副本。
h.
除了在正常业务过程中出售谷物库存和成品库存外,在至少提前十(10)个工作日向有担保方提供书面通知之前,不得转移抵押品、谷物库存或成品库存;但是,如果债务人想创建抵押品或将抵押品转移到美利坚合众国以外的地点,债务人应在转移此类抵押品之前采取下文第3(j)节规定的行动。
i.
立即以书面形式将任何违约或违约事件通知受保方。
j.
执行并向有担保方交付有担保方可能要求的所有融资报表和其他文件,以维持第 2 节所述抵押品的完善担保权益,包括但不限于完善债务人在收盘后收购的所有抵押品的担保权益所需的任何 UCC-1 融资声明,如第 2 节所述。
k.
保持抵押品的自由性,清除除许可留置权以外的所有留置权。
l.
为抵押品辩护,使其免受除有担保方以外的所有人可能影响其所有权或有担保方在抵押品中的权益的所有权或要求的所有权或要求。
m.
根据要求向担保方交付构成抵押品的所有票据和文件的原件,经担保方合理要求予以认可和分配。
n.
未经事先书面通知有担保方,如果有担保方提出要求,则不允许任何仓库、收货人或受托人持有或控制任何谷物库存或成品存货在开始占有或控制之前有担保方合理满意的仓库收据、托运协议或受托人留置权豁免(如适用)。债务人应根据有担保方的请求,将根据本协议设定的担保权益和留置权通知任何此类仓库、收货人、受托人、代理人或处理者,指示该人根据有担保方的指示为有担保方账户持有所有此类抵押品,并应根据有担保方的书面请求,作出商业上合理的努力,获得该人持有抵押品的准入协议或其他确认受保方的利益。

 

4

 


 

4.
有担保方对收益的占有。

在违约或违约事件发生和持续期间,有担保方可以通知债务人在有担保方规定的地点和方式支付应收款抵押品。

5.
授权书。

债务人特此指定有担保方或有担保方可能指定的任何其他人为债务人的事实上的律师,拥有以下权力:

a.
以债务人的名义或其他名义履行债务人在本协议下的任何义务。
b.
关于抵押品,通知债务人的付款权,强制执行该权利,并就此订立延期协议。
c.
在抵押品方面,解除对受付权负有责任的人,妥协与这些人的纠纷以及交出担保,所有这一切都由有担保方根据其行事时实际知道的信息在善意行事时全权酌情决定。
d.
在必要时准备和提交融资报表、延续声明、转让声明、终止声明等,以完善、保护、保留或解除有担保方在抵押品中的权益和优先权。
e.
关于抵押品,在有担保方占有的票据、文件或其他形式的付款或担保上背书债务人的姓名。
f.
关于抵押品,以现金支付债务。
g.
通过以债务人名义或虚构姓名进行查询来验证有关付款权的信息。

尽管本第 5 节中有任何相反的规定,但有担保方同意,除第 5 (d) 和 5 (g) 节另有规定外,除非违约或违约事件已经发生并仍在继续,否则其不会行使本第 5 节规定的委托书规定的任何权利。本协议中包含的所有权力、授权和机构均附带利益,在履行义务之前不可撤销。

6.
债务人的担保和陈述。

截至本协议发布之日,债务人向有担保方提供担保和陈述如下:

a.
债务人已被授权执行和交付本协议。本协议是债务人的一项有效且具有约束力的义务,可根据其条款对债务人强制执行,但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的其他类似法律,无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑。该协议以及 UCC-1 在向特拉华州国务卿适当提交后,将设定完善的担保权益,可对债务人现在拥有权利的抵押品强制执行,并将创建可对债务人随后获得权利的抵押品强制执行的完善担保权益

 

5

 


 

债务人获得这些权利。此处授予的担保权益不从属于债务人登记的任何现有有担保债权人。
b.
除本协议规定的留置权外,本协议的执行和交付,或根据本协议采取的任何行动,都不会导致对抵押品的留置权。
c.
不存在默认值或默认事件。
d.
在以下任何内容发生任何变更之前,债务人将以书面形式通知有担保方。
i.
债务人的邮寄地址。
ii。
谷物库存和成品库存的位置。
iii。
与包括应收款在内的抵押品相关的记录的位置。
iv。
债务人开展业务的名称。
7.
终止。

本协议将持续有效,直到履行义务为止。在解除债务时,抵押品应从特此设定的留置权中解除,本协议将终止,债务人和有担保方的所有债务(明确规定的在终止后继续有效的债务除外)应终止,所有义务均不交付任何工具或履行任何行为,抵押品的所有权利应归还债务人。解除债务后,有担保方应立即签署UCC终止声明并将其交付给债务人。债务人同意,如果有担保方收到与债务有关的任何付款或利益,并且根据任何债务人救济法、普通法或衡平法理由,该付款或利益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠、撤销或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他人,则在该付款或利益的范围内,应履行债务或其中的一部分恢复并继续具有充分的效力和效力,就好像这种付款或福利一样尚未支付,而且,如果有担保方没有直接收到相应的现金付款,则有担保方的任何此类还款应添加到有担保方的要求中并作为额外债务,并在此作为担保,如果本协议中的留置权和担保权益已经解除,则应恢复该留置权和担保权益,其效力和优先权应与本协议执行之日相同,就好像没有解除此类留置权一样或者曾经发生过担保权益。

8.
默认。

在以下情况下,债务人将违约:

a.
债务人未能按照本协议的要求进行任何汇款(在到期日后的5个工作日内)。
b.
存在违约事件(该术语在本票中定义)。
c.
债务人停止运营、解散或终止其存在。

 

6

 


 

9.
补救措施。

当违约或违约事件发生并正在继续时:

a.
有担保方可以:
i.
宣布债务立即到期并支付,无需向债务人提出要求、出示、抗议或通知,债务人明确放弃所有这些规定。
ii。
要求家长采取下文第 9 (d) 节所述的行动。
iii。
在违约或违约事件发生后行使有担保债权人可用的所有权利和救济措施,包括但不限于《特拉华州统一商法》规定的有担保债权人的权利和救济措施。
iv。
为债务人的账户履行本协议规定的任何债务人的义务。为此花费的任何资金或承担的义务,包括合理的律师费和本票第4(b)节允许的最高利率的利息,都将向债务人收取,并计入本协议担保的债务中。
b.
债务人同意,在法律要求的销售通知范围内,至少提前十(10)天通知债务人任何公开销售的时间和地点或进行任何私下销售的时间应构成合理的通知。
c.
债务人必须:
i.
汇集抵押品,并在有担保方合理指示的地方将其及与之相关的所有记录提供给有担保方。
ii。
允许有担保方、其代表及其代理人进入抵押品、记录或两者都可能存在的场所,并移除其中的任何或全部。
d.
当违约或违约事件已经发生并仍在继续时,有担保方可以自行决定要求母公司采取本第9(d)节所述的行动。
(i)
阿卡迪亚可以不时自行决定要求母公司向阿卡迪亚公开交易的母公司普通股(“母股”)发行金额超过一百万美元(1,000,000美元)但不超过未偿债务(“股票选举”),股票数量应根据第9(d)(iii)条确定。在违约或违约事件持续的任何时期,阿卡迪亚可以通过书面通知母公司此类选择以及此类选择的美元金额(“选择金额”)来影响股票选举,母公司应安排在阿卡迪亚发出此类通知后的三(3)个工作日内向阿卡迪亚发行母股。如果母公司成为一家在国家证券交易所上市的公司的全资子公司,则母公司股份应指该母公司的公开交易普通股,母公司应促使该实体按照本第9(d)节的规定发行和注册此类股票。
(ii)
母股的支付将以等于选择金额的金额偿还未偿债务。

 

7

 


 

(iii)
可向Arcadia发行的与股票选举相关的母股数量将等于通过以下方法获得的商数:(a)选择金额除以(b)视同价值价格。母公司应在根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)颁布的第144条母股首次有资格转售之日起五(5)个日历日内以电子形式向阿卡迪亚交付母股并取消母股的任何转让限制,(2)母股根据《证券法》注册转售之日(以较早者为准)。就本协议而言,(x) “视同价值价格” 应等于平均价格的75%,(y)“平均价格” 是指在阿卡迪亚向母公司发送股票选择之日前一个交易日结束的连续二十(20)个交易日的平均VWAP;(z)“VWAP” 是指任何日期母公司在主要股票上公开交易的普通股的每日成交量加权平均价格此类股票的市场,以美元计。
(iv)
母公司应在母股发行后尽快向美国证券交易委员会提交F-1表格(如果母公司当时不符合F-1资格,则为其他适当表格)的注册声明(如果母公司当时不符合F-1资格,则为其他适当表格),规定阿卡迪亚不时对母股的转售进行登记。家长应尽合理的努力(并促使母公司的任何母公司做出同样的努力)使此类注册声明在该注册声明提交之日起的六十(60)天内生效(并应使此类注册声明在不计任何努力的情况下在七十(75)天内生效),并且母公司应尽其合理的最大努力(并促使母公司的任何母公司做出同样的努力)来保留此类注册声明有效,可随时使用义务已全部履行。
10.
杂项。
a.
通知。根据本协议发出的所有通知、要求或其他通信均应以书面形式发送,如果是亲自送达或通过电子邮件发送,或通过预付邮资的挂号信或挂号信发送,或者由国家认可的隔夜快递公司发送,在每种情况下均在期票中指定的地址向各方提供送达收据,则应视为已送达。

根据本第 10 (a) 条以个人交付方式发出的通知自实际收到之日起生效。根据本第 10 (a) 条通过电子邮件发出的通知应自电子邮件发送之日起生效,并在任何工作日太平洋时间下午 5:00 之前成功送达;如果在任何工作日太平洋时间下午 5:00 之后或任何非工作日发送,则在下一个工作日下午 5:00 之后发送。根据第 10 (a) 条通过邮寄或隔夜快递发出的通知应在发送后一 (1) 个工作日生效。各方均可根据本第 10 (a) 节向对方发出通知,更改根据本第 10 (a) 节发出适当通知的地址。

b.
分配、继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人、继承人、受托人和管理人以及允许的受让人具有约束力,并使其受益。本协议不得由债务人转让。有担保方可以在未经债务人同意的情况下转让有担保方在本协议下的权利和义务。
c.
适用的法律。对于在特拉华州签订和将要履行的协议,本协议应受特拉华州内部法律而不是冲突法的解释和管辖。在不违反第 10 (D) 条的前提下,就因本期票引起或与本期票有关的任何诉讼而言,债务人和有担保方均不可撤销地服从位于特拉华州纽卡斯尔县的任何州或联邦法院的专属管辖权,并同意所有

 

8

 


 

任何此类法院均可审理和裁定与此类诉讼有关的申诉。在遵守第11 (D) 条的前提下,每个债务人和有担保方同意在特拉华州纽卡斯尔县的任何州或联邦法院提起任何此类诉讼。债务人和阿卡迪亚均放弃以不当的地点或不便的诉讼地为由进行任何辩护,以维持如此提起的任何诉讼,并放弃可能需要的任何保证金、担保或其他担保。尽管有上述规定,有担保方仍有权在有担保方认为变现抵押品或以其他方式强制执行代理人和有担保方对债务人或其财产的权利所必要或适当的任何其他司法管辖区的法院对借款人或其财产提起任何诉讼或诉讼。
d.
特定性能。双方同意,如果债务人违反或威胁违反本协议中规定的任何契约、义务或其他条款,则有担保方(除其可能获得的任何其他补救措施外)有权(i)发布具体履行法令或命令,强制遵守和履行该契约、义务或其他条款,以及(ii)发布禁止此类违约或威胁违约行为的禁令。有担保方为获得此类补救措施,或者为了变现抵押品或以其他方式对债务人或抵押品强制执行有担保方在本协议下的权利而采取的任何法律诉讼或程序,均可在任何具有管辖权的法院提起或以其他方式启动。债务人:(x) 明确且不可撤销地同意并服从此类法院(及其各自的上诉法院)对任何此类法律程序的管辖;(y) 同意每个此类法院应被视为一个便捷的诉讼地;(z) 同意在任何此类法律程序中不主张债务人个人不受此类司法管辖的任何索赔(通过动议、辩护或其他方式)法院,此类法律诉讼是在不方便的法庭提起的,此类诉讼的地点不当或者本协议或本协议的标的不得在该法院中或由此类法院强制执行。
e.
律师费;判决前利息。如果任何一方为执行本协议的规定而启动仲裁或诉讼,则胜诉方除获得任何其他救济外,还有权获得被认为合理的律师费和费用。因违反本协议或其任何条款而导致的任何损害赔偿裁决应包括自违约之日起按本票第 4 (b) 节规定的最高利率判决前的利息裁决。
f.
完整协议。本协议以及此处所附或提及的附表和附录构成本协议双方之间的完整协议,除非此类通信是书面形式且日期与本协议签署之日同时或之后,否则本协议任何一方均不受双方之间就本协议主题进行的任何通信的约束。在本协议执行后,双方先前就本协议标的达成的任何书面协议或意向书均无效。
g.
修正和豁免。本协议的任何条款或条款均不得口头修改、放弃、解除或终止,但只能通过请求执行此类修正、豁免、解除或终止的当事方签署的书面文书。任何豁免只能根据其明确的条款和条件生效。
h.
可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区不可执行的条款,在不使本协议其余条款失效的情况下,就该司法管辖区而言,在不可执行的范围内无效,并且任何司法管辖区的任何此类不可执行性均不得失效或使其失效

 

9

 


 

此类条款在任何其他司法管辖区都不可执行。在适用法律允许的范围内,双方特此放弃目前或将来有效的使本协议任何条款在任何方面都不可执行的任何法律条款。
i.
标题。本协议各节中的标题仅为方便起见,不构成本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。
j.
施工。不得以任何一方或其律师起草本条款为由对方解释本协议的任何条款。
k.
同行。本协议可由双方在多个对应方中签署,每份协议均应视为原件,可通过电子方式(including.pdf)或任何符合美国联邦电子设计法案(2000 年电子签名)的电子签名交付,例如 www.docusign.com),但所有这些共同构成同一个工具。无论出于何种目的,此处的任何 pdf 副本或此处的签名均应被视为原件。
l.
累积权利。有担保方的所有权利和救济措施应是累积性的,可以单独或同时行使,由有担保方选择,任何一项此类权利或补救措施的行使或强制执行既不应成为行使或执行任何其他权利或补救措施的条件,也不得成为行使或执行任何其他权利或补救措施的条件。
m.
有限的义务。如果有担保方采取合理的谨慎措施妥善保管此类抵押品,或者就受托人或其他第三方保管或占有的抵押品而言,在选择受托人或其他第三方时采取合理的谨慎态度,则有担保方无需以其他方式保存、保护、投保或照料任何抵押品,则有担保方对其持有的抵押品(法律规定)的谨慎义务应被视为已履行。有担保方没有义务保留债务人对前一方可能拥有的任何权利,没有义务完全或以任何特定方式或顺序变现抵押品,也没有义务将抵押品的任何现金收益用于任何特定的申请顺序。
n.
额外豁免。债务人放弃 (a) 对于抵押品的任何部分,如果有担保方选择进行私下出售,则其本身不是此类抵押品的商业上合理的销售方法的任何索赔,(b) 除非本协议另有规定,在与有担保方处置任何抵押品有关的适用法律、通知或司法听证会所禁止的最大限度内,包括任何事先通知和听证会判决前的补救措施或补救措施以及债务人在任何情况下本应享有的任何此类权利法律和有关销售时间、地点和条款的所有其他要求或与强制执行本协议下有担保方权利有关的其他要求,以及 (c) 所有赎回、评估或估值权。
o.
精华时刻。时间是至关重要的。
p.
没有第三方受益人。本协议仅为有担保方和债务人的利益服务,不得对非本协议当事方的任何人产生任何性质的权利。
q.
有关已分配 IP 的某些其他操作。如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续,债务人应根据有担保方的书面要求,执行并向有担保方交付注册的转让知识产权(及其任何申请)的转让或合理必要(由有担保方善意决定)或有担保方合理要求的其他文件,以实现本协议的意图和目的。

 

10

 


 

r.
美国专利商标局备案债务人特此授权有担保方(或其指定人)向美国专利商标局(或任何继任局)提交(但有担保方没有义务提交)文书,包括商标担保协议,或其他必要文件,以完善、确认、继续、执行或保护债务人在债务人拥有并在美国申请、注册或发行的任何知识产权抵押品中授予的质押和担保权益。
s.
默认许可证事件。债务人向有担保方授予不可撤销(可根据第 7 节终止)、非排他性许可(无需向债务人或根据许可证获得权利的任何人支付特许权使用费或其他补偿即可行使),允许其使用、许可或再许可任何转让的知识产权或配方,前提是任何适用法律均不禁止此类非排他性许可;前提是,根据本协议授予的与商标有关的此类许可必须维持所依据的商品和服务的质量标准此类商标的使用足以维护此类商标的有效性。只有在违约或违约事件发生时和持续期间,有担保方可以选择使用此类许可;此外,有担保方根据本协议签订的任何许可、再许可或其他交易对债务人具有约束力,无论随后对违约或违约事件作出任何补救。

 

[签名页面如下]

 

11

 


 

为此,本协议双方已促成本担保协议自上述第一天起正式生效,以昭信守。

 

债务人:

 

上述食品配料公司
 

 

作者:__/s/Lionel Kambeitz___________

莱昂内尔·坎贝茨

执行主席

 

 

上方是食品公司

 

 

作者:/s/ 莱昂内尔·坎贝茨

莱昂内尔·坎贝茨

首席执行官

 

 

有担保方:

 

ARCADIA BIOSCIENCES, INC.

 

 

作者:/s/ Stanley Jacot, Jr.

小斯坦利·雅科特,

首席执行官

 

 

 

 

12

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