EX-10.2

口译。本期票（“本票”）是根据特拉华州的一家公司Arcadia Biosciences, Inc.（“Arcadia”）、特拉华州有限责任公司Arcadia Wellness, LLC、特拉华州有限责任公司和阿卡迪亚的全资子公司、根据萨斯喀彻温省法律成立的公司ABOVE FOOD CORP.（以下简称 “母公司”）以及上述公司之间签订的偶然日期的某些资产购买协议并与该协议相关的签订 FOOD INGREDIENTS CORP.，一家特拉华州公司，也是母公司（“子公司”，与母公司合称为 “买方”）的全资子公司（“资产收购”）协议”），并应按协议进行一致的解释。此处有时将买方、母公司和阿卡迪亚单独称为 “当事方”，统称为 “双方”。此处使用但未定义的大写术语应具有资产购买协议中此类术语赋予的含义。

承诺付款。对于收到的价值，买方承诺以美利坚合众国的合法货币向阿卡迪亚或其注册受让人支付600万美元（6,000,000美元）（“本金”）的本金以及未偿本金余额的利息（按下文规定的利率）。除非按下文规定提前支付，否则本期票的未付本金以及应计但未付的利息和执法费用（定义见下文）应在本期票发行之日的第三（3）周年日（“到期日”）到期并全额支付。根据本期票的规定，发生违约事件时，可以加快本金和所有应计但未付的利息和执法费用的支付。

(a)

利息支付。在本期票发行之日的每个周年纪念日，直到本期票下的所有本金、利息和执法费用全部付清之前，买方应向Arcadia支付本期票的所有应计但未付的利息（包括违约利息）以及所有未付的执法费用。

(i)

除本协议项下的任何利息支付外，根据本协议第3 (b) (ii) 和 (iii) 条，在本期票签发之日起的第一、二和三周年之日全额支付本金、利息和执法费用之前，买方应支付（除非经双方同意另行延长或调整）Arcadia 两百万美元（2,000美元）,000 美元）（或可能作为本金未偿还的较低金额）减去在此之前十二 (12) 个月内以现金预付的任何金额根据下文第5（b）节规定的周年纪念日作为本金付款，加上所有应计但未付的利息和执法费用（每笔此类付款均为 “分期付款”）。

(ii)

在2024年7月1日至本期票发行两周年之日（“选举期”）的前一天（“选举期”）之间的任何时候，阿卡迪亚可以自行决定要求母公司向阿卡迪亚公开交易的母公司普通股（“母股”）发行金额等于200万美元（2,000,000美元）（“股票选举”）的母公司普通股（“母股”），即

在第 3 (b) (iv) 节中确定。阿卡迪亚可以通过在选举期间书面通知母公司此类选择来影响股票选举，母公司应安排在阿卡迪亚发出此类通知后的三（3）个工作日内向阿卡迪亚发行母股。如果母公司成为一家在国家证券交易所上市的公司的全资子公司，则母公司股份应指该母公司的公开交易普通股，母公司应促使该实体按照本第3（b）节的规定发行和注册此类股票。

(iii)

向阿卡迪亚发行母股将构成本期票200万美元（合2,000,000美元）的预付款。但是，此类预付款不会减轻买方在到期日继续分期付款的义务。相反，此类预付款将适用于根据本协议应付的最后一期分期付款。例如，无论母股是否发行，买方都有义务在本期票发行之日起的第一周年和第二周年纪念日以即时可用资金支付分期付款。

(iv)

可向阿卡迪亚发行的与股票选举相关的母股数量将等于通过以下方法获得的商数：（a）200万美元（合2,000,000美元）除以（b）认定价值价格。母公司应在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第144条母股首次有资格转售之日起五（5）个日历日内以电子形式向阿卡迪亚交付母股并取消母股的任何转让限制，（2）母股根据《证券法》注册转售之日（以较早者为准）。就本期票而言，（x）“视同价值价格” 应等于平均价格的90％，（y）“平均价格” 是指截至阿卡迪亚向母公司发送股票选择之日前一交易日的连续二十（20）个交易日的平均VWAP；（z）“VWAP” 是指任何日期母公司公开交易普通股的每日成交量加权平均价格此类股票的主要市场，以美元计。

(v)

母公司应在母股发行后尽快向美国证券交易委员会提交F-1表格（如果母公司当时不符合F-1资格，则为其他适当表格）的注册声明（如果母公司当时不符合F-1资格，则为其他适当表格），规定阿卡迪亚不时对母股的转售进行登记。家长应尽合理的努力（并促使母公司的任何母公司做出同样的努力）使此类注册声明在该注册声明提交之日起的六十（60）天内生效（并应使此类注册声明在不考虑任何努力的情况下在七十（75）天内生效），并且家长应尽其合理的最大努力（并促使母公司的任何母公司做出同样的努力）来保持此类注册声明有效且可随时使用，直到以下所有未偿还的本金、利息和执法费用均已全额支付。

(c)

条款。买方支付的所有款项均不得抵消、补偿或反诉。买方的所有款项均应在本协议规定的日期中部时间下午 5:00 之前，以即时可用资金以美元支付给阿卡迪亚。Arcadia在中部时间下午 5:00 之后收到的任何款项均应视为已在下一个工作日收到，任何适用的利息或费用将继续累计。每当任何款项应在工作日以外的某一天到期时，应在下一个工作日支付，在这种情况下，延期应包括在利息计算中。

(a)

标准费率。除非本协议另有规定，否则未付本金的利息应自本协议发布之日起累计，直到按等于浮动利率的利率全额支付本金为止。“浮动利率” 一词是指并指等值的利率

转到每天在《华尔街日报》的 “货币利率” 专栏中发布的《华尔街日报》的最优惠利率。无论阿卡迪亚是否通知买方，浮动利率都应在每个日历月的第一天进行调整，以反映最优惠利率的变化。如果《华尔街日报》的 “货币利率” 栏目中公布了多个最优惠利率，则列出的最高最优惠利率应为本期票下的适用指数。如果《华尔街日报》的最优惠利率停止在《华尔街日报》上发布或以其他方式无法作为指数发布，阿卡迪亚应选择合理可比的利率指数，并应就此通知买方。

(d)

高利贷。如果履行或遵守本期票或现在或将来担保或担保本期票的任何票据的任何条款，导致阿卡迪亚获得的利息金额将超过美国法律允许的最高利率，则超出此类合法限额的此类利息金额应适用于未付本金余额的减少，而不适用于利息的支付。在全额支付所有本金、合法利息和前一判决产生的本协议项下应付费用后剩余的任何盈余应汇给买方。

(b)

未来付款。提前付款并不能免除买方在到期日继续付款的义务；前提是任何以现金支付的提前付款将减少本期票根据第3（b）条在下一个本金还款日应付的本金余额。按照第 3 (b) 节的规定提前支付的库存款项应按第 3 (b) 节的规定处理。

(c)

其他。买家同意不向Arcadia发送标有 “已全额支付”、“无追索权” 或类似语言的付款。如果买方发送此类付款，阿卡迪亚可以在不损失本期票下阿卡迪亚的任何权利的情况下接受该付款，并且买方仍有义务支付拖欠阿卡迪亚的任何其他款项。

(d)

其他默认值。买方未能履行或遵守本期票或担保协议中包含的任何条款或契约，且此类违约在 (i) Arcadia向买方发出书面通知之日或 (ii) 买方实际得知此类违约之日首次发生后的二十 (20) 天内继续得不到补救；

(e)

跨默认。买方 (A) 未能就本金总额超过四百万美元（400万美元）的任何债务支付任何款项（无论是按预定到期日、要求预付款、加速还款、要求还款还是其他方式），并且此类不履行将在失败发生之日相关文件中规定的适用宽限期或通知期（如果有）之后继续存在；或（B）未能履行或遵守任何其他条件或契约，或根据与任何有关的任何协议或文书，应发生任何其他事件或存在任何条件如果此类失败、事件或条件的影响是，此类债务的持有人或此类债务的受益人或受益人（或代表此类持有人或受益人的受托人或代理人）宣布该债务或此类债务的任何部分超过，则此类债务在不履行之日相关文件中规定的适用的宽限期或通知期（如果有）之后仍在继续。四百万美元（合4,000,000美元），应在规定日期之前到期和支付成熟;

(f)

破产；自愿程序。母公司或子公司 (i) 在到期时停止或无法偿付债务，或通常不偿付或以书面形式承认无力偿还债务，但须遵守适用的宽限期（如果有），不论是在规定的到期日还是其他时候；（ii）自愿停止正常经营业务；（iii）启动任何与其本身有关的破产程序（包括破产）；或（iv）采取任何行动以使其生效批准或授权上述任何一项；

(g)

非自愿诉讼。(i) 对母公司或子公司的任何一方启动或提起任何非自愿破产程序（包括破产），或任何令状、判决、扣押令、执行或类似程序，是针对母公司或母公司或子公司的很大一部分财产签发或征收的，不得驳回任何此类程序或申请，或此类令状、判决、扣押令、执行或类似程序不得解除、腾空或完全抵押在生效、申报或征税后的六十 (60) 天内；(ii) 父母或子公司承认在任何破产程序中对其申请的重大指控，或在任何破产程序中下令下达救济令（或非美国法律下的类似命令）；或（iii）母公司或子公司默许为自己或其大部分财产或业务指定接管人、受托人、保管人、清算人、占有抵押人（或其代理人）或其他类似人员；

(h)

货币判决。对母公司、子公司或其实体关联公司作出了一项或多项非中间判决、非中间命令、法令或仲裁裁决，总计涉及与任何单一或相关的一系列交易、事件或条件有关的四百万美元（4,000,000美元）或以上的任何单一或相关系列交易、事件或条件的责任（在独立第三方保险未承保范围内），且该责任仍未得到满足，未撤销，在上诉后的三十 (30) 天内未被搁置其条目；

(i)

控制权变更。在以下情况下发生的任何交易或一系列关联交易：（i）子公司不是母公司的全资子公司（直接或间接），（ii）子公司的全部或几乎所有资产直接或间接出售或独家租赁或许可给非关联第三方，或（iii）母公司股本持有人在该交易或一系列关联交易之后立即停止持有母公司大部分已发行表决资本存量交易或一系列关联交易交易；

(j)

重大不利影响。发生任何单独或总体上对母公司和子公司的业务、财产、前景、资产、经营业绩或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响的变化、发生或发展；

(k)

有缺陷的抵押品。本期票或担保协议在任何时候出于任何原因均停止完全生效（包括任何抵押文件未能在所购资产中设定具有第一优先权的有效和完善的担保权益或留置权）（担保协议中定义的许可留置权则为较低的优先权除外））。

(l)

公开交易。如果在2024年7月31日之后的任何时候，根据在国家证券交易所上市的1933年《证券法》第18（b）（1）（A）条，母公司的普通股（或如果母公司是另一实体的全资子公司，则该另一实体的普通股）不是 “担保证券”。

(a)

宣布本票的未付本金、本票的所有应计和未付利息以及根据本协议或担保协议应付的所有其他款项立即到期并支付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，买方特此明确放弃所有这些款项；以及

10.

权利不是排他性的。本期票和担保协议中规定的权利是累积性的，不排除法律或衡平法规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施，或者根据现存或将来出现的任何其他文书、文件或协议规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施。

(a)

根据本期票向Arcadia或其注册受让人支付的所有款项均不扣除任何当前或未来的适用税款、征税、增值税、扣除额、费用或预扣款以及与之相关的所有负债（“预扣税”），除非美国司法管辖区的法律另行要求预扣税才能在成立的实体之间和主要所在地的实体之间的付款进行预扣税在美国境内的业务。如果需要此类预扣税，则买方及其关联公司或任何其他适用的预扣税代理人有权进行此类预扣税，并应将此类预扣税汇给美利坚合众国司法管辖区的相应税务机关。就本期票的所有目的而言，根据本第 11 (a) 条预扣的任何金额均应视为已支付、签发或交付给预扣税所涉人员。

(b)

阿卡迪亚应在本表发布之日一周年或之前向买方提供美国国税局W-9表格，除非受让人在转让之日或之前向买方提供了美国国税局的W-9表格，否则阿卡迪亚对本期票的任何转让均不得完成。

(a)

通知。根据本协议发出的所有通知、要求或其他通信均应以书面形式发送，如果是亲自送达或通过电子邮件发送，或通过预付邮资的挂号信或挂号信发送，或者通过国家认可的隔夜快递服务发送，在每种情况下均按下述地址向各方提供送达收据，则应视为已送达、要求或发出：

根据本第 12 (a) 条通过个人交付发出的通知自实际收到之日起生效。根据本第 12 (a) 条通过电子邮件发出的通知应自电子邮件发送之日起生效，并在任何工作日太平洋时间下午 5:00 之前成功送达；如果在任何工作日太平洋时间下午 5:00 之后或任何非工作日发送，则在下一个工作日下午 5:00 之后发送。根据第 12 (a) 条通过邮寄或隔夜快递发出的通知应在发送后一 (1) 个工作日生效。各方均可根据本第 12 (a) 节向对方发出通知，更改根据本第 12 (a) 节发出适当通知的地址。

(b)

编组；预留款项。Arcadia没有任何义务为买方或任何其他人筹集任何资产，以抵消或支付本协议规定的任何或全部义务。如果买方向阿卡迪亚支付了款项，且该款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠付款、撤销或要求（包括根据阿卡迪亚自行决定达成的任何和解）偿还给与任何破产程序或其他有关的受托人、接管人或任何其他方，则应在此类追回的范围内重新考虑原本打算履行的债务或其中的一部分并继续具有充分的效力和效力，就好像没有付款一样已进行或未进行这种抵消。

(c)

任务、继任者和受让人。未经Arcadia事先书面同意，买方不得转让本协议下的任何权利或义务（只要买方在此类转让后继续对其在本协议下的义务负责，就不得无理地拒绝或延期）。Arcadia有权转让其在本期票下可能拥有的所有权利和利益，但须事先征得买方的书面同意（不得无理地拒绝或延期）。

(d)

注册。买方应在其设在美国的一个办事处保留一份登记册，以记录Arcadia的任何受让人、继承人或受让人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时应向该人支付的本金（和申报利息）（“登记册”）。登记册应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时地可供买方和登记册中包括的任何人查阅。该条款旨在确保期票按照《美国财政条例》第5f.103-1 (c) 条的规定采用注册形式。

(e)

适用的法律。对于在特拉华州签订和将要履行的协议，本协议应受特拉华州内部法律而不是冲突法的解释和管辖。在遵守第 12 (f) 条的前提下，对于因本期票引起或与之相关的任何诉讼，买方和阿卡迪亚均不可撤销地服从位于特拉华州纽卡斯尔县的任何州或联邦法院的专属管辖权，并同意与此类诉讼有关的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁定。在遵守第 12 (f) 条的前提下，买方和阿卡迪亚均同意在特拉华州纽卡斯尔县的任何州或联邦法院提起任何此类诉讼。买方和阿卡迪亚双方均放弃以不当地点或不便的诉讼为由进行任何辩护，以维持所提起的任何诉讼，并免除可能需要的任何保证金、担保或其他担保。尽管有上述规定，阿卡迪亚仍有权在任何其他司法管辖区的法院对买方或担保协议下的抵押品提起任何诉讼或诉讼，阿卡迪亚认为变现抵押品或以其他方式对买方或抵押品强制执行阿卡迪亚的权利是必要或适当的。

(f)

特定性能。双方同意，如果买方违反或威胁违反本协议中规定的任何契约、义务或其他条款，Arcadia有权（除其可能获得的任何其他补救措施外）（i）发布具体履行法令或命令，强制遵守和履行该契约、义务或其他条款，以及（ii）禁止此类违约或威胁违约的禁令。Arcadia为获得此类补救措施而提起的任何法律诉讼或诉讼均可在任何具有管辖权的法院提起或以其他方式启动。买方：(x) 明确且不可撤销地同意任何此类法律诉讼并服从此类法院（及其各自的上诉法院）的管辖权；(y) 同意将每个此类法院视为一个便捷的论坛；以及 (z) 同意不主张（通过以下方式

动议（作为辩护或其他形式），在任何此类法律诉讼中，任何关于买方个人不受该法院管辖、此类法律诉讼是在不方便的法庭提起的、此类诉讼的地点不当或本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院执行的任何索赔。

(g)

律师费；判决前利息。无论是否提起诉讼，买方同意支付Arcadia在强制支付或收取本期票时产生的所有费用，包括合理的律师费和一家律师事务所的费用（统称为 “执法费用”）。因买方违反本期票或其任何条款而导致的任何损害赔偿裁决应包括自违约之日起按第 4 (b) 节允许的最高利率判决前的利息裁决。执法费用应在Arcadia以书面形式通知买方执法费用后的五（5）个工作日内以即时可用资金支付给阿卡迪亚。

(h)

修正和豁免。不得口头修改、免除、解除或终止本期票的任何条款或条款，但只能通过请求执行此类修订、豁免、解除或终止的当事方签署的书面文书。任何豁免只能根据其明确的条款和条件生效。

(i)

可分割性。本期票中任何在任何司法管辖区不可执行的条款，在不使本协议其余条款失效的情况下，就该司法管辖区而言，在该不可执行的范围内无效，并且在任何司法管辖区的任何此类不可执行性均不应使任何其他司法管辖区的此类条款失效或使其不可执行。在适用法律允许的范围内，双方特此放弃目前或将来生效的使本协议任何条款在任何方面都不可执行的任何法律条款。

(m)

抵消。在资产购买协议第5.3（c）节最后一句规定的范围内，本期票上的未付金额将予以抵消，以弥补卖方应付的赔偿损失（“抵消”）。如果本票下的未偿金额根据抵消额减少，则此类减免应首先用于减少到期日最后一期分期的应付金额，如果适用，则减少到最后一期的应付金额，然后减少第一期付款，这样，减少本票本金抵消可弥补损失的本金在所有情况下都不会影响本票第3（b）条规定的本金还款时间表本票下的未付金额有完全满意。除本第 12 (m) 节的上述规定外，本期票不得出于任何原因进行抵消。

(n)

同行。本期票可由双方以多个对应方签署，每张期票均应视为正本，可以通过电子方式（including.pdf）或任何符合美国联邦电子设计法案的电子签名交付，例如 www.docusign.com），但所有这些加在一起将构成同一个工具。无论出于何种目的，此处的任何.pdf 副本或此处的签名均应被视为原件。

(o)

买家豁免。买方和本期票的任何背书人以及他们每人特此放弃尽职调查、要求、出示付款、不付款通知、抗议和抗议通知。在法律允许的最大范围内，买方和本期票的任何背书人明确放弃目前或将来根据美国宪法和加拿大任何州或省法律规定的任何诉讼时效和任何暂停、恢复、调动、宽容、延期、赎回或评估所享有的所有权利，以此作为对买方或任何此类背书人的任何要求的辩护。


父母：	阿卡迪亚：
上方是食品公司作者：/s/ 莱昂内尔·坎贝茨莱昂内尔·坎贝茨首席执行官	ARCADIA BIOSCIENCES, INC. 作者：/s/ Stanley Jacot, Jr. 小斯坦利·雅科特，首席执行官

子公司:
上述食品配料公司作者：/s/ 莱昂内尔·坎贝茨莱昂内尔·坎贝茨执行主席