附录 10.1

本文档中包含的某些机密信息，标有 [***]，之所以被省略，是因为它不是实质性的，如果公开披露可能会造成竞争损害

资产购买协议

一而再而三地间

阿卡迪亚生物科学有限公司，

阿卡迪亚健康有限责任公司，

上方是食品公司

和

上述食品配料公司

截至 2024 年 5 月 14 日

.

内容

条款页面

展品

附录 A：不适用

附录 B：知识产权转让协议

附录 C：销售清单

附录 D：转让和承担协议

附录 E：期票

附录 F：担保协议

附录 G：商标担保协议

附录 H：卖家的 RG 专利

附录一：某些转让权利

资产购买协议

本资产购买协议（以下简称 “协议”）自2024年5月14日起由特拉华州的一家公司Arcadia Biosciences, Inc.（“Arcadia”）、特拉华州有限责任公司兼阿卡迪亚全资子公司Arcadia（“Wellness”）、Above Food Corp.（根据萨斯法律成立的公司）、Above Food Corp.（以下简称 “Wellness”）、Above Food Corp.（以下简称 “卖方”）以及阿卡迪亚食品公司Above Food Corp. 于2024年5月14日签订和签订喀彻温省（“母公司”）和特拉华州的一家公司、母公司（“买方”）的全资子公司Above Food Ingredients Corp.

演奏会

答：根据本协议的条款和条件，买方已同意从卖方处购买所购资产，卖方同意向买方出售所购资产（定义见下文），以考虑此处所述的对价。

B. 本协议中使用的某些大写术语在本协议中 0 中定义。

因此，现在，考虑到上述内容以及此处规定的相应陈述、保证、承诺和协议，并在遵守本文规定的条款和条件的前提下，双方特此协议如下：

协议

第一条：购买、销售和关闭

1.1 购买和出售所购资产。根据本协议的条款和条件，在收盘时（定义见下文），卖方应向买方出售、分配、转让、交付和转让，买方应在不附带除许可留置权以外的所有留置权的情况下，从卖方那里购买和收购卖方对以下资产和财产（无论何种或性质，真实、个人或混合、有形或无形）的所有权利、所有权和利益，在每种情况下，在不包括排除资产的范围内，均用于目前开展的业务（统称为 “购买的资产”）：

(a) 谷物库存。附表1.1（a）（“谷物清单”）中描述的谷物库存的类型和数量，该库存位于附表1.1（a）规定的地点（“谷物库存地点”）；

(b) 制成品。附表1.1 (b) 中描述的所有成品库存，包括所有相关的包装材料（例如成品库存和包装材料，“成品库存”，以及谷物清单，“库存”），成品库存位于附表1.1（b）规定的地点（连同谷物库存地点，“库存地点”）；

(c) 配方。卖方用于创建成品库存品的配方，包括其中的所有知识产权（“配方”）；

(d) 商标；其他知识产权。(i) 附表1.1 (d) (i) 中规定的商标和商标申请及其所有发行、延期和续期（“商标”），以及使用商标并以商标为象征的业务的商誉，(ii) 附表1.1 (d) (ii) 中规定的互联网域名及其所有发行、延期和续订，以及 (iii) 社交媒体附表1.1 (d) (iii) 中规定的账户及其所有相应的验证和访问凭证（统称为 “分配的知识产权”）；

(e) 账簿和记录。专门与业务相关的账簿和记录，包括客户信息、供应商信息、电话或邮寄清单以及其他材料，包括任何形式的促销材料，以及其他专门与业务相关的信息和数据，不包括除外记录（“账簿和记录”）；

(f) 合同。在遵守第 1.10 节的前提下，卖方在本协议附表 1.1 (f) 中列出的合同下的所有权利，但仅限于由此产生的权利且与收盘时或之后的期限相关（“转让合同”）；以及

(g) 采购订单。截至本协议发布之日，卖方在与企业相关的采购订单中以及与企业相关的产品尚未交付的所有权利，包括附表1.1 (g) 中规定的此类采购订单。

1.2 不包括的资产。除第 1.1 节中特别描述的已购资产外，买方理解并同意，它没有购买，卖方也没有出售或转让任何其他资产（包括除第 1.1 (c) 或 (d) 节中规定的任何商标、服务标志、商品名、服务名称、徽标、产品或服务名称、口号、专利、版权、发明、商业秘密、专有技术或专有设计或流程）或卖方或其关联公司的财产，以及所有此类其他资产和财产（包括任何排除在外的资产和财产）记录）应从购买的资产（统称为 “排除资产”）中排除。双方承认，排除资产包括但不限于：

(a) 所有现金（根据第 1.8 (a) 节转移和交付给买方的现金除外）、现金等价物、投资和任何相关的银行账户、存款账户和类似账户，以及卖方或其关联公司的任何应收账款；

(b) 卖方或其关联公司就以下各项提出的退款、可归因于的抵免、亏损结转或类似税收资产的所有索赔：(i) 任何适用法律对卖方或其关联公司征收的所得税，以及 (ii) 属于卖方税的税款；

(c) 所有索赔、诉讼、存款、预付款、退款、诉讼原因、诉讼选择、追回权、抵销权以及与排除资产或排除负债相关的任何种类或性质的权利或补偿；

(d) 卖方或其关联公司的所有保险单及其下的任何索赔和权利；

(e) 卖方在本协议发布之日之前交付相关产品的企业的每笔应收账款，包括附表1.2 (e) 中规定的应收账款。

(f) 排除的记录。

1.3 假定负债。买方同意在收盘时承担以下责任（“承担的责任”），然后履行和解除以下责任：

(a) 根据转让合同条款，在收盘时或之后根据转让合同条款产生或应计的所有责任，包括与第1.1 (g) 节所述的采购订单相关的所有责任；

(b) (i) 根据第 4.3 (b) 节可分配给买方的资产税和 (ii) 根据第 4.2 节分配给买方的转让税的所有负债；以及

(c) 附表1.3 (c) 中规定的所有档期费和免费填补债务的负债；

(d) 收盘时或之后产生或累积的因购买资产而产生或与之相关的所有其他负债和义务，或者买方在收盘时或之后拥有和经营所购资产的所有权和运营。

1.4 不包括的负债。买方和母公司不得承担也不负责支付、履行或解除卖方或其任何关联公司除承担的责任（此类负债除外，即 “除外责任”）之外的任何责任，包括但不限于：

(a) 本协议或任何其他交易文件中明确规定的应由卖方保留的任何及所有责任；

(b) 卖方在本协议或任何其他交易文件下的所有协议、安排、义务和责任，为避免疑问，包括因卖方违反本协议或任何其他交易文件中规定的任何陈述或保证而产生或与之相关的所有责任；

(c) 本企业的每笔应付账款，该公司的每个交易对手在本协议发布之日之前履行了各自的义务，并载于附表1.4 (c)；以及

(d) 与以下方面有关、产生或产生的所有负债：

(i) 排除资产及其所有权和运营；

(ii) 在遵守第 1.3 (c) 节的前提下，卖方在收盘前的任何时候经营业务；

(iii) 在任何人收盘前的任何时候，因业务所有权或运营或所购资产的所有权、运营或使用而引起、与之有关的所有索赔、诉讼、争议或争议（任何种类或类型，无论是基于合同、侵权行为、法规、法规还是其他方面）；以及

(iv) 与企业所有权或运营或所购资产的所有权、运营或使用有关的任何程序，在每种情况下，均在任何人收盘前的任何时候。

1.5 购买价格。购买所购资产的购买价格（“购买价格”）等于四百万美元（4,000,000美元）。

1.6 预扣税。根据本票的规定，买方有权从本票本应向阿卡迪亚支付的任何金额中扣除和预扣美利坚合众国任何税法或其中包含的任何司法管辖区要求买方扣除和预扣的款项，这些款项涉及在美国境内组建的实体之间以及主要营业地点在美国境内的实体之间进行此类付款。如果预扣款项，则就本协议的所有目的而言，此类预扣款项应视为已支付给扣除和预扣款的当事人。

1.7 关闭。本协议中描述的交易的关闭（“关闭”）应在本协议发布之日中部时间上午 10:00 通过电子文件交换远程进行

（“截止日期”）。第 1.8 或 1.9 节中列出的在截止日期发生的所有行动应被视为在收盘时同时发生。

1.8 卖家关闭配送。收盘时，卖方应向买方交付或安排交付：

(a) 将两百万美元（合2,000,000美元）的即时可用资金存入买方指定的账户；

(b) 故意遗漏；

(c) 与转让和出售转让知识产权有关的知识产权转让协议，其形式基本上与本协议附录B所附的形式相同（“知识产权转让协议”），由卖方正式签署；

(d) 一份由卖方正式签发的与购买和出售所购资产（转让知识产权除外）相关的销售单，其形式基本上与本文件附录C所附的形式相同（“销售清单”）；

(e) 卖方签署的转让和承担协议的对应物，其形式基本上是作为附录D（“转让和承担协议”）所附格式；

(f) 故意省略；

(g) 故意遗漏；

(h) 库存所在地的所有权，此时与库存有关的所有损失风险应从卖方转移到买方；以及

(i) 为使本协议和其他交易文件所设想的交易生效而可能需要的其他惯常转让或假设文书、申报文件或文件。

1.9 买家关闭配送。收盘时，买方应向卖方交付或安排交付：

(a) 一份原本金为600万美元（合6,000,000美元）的期票，受益人为阿卡迪亚，其形式基本上与本文附录E（“本票”）所附的形式相同，由母公司和买方正式签署；

(b) 由买方和母公司正式签署的担保协议，其形式基本上与本协议附录F（“担保协议”）相同；

(c) 故意省略；

(d) 由买方正式签署的知识产权转让协议；

(e) 由买方和母公司正式签署的转让和承担协议；

(f) 由买方正式签署的商标担保协议，其形式基本上与本协议附录 G（“商标担保协议”）相同；以及

(g) 为使本协议和其他交易文件所设想的交易生效而可能需要的其他惯常转让或假设文书、申报文件或文件。

1.10 合同的转让。卖方和买方应在收盘后的九十（90）天内做出商业上合理的努力，并应相互合作，以获得任何转让合同的其他各方的任何必要同意、豁免或批准，或任何索赔或权利或由买方可能要求的转让产生的任何利益（在任何情况下，均由买方承担）。此类同意、豁免和批准应以买方和阿卡迪亚合理接受的形式提供。尽管本协议中有任何相反的规定，但不得要求任何一方为获得此类同意而支付任何款项。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果未经第三方同意或授权，试图转让或转让转让合同下的任何权利或任何索赔或权利或任何利益，则本协议不构成转让或转让转让合同下的任何权利或任何权利或任何利益的协议，如果未经第三方同意或授权，则本协议不构成转让或转让合同下的任何权利或任何利益的协议。如果根据适用的转让合同的条款，尝试的转让或转让无效，或者违反法律或其指定人（作为卖方的受让人）或其下的受让人，因此该受让人实际上无法获得所有此类权利，则卖方和买方（或其指定人）应采取商业上合理的努力达成对方合理要求的任何安排（前提是买方应向卖方偿还所有合理和有据可查的自付费用）卖家因这些行为而产生的卖方根据本第 1.10 节应买方的要求采取，根据该条款，(i) 买方或其指定人将依法获得权利和利益，承担与此类转让合同相关的义务并承担与之相关的经济负担；(ii) 卖方将为买方或其指定人的利益对与此类转让合同相关的第三方强制执行其所有权利，卖方将立即向买方或买方支付其款项当收到卖方根据任何转让合同收到的所有款项时，指定受让人。本第 1.10 节规定的卖方义务应在截止日期后九十 (90) 天终止。

1.11 有限许可。 [***]

第 II 条：卖方的陈述和保证

除非根据本协议附带的任何适用披露时间表（“披露时间表”）进行了修改，否则每位卖方特此向买方陈述和保证，如下所示。

2.1 组织；权力。Arcadia是一家根据特拉华州法律正式成立且信誉良好的公司，拥有充分的公司权力和权力，可以按目前的经营方式开展业务，拥有和运营其财产和资产。Wellness是一家根据特拉华州法律正式成立且信誉良好的有限责任公司，拥有充分的有限责任公司权力和权力，可以照目前的经营方式开展业务，拥有和运营其财产和资产。Arcadia and Wellness各拥有必要的实体权力和权力，以执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务，完成本协议所设想的交易以及其作为一方的其他交易文件。无需Arcadia或Wellness提起其他公司诉讼即可批准本协议和交易文件以及本协议及由此设想的交易。Arcadia and Wellness在本协议及其下的义务的执行、交付和履行均已获得所有必要的实体行动的正式授权和批准。本协议和卖方作为一方或双方为一方的每份交易文件均由该卖方正式签署和交付（视情况而定），构成该卖方或卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该卖方或卖方强制执行，除非

破产、破产、重组、欺诈性转让、安排、暂停或一般涉及或影响债权人权利的其他类似法律或一般衡平原则也可能对此加以限制。Arcadia and Wellness各有正式资格以外国公司身份开展业务，并且在其拥有或租赁的物业性质或其活动性质需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非不具备此类资格或信誉良好不会对所购资产、业务或卖方履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

2.2 无冲突。除披露附表第2.2节另有规定外，卖方执行和交付本协议或任何交易文件现在和将来都不会，卖方履行本协议或任何交易文件规定的义务以及本协议或其他交易文件所设想的交易的完成不会也不会：

(a) 违反或导致违反Arcadia或Wellness的组织文件；

(b) 违反或导致违反适用于Arcadia、Wellness或企业的任何法律，或任何已购资产受其约束或影响的法律，但合理预期不会对卖方履行本协议义务的能力造成重大不利影响的违规行为或违规行为除外；

(c) 要求向位于美国的任何政府机构发出任何通知、同意、豁免、订单、授权、许可或批准、注册、申报或备案，或采取的任何其他行动，其他任何此类同意、通知、豁免或批准，(i) 如果未作出或获得，则合理预计不会对卖方履行本协议义务的能力造成重大不利影响，或 (iii) 根据担保协议的规定或适用的证券法的要求；

(d) (i) 违反（有或没有通知或时效，或两者兼而有之），或构成违约，或（ii）要求任何人根据所购资产采取同意、通知、豁免、批准或其他行动，但每种情况除外，第 1.10 节中已作出或获得的任何此类同意、通知、弃权或批准，则不合理预计将对卖方履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响；或

(e) 导致对所购资产产生留置权（许可留置权或根据交易文件设立的留置权除外）。

2.3 遵守法律和命令。自2023年1月1日以来，卖方在任何重大方面均未违反任何与业务和所购资产有关的法律或命令。

2.4 标题。卖方拥有买方对所购资产的良好、有效和适销的所有权，除许可留置权外，不存在任何留置权。卖方是注册商标和所购资产的独家所有者。

2.5 诉讼程序。据卖方所知，没有对企业、卖方或其各自的任何资产或财产（有形或无形资产）进行书面威胁的待决诉讼，这些诉讼将严重损害卖方履行本协议和交易文件项下义务的能力。没有判决、命令、令状、禁令、法令、起诉书或信息、大陪审团传票或民事调查要求，也没有针对卖家的与业务有关的裁决、命令、禁令、裁决。

2.6 经纪人费用。对于本协议或其他交易文件所设想的交易向任何投资银行家、商业经纪人或类似代理人或任何个人或公司支付的任何费用、佣金或付款，在每种情况下，卖方均不承担任何责任，买方可能对此承担责任或义务。

2.7 没有变化。自 2023 年 12 月 31 日起，卖家在正常业务过程中开展业务。

2.8 库存。

(a) 附表1.1（a）和1.1（b）准确描述了用于创建清单的小麦的类型和身份。

(b) 除披露附表第 2.8 (b) 节另有规定外，成品库存 (i) 在任何实质方面均未损坏或掺假，(ii) 符合以往惯例，可在正常业务过程中销售、可销售和使用，(iii) 可根据适用法律在所有重要方面通过美利坚合众国境内的州际商业运输。成品库存的数量与过去的做法基本一致。

(c) 所有库存品都是在正常业务过程中购置的。卖家对所有库存拥有良好且可销售的所有权，不含任何和所有留置权，许可留置权除外，并且不以托运方式持有任何库存。

(d) 除分配合同外，根据披露附表第 2.8 (d) 节的规定，卖方没有任何已向卖方预付全部或部分预付款或已收到定金或其他预付款的任何库存的未结客户订单。

2.9 没有其他出售所购资产的协议。除转让合同外，Arcadia和Wellness均不对买方以外的任何人承担任何出售、转让、转让或出售任何已购资产的法律义务，无论是绝对的还是或有的。

2.10 分配合同。除披露附表第 2.10 节中规定的情况外，卖方已向买方提供了截至本协议签订之日有效的每份转让合同的真实和正确副本。除披露附表第2.10节规定的情况外，卖方在所有重大方面均遵守了适用于Arcadia或Wellness的转让合同的条款和条件，据卖方所知，截至本文发布之日，卖方或转让合同的任何其他当事方均未发生任何重大违规行为、违约行为或违约事件。转让合同自本协议发布之日起有效，具有完全效力和效力，可根据其明确条款对各方强制执行，但此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他影响或与债权人权利强制执行有关的现行法律以及一般公平原则的限制。

2.11 许可证。披露附表第2.11节列出了公司为业务运营而持有的所有许可证、同意、授权、证书、批准、注册、法律地位、差异、豁免、特许权、特权、豁免、补助、法令、许可和其他各种类型和性质的权利（“卖方许可证”）。卖方在所有重要方面均遵守所有卖方许可证的条款和条件及条件。

2.12 知识产权；配方。据卖方所知，所有注册商标均有效、可执行且有效（或者，如果是申请）（这应该

包括目前在所有重要方面都遵守适用的法律）。任何注册商标均未被法院或主管当局裁定为全部或部分无效或不可执行。据卖家所知，卖家使用配方不侵权、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。在卖方收到的书面材料中，没有人质疑商标的有效性或可执行性或卖方使用配方的权利。据卖方所知，没有人侵权、挪用或以其他方式侵犯卖方在配方中的任何权利。

2.13 已购买的订单。披露附表第2.13节列出了截至2024年5月10日营业结束时所有属于已购资产的企业未结采购订单的真实完整清单。

2.14 已购资产的状况。除非本第二条有明确规定，并且在作出本第二条所载陈述和担保时存在欺诈行为除外，(I) 卖方对所购资产不作任何明示或暗示的保证，(II) 购买的资产按原样、现状进行转让，以及 (III) 母公司和买方明确放弃所有默示担保。

2.15 税收。除披露附表第 2.15 节中规定的情况外：

(a) 所有需要提交的与所购资产有关的纳税申报表均已提交。所有此类纳税申报表在所有重要方面都是完整和准确的。

(b) 与所购资产有关的所有到期应付税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已支付。

(c) 卖方目前不是延长所购资产提交任何纳税申报表期限的受益人。

(d) 对于所购资产的任何纳税责任，没有待处理的审计、调查、争议、差额通知、索赔或其他诉讼。卖方没有放弃与所购资产应缴税款有关的任何时效规定，也没有同意延长与税收评估或税收差额有关的期限。

(e) 出于美国联邦所得税的目的，健康被归类为与阿卡迪亚分开的实体。

第三条：母公司和买方的陈述和保证

除母公司的公开文件中规定的内容外，母公司和买方特此向卖方声明并保证：

3.1 组织；权力。母公司是根据萨斯喀彻温省法律正式成立并有效存在的公司，拥有完整的公司权力和权力，可以按照目前的经营方式开展业务，拥有和运营其财产和资产。买方是根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司，拥有完整的公司权力和权力，可以按照目前的经营方式开展业务，拥有和运营其财产和资产。母公司和买方均拥有必要的实体权力和权力，以执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务，完成本协议所设想的交易以及其作为一方的其他交易文件。无需母公司或买方提起其他公司诉讼即可批准本协议、交易文件和所设想的交易

特此并由此。母公司和买方在本协议及其下的义务的执行、交付和履行均已获得所有必要的实体行动的正式授权和批准。本协议和母公司或买方作为当事方的每份交易文件均已由母公司或买方正式签署和交付（视情况而定），构成母公司或买方根据其条款对母公司或买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非破产、破产、重组、欺诈性转让、安排、暂停或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律或一般法律可能受到限制公平原则。母公司和买方均具有以外国公司身份开展业务的正式资格，并且在其拥有或租赁的财产的性质或其活动性质要求此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非不具备此类资格或信誉良好不会对母公司或买方履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

3.2 没有冲突。母公司和买方执行和交付本协议或任何交易文件现在和将来都不会，母公司和买方履行本协议或任何交易文件规定的义务以及完成本协议或其他交易文件所设想的交易没有也不会发生：

(a) 与母公司或买方的组织文件发生冲突、违反或导致其违反；

(b) 与任何适用于父母或买家的法律相冲突、违反或导致其违反；

(c) 要求向任何政府机构发出任何通知、同意、豁免、命令、授权、许可或批准、登记、申报或备案，或任何其他行动；

(d) (i) 违反、违反、冲突或导致任何利益损失，或构成违约，根据（有或没有通知或时效，或两者兼而有之），(ii) 要求任何人根据或 (iii) 采取同意、通知、豁免、批准或其他行动，导致终止、修改、归属、付款、取消或加速所要求的履行，或导致终止、修改、归属、付款、取消或加速的权利根据任何合同、租赁或许可证的任何条款、条件或规定，但任何此类同意、通知、弃权或已经获得或获得的批准。

3.3 诉讼程序。据母公司和买方所知，没有针对母公司或买方或其各自的任何资产或财产（有形或无形资产）的待审或受到威胁的诉讼，或据母公司和买方所知，没有对母公司或买方的任何高管、董事或其他服务提供商或代表或母公司或买方作为当事方的高级职员、董事或其他服务提供商或代表的待审或威胁。没有判决、命令、令状、禁令、法令、起诉书或信息、大陪审团传票或民事调查要求，也没有针对母公司或买方或买方或其各自资产或财产的裁决、命令、禁令、法令、起诉书或信息、大陪审团传票或民事调查要求或裁决。据母公司和买方所知，没有发生任何合理可能导致或作为启动针对母公司或买方的诉讼依据的事件或情况。

3.4 遵守法律和命令。父母和买方没有违反，并且一直遵守所有法律和命令。父母和买家均未收到任何关于违反任何法律的书面通知或被指控违反任何法律。母公司和买方均未因违反任何法律的行为而受到调查，据父母和买方所知，没有受到威胁、计划或正在进行的此类调查，也没有任何事实或情况可以构成任何此类违规行为的依据。

3.5 经纪人费用。母公司和买方均不对向任何经纪商、发信人或类似代理人或任何个人或公司支付的与交易有关的任何费用、佣金或付款承担任何责任

本协议或其他交易文件所设想的，在每种情况下，卖方都可能承担责任或承担义务。

3.6 陈述有限公司。买方和母方均承认，除非本协议中另有明确规定，否则卖方或其各自的代表或关联公司均未就 (a) 向母公司、买方或其关联公司或代表交付或提供的对未来收入、未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流或未来财务状况（或其任何组成部分）的任何预测、估算或预算作出任何陈述或保证购买的资产（无论是现在还是使用关于使用所购资产开展业务的未来）或（b）向母公司、买方或其代表提供的与卖方的任何资产、任何购买的资产、卖方使用所购资产开展的业务和/或卖方的任何负债或业务有关的任何其他信息或文件。母公司和买方均代表自己及其关联公司进一步承认，其没有依赖本协议中未明确规定的任何陈述。

除第二条（经披露时间表修改）和其他交易文件中明确和特别作出的陈述和保证外，买方和母公司均代表其自身及其关联公司、代表、继承人和允许的受让人，特此不可撤销地放弃对所购资产或其任何部分的质量、价值、适销性、特定用途或条件的适用性的任何明示或暗示的担保或陈述。

第四条：盟约

4.1 购买价格的分配。双方同意，购买价格（以及其他相关项目）应根据附表4.1（“分配表”）以符合《守则》第1060条及其相关法规的方式在所购资产之间进行分配，用于所有目的（包括税收和财务会计）。双方同意，在任何纳税申报表、索赔、审计或类似程序中，不主张任何与分配表中规定的分配相矛盾的购买价格分配；但是，此处包含的任何内容均不得妨碍双方解决任何税务机构根据分配表中规定的分配或由分配表中规定的分配引起的任何拟议缺陷或调整，也不得要求任何一方向任何法院提起诉讼任何税务机关的调整对这种分配提出质疑。

4.2 转让税。如果任何销售、购买、使用、转让、盖章、文件、登记、备案、记录或类似费用或税款或政府费用（“转让税”）均应因出售或转让本协议而支付，则此类转让税一方面由买方承担，另一方面由卖方承担 50%；但是，前提是将库存转移或出售到境外有任何转让税美利坚合众国（“与美国无关的转让税”），与美国无关的转让税转让税应完全由买方承担，母公司和买方应赔偿、辩护、补偿卖方的任何此类与美国无关的转让税，并使其免受损害。卖方和买方应本着诚意进行合理合作，在适用法律允许的范围内，将任何此类转让税的金额降至最低。

4.3 资产税。

(a) 资产税纳税申报表。卖方将就任何收盘前纳税期的资产税提交任何纳税申报表，并将支付此类纳税申报表中显示为到期和应付的任何此类资产税。受第 V 条规定的买方赔偿权和

根据第 4.3 (b) 节，卖家的付款义务，买方应提交任何与跨期资产税有关的纳税申报表，该纳税申报表必须在收盘后提交，并将支付此类纳税申报表中显示为到期和应付的任何此类税款。双方同意（A）本第4.3（a）节仅旨在解决某些与资产税有关的纳税申报表以及向适用的税收机构支付资产税的时间和方式，（B）本第4.3（a）节中的任何内容均不得解释为改变向双方分配资产税和经济承担的方式。

(b) 资产税的分配。除非本文另有规定，否则卖方应分配并承担任何收盘前纳税期的所有资产税，买方应分配并承担归因于任何收盘后纳税期的所有资产税。

(c) 税收按比例分配方法。为了确定任何跨期应缴税款的部分：

(i) 基于销售或收入或与之相关的资产税，或在交易基础上征收的资产税（第4.3 (c) (ii) 节所述的资产税除外）应分配到产生此类资产税的交易发生的时期。

(ii) 对于定期征收的与跨界期相关的从价税、财产税或其他资产税的资产税，任何此类税收中归因于收盘前纳税期的部分应视为整个跨界期的此类税款金额乘以分数，其分子是收盘前纳税期部分的日历天数和分数其中，是整个跨界时期的日历天数。

4.4 税务方面的合作。在提交纳税申报表以及与所购资产相关的任何税收索赔或其他程序方面，各方应按照任何其他方的合理要求进行充分合作（并促使其关联公司充分合作）。此类合作应包括保留和（应另一方的要求）提供与任何此类纳税申报表或索赔或其他程序合理相关的记录和信息，以及让代表和代理人在双方方便的基础上就本协议中提供的任何材料提供额外的信息和解释。一方或其关联公司从另一方或其关联公司获得的与本协议适用的任何税务事项相关的任何信息都将保密，除非在提交纳税申报表、就所购资产的税收进行任何索赔或诉讼时，或者为执行本协议的规定而可能需要的其他情况下。一方面，买方和卖方在收到收盘前纳税期内与所购资产相关税收的任何查询、索赔、评估、审计或类似事件的书面通知后，应立即相互通知。

4.5 不招标。在截止日期（“限制期”）的第二（2）周年之前，买方、母公司或买方或母公司的任何关联公司、雇员或代理均不得鼓励、诱导、试图诱导、招揽或试图诱使卖方的任何雇员终止其在卖方的雇佣关系或在他人工作；但是，前提是上述限制不会阻止买方或家长雇用任何此类人员（i) 谁因在贸易期刊上刊登一般广告而联系买方或父母，非针对卖家或其雇员的报纸或类似出版物，或 (ii) 在买方、母公司或买方或母公司的关联公司、员工或代理人未进行任何联系或诱导的情况下被解雇的卖家的报纸或类似出版物。买方和家长承认，任何违反本第 4.5 节的行为都将对卖方造成不可挽回的伤害，并且可能没有足够的法律补救措施或损害赔偿来补偿卖方的任何此类违规行为。买家和家长同意，卖方除了所有其他可用的补救措施外，

有权寻求禁令救济，要求买方和/或母公司在任何司法管辖区具体履行本第4.5节，无需证明他们在法律或股权方面可能采取的任何其他补救措施不足，也无需交纳保证金或其他担保。

4.6 公开公告。未经本协议其他各方事先书面批准，任何一方均不得发布或促使发布任何有关本协议或本协议所设想交易的新闻稿或公开公告，除非 (a) 法律可能要求（包括美国证券交易委员会或其工作人员、纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或任何其他监管机构可能要求的批准）或证券交易所规则（众所周知卖方可以在表格8-K以及根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的其他文件中披露本协议和特此设想的交易，前提是，如果是根据本条款（a）发布的公告，该方应在披露之前向其他各方提供任何此类公告的副本，并应本着诚意考虑其他各方的评论），或（b）此类新闻稿或公告的内容此前已由以下机构公开发布本协议当事方未违反本第 4.6 节。就本协议的执行发布的初步新闻稿应采用双方迄今为止商定的格式。

4.7 进一步的行动。根据本协议的条款和条件，双方同意，应另一方在收盘后不时提出的合理要求，该方将采取进一步行动，执行和交付可能必要或适当的进一步文件，以使本协议所设想的交易生效；但是，此类文件或行动不得增加任何一方在本协议或其他交易文件下的责任或减少其权利。

4.8 误收款项。除非本协议或任何交易文件中另有规定，否则在收盘后任何时候或不时：

(a) (i) 与业务或所购资产收盘后业务相关的任何应付款是错误地向卖方或其任何关联公司支付的，或 (ii) 任何卖方或其任何关联公司在所购资产中保留或收到或以其他方式拥有任何种类、性质或描述的任何权利、权益或资产，卖方 (x) 应立即将此事通知买方，(y) 应或应促使其关联公司，立即通过电汇将即时可用的资金（此类款项）汇入买方书面指定的账户或将此类购买的资产转让给买方；以及

(b) (i) 与业务或所购资产的收盘前业务相关的任何应付款是错误地支付给买方、母公司或其关联公司的，或 (ii) 母公司或买方或其任何关联公司在排除资产中保留或收到或以其他方式拥有任何种类、性质或描述的任何权利、利益或资产，买方和母公司 (x) 应立即通知卖方，(y) 应或应促使他们关联公司立即通过电汇将即时可用的资金（例如款项）汇入中指定的账户由阿卡迪亚撰写或将此类排除资产转让给阿卡迪亚。

4.9 保密性。

(a) 母公司和阿卡迪亚是日期为2023年11月24日左右的保密协议（“保密协议”）的当事方，母公司Discovery Seed Labs Ltd.和Arcadia是日期为2024年3月17日左右的意向书（“LOI”）的当事方。家长和阿卡迪亚承认并同意他们继续受保密协议和意向书条款的约束。Wellness 和 Buyer 特此同意受保密协议和 LOI 条款的约束，就像 Wellness 和 Buyer 是 NDA 的当事方一样。尽管如此

在交割后，双方根据保密协议和意向书承担的与所购资产和假定负债有关的义务不具有约束力，也无效力。

(b) 除非法律另有要求，否则在收盘后，配方应被视为买方的机密信息，卖方应并应促使其关联公司（i）对配方保密，（ii）不得以任何方式直接或间接使用配方。

4.10 获取信息。截止日期之后，出于任何合理的目的，包括为根据本协议或交易文件提出的任何索赔进行辩护，买方和母公司应在正常工作时间内，以不不合理地干扰买方及其子公司的正常业务运营的方式，向卖方提供与之前时期相关的账簿和记录（费用由卖方承担），供卖方查阅关闭买方或其子公司'持有，并应赋予卖方制作信息副本的权利（费用由卖方承担）；前提是，如果根据外部法律顾问的建议合理确定这样做会导致律师-客户和工作产品特权的放弃（买方应尽其商业上合理的努力，以不会导致该律师-客户放弃的方式提供此类信息），则无需要求买方提供任何信息的访问权限和工作产品权限）。买方应 (i) 保留买方或其子公司拥有和控制的此类账簿和记录，直至截止日期五周年，或 (ii) 买方可随时自行决定向卖方提供此类账簿和记录的副本，费用由买方承担，以代替第 (i) 条规定的保留此类记录。

4.11 购买资产的交付。

(a) 通过在库存地点向买方提供库存，卖方应被视为已在收盘时向买方交付库存。在收盘后的三十 (30) 天内，买方应承担买方费用，将附表 1 (a) 中列出的库存和位于 Union Storage 的附表 1.1 (b) 中列出的库存（所有此类库存，即 “移除库存”）从此类移除库存的库存地点移除。如果买家未在这三十 (30) 天内移除移除库存，则在买家移除此类库存之前，买家应负责并按需向卖方支付与在相应库存地点存储此类库存有关的所有费用和开支。交易结束后，卖家对库存没有义务，除非不得干扰移除库存，也不要在收盘后的三十 (30) 天内将移除库存从适用的库存地点移除。

(b) 在收盘后的三十（30）天内，卖方应将由有形财产或物理实施例或电子文件或记录（不包括库存）组成的已购资产交付并转移到买方指定的地点。卖方应支付向买方运送和转让任何此类购买资产的费用；前提是买方同意尽合理的最大努力与卖方合作进行此类运输和转让。

(c) 在收盘后的五 (5) 个工作日内，卖方将向买方提供卖方在业务运营中使用的材料供应商的联系信息

(d) 双方理解并同意，担保协议包含与所购资产相关的义务和限制，这些义务和限制取代了本第 4.11 节中规定的义务和限制。

第 V 条：责任限制；赔偿

5.1 赔偿。在遵守本第五条其他规定的前提下，母公司和买方应赔偿卖方及其关联公司和代表（统称为 “卖方受保人”）免受损失，但仅限于 (i) 母公司或买方违反本协议第三条中包含的陈述和保证，(ii) 任何违反母公司或协议的行为本协议中包含的买方，（iii）承担的责任以及（iv）母公司或买方在协议中的欺诈行为在本协议第三条中作出陈述和保证。在遵守本第五条其他规定的前提下，卖方应赔偿母公司、买方及其各自的关联公司和代表（统称为 “买方受保人”）免受买方受保人产生或遭受的所有损失，但以以下为限：(a) 卖方违反本协议第二条中包含的陈述和保证，(b) 任何违反卖方任何契约或协议的行为包含在本协议中，(c) 排除责任，(d) 任何卖方在订立本协议时犯下的欺诈行为本协议第二条中的陈述和保证。尽管有任何相反的规定，本协议中的任何内容，包括本第五条，均不限制在第二和第三条中作出陈述和担保时基于欺诈行为提出的任何索赔。

5.2 责任限制。

(a) 除第 2.1 节（组织；权限）、第 2.2 (a) 节（无冲突）、第 2.2 (a) 节（无冲突）、第 2.4 节（标题）、第 2.6 节（经纪费）、第 3.1 节（组织；权限）、第 3.2 (a) 节（无冲突）中规定的陈述和保证外，第二条和第三条中包含的各方陈述和保证应在交易结束后十二 (12) 个月内继续完全有效第 3.5 节（经纪费）（“基本陈述”）在其适用的时效期限内继续有效。任何与违反本协议中的契约和其他协议有关的索赔，如果根据其条款必须在收盘时或之前执行，则应在收盘后继续有效，并应在交易结束后六（6）个月后终止。只有本协议中包含的双方计划在交易结束后履行的契约和义务（包括第 5.1 节中规定的契约和义务）在交易结束后继续有效，然后直到完全履行为止，在每种情况下，包括但不限于双方根据本协议提出的任何直接索赔或任何第三方索赔。根据本第五条就第 5.1 节提出的与损失相关的任何索赔都必须在这些适用的存续期内提出；前提是，在适用的存续期到期之前提出的任何此类索赔应继续有效，直至该索赔得到最终解决。

(b) 在任何情况下，在所有损失的总金额超过三万美元（30,000美元）之前，不得向卖方追回任何金额，并且买方受保人无权根据第5.1节获得赔偿，此时，卖方有义务仅在损失总额超过三万美元（30,000美元）的情况下向买方赔偿受保人。除非在第二条和第三条中作出陈述和担保时存在欺诈行为，否则在任何情况下，(i) 一方在本协议下的总责任不超过购买价格，(ii) 卖方根据第 5.1 节与违反第二条（基本陈述除外）中的陈述和担保有关的总责任不超过五十万美元（500,000 美元）。根据本协议第 5.3 (c) 节的规定，买方赔偿人根据本协议的唯一赔偿手段仅限于抵消本票下的未清金额。本第 5.2 (b) 节中规定的限制不适用于在第二条和第三条中作出陈述和担保时因欺诈而造成的损失。

(c) 各方在得知任何合理预期或确实会造成的事件后，应采取并促使其关联公司采取一切合理措施来减轻任何损失

由此产生的费用，包括仅在补救造成损失的违规行为所需的最低限度内承担费用。

(d) 任何卖方受保人或买方受保人根据本第五条的规定有权获得赔偿的任何及所有损失的金额，应扣除该人根据第三方的任何赔偿、与第三方的赔偿协议或安排或根据第三方保险单就此类损失实际追回的任何金额（且不得产生代位请求权）以下任何此类第三方赔偿人或保险公司）。

5.3 赔偿程序。

(a) 每当根据本协议提出任何赔偿索赔时，卖方受保人或买方受保人（如适用）应立即向赔偿方提供此类索赔的书面通知；但是，如果适用，买方受保人或卖方受保人未能提供或延迟提供此类书面通知并不能免除赔偿方根据本协议承担的责任尊重此类索赔，除非赔偿方因此类失败或延迟而受到损害。赔偿方在收到上述通知后应有三十 (30) 天，以 (i) 弥补所投诉的损失，(ii) 承认对此类损失的责任或 (iii) 对此类损失的索赔提出异议。如果赔偿方未通知买方受保人或卖方受保人（如适用），未在这三十 (30) 天内通知买方受保人或卖方受保人已弥补损失或对此类损失的索赔提出异议，则赔偿方最终应被视为拒绝了与此类事项有关的损失。如果赔偿方在本第 5.3 (a) 节规定的三十 (30) 天期限内不承认或以其他方式否认其对赔偿索赔的责任，则适用的买方受保人或卖方受保人（视情况而定）应努力和真诚地行使本协议规定的与此类赔偿索赔有关的权利和补救措施。

(b) 母公司和买方代表自己及其关联公司特此无条件地免除和免除卖方及其关联公司及其各自代表（以其身份行事）与承担责任有关的任何和所有索赔、要求、诉讼原因、义务、责任、成本或支出，无论何时出现或发生，无论是根据合同、法规、普通法还是其他规定。卖方代表自己及其关联公司特此无条件地免除和免除与排除责任相关的任何和所有索赔、要求、诉讼原因、义务、责任、成本或开支，无论何时出现或发生，无论是合同、法规、普通法还是其他规定。

(c) 在遵守本第五条规定的赔偿限制的前提下，一旦赔偿方以书面形式同意损失或最终裁定根据本第五条支付损失（此类经同意或最终裁定的损失，即 “可赔损失”），被要求赔偿买方赔偿方或卖方赔偿受保人应履行其相关义务在该协议或最终的、不可上诉的裁决后的十五 (15) 个工作日内，通过电汇立即可用的资金，赔偿此类应予弥补的损失。尽管如此，根据本第五条应付给买方受保人的任何可弥补损失均应通过抵消本票下当时未清的金额来支付，这种减免应首先适用于本票到期日根据本票支付的最后一期付款，如果适用，则应用于本票下最后一笔付款，这样，用期票抵消应赔偿损失不会影响还款在期票下附表，直到所有未清金额低于期限本票已全部兑现。除本第 5.3 (c) 节的特别规定外，本票不可抵消。

5.4 放弃补救措施。

(a) 双方特此确认并同意，除第二条和第三条或第4.5节中规定的陈述和担保中的欺诈行为外，对于因违反本协议规定的任何协议或义务或与本协议标的有关的其他任何协议或义务而提出的任何和所有索赔，其唯一和唯一的补救措施应根据本第五条中规定的赔偿条款进行。双方特此同意，除非另有明确规定。第 4.5 节，任何一方均不承担任何责任，以及无论是基于合同、侵权行为、严格责任、其他法律还是其他法律，任何一方或其各自的关联公司均不得根据本协议或其他交易文件（包括违反陈述、保证、契约或协议）或根据本协议交付的任何其他文件、协议、证书或其他事项，就任何损失或任何其他事项提出任何索赔，不论是基于合同、侵权行为、严格责任、其他法律还是其他法律，但在条款中作出陈述和担保时出现的欺诈行为除外 II 和 III 或本条明文规定V. 尽管本第 5.4 (a) 节有上述规定，但此处包含的任何内容均不限制卖方在期票、担保协议或商标担保协议下的权利。

(b) 无论本协议中有任何相反的规定，任何一方或其任何关联公司均不对另一方或其关联公司承担特殊的、惩罚性、惩戒性、偶然的、后果性的或间接的损害赔偿或利润损失，无论是基于合同、侵权行为、严格责任、其他法律还是其他法律或其他原因，无论是否源于另一方或其任何关联公司的唯一、共同或并行疏忽、严格责任或严格责任其他过失（“不可赔偿的损失”）。

(c) 不论本协议或其他内容有任何相反的规定，本协议只能对基于本协议或本协议的谈判、执行或履行本协议和其他交易文件或本协议的谈判、执行或履行本协议或其他交易文件或本协议所设想的交易提出的任何索赔或诉讼理由，只能针对以其身份明确认定为当事方的人员提出，不得对未被明确认定为当事方的人提出当事方以其身份行事，包括没有限制：任何前任、现任或未来的直接或间接股东、股权持有人、控股人、董事、高级职员、员工、普通合伙人或有限合伙人、任何一方的成员、经理、代理人或关联公司以及任何前、现任或未来的直接或间接股东、股权持有人、控股人、董事、高级职员、普通合伙人或有限合伙人、成员、经理、代理人或关联公司（均为 “无追索权”）当事方”），应对双方的任何义务或责任或任何索赔（无论是在侵权行为、合同或其他交易文件所涉交易的依据、与之有关或由于这些交易文件所设想的交易，或者就此作出或声称作出的任何陈述而产生的侵权行为、合同或其他行为。在任何情况下，任何一方或其任何关联公司均不得寻求对任何无追索方执行本协议，不得就违反本协议或其他交易文件向其提出任何索赔，也不得寻求向其追索金钱损失。

第六条：其他

6.1 通知。

(a) 除非本协议另有明确规定，否则本协议中规定的任何通知、要求或请求，或与本协议相关的任何通知、要求或请求，均应以书面形式发送，通过电子邮件发送，或通过预付邮资的挂号或挂号信或挂号信发送，或通过国家认可的隔夜快递服务在指定地址向双方提供送达收据，均应视为妥善送达下面：

(b) 如果是给买方或父母，则：

Above 食品公司

维多利亚大道 2305 号 #001, 里贾纳, SK S4P 0S7

收件人：莱昂内尔·坎贝茨

电子邮件：lionel@abovefood.com

附上副本（不构成通知）：

瑞生和沃特金斯律师事务所

大街 811 号，3700 套房

得克萨斯州休斯顿 77002

注意：瑞安·迈尔森和瑞安·林奇

电子邮件：ryan.maierson@lw.com；ryan.lynch@lw.com

如果是给卖家，那么：

阿卡迪亚生物科学公司

雪莉巷 5950 号，215 套房

德克萨斯州达拉斯 75225

注意：首席执行官

电子邮件：stan.jacot@arcadiabio.com

附上副本至（不构成通知）：

Weintraub Tobin Chediak Coleman Grodin Law Corporation

400 国会大厦购物中心，11 楼

加利福尼亚州萨克拉门托 95814

注意：迈克尔·德安吉利斯

电子邮件：mdeangelis@weintraub.com

(c) 根据本第 6.1 节通过专人送达的通知自实际收到之日起生效。根据本第 6.1 节通过电子邮件发出的通知应自电子邮件发送之日起生效，如果在任何工作日太平洋时间下午 5:00 之前发送，则在下一个工作日太平洋时间下午 5:00 之后或任何非工作日发送，则在下一个工作日太平洋时间下午 5:00 之后发送，则成功送达预定收件人的电子邮件服务器。根据第 6.1 节通过邮件或隔夜快递发出的通知应在发送后一 (1) 个工作日生效。各方均可根据本第 6.1 节向其他各方发出通知，更改根据本第 6.1 节发出适当通知的地址。

6.2 完整协议。本协议和其他交易文件，以及本协议及其中的所有证物和附表（包括披露附表）构成双方关于本协议标的的最终、完整和排他性协议，并取代双方先前就本协议标的的所有口头或书面承诺、谅解、讨论、谈判、陈述和担保以及协议。

6.3 修正案。本协议只能通过Arcadia和Parent的明确书面协议进行修改或修改。

6.4 豁免。除非放弃方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的豁免均无效。一方在任何时候未能要求履行本协议的任何条款，都不会影响该方日后执行该条款的权利。任何一方对任何违反本协议的放弃均不得视为延伸至本协议下的任何其他违约行为，也不得以任何方式影响因任何其他违约行为而产生的任何权利。

6.5 没有第三方受益人。除第五条的规定外（旨在为其中所列人员的利益），本协议的条款和规定仅为双方及其各自的继承人或允许的受让人的利益而设计，双方无意将第三方受益权授予任何其他人。

6.6 任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让、委托或以其他方式转让（无论是通过法律或其他方式）其在本协议下的任何权利、利益或义务；前提是买方和卖方可以将其权利、利益和义务转让给关联公司。

6.7 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或无法由任何法律规则执行，则本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。在认定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行的情况下，双方应本着诚意进行谈判修改本协议，以便尽可能实现双方在执行本协议时的初衷，使本协议和其他交易文件所设想的交易在法律允许的最大范围内得到满足。

6.8 施工。本协议中插入的章节标题和小标题仅为便于参考，在解释本协议条款时应予以忽略。除非上下文要求相反的含义，否则无论何时在本协议中使用，任何性别的代词都应包括其余的性别；“任何” 一词应指一个或多个或全部；“包括” 一词应指 “包括但不限于”。

6.9 好处和约束力。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

6.10 适用法律；地点。本协议和所有其他交易文件（除非其中另有说明）应受特拉华州实体法的管辖，不考虑任何法律主体的选择或冲突。除非本协议中另有明确规定，否则各方特此不可撤销地接受特拉华州衡平法院对与双方根据本协议的权利和义务提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序均可在该法院提起。各方特此不可撤销地放弃为维持任何此类诉讼或程序而对不便的法庭进行辩护。对于任何此类争议，各方还同意通过挂号信或挂号信接受前述任何法院的诉讼程序送达，地址见第 6.1 节。各方在此不可撤销和无条件地

在法律允许的最大范围内，放弃陪审团审理与本协议相关的任何法律诉讼或诉讼以及其中任何反诉。

6.11 同行。本协议可由双方在多个对应方中签署，每份协议均应视为原件，可通过电子方式（including.pdf 或任何符合美国联邦电子设计法案 2000 年的电子签名，例如 www.docusign.com）交付，但所有这些协议共同构成同一份文书。无论出于何种目的，此处的任何.pdf 副本或此处的签名均应被视为原件。

6.12 费用。除非本协议或其他交易文件中明确规定，否则各方应自行承担与谈判和执行本协议和其他交易文件以及本协议所设想的交易相关的成本、费用和开支。

6.13 批量销售法。双方特此放弃遵守任何司法管辖区的任何批量销售、批量转让或类似法律的规定，这些法律可能适用于向买方出售任何或全部所购资产。双方同意，对于因卖方或买方未能遵守任何此类法律而产生或导致的任何损失，各方应自行承担费用。

6.14 披露时间表。披露附表任何部分中包含的信息和披露应被视为已披露并以引用方式纳入披露附表的任何其他部分，就好像该章节或陈述或担保中已完全列出，此类信息和披露的适用性从表面上看是相当明显的，或者对披露附表的此类其他部分进行了具体的交叉引用。

6.15 律师费。如果任何一方提起诉讼以执行本协议的规定，则胜诉方有权向失败的一方收回其合理的律师费和在该诉讼中产生的费用。

[签名页面关注]

自上述第一天起，各方已促使本资产购买协议由其正式授权的官员以其名义正式签署，以昭信守。

附表 A

定义

在本协议中使用的以下大写术语的含义如下：

“关联公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制、受指定人员控制或受其共同控制的任何个人。就本定义而言，对个人的控制是指通过合同或其他方式直接或间接地指导或促成该人的管理和政策方向的权力，无论是通过有表决权证券的所有权还是所有权权益。

“协议” 的含义见本协议的导言段落。

“分配时间表” 的含义见第 4.1 节。

“阿卡迪亚” 的含义见本协议的导言段落。

“资产税” 是指基于所购资产的收购、运营或所有权或从中获得的收益的从价税、财产税、总收入、销售税、使用税和类似税，但为避免疑问，不包括所得税和转让税。

“转让合同” 的含义见第 1.1 (f) 节。

“已分配 IP” 的含义见第 1.1 (d) 节。

“转让和承担协议” 的含义见第 1.8 (e) 节。

“假定负债” 的含义见第 1.3 节。

“销售账单” 的含义见第 1.8 (d) 节。

“账簿和记录” 的含义见第 1.1 (e) 节。

就卖方而言，“业务” 是指所购资产和GoodWheat业务的所有权、运营和管理（视情况而定），但不包括例外资产的所有权、运营和管理，无论发生在收盘前还是之后。

“工作日” 是指除星期六、星期日或位于加利福尼亚州或加拿大的银行被授权或有义务关闭的任何一天之外的某一天。

“买方” 的含义见本协议的介绍段落。

“买方受保人” 或 “买方受保人” 的含义见第 5.1 节。

“索赔” 是指任何要求、索赔、诉讼、调查、法律程序（无论是法律还是衡平法）或仲裁。

“关闭” 的含义见第 1.7 节。

“截止日期” 的含义见第 1.7 节。

“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》。

“合同” 是指任何具有法律约束力的书面合同、许可证、债务证据、信用证、担保协议或其他书面和具有法律约束力的安排。

“披露时间表” 的含义见第二条的开头部分。

“排除资产” 的含义见第 1.2 节。

“排除负债” 的含义见第 1.3 (c) 节。

“排除记录” 是指卖方或其关联公司的所有文件、记录、信息和数据，无论是书面还是电子存储的，这些文件、记录、信息和数据在第 1.1 (e) 节中未被确定为所购资产的一部分，也不完全与业务有关，包括与本协议、本协议和其他交易文件所设想的交易、卖方的所有公司账簿和记录以及卖方的所有所得税记录有关的文件、记录、信息和数据。为避免疑问，尽管有任何相反的内容，“排除记录” 包括 (a) 卖方的一般公司账簿和记录，即使包含对所购资产的引用（包括是否完全与所购资产有关），(b) 根据任何第三方协议的条款无法披露的账簿、记录和文件，或者在不支付费用或罚款的情况下不可转让的账簿、记录和文件（买方可能同意支付的除外）根据适用法律予以披露，(c) 的法律记录和法律文件卖方，包括所有有权获得法律特权的信息，包括律师工作产品和律师与客户的沟通，(d) 任何与所购资产无关的税务信息和记录，或与卖方或其关联公司的一般业务相关的任何税务信息和记录（无论是否与所购资产有关），(e) 卖方或其关联公司的内部审计、研究或评估，包括内部环境、安全、风险、资产完整性 /机械完整性审计、评估、审查和研究与内部储备金或绩效评估相关，(f) 与拟议收购或处置所购资产相关的记录，包括向不属于卖方、其关联公司或其代表的人员收到或提出的建议，与之谈判的记录以及与之相关的经济分析，(g) 电子邮件，(h) 人事档案和员工相关记录，以及 (i) 与未转让给买方的任何资产或任何负债有关的任何信息下文。

“成品库存” 的含义见第 1.1 (b) 节。

“配方” 的含义见第 1.1 (c) 节。

“谷物库存” 的含义见第 1.1 (a) 节。

“谷物库存地点” 的含义见第 1.1 (a) 节。

“所得税” 是指任何所得税、资本利得税、特许经营税和类似税。

“可弥补损失” 的含义见第 5.3 (c) 节。

“知识产权转让协议” 的含义见第 1.8 (c) 节。

“库存” 的含义见第 1.1 (b) 节。

“库存地点” 的含义见第 1.1 (b) 节。

“知识” 指（i）对卖方而言，小斯坦利·雅科特和托马斯·舍费尔的实际知识，以及（ii）关于买方的实际知识，指莱昂内尔·坎贝兹或贾森·赵的实际知识。

“法律” 或 “法律” 是指具有美利坚合众国境内任何政府机构法律效力的所有法律、法规、规则、规章、条例和其他声明。

“负债” 或 “负债” 是指任何种类或性质的任何直接或间接负债，无论是应计负债还是固定负债、绝对负债还是或有负债、确定或可确定、到期还是未到期、到期或即将到期、已主张或未申报或已知或未知。

“许可 IP” 的含义见第 1.11 (a) 节。

“许可的 RG 材料” 的含义见第 1.11 (a) 节。

“许可的 RS 材料” 的含义见第 1.11 (b) 节。

“留置权” 指任何抵押贷款、质押、评估、担保权益、留置权或其他类似财产权益或抵押权。

“LOI” 的含义见第 4.9 (a) 节。

“损失” 是指任何和所有判决、负债、和解金额、损害赔偿、罚款、缺陷、损失和费用（包括利息、法庭费用、律师、会计师和其他专家的合理费用或其他诉讼或其他诉讼或其他诉讼或任何索赔、违约或评估的合理费用），但仅限于此类损失 (a) 无法合理预期由某些第三方的付款、保险或以其他方式向第三方追回的损失当事方和 (b) 扣除以下原因产生的任何相关利益与此类损失的关系，包括任何相关的税收优惠。就本协议中的所有目的而言，“损失” 一词不包括任何不可报销的损害赔偿。

“保密协议” 的含义见第 4.9 (a) 节。

“无追索权方” 的含义见第 5.4 (c) 节。

“不可赔偿损失” 的含义见第 5.4 (b) 节。

“命令” 是指位于美利坚合众国的任何政府机构或仲裁员的任何命令、禁令、判决、法令、裁决、评估或仲裁裁决。

“父母” 的含义见本协议的导言段落。

“一方” 或 “双方” 是指Arcadia、Wellness、家长和买家。

“允许的留置权” 是指：（a）附表B中规定的留置权或其他抵押权；（b）尚未到期和应付或正在根据适当程序进行真诚争议的税款的留置权；（c）承运人、仓库工人、机工、物资人员、修理人员或其他类似留置权，但尚未付款到期或正在进行真诚争议的留置权；(d) 母公司、买方或其关联公司设定的留置权；(e) 根据担保协议设立的留置权；以及 (f) 没有担保协议的留置权对购买的资产整体产生重大不利影响。

“个人” 指任何自然人、公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、所有权、其他商业组织、信托、工会、协会或政府机构。

“收盘后纳税期” 是指在截止日期之后开始的任何纳税期，以及从截止日期第二天开始的跨税期部分。

“收盘前纳税期” 是指在截止日期或之前结束的任何纳税期，以及任何跨税期中截至截止日期的部分。

“程序” 是指任何由任何政府机构或仲裁庭提起或提交的任何投诉、诉讼、诉讼、索赔（包括违法索赔）或其他法律或衡平法或命令或裁决的程序。

“本票” 的含义见第 1.9 (a) 节。

“购买价格” 的含义见第 1.5 节。

“购买的资产” 的含义见第 1.1 节。

“注册商标” 是指在美国专利商标局注册的商标。

就任何人而言，“代表” 是指其高级职员、董事、员工、经理、成员、合伙人、股东、所有者、法律顾问、会计师、财务顾问和顾问。

“担保协议” 的含义见第 1.9 (b) 节。

“卖家受保人” 或 “卖家赔偿人” 的含义见第 5.1 节。

“卖家” 的含义见本协议的介绍性段落。

“卖方税” 指 (a) 根据第 4.3 (b) 节可分配给卖方的任何及所有资产税（考虑到因一方根据第 4.3 (b) 节向另一方支付资产税款而实际承担的此类资产税，但不重复这些资产税）；以及 (b) 对排除资产的所有权或运营征收或与之相关的任何及所有税款归属于卖方不属于所购资产的任何资产或业务。

“跨税期” 是指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何纳税期。

“税收” 或 “税收” 指 (a) 任何美国联邦、州或地方或非美国的税收总收入、分支机构利润、执照、工资、消费、遣散费、印章、职业、保费、意外利润、避税、环境、关税、资本存量、特许经营、利润、预扣税、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、从价、增值，任何政府机构征收的替代性或附加的最低税或估计税或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款或对其征收的增税，以及 (b) 因合同、假设、受让人或继承人责任、法律运作（包括参与合并、合并或统一纳税申报表）而产生的（a）条所述任何项目的任何负债。

“纳税申报表” 是指任何需要向税务机关提供的与税收有关的声明、报告、声明、表格、申报表或其他文件或信息，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。

就任何税收而言，“税收机关” 是指征收该税的政府机构或其政治分支机构，以及负责为该实体或分支机构征收此类税款的机构（如果有）。

“商标” 的含义见第 1.1 (d) 节。

“商标担保协议” 的含义见第 1.9 (f) 节。

“交易文件” 是指本协议、知识产权转让协议、销售账单、转让和承担协议、本票、担保协议、商标担保协议、保密协议以及根据本协议需要执行或经双方共同协议签署的彼此协议、文件、证书和文书。

“转让税” 的含义见第 4.2 节。

“健康” 的含义见本协议的导言段落。

附录 A

不适用

附录 B

知识产权转让协议的形式

本知识产权转让协议（“知识产权转让”）的日期为2024年5月14日（“生效日期”），由特拉华州公司ABOVE FOOD INGREDIENTS CORP.（“买方”）、特拉华州的一家公司Arcadia Biosciences, Inc.（“Arcadia”）和特拉华州有限责任公司Arcadia Wellness, LLC（连同 “卖方”）签订。

鉴于，买方和卖方是日期为2024年5月14日的特定资产购买协议（“购买协议”）的当事方。

鉴于根据购买协议的条款，卖方已向买方移交、转让和转让卖方某些知识产权的所有权利、所有权和权益以及其他资产，并同意执行和交付本知识产权转让，以便在美国专利商标局和任何适用司法管辖区的相应实体或机构进行登记；

因此，为了获得良好的和宝贵的考虑，双方协议如下，特此确认已收到并足够：

1。任务。卖方特此不可撤销地向买方转让、转让和转让，买方特此接受每个卖方对以下内容（“分配的知识产权”）的所有权利、所有权和利益：

a. 本协议附表A中规定的商标注册和申请及其所有发行、延期和续期（“商标”），以及与使用商标相关并以商标为象征的企业的商誉；

b. 本协议附表B中规定的互联网域名及其所有发行、扩展和续订（“域名”）；

c. 本协议附表C中列出的社交媒体账户及其所有相应的验证和访问凭证（“社交媒体账户”）；

d. 根据任何司法管辖区的适用法律、国际条约和公约以及世界各地的其他规定，卖方在前述任何条款下产生的任何种类的所有权利；

e. 生效日期之后应计的与上述任何及所有应计款项相关的任何及所有特许权使用费、费用、收入、付款和其他收益；以及

f. 与上述任何内容有关的所有索赔和诉讼原因，无论是在本协议发布之日之前、之日还是之后产生的，包括针对过去、现在和未来的侵权行为、稀释、挪用、违反、滥用、违约或违约的损害赔偿、赔偿、禁令或其他法律和衡平救济的所有权利和索赔，以及权利

但没有义务提起诉讼，要求此类法律和衡平救济，也没有义务收取或以其他方式追回任何此类损失。

2。记录和进一步行动。卖方特此授权美国专利商标局商标专员以及任何适用司法管辖区的相应实体或机构的官员根据买方的要求记录和注册本知识产权转让。在本协议发布之日之后，根据买方的合理要求，卖方应采取措施和行动，并向买方及其继任者、受让人和法定代表人提供合作和协助，包括执行和交付任何宣誓书、声明、誓言、证物、转让、委托书或其他文件，启动域名、社交媒体账户和产品配方的转让，以实现证据的合理必要，或者完善转让给买方或任何受让人的知识产权的转让或其继任者。

3.购买协议的条款。本协议双方承认并同意，本知识产权转让是根据购买协议签订的，关于卖方和买方对所转让知识产权的权利和义务的进一步陈述请参考该协议。购买协议中包含的陈述、保证、契约、协议和赔偿不得被本知识产权转让中包含的任何内容取代、修改、修改或修改，但应在其中规定的全部范围内保持完全的效力和效力。如果《购买协议》的条款与本协议条款之间存在任何冲突或不一致，则以《购买协议》的条款为准。

4。同行。本知识产权转让可以在对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，但所有协议合起来应视为同一协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本知识产权转让的签名副本应被视为与交付本知识产权转让的原始签名副本具有同等法律效力。

5。继任者和受让人。本知识产权转让对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。

6。管辖法律。本知识产权转让以及基于本知识产权转让和本文考虑的交易的任何索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同、侵权行为还是其他形式）均应受美国和特拉华州法律的管辖和解释，不影响任何司法管辖区的任何法律选择或冲突条款或规则。双方特此不可撤销地服从位于特拉华州纽卡斯尔县的州和联邦法院的专属管辖权，与双方根据本知识产权转让的权利和义务有关的任何此类诉讼、诉讼或诉讼，并同意可以在该法院提起任何此类诉讼、诉讼或程序。各方在此不可撤销地放弃为维持任何此类诉讼或程序而对不便的法庭进行辩护。对于任何此类争议，各方还同意接受前述任何法院的诉讼程序服务，通过挂号信或挂号信寄给当事人，地址在《资产购买协议》第 6.1 节中规定的地址。

7。注意。资产购买协议第6.1节中有关通知的条款经必要修改后以引用方式纳入此处，本协议各方同意这些条款。

[签名页面如下]

为此，卖方自上述第一份撰写之日起正式签署并交付了本知识产权转让书，以昭信守。

附表 A

商标注册和申请时间表

附表 B

域名一览表

附表 C

社交媒体账户一览表

附录 C

销售单

附录 D

转让和假设协议

附录 E

本票

附录 F

安全协议

附录 G

商标担保协议

附录 H

卖家的 RG 专利

展品 I

某些转让的权利