美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

截至2024年3月31日的季度期间

要么

在从 _______ 到 _______ 的过渡时期

委员会文件编号：000-55456

12115 Visionary Way Fishers，印第安纳州 46038

（主要行政办公室的地址和邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(317) 855-9926

用复选标记表明发行人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交并发布了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。是不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一项）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有

根据该法第12（b）条注册的证券：

截至2024年5月20日，注册人已发行和流通了77,392,957股A类普通股。

美国资源公司

目录

第一部分财务信息

第 1 项。合并财务报表

随附的脚注是未经审计的合并财务报表不可或缺的一部分

随附的脚注是未经审计的合并财务报表不可或缺的一部分

美国资源公司

股东权益简明合并报表

（未经审计）

随附的脚注是未经审计的合并财务报表不可或缺的一部分

随附的脚注是未经审计的合并财务报表不可或缺的一部分

美国资源公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注1-重要会计政策摘要

美国资源公司（ARC或公司）通过在2020年、2019年、2018年、2016年和2015年成立或收购的子公司运营，目的是收购、修复和运营各种自然资源资产，包括用于炼钢和工业市场的煤炭、电气化经济中使用的关键和稀土元素以及用于回收行业的聚合金属和钢铁产品。

列报和合并的基础:

合并财务报表包括公司及其多数股权子公司美国碳素公司（ACC）、迪恩矿业有限责任公司（迪恩）、ERC印第安纳矿业公司（ERC）、麦考伊埃尔克霍恩煤炭有限责任公司（McCoy）、诺特县煤炭有限责任公司（KCC）、怀俄明县煤炭有限责任公司（WCC）、佩里县资源有限责任公司（PCR）、ReElement Technologies LLC（RLMT）、美国金属的账目有限责任公司（AM）、美国机会风险投资二有限责任公司（AOV II）和T.R. 矿业与设备有限公司（TR Mining）。所有重要的公司间账户和交易均已清除。

所有权低于100％的实体要求确定是否需要将可变利益实体（VIE）模型应用于该实体。如果公司持有当前或潜在的权利，使其有权指导对VIE的经济表现产生最大影响的VIE的活动，再加上赋予公司获得潜在重大收益的权利或承担潜在重大损失的义务的可变权益，则公司将被视为主要公司。

该公司是先进碳材料有限责任公司（ACM）的主要受益者，该公司有资格成为可变权益实体。因此，ACM的资产、负债、收入和支出已包含在所附的合并财务报表中。该公司是ACM49.9％的所有者，控制着90％的现金流，这导致公司被确定为主要受益人。截至2024年3月31日和2023年12月31日，ACM没有资产、负债或业务。

2024年2月5日，美国资源公司（“美国资源” 或 “公司”）及其全资子公司美国碳公司（“ACC”）与T.R. Mining & Equipment Ltd.（“TR Mining”）签订了股票购买协议（“购买协议”），ACC已向该公司购买了TR Mining全面摊薄后的已发行股份的51％，以换取ACC约6％的已发行主要股份。TR Mining的资产包括以铁矿石、钛和钒为重点的多元化矿床，根据平均50％的磁性材料，初始估计矿床为212,925,000吨原料，矿体估计为106,462,500吨。

自2024年2月5日起，公司收购了TR Properties & Equipment Ltd.（TR）51％的权益，其中包括该公司子公司美国碳素公司（ACC）的6％权益。该公司对TR的投资主要由单一资产，即采矿权组成。因此，该交易不符合ASC主题805 “业务合并” 中对业务的定义，因此公司将把该交易记作资产收购。在资产收购中，商誉或讨价还价收购收益不予确认，相反，转让的对价与所购净资产的公允价值之间的任何差额均按相对公允价值分配给所购的可识别资产。截至2024年3月31日，由于收购资产和交换对价的公允价值的估值程序仍在进行中，该交易的初步分配尚未记录在案。

随附的合并财务报表未经审计，是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

随附的截至2024年3月31日的未经审计的合并资产负债表、截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度未经审计的合并运营报表、股东（赤字）权益变动和现金流是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则编制的，并附有10-Q表的说明。截至2023年12月31日的随附资产负债表来自于下文引用的公司10-K表中截至2023年12月31日的经审计的资产负债表，不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有披露。管理层认为，财务报表包括公允列报公司财务状况和经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他时期的预期业绩。这些财务报表和附注应与2024年4月15日向美国证券交易委员会（SEC）提交的公司10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日的年度的财务报表一起阅读。

继续关注

这些财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，该公司的经常性亏损分别为6,225,932美元和3,100,869美元，截至2024年3月31日，累计赤字为184,920,261美元。除其他外，这些因素使人们对公司自财务报表发布之日起的未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。这些财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类。公司能否继续作为持续经营企业取决于其获得额外融资、创造收入和现金流以及时履行其义务的能力。自这些财务报表发布之日起的未来十二个月内，公司将继续寻求通过债务或股权融资筹集更多资金。管理层认为，目前为获得额外资金而采取的行动为公司继续经营提供了机会。无法保证公司会成功实现这些目标。

前一期间的重新分类

我们对前几期的某些金额进行了重新分类，以符合目前的列报方式。

现金、现金等价物和限制性现金：现金和现金等价物包括银行活期存款和主要投资于美国政府证券的货币市场基金。

限制性现金包括美国政府证券、公司固定收益和美国政府证券，这些证券以与免税债券相关的信托形式持有，根据公司签订的协议，只能提款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，所有投资均被归类为交易证券。交易证券最初按成本入账，并在每个报告期根据公允价值进行调整，未实现的损益计入本期收益或亏损。

下表列出了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的总额。

关联方政策：根据FASB ASC 850，关联方被定义为任何程序的高管、董事或被提名人、超过10％的受益所有人以及/或直系亲属和关联企业。根据内部政策，与关联方的交易由公司董事审查和批准。

预付特许权使用费：需要最低年度或预付款且可从未来生产中收回的煤炭租赁通常是延期的，并在随后生产煤炭时记作支出。

财产和设备： 财产和设备按成本入账。对于设备，使用直线法计算资产的估计使用寿命（通常为五至二十年）的折旧。

每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，对财产和设备以及可摊销的无形资产进行减值审查。可收回性是通过将账面金额与相关资产预计产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如果这些资产被确定为减值，则应确认的减值以账面金额超过资产公允市场价值的金额来衡量。

在截至2024年3月31日的期间和截至2023年12月31日的十二个月中，没有确认减值损失。与不延长资产使用寿命的保养和维修相关的费用按发生时列为支出。

矿山开发：开发新煤矿的成本，包括资产报废义务资产，在估算的煤炭储量或探明储量的基础上使用生产单位法进行资本化和摊销。开发和扩大现有储备金所产生的成本按实际支出列为支出。

销售成本和毛利: 煤炭开采和加工的销售成本包括直接的人工、材料和公用事业。与金属回收相关的活动是煤炭直接劳动和间接劳动所固有的，不需要额外的可变成本。

资产报废义务（ARO）——回收： 在发生这些债务时，与报废长期资产相关的法律义务按其估计公允价值反映出来，相应的费用记入矿业开发。义务通常是在我们开始开发地下和露天矿山时产生的，包括填海支持设施、垃圾区和泥浆池塘或通过收购。

债务按其未来现金流的现值反映。我们反映了从债务发生之日起至债务消灭之日这段期间债务的增加。资产报废义务资产是根据预计的可开采煤炭矿床寿命的预期回收流出量进行摊销。我们使用的贴现率从6.16％到7.22％不等，无风险利率从1.76％到2.92％不等，通货膨胀率为2％。估算值的修订是预期支出估计值的变化或与计划填海相关的支出估算时间变化的结果。联邦和州法律要求按照采矿许可证中概述的具体标准和经批准的填海计划开采矿山。活动包括开垦露天矿坑和支护面积，封闭地下矿山的入口，以及填海垃圾区和泥浆池。

我们至少每年对ARO进行一次评估，并反映许可证变更的修订、预计的回收成本的变化以及此类成本估计时间的变化。

下表反映了截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的十二个月中我们的ARO的变化：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的期间，增值支出分别为248,291美元和248,291美元。

收入确认：当与客户签订的合同条款规定的履约义务得到履行时，即确认收入；对于所有合同，当承诺货物的控制权移交给我们的客户时，即确认收入。对于通过铁路向国内和国际客户运送煤炭，当轨道车辆装载时，控制权就会转移。我们的收入包括开采煤炭的销售、回收金属的销售和煤炭加工服务。

所有活动均在肯塔基州东部、西弗吉尼亚州西部和印第安纳州南部进行。当合同或销售协议中的条件（包括所有权转让）得到满足时，将确认金属回收和销售收入。煤炭加工和装载收入在根据现有合同提供服务后予以确认。在将货物控制权移交给客户后，我们的煤炭销售通常包括10至30天的付款期限。我们通常不在与客户签订的合同中包含延期付款条款。我们与客户签订的合同通常规定我们交付的煤炭的最低规格或质量。这些规格或数量的差异通过价格调整来结算。通常，这些价格调整在交货后的30天内结算，微不足道。

所得税: 我们向子公司提交合并的联邦所得税申报表。所得税准备金是通过对税前收入适用法定税率来计算的。

递延所得税根据颁布的税法和法定税率，在每个期末确认财务报告与资产和负债税基之间的暂时差异所产生的税收后果。在必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。由于我们实现未来应纳税所得额的能力存在不确定性，已对2024年3月31日和2023年12月31日的递延所得税资产设定了100％的估值补贴。

根据ASC 740 “所得税” 的要求，我们在财务报表中考虑了所得税的不确定性。该标准规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的纳税状况的确认门槛和衡量属性。该准则还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡会计提供了指导。管理层确定，我们在纳税申报表中没有采取任何实质性的不确定立场。

公允价值：公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题820-10，公允价值衡量和披露（“ASC 820-10”）的规定，该主题定义了公允价值，建立了按公认会计原则衡量公允价值的框架，并要求对公允价值计量进行某些披露。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。

附注4列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值计量的公司金融资产或负债。由于其短期性质，公司现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面金额接近其截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值。

租约：公司审查所有潜在租赁安排，并从一开始就确定租赁是运营租赁还是融资租赁。租赁资产和负债通常代表租赁期内未来最低租赁付款额的现值，自开始之日起予以确认。初始租赁期限为十二个月或更短的租赁被归类为短期租赁，除非租约包含合理确定可以行使的购买期权，否则不在资产负债表中确认。

租赁期限、折扣率、可变租赁成本和未来最低租赁付款额的确定需要根据与具体租赁有关的事实和情况进行判断。租赁条款通常以其最初的不可取消条款为基础，除非有合理的确定可以行使续订期权。考虑各种因素，包括经济激励、意图、过去的历史和业务需求，以确定续订期权是否可以合理确定会被行使。租赁协议中的隐含利率在可以确定租赁义务的价值时使用。否则，公司的增量借款利率将用于确定租赁义务的价值，该利率基于截至租赁开始之日的可用信息，包括适用的租赁条款和当前的经济环境。

可疑账户备抵金: 公司确认贸易损失和其他应收账款损失备抵额，其金额等于扣除收回款后的估计可能亏损。备抵额基于对历史坏账情况、当前应收账龄和未来预期注销额的分析，以及对被认为存在风险或无法收回的具体可识别金额的评估。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，这两个时期的贸易应收账款准备金均为253,764美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应收票据备抵金为368,500美元。应收票据备抵金与从第三方购买应收票据有关。应收票据在某些采矿许可证中有抵押品，这对KCC具有战略意义。票据的付款时间不确定，因此票据有全额备抵金。

库存： 库存由开采的煤炭组成，以成本（先进先出法）或净可变现价值的较低者列报。

股票薪酬: 股票薪酬是根据奖励的公允价值在授予之日计量的，并使用直线法在股票奖励的适用归属期（通常为0至5年）内确认为费用。

员工的股票薪酬按ASC 718 “股票薪酬补偿” 计算。与授予员工的股票奖励相关的股票薪酬支出是根据授予日期使用Black Scholes期权定价模型（“Black Scholes”）的奖励的估计公允价值进行确认的。该价值按比例确认为必要服务期限内的支出，该服务期通常是奖励的归属期限。我们会根据实际没收情况调整费用。股票薪酬支出根据提供相关服务的职能在随附的合并运营报表中进行分类。

Black-Scholes需要一些假设，其中最重要的假设是预期的波动率、预期的期权期限（从授予日到期权行使或到期的时间）和无风险利率。预期波动率是根据公司的历史波动率确定的。无风险利率基于美国国债的收益率，剩余期限等于期权的预期寿命。预期的股息收益率为零，因为我们从未支付过普通股的现金分红，而且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

每股收益： 公司的基本每股收益（EPS）金额是根据该期间已发行普通股的平均数量计算得出的，并酌情包括任何参与证券的影响。摊薄后的每股收益包括公司已发行股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和基于业绩的股票奖励的影响（如果纳入这些项目具有稀释作用）。

新的会计声明： 管理层已确定，财务会计准则委员会最近发布的以下声明的影响不会对财务报表产生重大影响。

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2023-07年 “分部报告（主题280）：改进可报告的分部披露”（“ASU 2023-07”），除其他更新外，该报告要求加强对定期向首席运营决策者提供的重大分部支出以及报告的分部损益指标中包含的其他细分市场项目的总金额的披露。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，需要追溯性采用。允许提前收养。该公司正在评估亚利桑那州立大学2023-07年对其合并财务报表和相关披露的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：改进所得税披露》（“亚利桑那州立大学2023-09”），要求加强对税率对账和所得税已缴信息的年度披露。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，可以在前瞻性或回顾性基础上采用。允许提前收养。该公司正在评估亚利桑那州立大学2023-07年对其合并财务报表和相关披露的影响。

注2-财产和设备

截至2024年3月31日和2023年12月31日，财产和设备由以下内容组成：

截至2024年3月31日和2023年3月31日期间，折旧和摊销费用分别为337,466美元和319,195美元。

估计的使用寿命如下：

附注3 — 证券交易投资

证券交易投资包括以与公司免税债券相关的信托形式持有的美国政府和机构证券以及固定收益基金。这些投资在随附的资产负债表上被归类为限制性现金。这些证券被归类为交易证券，因此，未实现的损益记录在本期收益或亏损中。

公司对可供出售的有价证券的投资如下：

没有持有超过或少于一年的未实现亏损的投资。截至2024年3月31日和2023年12月31日，持有超过一年的未实现亏损投资的总公允价值分别为0美元和0美元。

截至2024年3月31日的未偿债务证券的到期日从2024年第二季度到2025年第二季度不等。

附注 4 — 公允价值计量

下表列出了公司按公允价值计量的金融工具：

附注5 — 使用权资产和租赁

我们的主要办公室位于印第安纳州费希尔斯市Visionary Way 12115号46038。我们每月为办公空间支付5,869美元的租金，租约将于2032年12月到期。

我们还向位于肯塔基州凯特市7号公路南11000号的附属实体LRR租用办公空间，每月支付1,702美元的租金，租约将于2030年1月1日到期。

2021年8月17日，美国稀土公司与Land Betterment签订了将近7英亩土地的商业用地租赁转租协议，用于建造商业级关键元素净化设施。转租期为5年，费率为每月3500美元。

2021年10月8日，美国稀土签订了6,700平方英尺仓库空间的商业租约，用于建造商业级关键元素净化设施。租约为期2年，租金为每月4,745.83美元。

2022年6月22日，ReElement Technologies LLC与诺特县煤炭有限责任公司签订了位于肯塔基州梅塔194东路2069号公路41501的设备的融资租约。

2022年8月16日，该公司与Maxus Capital Group签订了设备融资租约。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，使用权资产和负债由以下内容组成：

与租赁有关的其他信息如下：

与租赁有关的金额在资产负债表中列报，各期按以下细列项目列报：

截至2024年3月31日，租赁要求的未来最低租赁付款额如下：

附注6-关联方交易

2016年10月24日，公司向公司管理层成员拥有的实体LRR的子公司出售了某些矿产和土地权益。LRR将各种土地租赁给QEI，并从事其他活动，创造杂项收入。该交易的对价是一张金额为178,683美元的票据。该票据没有利息，将于2026年到期。根据对其可变权益实体地位的持续审查，截至2018年7月1日，Land Resources & Troyalties, LLC的账目已从财务报表中分离出来。截至2024年3月31日和2023年12月31日，拖欠LRR的金额分别为477,981美元和509,130美元。

2020年2月13日，公司与Land Betterment Corp签订了合同服务协议，Land Betterment Corp是一家由公司某些同时也是董事和股东的管理层成员控制的实体。合同条款规定，服务成本将转嫁给公司，加价10％，节省成本的50％。该协议涵盖公司所有物业的服务。在2023年和2022年期间，根据该协议产生的金额为1,144,342美元和5,572,644美元，支付的金额为1,044,179美元和3,080,783美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，协议下的到期金额为2796,345美元和4,481,922美元。

该公司持有2,000,000枚LBX代币，每个代币的面值为250美元。代币发行过程由关联方Land Betterment进行，并以积极的环境管理和监管债券发行为前提。截至2024年3月31日和2023年12月31日，LBX代币没有市场，因此尚未分配任何价值。

2020年6月11日，公司购买了关联方的运营子公司欠该方的1,494,570美元的有担保债务，包括应计利息。交易的结果是，该公司现在是这四张票据的债权人。第一张金额为7.5万美元的票据的日期为2013年6月28日，利率为12％，将于2015年6月28日到期。第二张金额为15万美元的票据的日期为2013年6月28日，利率为12％，将于2015年6月28日到期。第三张金额为199,500美元的票据的日期为2014年3月18日，利率为4％，将于2016年3月18日到期。第四张金额为465,500美元的票据的日期为2014年3月18日，利率为4％，将于2016年3月18日到期。由于可收性的不确定性，这些票据处于违约状态，已完全减值。

2021年1月1日，公司购买了关联方的运营子公司欠该方的25万美元有担保债务，包括应计利息。交易的结果是，该公司现在是该票据的债权人。该票据处于违约状态，由于可收性的不确定性已完全减值。

美国机会风险投资有限责任公司

2021年1月，该公司投资225万美元获得50％的所有权，并成为美国机会风险投资有限责任公司的管理成员。(AOV) 已确定AOV是可变权益实体，公司不是主要受益人。因此，对AOV的投资将使用权益会计法进行核算。AOV的活动仅包括对美国收购机会公司的450万美元投资。

Novusterra, Inc.

2021年3月，公司将某些技术许可给非关联实体Novusterra, Inc.。根据许可的商业条款，该公司将获得未来现金流的50％和Novusterra, Inc.的15,750,000股普通股。自2022年8月22日起，该公司将许可专利出售给了Novusterra, Inc.。所有先前的许可义务在出售时失效。已经确定Novusterra是一家可变权益实体，该公司不是主要受益人。因此，对Novusterra的投资是使用权益会计法进行核算的。自2024年3月6日起，公司向所有持有Novusterra, Inc.91％所有权的股东发放特别股息，使公司获得未来现金流的9％，并持有Novusterra, Inc.的1,417,500股普通股。由于公司在Novusterra, Inc.有了新的所有权，该投资使用成本会计法进行核算。

截至2024年3月31日和2023年12月31日的期间的简明财务摘要：

附注 7-应付票据和债券

应付票据

2017年9月25日，该公司与一家非关联实体签订了设备购买协议，该协议为0％的权益（“2017年9月票据”），以35万美元的价格购买某些地下采矿设备。该协议规定，在全额支付余额之前，每月支付20,000美元。该票据于2019年9月25日到期，由用该票据购买的设备担保。自 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日起，该票据处于默认状态。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金余额均为181,736美元。

2022年4月20日，公司与非关联方签订了金额为63,000美元的不可谈判的有担保本票协议（“2022年4月票据”）。票据协议应自协议签订之日起按7％的利率累计利息，票据协议应在2023年3月31日全额偿还本金和应计利息。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该票据处于违约状态。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金余额分别为63,000美元和63,000美元，应计利息余额分别为8,627美元和0美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，利息支出分别为1,250美元和1,152美元。

2022年6月3日，公司与非关联方签订了金额为250万美元的期票协议（“2022年6月票据”）。该票据的利率为5％，到期日为2023年5月27日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该贷款处于违约状态。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金余额分别为547,449美元和547,449美元，应计利息余额分别为137,473美元和117,770美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，利息支出分别为19,703美元和19,703美元。

免税债券

2023年5月31日，西弗吉尼亚州经济发展局（“发行人”）根据发行人与作为受托人的UMB银行北美分行（“受托人”）于2023年6月8日签订的信托契约，发行了2023年系列固体废物处置设施收入债券本金总额为4,500万澳元（“2023年免税债券”）。免税债券仅由公司根据贷款协议支付的款项支付，如公司给受托人的附注所证明。免税债券的收益用于为该公司西弗吉尼亚州怀俄明县开发项目收购、建造、重建和装备固体废物处理设施的某些费用提供资金，并用于支付资本化利息和与发行免税债券相关的某些费用。

免税债券的利息为9％，最终到期日为2038年6月8日。

免税债券可在2030年6月1日当天或之后的任何时候全部或部分赎回（i）由发行人选择，根据公司的指示，在2030年6月1日至2031年5月31日期间赎回价格为103％，在2031年6月1日至2032年5月31日期间赎回102％，在2032年6月1日至2033年5月31日期间为101％，从2032年6月1日起至2033年5月31日为101％，自2032年6月1日起为100％ 33 及之后，再加上截至赎回之日的应计利息；以及 (ii) 按面值加上某些超额免税债券收益在赎回之日应计的利息，详见契约信任。

公司在贷款协议下的义务是（i）除非下文另有说明，否则以公司和子公司担保人几乎所有不动产和其他资产的第一优先留置权和担保权益为担保，但有某些惯例例外情况和允许的留置权，无论如何都不包括应收账款和库存；（ii）由子公司担保人共同和单独担保，但惯例例外情况除外。

贷款协议包含某些肯定性契约和陈述，包括但不限于：（i）维持免税债券的评级；（ii）维护适当的记录和账簿；（iii）同意在某些情况下增加担保人以担保贷款协议下的义务；（iv）购买传统保险；（v）维护合法存在和某些权利、特许权、执照和许可证。贷款协议还包含某些惯常的负面契约，除其他外，这些承诺包括限制（i）发放担保公司在贷款协议下的义务的抵押品；（ii）合并、合并和处置资产，以及（iii）限制可能危及免税债券免税地位的行动，但有某些例外情况。

贷款协议包含惯常违约事件，但须遵守惯例门槛和例外情况，其中包括：(i) 不支付本金、收购价格、利息和其他费用（视一定的补救期而定）；（ii）与我们有关的破产或破产程序；（iii）在作出陈述或担保时存在重大不准确之处；以及（v）与免税相关的信托契约的交叉违约债券或任何相关的安全文件。

2024年3月28日，公司与肯塔基州诺特县Hilltop Securities Inc.（“承销商”）（“发行人”）签订了债券购买协议（“购买协议”），后者是根据肯塔基州联邦（“联邦”）法律组建和存在的县级和政治分支机构，根据该协议，承销商同意向发行人购买，发行人同意向承销商出售和交付（但不少于全部）肯塔基州诺特县工业建筑收入债券（固体废物项目）2024系列（“债券”），位于1.5亿美元的收购价格（等于债券的总本金）。这些债券是根据联邦法律批准的。出售债券的收益将用于开发ReElement的肯塔基锂精炼设施，该设施的设计初始产能为每年生产15,000公吨电池级碳酸锂和/或氢氧化锂。债券仅向经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第144A条所指的有限数量的 “合格机构买家” 或根据1933年法案颁布的D条例定义的 “合格投资者” 发行和出售。

免税债券的利息为4％，最终到期日为2044年3月28日。

附注8 — 股东权益

普通股

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司通过行使认股权证发行了871,620股普通股。

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司以每股1.05美元的行使价行使了13.8万股期权，发行了13.8万股普通股。

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司以每股1.20美元的行使价行使了1万股期权，发行了1万股普通股。

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司发行了3万股与咨询服务相关的普通股。

在截至2023年3月31日的三个月中，可转换票据的剩余金额为9,787,423美元，转换为9,420,230股普通股。

股票薪酬：

自 2018 年 7 月 1 日起，美国资源公司董事会通过了 2018 年激励性股票计划。该计划规定向公司的高管、董事、员工和顾问分配和发行股票和期权（包括激励性股票期权和非合格股票期权）。根据该计划，董事会共保留了4,000,000股股票，用于可能的发行。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，向高管、员工和顾问提供的补助金的股票薪酬支出总额分别为604,190美元和376,573美元，计入一般和管理费用。

截至2024年3月31日，该公司有5,102,945美元的未确认薪酬成本，这些费用与已授予和未偿还的股票期权有关，扣除预计的没收额。预计将在大约五年的时间内按加权平均值确认费用。

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中我们的股票期权活动：

附注9——突发事件

在正常运营过程中，公司参与了管理层打算为之辩护的各种索赔和诉讼。无法合理估计潜在索赔造成的损失范围（如果有）。但是，管理层认为，问题的最终解决不会对公司的业务或财务状况产生重大的不利影响。

在正常运营过程中，公司参与了管理层打算为之辩护的各种索赔和诉讼。无法合理估计潜在索赔造成的损失范围（如果有）。但是，管理层认为，问题的最终解决不会对公司的业务或财务状况产生重大的不利影响。这些索赔包括肯塔基州能源内阁评估的总额为1,393,107美元的款项，其中该公司已全部计入应付给肯塔基州联邦的款项，包括欠肯塔基州能源内阁的款项。2019年，麦考伊和迪恩收到了通知，他们打算对联邦消费税的欠款设定留置权。与通知相关的金额包含在公司的贸易应付账款中。

注10-后续事件

没有。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本10-Q表格和注册人不时向美国证券交易委员会提交的其他报告（统称为 “申报文件”）包含或可能包含前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于注册人管理层的信念和当前可获得的信息，以及注册人管理层的估计和假设。在申报中使用这些条款中的 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“未来”、“打算”、“计划” 或否定词以及与注册人或注册人管理层相关的类似表述时，可识别前瞻性陈述。此类陈述反映了注册人当前对未来事件的看法，并受与注册人行业、注册人的经营和经营业绩以及注册人可能收购的任何业务相关的风险、不确定性、假设和其他因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一种或多种出现，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划中的结果存在显著差异。

尽管注册人认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但注册人无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律（包括美国证券法）要求，否则注册人无意更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。

概述

当我们成立公司时，我们的重点是（i）建造和/或购买和管理一系列汽油、柴油和天然气（NG）联合加气和服务站（最初位于佛罗里达州迈阿密地区）；（ii）建造将天然气转化为液化天然气（LNG）和压缩天然气（CNG）的转化工厂；（iii）建造改装工厂，以改造目前使用汽油或柴油燃料的车辆在美国设立NG，还将建立一家便利店，为我们每个地点的客户提供服务。

2017年1月5日，美国资源公司（ARC）签署了该公司与Quest Energy Inc.（“Quest Energy”）之间的股票交换协议。Quest Energy Inc.（“Quest Energy”）于2015年5月在印第安纳州注册成立，办公室位于印第安纳州费希尔斯市Visionary Way12115号，由于满足交易完成前的各种条件，该公司的控制权于2017年2月7日移交给了Quest Energy的股东。该交易使Quest Energy成为ARC的全资子公司。通过Quest Energy，ARC得以收购煤炭开采和煤炭加工业务，这些业务几乎全部位于肯塔基州东部和西弗吉尼亚州西部。2020年11月25日，Quest Energy更名为美国碳公司（American Carbon）

美国碳目前拥有七家煤炭开采和加工运营子公司：麦考伊埃尔克霍恩煤炭有限责任公司（以麦考伊埃尔克霍恩煤炭公司的名义开展业务）（麦考伊埃尔克霍恩）、诺特县煤炭有限责任公司（诺特县煤业）、迪恩矿业有限责任公司（迪恩矿业）和怀俄明县煤炭有限责任公司（怀俄明县）、位于肯塔基州东部和西部的Quest Processing LLC（Quest Processing）、佩里县资源（佩里县）西弗吉尼亚州位于阿巴拉契亚中部煤炭盆地内，印第安纳州ERC矿业公司（ERC）位于印第安纳州西南部的伊利诺伊州煤炭内盆地。该公司控制的煤炭矿床通常包括冶金煤（用于炼钢）、煤粉喷射（用于炼钢过程）和高热量、低硫、低水分的烟煤，用于多个行业的各种用途，包括工业客户和特种产品。自2019年年中以来，我们没有开采或出售出售到动力煤市场的煤炭。所有生产和未来投资将用于钢铁和特种市场的冶金煤的开采。

收入来源多样化的努力促成了更多子公司的设立；专注于回收和销售回收金属和钢铁的美国金属有限责任公司（AM）和专注于关键和稀土元素矿床聚合和货币化的ReElement Technologies LLC（ReElement）。

我们没有进行分类，因此没有美国证券交易委员会行业指南7中定义的任何 “已探明” 或 “可能的” 储量，因此，在我们的物业上确定矿床之前，我们的公司及其业务活动被视为处于勘探阶段。

麦考伊埃尔克霍恩煤炭有限责任公司

一般：

麦考伊·埃尔克霍恩主要位于肯塔基州派克县，目前由三个处于 “闲置” 状态的矿山（矿山 #15）、两个正在运营的矿山（卡内基一号和二号矿山）、两个煤炭制备设施（Bevins #1 和 Bevins #2）以及其他处于不同开发或开垦阶段的矿山组成。McCoy Elkhorn向国内外各种客户出售煤炭，主要是以高容量 “B” 煤或混合煤的形式向炼钢行业出售煤炭。根据美国证券交易委员会第S-K号法规第13000至1305项的定义，麦考伊·埃尔克霍恩（以及我们的其他子公司）控制的煤炭未被归类为 “已证实” 或 “可能的” 储量，因此，根据S-K法规第13000至1305项，没有任何 “已证实” 或 “可能的” 储量，被归类为 “勘探阶段”。

地雷：

矿山 #15 是米拉德（也称为格拉摩根）煤层中的一座地下矿山，位于肯塔基州梅塔附近。#15 号矿是使用连续采矿机通过室柱采矿方法开采的，煤炭直接从库房输送到麦考伊·埃尔克霍恩的煤炭制备设施。我的 #15 目前是一个 “公司经营” 的矿山，公司通过该矿管理矿山的员工。来自矿山 #15 的煤炭储存在矿场，并直接输送到公司附近的煤炭制备设施。Mine #15 于 2016 年 9 月在 Quest Energy 的所有权下重新开始生产。

卡内基一号矿是位于阿尔玛和上阿尔玛煤层的地下矿山，位于肯塔基州金珀附近。2011年，位于阿尔玛煤层的卡内基矿开始生产煤炭，随后该矿处于闲置状态。在Quest Energy的所有权下，卡内基矿于2017年初重新开始生产，目前正在使用连续采矿机通过室柱采矿方法进行开采。煤炭储存在现场，然后用卡车运送到麦考伊·埃尔克霍恩的准备设施约7英里。卡内基矿目前作为改建的承包商矿山运营，由麦考伊·埃尔克霍恩为运营提供采矿基础设施和设备，并向承包商支付固定的每吨费用，用于管理员工、采购供应以及维护设备和基础设施的正常工作状态。

卡内基二号矿是位于阿尔玛和上阿尔玛煤层的地下矿山，位于肯塔基州金珀附近。2021 年，卡内基二号矿山开始开发和运营，并于 2022 年 8 月开始，目前正在使用连续采矿机通过室柱采矿方法进行开采。煤炭储存在现场，然后用卡车运送到麦考伊·埃尔克霍恩的准备设施约7英里。卡内基二号矿目前是一座 “公司经营” 的矿山，公司通过该矿管理矿山的员工并支付矿山的所有费用。卡内基 2.据估计，该矿每月可生产高达约10,000吨煤炭。

通过卡内基 1 号和卡内基 2 号开采的矿物是从 3 号租来的^第三方派对专业矿业公司。从租约中开采的煤炭需要支付每吨1.75美元或总销售价格的6％，以较高者为准。

从2020年1月开始，由于Covid-19全球疫情的不利市场影响，#15 号矿和卡内基一号矿山处于闲置状态。卡内基一号矿于2022年10月重启，卡内基二号矿于2022年开工。

加工和运输：

Bevins #1 制备厂是一座每小时 800 吨的煤炭制备设施，位于肯塔基州梅塔附近，与 #15 号矿对面。Bevins #1 的原煤库存量约为25,000吨，清洁煤炭储存量为10万吨煤炭。Bevins #1 工厂拥有精细煤炭回路和炉炉回路，可提高煤炭采收率，并根据客户需求提供多种煤炭选型选择。该公司收购了贝文斯制备厂作为闲置设施，自收购以来，该公司在贝文斯制备厂完成的主要工作包括修复工厂的仓库和更换输送带。

Bevins #2 制备厂与 Bevins #1 位于同一个许可场地上，是一个每小时 500 吨的加工设施，具有精细煤炭回收和煤炭选型选择的炉煤回路。Bevins #2 的原煤库存储存量为 25,000 吨煤炭，清洁煤炭储存量为 45,000 吨煤炭。我们目前使用的处理能力不到Bevins #1 和Bevins #2 可用处理能力的10％。

Bevins #1 和 Bevins #2 都有批量装载和铁路支线，用于将煤炭装入火车进行铁路运输。该支线可存放110辆轨道车辆，由CSX交通公司提供服务，位于CSX的大桑迪煤炭跑分区内。Bevins #1 和 Bevins #2 都有粗糙的垃圾和泥浆蓄水池，名为 Big Groundhog 和 Lick Branch。尽管大型土拨鼠蓄水池的使用寿命已接近尾声，但Lick Branch蓄水池的使用寿命很长，将能够在可预见的将来在Bevins #1 和Bevins #2 储存粗糙的垃圾和泥浆。来自 Bevins #1 和 Bevins #2 的粗糙垃圾被带到蓄水池。Bevins #1 和 Bevins #2 均为麦考伊·埃尔克霍恩拥有的设施，但须遵守麦考伊·埃尔克霍恩与地面土地所有者协议中规定的某些限制。

Bevins #1 和 Bevins #2 以及铁路装载均已投入运行，任何工厂或装载设备所需的任何工作都将是例行维护。该公司支付的麦考伊埃尔克霍恩煤炭公司这处房产的分配成本为95,210美元。

由于Bevins #1 和Bevins #2 制备厂增加了煤炭加工存储容量，麦考伊·埃尔克霍恩有能力按商定的费用为其他地区煤炭生产商加工、储存和装载煤炭。

其他许可证：

除上述矿山外，麦考伊·埃尔克霍恩还持有另外11份煤炭开采许可证，这些许可证处于闲置状态或处于不同的开采阶段。对于闲置的煤炭开采业务，麦考伊·埃尔克霍恩将根据煤炭市场的变化决定哪些煤矿恢复生产（如果有），而且麦考伊·埃尔克霍恩目前没有其他闲置矿山计划在可预见的将来投入生产。任何投入生产的闲置矿山都需要大量的前期资本投资，而且无法保证任何此类新运营的可行性。

诺特县煤炭有限责任公司

一般：

诺特县煤炭公司主要位于肯塔基州的诺特县（但在肯塔基州的莱斯利县、佩里县和布雷希特县还有其他闲置许可证），由22份闲置采矿许可证（或开垦许可证）和一个准备设施的许可证组成：闲置的Supreme能源制备厂。闲置的采矿许可证要么处于不同的开采阶段，要么处于闲置状态，等待煤炭市场出现任何可能需要重新启动生产的变化。诺特县煤炭公司的闲置矿山主要是利用室柱采矿的地下矿山。根据美国证券交易委员会第S-K号法规第13000至1305项的定义，迪恩矿业（以及我们的其他子公司）控制的煤炭未被归类为 “已证实” 或 “可能的” 储量，因此，根据S-K法规第13000至1305项，没有任何 “已证实” 或 “可能的” 储量，被归类为 “勘探阶段”。

地雷：

目前，所有获准的地雷都处于闲置状态，正在开发或开垦中。

加工和运输：

闲置的Supreme能源制备厂是一座每小时450吨的煤炭制备设施，位于肯塔基州的凯特。与Supreme Energy Preation工厂相关的Bates Branch铁路装载设备是批量称重的铁路装备，具有110辆轨道车辆的存储容量，由CSX运输公司在其大桑迪费率区提供服务。Supreme Energy Precation Plant 有一个粗糙的垃圾和泥浆蓄水池，叫做 King Branch 蓄水池。

Supreme能源准备厂归诺特县煤炭公司所有，但须遵守诺特县煤炭公司与地表土地所有者土地资源与特许权使用费有限责任公司之间的协议中规定的某些限制。

该公司收购了Supreme能源制备厂作为闲置设施，自收购以来，除了小规模维护外，该设施没有进行任何其他工作。Supreme Energy Peration Plant 和铁路装备均处于闲置状态，需要不确定的工作量和资金才能投入运营。该公司支付的诺特县煤炭公司房产的分配成本为286,046美元。

其他许可证：

除上述矿山外，诺特县煤炭公司还持有22份煤炭开采许可证，这些许可证正在开发中、闲置或处于不同的开采阶段。任何投入生产的闲置矿山都需要大量的前期资本投资，而且无法保证任何此类新运营的可行性。

迪恩矿业有限责任公司

一般：

迪恩矿业位于肯塔基州莱彻县和诺特县内，由一座闲置的地下煤矿（Access Energy Mine）、一座闲置的露天矿（Razorblade Surface）和一座名为米尔溪制备厂的闲置煤炭准备设施组成，另外还有12份闲置采矿许可证（或填海许可证）。闲置的采矿许可证要么处于不同的开发、开垦阶段，要么处于闲置状态，等待煤炭市场出现任何可能需要重新开始生产的变化。根据美国证券交易委员会第S-K号法规第13000至1305项的定义，迪恩矿业（以及我们的其他子公司）控制的煤炭未被归类为 “已证实” 或 “可能的” 储量，因此，根据S-K法规第13000至1305项，没有任何 “已证实” 或 “可能的” 储量，被归类为 “勘探阶段”。

地雷：

Access Energy是位于肯塔基州迪恩的埃尔克霍恩3号煤层中的一座地下矿山。Access Energy使用连续采矿机通过室柱采矿方法开采，煤炭直接从矿山输送到Access Energy马路对面的米尔溪制备厂的原煤库存。Access Energy目前是一个 “公司经营” 的矿山，该公司通过该矿管理矿山的员工并支付矿山的所有费用。在2019年，与Access Energy矿相关的许可证被闲置，由于继续关注冶金和工业市场，预计不会在公司的控制下再次生产。

Razorblade Surface 是一座露天地雷，目标是 Hazorblade 4 和 Hazard 4 Rider 煤层，位于肯塔基州的迪恩。迪恩矿业于2018年春季开始在Razorblade Surface进行采矿活动。从 Razorblade Surface 生产的煤炭用卡车运送到米尔溪制备厂大约一英里。Razorblade Surface目前以承包商模式运行，为此，承包商按每吨煤炭的固定费用支付。在2019年，与Access Energy矿相关的许可证被闲置，由于继续关注冶金和工业市场，预计不会在公司的控制下再次生产。

加工和运输：

来自Access Energy的煤炭在迪恩矿业的米尔溪制备厂进行加工，这是一座每小时800吨的煤炭准备设施，具有批量装载和铁路支线，用于将煤炭装入火车进行铁路运输。该支线可存放110辆轨道车辆，由CSX交通提供服务，位于CSX的大桑迪费率区和CSX的埃尔克霍恩费率区。米尔溪制备厂有一个粗糙的垃圾和泥浆蓄水池，叫做 Razorblade 蓄水池。

Mill Creek预处理厂和铁路装备均已投入运行，任何工厂或装备库所需的任何工作都将是例行维护。该公司支付的迪恩矿业房产的分配成本为1,569,641美元。

其他许可证：

除了上述矿山和准备设施外，Deane Mining还持有12份正在开发、闲置或处于不同填海阶段的煤炭开采许可证。任何投入生产的闲置矿山都需要大量的前期资本投资，而且无法保证任何此类新运营的可行性。

怀俄明县煤炭有限责任公司

一般：

怀俄明县煤炭公司位于西弗吉尼亚州怀俄明县境内，由两份闲置的地下采矿许可证以及与闲置的先锋制备厂、Hatcher铁路装备和西蒙斯福克垃圾蓄水池相关的三份许可证组成。两份闲置的采矿许可证是未受干扰的地下矿山，预计将采用室柱采矿。怀俄明县煤炭公司（以及我们的其他子公司）控制的煤炭未被归类为美国证券交易委员会第S-K号法规第13000至1305项所定义的 “已证实” 或 “可能的” 储量，因此，根据S-K法规第13000至1305项，没有任何 “已证实” 或 “可能的” 储量，被归类为 “勘探阶段”。

地雷：

怀俄明县煤炭公司持有的采矿许可证处于不同的规划阶段，目前没有矿山在生产。

尽管尚未确定最终销售额，但怀俄明县煤炭公司的潜在客户将包括美国或国际市场的钢厂。

加工和运输：

闲置的先锋制备厂是一座每小时 350 吨的煤炭制备设施，位于西弗吉尼亚州奥希阿纳附近。与先锋制备厂相关的Hatcher轨道装载设备是由诺福克南方公司提供服务的铁路装载机。来自准备设施的垃圾用卡车运往西蒙斯福克垃圾蓄水池，该蓄水池距离先锋准备设施约1.0英里。该制备厂采用皮带压榨机技术，无需将泥浆泵入泥浆池中储存在蓄水池中。

尽管尚未收到成本估算，但该公司正处于初始规划阶段，正在估算将制备设施升级为每小时350吨的现代化制备设施的成本。尽管尚未收到成本估算，但该公司还处于初始规划阶段，正在估算将铁路装载设施升级为现代批量装载系统的成本和时机。

该公司收购了先锋制剂厂作为闲置设施，自收购以来，该设施没有进行任何工作。先锋准备厂和铁路装备均处于闲置状态，需要不确定的工作量和资金才能投入运营，该工厂目前处于规划的初始阶段，尚未收到任何成本估算。公司将支付怀俄明县煤炭公司物业的分配成本为22,326,101美元，其中22,091,688美元是使用公司A类普通股支付的。其余部分以现金支付。

许可证：

怀俄明县煤炭公司持有两份处于初始规划阶段的煤炭开采许可证，以及三份与闲置的先锋制备厂、Hatcher铁路装备和西蒙斯福克垃圾蓄水池相关的许可证。任何投入生产的矿山都需要大量的前期资本投资，而且无法保证任何此类新运营的可行性。截至报告之日，许可证尚未全部转让，因为它们正在等待监管部门的最终批准。截至资产负债表日期和报告日，西弗吉尼亚州的许可证转让尚未获得批准，WCC尚未用其回收担保债券代替卖方的债券抵押品。向公司转让任何新许可证均需获得监管部门的批准。该批准需要对申请者违规者名单中列出的未减弱或未纠正的违规行为进行审查。该公司，包括其几家子公司，确实存在未减轻和/或未纠正的违规行为，这些违规行为已列入申请者违规者名单。如果州监管机构认为公司没有在缓解或纠正与其目前持有的许可证相关的悬而未决的问题，他们可以选择在这些问题得到适当纠正之前不向公司发放任何新的许可证。

佩里县资源有限责任公司

一般：

佩里县资源有限责任公司主要位于肯塔基州佩里县内，由一个 “闲置” 地下矿山（E4-2矿）和一个名为戴维森分厂的 “闲置” 煤炭加工设施以及另外两份闲置的地下采矿许可证组成。这两份闲置的采矿许可证是针对地下矿山的，过去一直处于活跃开采状态，在煤炭市场出现任何可能需要重新开始生产的变化之前，一直处于闲置状态。根据美国证券交易委员会第S-K号法规第13000至1305项的定义，佩里县资源（以及我们的其他子公司）控制的煤炭未被归类为 “已证实” 或 “可能的” 储量，因此，根据S-K法规第13000至1305项，没有任何 “已证实” 或 “可能” 储量，被归类为 “勘探阶段”。

地雷：

E4-2矿是位于肯塔基州哈扎德镇附近的埃尔克霍恩4号（又名安伯吉）煤层中的一座地下矿山。E4-2矿是通过室柱采矿方法开采的，使用连续采矿机和连续运输系统，煤炭直接从矿山输送到不到一英里外的戴维森分公司制备厂的原煤库中。E4-2矿目前是一个 “公司经营” 的矿山，公司通过该矿管理矿山的员工并支付矿山的所有费用。该公司将E4-2矿作为活性矿山收购，自2019年9月收购以来，E4-2矿的主要工作是修复现有基础设施，以提高该矿的运营效率，包括更换皮带结构、维修设备、更换地下采矿基础设施，以及随着煤炭开采导致矿山向前推进安装新的采矿基础设施。据估计，E4-2矿的月产能可高达约80,000吨煤炭。

从2020年1月开始，由于Covid-19全球疫情的不利市场影响，E4-2矿处于闲置状态。E4-2矿于2022年3月重新启动，并于2022年10月因地区洪水而闲置。

加工和运输：

戴维森分公司制备厂是一座每小时 1,300 吨的煤炭制备设施，位于肯塔基州哈扎德附近。相关的 “Bluegrass 4” 铁路装备是批量级铁路装备，可容纳135辆汽车，由CSX运输公司在其Hazard/Elkhorn费率区提供服务。戴维森分公司制备厂归佩里县资源公司所有。我们目前使用的处理能力不到戴维森分公司制备厂可用处理能力的10％。

戴维森分支准备厂和铁路装载设备均已投入运行，任何工厂或装备库所需的任何工作都将是例行维护。该公司支付的佩里县资源公司物业的分配成本为1,954,317美元。

其他许可证：

除了上述矿山、制备设施和相关许可证外，佩里县资源还持有另外四份闲置或正在开发的煤炭开采许可证。任何投入生产的闲置矿山都需要大量的前期资本投资，而且无法保证任何此类新运营的可行性。

向公司转让任何新许可证均需获得监管部门的批准。该批准需要对申请者违规者名单中列出的未减弱或未纠正的违规行为进行审查。该公司，包括其几家子公司，确实存在未减轻和/或未纠正的违规行为，这些违规行为已列入申请者违规者名单。如果州监管机构认为公司没有在缓解或纠正与其目前持有的许可证相关的悬而未决的问题，他们可以选择在这些问题得到适当纠正之前不向公司发放任何新的许可证。

矿物和地表租赁

煤炭开采和加工涉及煤炭（矿物）的开采以及此类开采和加工附带的表面特性的使用。与公司煤炭开采业务有关的所有矿物和地表矿物均从各种矿物和地表所有者那里租用（“租约”）。该公司的运营子公司合起来是公司煤炭开采和加工业务所需的大约200份各种租赁和其他协议的当事方。租约由各种出租人提供，从个人到专业的土地管理公司，例如Roadrunner Land Company。在某些情况下，该公司与土地资源与特许权使用费有限责任公司（LRR）签订了租约，后者是一家专业租赁公司，由Wabash Enterprises Inc.全资拥有，Wabash Enterprises Inc.是一家由Quest Energy Inc.管理层成员拥有的实体。

煤炭销售

ARC向国内和国际客户出售煤炭，其中一些客户在东海岸港口将ARC的煤炭与其他品质的煤炭混合用于出口。目前，煤炭销售来自该公司的卡内基一号和二号矿山。该公司有时可能会从其他地区生产商那里购买煤炭以按合同出售。

竞争

煤炭行业竞争激烈。该公司竞争的最重要因素是煤炭质量、向客户交付的成本和供应的可靠性。我们的主要国内竞争对手将包括科萨煤炭公司、拉马科资源、黑鹰矿业、科罗纳多煤业、Arch Resources、Contura Energy和Warrior Met Coal。这些煤炭生产商中有许多可能比我们拥有更多的财政资源和更大的煤炭储量基础。我们还直接在国际市场上与国内公司以及来自一个或多个国外生产煤炭的公司竞争，例如中国、澳大利亚、哥伦比亚、印度尼西亚和南非。

法律诉讼

我们不时受到正常业务运营附带的普通例行诉讼的约束。

请参阅财务报表的意外开支脚注。

环境、政府和其他监管事项

我们的业务受联邦、州和地方法律法规的约束，例如与许可和许可、员工健康和安全、开采和修复采矿财产、排水、空气排放、植物和野生动物保护、废物的储存、处理和处置、污染物的修复、地下采矿的地表沉降以及采矿对地表水和地下水条件的影响等事项相关的法律和法规。此外，我们可能会为现任和退休的煤矿工人支付额外的福利费用。这些环境法律法规包括但不限于1977年关于煤炭开采活动和辅助活动的《露天采矿控制和回收法》（SMCRA）；有关气体排放的《清洁空气法》（CAA）；有关排水和蓄水池等关键运营基础设施许可的《清洁水法》（CWA）；有关固体和危险废物管理和处置的资源保护和回收RCRA，以及对地下储罐的监管；关于危险物质的释放、威胁释放和补救的《综合环境应对、补偿和责任法》（CERCLA或Superfund）；关于受威胁和濒危物种的1973年《濒危物种法》（ESA）；关于评估与任何联邦颁发的许可证或许可证相关的环境影响的《1969年国家环境政策法》（NEPA）。这些联邦法律中有许多都有州和地方的对应法律，这些法律还对我们的业务提出了要求和潜在的责任。

遵守这些法律法规可能既昂贵又耗时，并可能延迟我们设施勘探或生产的开始、继续或扩大。他们还可能通过对客户的运营施加更严格的要求和限制来抑制对我们产品的需求。此外，这些法律在不断演变，随着时间的推移变得越来越复杂和严格。这些法律法规，特别是新的立法或行政提案，或对与环境保护有关的现行法律和法规的司法解释，可能会导致资本、运营和合规成本大幅增加。无论是个人还是集体，由于我们的客户无法使用我们的产品，这些事态发展都可能直接和/或间接地对我们的业务产生重大不利影响。

这些环境法的某些实施条例正在修订中或尚未颁布。因此，我们无法始终确定遵守现行法律法规的最终影响。

部分由于这些广泛而全面的监管要求以及对这些要求的不断变化的解释，我们的行业和运营中可能会不时发生违反这些法律的行为。与环境合规相关的支出是我们运营的主要成本考虑因素，安全与合规是矿山设计的重要因素，这既是为了满足监管要求，也是为了最大限度地减少长期环境负担。如果这些支出与所有成本一样，最终没有反映在我们的产品和服务的价格中，经营业绩就会降低。

此外，我们的客户在与燃烧或以其他方式使用煤炭相关的环境影响方面受到广泛监管，这可能会影响对我们煤炭的需求。适用法律的变化或与能源生产、温室气体排放和煤炭产品使用所产生的其他排放有关的新法律的通过可能会导致煤炭成为吸引力较小的能源，这可能会对我们的采矿业务、成本结构和煤炭需求产生不利影响。

我们认为，我们在美国开展业务的竞争对手也面临着基本相似的情况。但是，外国生产商和运营商可能不受类似要求的约束，也不得要求其运营承担同等成本，也不得受到类似的限制。因此，遵守美国环境法律法规所必需的成本和运营限制可能会对我们相对于这些外国竞争对手的竞争地位产生不利影响。对每个竞争对手的具体影响可能因多种因素而异，包括其运营设施的年龄和位置、适用的法律和生产方法。

《矿业法》和《矿工法》以及根据这些联邦法规颁布的法规对采矿作业规定了严格的健康和安全标准。根据《矿业法》和《矿工法》通过的法规是全面的，影响到采矿作业的许多方面，包括矿山人员的培训、采矿程序、屋顶控制、通风、爆破、采矿设备的使用和维护、粉尘和噪音控制、通信、应急响应程序和其他事项。矿山安全与健康管理局（MSHA）定期检查矿山，以确保遵守根据《矿业法》和《矿工法》颁布的法规。

由于公司持有大量以前曾开采和运营的采矿许可证，因此公司需要进行大量的环境回收和整治，以遵守地方、州和联邦对煤炭开采公司的法规。

员工

ARC通过其运营子公司雇用公司员工和合同工来开采煤炭、加工煤炭和相关职能。鉴于公司的需求，公司不断评估公司员工和合同工的使用情况，以确定两者的最佳组合。目前，麦考伊·埃尔克霍恩的卡内基一号和二号矿山以及佩里的E4-1矿主要由合同工经营，该公司的各种煤炭制备设施由合同工经营。

该公司目前有大约26名直接员工。该公司总部位于印第安纳州费舍尔斯，公司执行团队的四名成员驻扎在该地点。

运营结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的合并业务的营业收入分别为94,019美元和8,868,456美元。同期我们的净亏损分别为6,225,932美元和3,100,869美元。

营业收入下降的主要驱动因素是截至2024年3月31日的煤炭销售与2023年相比大幅下降。

从成立至今，我们的活动主要由收购收益、普通股股权投资和贷款融资。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，煤炭销售和加工费用分别为1,266,928美元和2,705,820美元，开发成本，包括ARO结算亏损分别为2,397,140美元和5,633,908美元，生产税和特许权使用费分别为121,767美元和981,636美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧费用分别为22,086美元和13,336美元，一般和管理费用分别为2,062,021美元和1,321,468美元。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，我们的可用现金为2,166,857美元。我们希望通过手头现金、未来借款和运营现金流为我们的流动性需求提供资金。如果未来的现金流不足以满足我们的流动性需求或资本需求，我们可能会减少矿山开发和/或通过发行债务或股权证券或其他来源（例如资产出售）为部分支出提供资金。我们目前没有任何信贷额度可以为我们的流动性需求提供资金，而且目前我们执行上述策略的能力存在不确定性。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们用于经营活动的净现金流分别为8,131,227美元和7,342,964美元。

在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为3,797,176美元，而截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为967,343美元。

在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为146,814,926美元，而截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为2,194,747美元。

作为一家上市公司，我们将遵守公开申报公司的某些报告和其他合规要求。我们将为此类合规承担某些费用，私营公司可能无法选择支付这些费用。我们已经确定此类费用主要用于审计、法律服务、申报费用、财务和报告控制以及股东沟通，并估计，如果我们公司的活动在未来几个月内保持不变，每月成本约为35,000美元。我们已将此类成本纳入每月现金流需求，并预计将通过运营和融资活动产生的现金来支付此类费用。

资产负债表外安排

根据这些法规，我们没有任何资产负债表外安排需要披露。在正常业务过程中，我们签订经营租赁承诺、购买承诺和其他合同义务。这些交易是根据美国公认的会计原则在我们的财务报表中确认的。

关键会计政策

财务报表的编制要求管理层利用估计数和作出判断，影响所报告的资产、负债、收入和支出数额以及或有资产和负债的相关披露。这些估计基于历史经验和管理层认为在这种情况下合理的其他各种假设。管理层对估计数进行持续评估，这些评估的结果构成了就资产和负债账面价值做出决定的基础，而这些决策从其他来源看不出来。尽管在不同的假设或条件下，实际业绩可能与这些估计有所不同，但管理层认为编制财务报表时使用的估计是合理的。影响我们财务报告的关键会计政策摘要载于本报告其他部分的财务报表附注1。

最近的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进可报告的分部披露》（“ASU 2023-07”），除其他更新外，该报告要求加强对定期向首席运营决策者提供的重大分部支出以及报告的分部损益指标中包含的其他细分市场项目的总金额的披露。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，需要追溯性采用。允许提前收养。该公司正在评估亚利桑那州立大学2023-07年对其合并财务报表和相关披露的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：改进所得税披露》（“亚利桑那州立大学2023-09”），要求加强对税率对账和所得税已缴信息的年度披露。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，可以在前瞻性或回顾性基础上采用。允许提前收养。该公司正在评估亚利桑那州立大学2023-07年对其合并财务报表和相关披露的影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

由于我们是一家规模较小的申报公司，因此我们无需在本项目下进行任何披露。

第 4 项。控制和程序

(a) 管理层关于披露控制和程序有效性的结论。

公司管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。公司对财务报告的内部控制是在公司首席执行官兼首席财务官的监督下设计的，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制公司财务报表提供合理的保证。

在截至2024年3月31日的期间，在管理层的监督和参与下，根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，我们对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。

根据我们对截至2024年3月31日的期间的评估，包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层得出的结论是，由于公司履行会计和报告职能的员工人数不足以及缺乏及时的对账，其披露控制和程序没有生效。通过聘用外部顾问和审查程序，管理层认为此处提出的财务报表和其他信息在实质上是正确的。

公司的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。但是，该公司的管理层，包括其首席执行官和首席财务官，预计其披露控制和程序不会防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的好处与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。

(b) 内部控制的变化。

在截至2024年3月31日期间，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们不时会受到正常业务运营所附带的普通例行诉讼。

案例详情见财务报表附注6。

第 1A 项。风险因素

不适用。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503（a）条和第S-K号法规第104项要求的有关矿山安全违规行为或其他监管事项的信息包含在本季度报告的附录95.1中。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

除非另有说明，否则特此提交以下证物：