美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的季度报告
对于 ,截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
☐ 根据 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说,从 _______ 到 _______ 的过渡期
委员会 文件号:001-32501
REED'S, INC.
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
( 公司注册状态) | (美国国税局雇主 身份证号) |
201 Merritt 7,康涅狄格州诺沃克 06851
(主要行政办公室地址 )(邮政编码)
(800) 997-3337
(注册人的 电话号码,包括区号)
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :无
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
注明 截至最新可行日期,发行人每类普通股的已发行股票数量:截至2024年5月10日, 共有4,187,291股普通股已发行普通股。
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
是的 ☒ 不是 ☐
在过去 12 个月(或注册人 需要提交此类文件的较短时间内),用复选标记表示 注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:
大型 加速过滤器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ | |
规模较小的
申报公司 |
新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 发行人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的 ☐ 没有 ☒
截至5月10日 共有4,187,291股已发行股票第四, 2024.
目录
第一部分-财务信息 | F-1 | |
项目 1。简明财务报表 | F-1 | |
简明的 资产负债表——2024 年 3 月 31 日(未经审计)和 2023 年 12 月 31 日 | F-1 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明 运营报表(未经审计) | F-2 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东赤字变动简明表(未经审计) | F-3 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明现金流量表(未经审计) | F-4 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月(未经审计)简明财务报表附注 | F-5 | |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 1 | |
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露 | 6 | |
项目 4.控制和程序 | 6 | |
第二部分 — 其他信息 | 7 | |
项目 1.法律诉讼 | 7 | |
商品 1A。风险因素 | 7 | |
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 7 | |
项目 3.优先证券违约 | 7 | |
项目 4.矿山安全披露 | 7 | |
项目 5.其他信息 | 7 | |
项目 6.展品 | 7 |
i |
关于前瞻性陈述和信息的警告 声明
这份 报告包含反映我们对未来业绩看法的陈述,这些陈述构成了1995年《私人证券诉讼改革法》(《改革法》)所指的 “前瞻性陈述” 。构成《改革法》所指的前瞻性陈述 的陈述通常是通过添加 “目标”、“预测”、 “相信”、“动力”、“估计”、“期望”、“表达的信心”、“预测”、 “未来”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“目标”、“展望” 等词语来识别的 “计划”、“位置”、“潜力”、“项目”、“寻求”、“应该”、 “战略”、“目标”、“意愿” 或此类词语和其他类似 表达的类似陈述或变体。所有涉及我们未来经营业绩的陈述,以及涉及我们预计 或预计将来会发生的事件和发展的陈述,都是改革法案所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 基于当前可用的信息、运营计划以及有关未来事件和趋势的预测。它们本质上涉及 风险和不确定性,可能导致实际结果与任何此类前瞻性陈述中的预测存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于 “第一部分, 第 1A 项中描述的风险和不确定性。在评估我们的趋势和未来业绩时,应考虑本报告 “第二部分,第1A项” 更新的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告(“2023年10-K表格”) 中的 “风险因素”。 提醒投资者 不要过分依赖任何此类前瞻性陈述,这些陈述仅代表其发表之日。我们承诺 没有义务更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本报告中对风险的讨论绝非包罗万象,而是旨在强调我们认为在 评估未来业绩时需要考虑的重要因素。
ii |
第 I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表
REED'S, INC,
简化 资产负债表
(金额 以千计,股票金额除外)
2024 年 3 月 31 日 | 十二月
31, 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
当前 资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款
,扣除备抵金 $ | ||||||||
库存 | ||||||||
来自前关联方的应收款 | ||||||||
预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产
和设备,扣除累计折旧 $ | ||||||||
无形的 资产 | ||||||||
资产总数 | $ | $ | ||||||
负债 和股东赤字 | ||||||||
当前 负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应计的 费用 | ||||||||
循环信贷额度
,扣除资本化融资成本 $ | ||||||||
向前关联方支付 | ||||||||
扣除债务折扣后的可转换票据的当前
部分 | ||||||||
租赁负债的当前 部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
安全协议 | ||||||||
扣除债务折扣后的可兑换
应付票据 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
股东 赤字: | ||||||||
A 系列可转换优先股,$ 面值, 授权股份, 已发行和流通股份 | ||||||||
普通 股票,$ 面值, 授权股份; 和 分别发行和流通股份 | ||||||||
以资本支付的额外 | ||||||||
累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
负债总额和股东赤字 | $ | $ |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-1 |
REED'S, INC.
简明的 操作语句
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
(未经审计)
(金额 以千计,股票和每股金额除外)
2024 年 3 月 31 日 | 3 月
31, 2023 | |||||||
净销售额 | $ | $ | ||||||
售出商品的成本 | ||||||||
总利润 | ||||||||
运营 费用: | ||||||||
配送 和手续费 | ||||||||
销售 和营销费用 | ||||||||
一般 和管理费用 | ||||||||
运营费用总计 | ||||||||
运营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股 净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
加权 平均已发行股票数量——基本股和摊薄股票 |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
F-2 |
REED'S, INC.
简明的 股东赤字变动表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
(未经审计)
(除股票金额外,以千计 )
普通股票 | 首选 股票 | 其他 已付款 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
余额, 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
既得期权的公平 价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
余额, 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
普通股票 | 首选 股票 | 其他 已付款 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
余额, 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
既得期权的公平 价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
授予高管的既得限制性股票的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
回购 普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
为融资成本而发行的普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
余额, 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
F-3 |
REED'S, INC.
简明现金流量表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
(未经审计)
(金额 以千计)
2024 年 3 月 31 日 | 3 月
31, 2023 | |||||||
来自经营活动的现金 流量: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
调整净亏损与(用于)经营活动提供的净现金对账 : | ||||||||
折旧 | ||||||||
债务折扣的摊销 | ||||||||
既得期权的公平 价值 | ||||||||
授予高管的既得限制性股票的公允价值 | ||||||||
更改可疑账户的备抵额 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 减记 | ( | ) | ( | ) | ||||
应计 利息 | ||||||||
经营资产和负债的变化 : | ||||||||
应收账款 | ||||||||
库存 | ||||||||
预付 费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
减少使用权资产 | ||||||||
应付账款 | ||||||||
应计的 费用 | ( | ) | ||||||
租赁 负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
(用于)经营活动提供的 净现金 | ( | ) | ||||||
来自投资活动的现金 流量: | ||||||||
商标 费用 | ( | ) | ||||||
购买 的财产和设备 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的净额 现金 | ( | ) | ||||||
来自融资活动的现金 流量: | ||||||||
来自信贷额度的收益 | ||||||||
信贷额度付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除费用后的应付可转换票据的收益 | ||||||||
来自 SAFE 协议的收益 | ||||||||
支付记为债务折扣的成本 | ( | ) | ||||||
回购 普通股 | ( | ) | ||||||
来自前关联方的金额 ,净额 | ( | ) | ||||||
由(用于)融资活动提供的 净现金 | ( | ) | ||||||
现金净增加(减少) | ( | ) | ( | ) | ||||
期初现金 | ||||||||
期末现金 | $ | $ | ||||||
现金流信息的补充披露: | ||||||||
用现金 支付利息 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||
重新归类预付费用和应付账款 | $ | $ |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
F-4 |
REED'S, INC.
简明财务报表附注
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个 个月(未经审计)
(以 千计,股票和每股金额除外)
1。 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
Reed's, Inc.(“公司”、“我们” 或 “我们的”)所附的 简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国 GAAP”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期 财务报告的适用规则和条例编制的。根据此类规章制度,通常包含在根据 美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。我们认为,这些简明的 财务报表中包含的披露足以使此处提供的信息不具有误导性。这些简明财务报表 应与公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月 31日年度的10-K表年度报告中包含的财务报表一起阅读。随附的简明财务报表未经审计,但管理层认为 包含所有调整,包括正常的经常性调整,这是公允列报公司截至2024年3月31日的 财务状况以及截至2024年和2023年3月31日的三个月的经营业绩和现金流所必需的。截至2023年12月31日的资产负债表 来自公司经审计的财务报表。
截至2024年3月31日的三个月的 经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的整个财年的预期经营业绩 。
流动性
在截至2024年3月31日的三个月中,该公司
的净亏损为1,673美元,使用的运营现金为2,395美元。根据会计准则编纂(“ASC”)
205-40, 继续关注,公司管理层已经评估了从
总体来看,是否存在一些条件和事件,使人们对公司在
所附财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。截至这些财务报表发布之日,管理层预计
公司的现有现金为314美元,其中包括美元
从历史上看, 我们通过公开和私募出售普通股、发行优先股和普通股、可兑换 债务工具、金融机构的定期贷款和信贷额度以及运营产生的现金来为我们的运营提供资金。为了缓解这些情况, 管理层目前正在评估各种融资方案,并可能寻求通过发行股权、 夹层证券或债务证券、与战略合作伙伴的安排、战略交易或从金融机构获得信贷来筹集额外资金。由于 我们寻求额外的融资来源,因此无法保证我们能够以优惠条件或 获得此类融资。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力受多个因素的影响,包括市场 和经济状况、我们的表现以及投资者对我们和我们行业的情绪。
我们 还采取了果断的行动来提高利润率,包括全面外包我们的制造流程、精简我们的产品 产品组合、谈判改善供应商合同和调整销售价格。
最近 趋势-市场状况
尽管 美国经济在整个2023年和2024年第一季度持续增长,但更高的通货膨胀、美联储为应对通货膨胀而采取的行动、 和能源价格上涨给未来的经济环境带来了不确定性,这种不确定性将继续演变,并可能在未来影响我们的 业务。我们遇到了供应链的挑战,包括交货时间延长,以及由于可用性限制和高需求导致的原材料、物流和劳动力成本的上涨。尽管我们定期监控 供应链中的公司,并在必要和可用时使用替代供应商,但供应链限制可能会导致我们 获得制造产品所需原材料的能力中断,并对我们的运营产生不利影响。
在 截至2024年3月31日的三个月中,公司经历了与2023年运费 成本上涨相比有所缓和。 截至2024年3月31日的三个月, 的平均运费和处理费用为每箱3.01美元,而截至2023年3月31日的三个月 的平均运费和处理费用为3.46美元。尽管在过去四个季度中,公司的运费在 中有所下降,但该公司认为环境仍然动荡不定 ,公司将继续监控运输的定价和可用性。已实施缓解 计划来管理这种风险。公司受到供应链挑战的负面影响 ,影响了我们从产品的强劲需求和 销售增长中获益的能力。劳动力短缺、严重的原材料 成本上涨、物流问题和运费上涨以及持续的港口拥堵造成的中断, 导致利润率受到抑制。该公司经历了通货膨胀放缓,并预计 这种情况将持续到2024年。
F-5 |
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计 和假设,以影响报告的资产和负债金额、财务报表日期 的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同 。这些估计和假设包括应收账款信用损失准备金的估计、按可变现净值对库存进行估值时使用的假设 、记录的长期有形和无形资产的减值测试、递延所得税资产的估值 备抵额、潜在负债应计、为服务发行的股票工具估值时所做的假设以及用于确定公司流动性的假设。
收入 确认
公司根据会计准则编纂(ASC)606 “与客户签订合同的收入 (“ASC 606”)确认收入。收入和销售成本是在产品控制权转移给我们的客户时确认的, 通常发生在从我们的设施发货时。公司的履约义务当时已得到履行。公司 没有与客户签订任何要求在交货之外履行义务的重大合同,与客户签订的合同不包含可能导致收入随时间分配或调整的激励措施 或折扣。配送和处理活动是在 买家获得对商品的控制权之前进行的,因此属于配送活动,而不是承诺向买家提供的服务。本公司的所有 产品仅作为成品出售,发货后 没有要求客户从中获得预期价值的履约义务。
公司不允许退货,但在配送前出现损坏的商品除外。过去,损坏的产品退货 微不足道。因此,我们产品的独立性质以及我们对销售合同的履约义务 和交易定价的评估,我们目前不维持债务的合同资产或负债余额。 我们每季度评估我们的合同和结论的合理性。
每股基本 收益(亏损)的计算方法是将适用于普通股股东的净收益(亏损)除以年内已发行普通股(不包括未归属的限制性普通股)的加权平均数 。限制性股票 包含在自归属之日起已发行普通股的基本加权平均数中。摊薄后的每股收益(亏损) 的计算方法是,适用于普通股股东的净收益除以已发行普通股的加权平均数 加上如果所有潜在摊薄普通股发行后本应流通的额外普通股数量, 使用库存股法。限制性股票自授予之日起,计入已发行普通股的摊薄加权平均数 中。如果潜在的普通股具有反稀释作用,则不包括在计算范围内。
对于截至2024年3月31日和2023年3月31日的 期间,每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法相同,因为潜在的稀释性 证券会产生反稀释作用。可能具有稀释作用的证券包括以下内容:
3 月
31, 2024 | 3 月
31, 2023 | |||||||
认股证 | ||||||||
选项 | ||||||||
可兑换 应付票据 | ||||||||
未归属 限制性普通股 | ||||||||
A 系列可转换优先股的普通 股票等价物 | ||||||||
总计 |
公司定期在非资本筹集交易中向员工和非员工发行股票期权和限制性股票奖励 ,用于服务和融资成本。公司根据ASC 718 “薪酬股票 薪酬” 对发放和归属的此类补助金进行核算,其中奖励的价值以发放之日计算,在归属期内将员工的薪酬支出确认为直线薪酬支出 。非雇员薪酬支出的确认期限和方式与公司为服务支付现金相同 。公司在其运营报表 中确认股票薪酬的公允价值,分类取决于所提供服务的性质。
F-6 |
公司股票期权的 公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算的,该模型使用与无风险利率、预期波动率、股票期权或限制性股票的预期寿命以及未来 股息相关的某些 假设。薪酬支出是根据Black-Scholes-Merton期权定价模型得出的价值以及 根据实际经验记录的。Black-Scholes-Merton期权定价模型中使用的假设可能会对未来时期记录的薪酬支出 产生重大影响。
广告 费用
广告 费用在发生时记作支出,并包含在销售和营销费用中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月的广告费用总额分别为17美元和55美元。
浓度
净销售额。在截至2024年3月31日的三个月中,公司的两个最大客户分别占净销售额的17%和16%, 。在截至2023年3月31日的三个月中,该公司的两个最大客户分别占净销售额的18%和12%。在这两个时期中,没有其他客户超过净销售额的10%。
应收账款。截至2024年3月31日,该公司有一位客户的应收账款占其应收账款总额 的29%。截至2023年12月31日,该公司有来自三个客户的应收账款,分别占其 应收账款总额的24%、15%和11%。在这两个期间,没有其他客户超过应收账款总额的10%。
公司利用代包商生产其 100% 的产品。在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中,该公司在美国的大部分饮料产品生产和装瓶工作中使用了六家独立的代包装商。 公司与两家不同的代包装商有长期合作关系,并与前关联方加州定制饮料 有限责任公司(“CCB”)签订了第三份代包装协议(见注释11)。尽管还有其他包装机,但更换代收机可能会导致生产过程延迟 ,这最终可能会影响运营结果。
从供应商处购买 。在截至2024年3月31日的三个月中,该公司最大的供应商约占所有采购 的10%。在截至2023年3月31日的三个月中,该公司最大的供应商约占所有 采购的11%。在这两个时期内,没有其他供应商超过所有购买量的10%。
应付账款 。截至2024年3月31日,一家供应商占应付账款总额的11%。截至 2023 年 12 月 31 日,两家供应商分别占应付账款总额的 10% 和 10%。在这两个期间,没有其他供应商超过应付账款的10%。
金融工具的公平 价值
公司使用各种输入来确定其金融资产和负债的公允价值,并定期衡量这些资产。按公允价值记录的金融资产按与用于衡量 其公允价值的投入相关的主观性水平进行分类。ASC 820 定义了以下与输入相关的主观性级别:
级别 1 — 相同资产或负债在活跃市场的报价。
级别 2 — 可直接或间接观察到的投入,活跃市场的报价除外。
第 3 级 — 基于公司假设的不可观察的输入。
由于这些工具的到期日短,金融资产和负债(例如现金和现金等价物、应收账款、短期银行贷款、 应付账款、应付票据和其他应付账款)的 账面金额接近其公允价值。 资本租赁债务和长期融资债务的账面价值接近其公允价值,因为这些债务的利率 基于现行市场利率。
改叙
为了与 本期列报方式保持一致,对上一年度的某些金额进行了重新分类。向客户收取的金额为1,217美元的款项以前作为预付 费用扣除额列报的款项已重新归类为应收账款的抵消额。这些重新分类对报告的 运营业绩或现金流没有影响。
最近的 会计声明
2023年11月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07《分部报告(主题280):对应申报分部披露的改进》, 旨在改善应报告的分部披露要求,主要是通过加强对重大分部支出 类别的披露,这些披露定期提供给首席运营决策者,并包含在每个已报告的细分市场 损益衡量标准中。该更新还要求在中期提供有关应申报板块损益和资产的所有年度披露 ,并且拥有单一应申报分部的实体必须提供ASC 280、分部报告、 要求的所有披露,包括重要分部支出披露。该标准将于2024年1月1日对公司生效,中期 期从2025财年开始生效,允许提前采用。本准则要求的更新应追溯性地应用于财务报表中列报的所有期间。公司预计该标准不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
F-7 |
2022年9月,财务会计准则委员会(FASB)发布了《2022-04年会计准则更新(ASU),负债—供应商 财务计划(副主题 405-50):供应商融资计划义务披露。亚利桑那州立大学要求买家披露有关其供应商融资计划的信息 。临时和年度要求包括披露截至报告期末的债务 下的未清款项,年度要求包括年度报告期内这些债务的展期, 以及对付款和计划其他关键条款的描述。此更新适用于 2022年12月15日之后开始的年度期间以及这些财政年度内的过渡期,但披露前滚信息的要求除外, 对2023年12月15日之后开始的财政年度有效。公司于2023年1月1日采用了亚利桑那州立大学2022-04年,对我们的财务报表没有 重大影响。
管理层认为,FASB、其新兴问题工作组、美国注册会计师协会 和证券交易委员会最近发布的其他 会计声明和指导没有或没有对公司当前或未来的财务报表产生重大影响。
2。 库存
库存 按成本(先入先出)或可变现净值中的较低值进行估值,扣除减记,由以下各项(以 千计)组成:
库存的附表
3 月
31, 2024 | 十二月
31, 2023 | |||||||
原始 材料和包装 | $ | $ | ||||||
成品 | ||||||||
总计 | $ | $ |
3. 财产和设备
财产 和设备由以下物品组成(以千计):
财产和设备清单
3 月
31, 2024 | 十二月
31, 2023 | |||||||
经营租赁下的使用权 资产 | $ | $ | ||||||
计算机 硬件和软件 | ||||||||
机械 和设备 | ||||||||
施工 进行中 | ||||||||
总成本 | ||||||||
累计 折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
净账面价值 | $ | $ |
F-8 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,折旧
支出为29美元和 $
4。 无形资产
无形资产 包括以下内容(以千计):
无形资产摘要
3 月
31, 2024 | 十二月
31, 2023 | |||||||
品牌 名称 | $ | $ | ||||||
商标 | ||||||||
总计 | $ | $ |
5。 信贷额度
公司的信贷额度包括以下内容(以千计):
信贷额度下未清金额附表
3 月
31, 2024 | 十二月
31, 2023 | |||||||
信贷额度 — Alterna Capital Solutions | $ | $ | ||||||
减去: 资本化融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
2022年3月,公司与Alterna Capital Solutions(“ACS”)签订了信贷额度的融资协议。
ACS信贷额度的期限为3年年,提供高达美元的借款
基于应收账款的借款
的利息为主要利息加上4.75%,但不低于8.0%(截至2024年3月31日为13.25%,截至2023年12月31日为13.25%,
2023年12月31日为13.25%)。基于库存的借款利息为最优惠利息加5.25%,但不低于8.5%(截至2024年3月31日为13.90%,2023年12月31日为13.90%
)。额外的超额预付附加费率为最优惠利率加12.75%,但不低于16.00%(2024年3月31日为18.00%,2023年12月31日为18.00%,2023年12月31日为18.00%)。此外,信贷额度每月需缴纳1美元的监控费,信贷额度的最低
使用量要求。 贷款余额
少于 $
公司花了483美元交易的直接成本,
主要包括经纪费、银行费和律师费。这些成本已资本化,并将分期摊销
6。 有担保的可转换应付票据
公司可转换应付票据下的未偿金额 如下(除股票金额外,以000为单位):
有担保可转换应付票据附表
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
有担保的可转换 “原始” 应付票据 (A) | $ | $ | ||||||
有担保可转换 “期权” 应付票据 (B) | ||||||||
应计利息 | ||||||||
超额债务借款的应计利息 | ||||||||
资本化融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
有担保的 可转换票据
(A) |
2022年5月,公司发行了美元 |
原始票据具有摊销功能,要求公司按照 公司普通股平均价格的90%,每月支付200美元的本金外加应计利息, 以现金或公司普通股的形式支付,定义为2023年。2023年,Whitebox放弃了要求公司支付2022年12月至 2023年10月的月度摊销额的要求原始票据上的付款。2023 年 11 月的 200 美元本金摊销款已支付, 并免除了 2023 年 12 月至 2024 年 5 月的摊销付款。双方同意,摊还期将于 2024 年 6 月 1 日恢复 。
原始票据的 条款包含转换条款,预计将在满足某些条件的前提下进行修订。根据修订后的条款,原始票据的转换 价格将在公司后续股票发行的有效价格的125%至145%之间, 的溢价基于公司在发行中实现的总收益和转换价格的上限 每股7.50美元。
此外,在 2024 年 2 月 12 日的 中,双方同意 未付的 ABL 应计费用的一部分将通过支付132美元的现金和以每股价值等于1.50美元或公司发行每股证券的每股价格的公司普通股(不超过适用于每位 持有人的受益所有权限制)来支付 应计费用的一部分的后续股票发行。任何 未付的应计ABL费用的剩余余额将计入票据的本金中。截至本财务报表发布之日,132美元尚未支付,也未发行任何股票。
F-9 |
(B) | 在
2023 年 2 月和 2023 年 5 月,公司共发行了 $ |
原始票据的 条款包含转换条款,预计将进行修订,前提是公司满足某些条件。根据修订后的条款,期权票据的转换 价格将为为满足豁免和修正案的 条款和条件而进行的股票发行完成后的五(5)个VWAP交易日以及 交易日开始的五(5)个VWAP交易日算术平均值的120%
违约豁免
2024年2月12日,公司与应付给 Whitebox的原始票据和期权票据(“票据”)的每位持有人(均为Whitebox Advisors, LLC的附属实体)签订了有限豁免、延期、修正和重述协议(“豁免和 修正案”)。根据豁免和修正案,持有人同意暂时免除票据下的某些违约事件 ,包括未能支付超额ABL金额和未能支付2023年12月1日至2024年4月30日到期 的摊销款。在2024年3月31日之前满足某些条件的前提下,双方进一步同意修改和重申 票据,将原定于2023年11月28日到期的期权票据的到期日延长至2025年3月31日,并对票据的某些利息 和费用进行股权化。
经修订和重述的票据下的 转换率将基于公司提议的至少300万美元的股权融资 的定价和规模(这将包括将先前资助的约410万美元的SAFE投资转换为公司股权 )。与公司评估长期融资方案有关的延误推迟了拟议的融资。 2024 年 4 月 1 日,双方签署了经修订的有限豁免、延期以及修正和重述协议(“修订后的豁免”)。 在遵守经修订的豁免中规定的某些条款和条件的前提下,持有人暂时豁免票据下的某些特定违约事件 至2024年4月30日,并将每月摊还款的豁免期延长至2024年4月30日。此外,Reed's 向持有人汇款了100美元的部分利息。
应计 利息
截至 2023 年 12 月 31 日,应计利息余额为 3,883 美元。在截至2024年3月31日的期间,公司记录的利息 为563美元,包括可转换票据的398美元利息和与超额ABL费用相关的165美元。截至2024年3月31日,应计利息余额 为4,446美元。
债务 折扣
2023年12月31日 ,未摊销的债务折扣为572美元。在截至2024年3月31日的期间,公司为上述豁免承担了86美元的费用 。这些成本已资本化,将在可转换票据或豁免 期内摊销。在截至2024年3月31日的三个月中,债务折扣的摊销额为104美元,截至2024年3月31日,剩余未摊销的 债务折扣余额为554美元。
F-10 |
7。 租赁负债
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,租赁成本总额分别为39美元和32美元。
截至 2023 年 12 月 31 日,经营租赁负债总额为 207 美元。在截至2024年3月31日的三个月中,公司为其经营租赁负债支付了52美元。截至2024年3月31日,经营租赁负债总额为155美元。
截至2024年3月31日 ,经营租赁的加权平均剩余租赁期限为0.75年。截至2024年3月31日,经营租赁的加权 平均折扣率为12.60%。
8。 未来股票(“SAFE”)投资的简单协议
在 2024年第一季度,根据未来股权简单协议(“SAFE”)协议,公司从公司的三位重要股东——D&D 生命之源控股有限公司(“D&D”)和联合广场公园合伙人有限责任公司以及公司董事长约翰·贝洛 那里获得了410万美元的总收益。SAFE投资将转换为Reed's的下一次股权 融资,其条款和条件与Reed下一次股权融资的投资者相同,金额为每股1.50美元或融资中的每股价格,以较低者为准。在SAFE投资转换为股权之前,收到的大约410万美元 记为负债。D&D有权指定第二位独立董事候选人进入Reed's董事会 ,公司同意将其董事会的规模限制为九(9)人,只要D&D拥有公司25%或以上 的股权证券。
股票 期权
股票期权活动的时间表
股份 | 加权-
平均值 行使价格 | 加权- 平均值 剩余的 合同的 条款 (年份) | 聚合
固有的 价值 | |||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的业绩 | $ | $ | ||||||||||||||
已授予 | $ | |||||||||||||||
已锻炼 | $ | |||||||||||||||
未归属 已没收 | $ | |||||||||||||||
已获得 被没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日 的业绩 | $ | $ | ||||||||||||||
2024 年 3 月 31 日可行使 | $ | $ |
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司确认了与既得股票 期权相关的129美元和229美元的薪酬支出。截至2024年3月31日,与股票期权相关的未归属薪酬总额约为314美元, 将在截至2027年3月28日的未来时期被视为期权归属的支出。
截至2024年3月31日 ,未偿还和可行使的期权没有内在价值。总内在价值是根据截至2024年3月31日的收盘市场价格(1.63美元)与已发行股票期权的行使价之间的 差额计算得出的。
F-11 |
10。 股票认股权证
在截至2024年3月31日的三个月中, 公司的认股权证活动如下:
认股权证活动时间表
股份 | 加权- 平均值 运动 价格 | 加权- 平均值 还剩 合同 条款 (年份) | 聚合 内在的 值 | |||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的业绩 | $ | $ | ||||||||||||||
已授予 | - | |||||||||||||||
已锻炼 | - | |||||||||||||||
被没收 | - | |||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日 的业绩 | $ | $ | ||||||||||||||
2024 年 3 月 31 日可行使 | $ | $ |
截至2024年3月31日 ,未偿还和可行使的认股权证没有总内在价值。总内在价值计算得出 ,计算方法是截至2024年3月31日的收盘市场价格(1.63美元)与公司 普通股认股权证的行使价之间的差额。
11。 与加州定制饮料有限责任公司(前关联方)的交易
2018年12月,公司与加州定制饮料有限责任公司(“建行”)签署了代加工协议,后者是一家由前关联方克里斯托弗·里德拥有的实体 ,根据该协议,建行同意以商定的 费用为公司生产某些产品。经修订的代加工协议包括有关产品投入、收缩和质量保证的某些条款。同样从2019年开始 ,建行同意在2021年之前为建设银行的某些自有品牌销售向公司支付5%的特许权使用费。
在 2024年和2023年3月31日,建行的应收账款和应付给建行的应付账款如下:
关联方附表
3 月
31, 2024 | 十二月
31, 2023 | |||||||
应收账款
,扣除准备金 $ | ||||||||
应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
(应付)应收账款净额 | ( | ) |
此外,2023年4月19日,公司收到了建设银行的一封信,要求支付各种款项,包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿还款 [452美元] 和452美元。该公司已确定,根据建行的需求实现任何损失 的可能性微乎其微,因此没有记录与需求相关的任何额外应计费用。
12。 承诺和突发事件
2023 年,该公司聘请了一家投资银行为公司探索融资方案 。到目前为止,我们在这项业务中承担的最高费用为120万美元。这些费用将在成功的基础上得到承认 ,并且只有在交易完成后才会支付。
在 2018 年,建行假设我们在洛杉矶一家制造工厂的租赁义务中每月还款到2024年9月 ,而我们的解除债务取决于建行向出租人存入1200美元的担保。截至2024年3月31日,已向出租人存入800美元,克里斯·里德已发行了价值12美元的公司约7,260股普通股,这些股票仍由出租人托管。
不时,我们是正常业务过程中出现的索赔和法律诉讼的当事方。我们的管理层会逐一评估我们在这些索赔和诉讼中面临的 风险敞口,并规定 损失金额可以估算且损失很可能发生,则此类诉讼可能造成的损失。
我们 认为目前没有重大诉讼事项。尽管无法肯定地预测此类诉讼事项和索赔 的结果,但我们认为此类索赔和诉讼的最终结果不会对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响 。
13。 后续事件
有担保的 可转换应付票据
公司尚未满足发行经修订和重述的票据以及对票据的某些 利息和费用进行股权化所需的条件。经修订和重报的票据下的转换率将基于公司提议的最低300万美元股权融资的定价和 规模(这将包括将先前资助的约410万美元的SAFE投资转换为公司股权)。与公司评估长期 定期融资方案相关的延误推迟了拟议的融资。2024年5月17日,Reed's与每位持有人签订了有限豁免、延期、 以及修正和重述协议(“豁免和修正案”)。持有人同意在2024年6月10日之前暂时 免除某些特定的违约事件和超额ABL费用的支付。此外,持有人同意 在2024年6月30日之前免除每月摊还款的支付。分期付款计划于 2024 年 7 月 1 日恢复 。公司还向持有人汇款了40美元,相当于所有利息(包括违约利息),并向持有人偿还了某些费用和 费用。
F-12 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
我们的讨论和分析旨在帮助读者了解我们的 经营业绩和财务状况,是对我们简明的 财务报表和附注的补充,应与之相关阅读。本报告 第 [ii] 页和 “第一部分,第 1A 项” 中的警告声明。在评估我们的趋势和未来业绩时,应考虑 2023 年 10-K 表格(由本报告 “第二部分,第 1A 项” 更新)中的 “风险因素”。
在 中,除了我们的公认会计原则业绩外,以下讨论还包括修改后的息税折旧摊销前利润,作为衡量我们业绩的补充指标。我们提出 修改后的息税折旧摊销前利润,因为我们认为,通过排除我们认为不代表我们核心经营业绩的项目,它可以帮助投资者和分析师在持续的 基础上比较我们在各个报告期内的表现。此外,我们使用修改后的息税折旧摊销前利润 来制定内部预算、预测和战略计划;分析业务战略在评估 潜在收购方面的有效性;做出薪酬决策;以及与董事会就财务业绩进行沟通。 修改后的息税折旧摊销前利润不是公认会计原则下的公认衡量标准,不应被视为净收益、 运营收入或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案,也不得将其作为衡量流动性的经营活动现金流的替代方案 。我们将修改后的息税折旧摊销前利润定义为净收益(亏损),加上利息支出、折旧和摊销、基于股票的 薪酬、认股权证支出公允价值的变化以及包括员工遣散费和资产 减值在内的一次性重组相关成本。
以下讨论的 还包括总账单、关键绩效指标和指标的使用。总账单表示向分销商和零售商开具发票的 金额,不包括销售调整。总账单可能包括从 MSRP 或 “标价” 中扣除的款项, (如果适用),不包括产生此类销售的促销成本。管理层利用总账单来监控产品和销售人员的经营业绩 ,促销或其他津贴的影响可能会掩盖这种业绩。管理层认为, 账单总额的列报是衡量里德经营业绩的有用指标。
以下讨论中提出的金额 以千为单位,股票和每股金额除外。
操作结果
概述
在 截至2024年3月31日的三个月中,公司继续加强其供应链,实施毛利率提高计划, 提高运输和仓库成本的效率并减少运营支出。此外,它继续建立创新 产品线,Reed's Real Ginger Ale、Virgil's Zero Sugar手工苏打水、Reed's Classic和 Stormy Mule以及Reed's Hard Ginger Ale的Hard Ginger Ale持续增长。
公司仍然专注于推动销售增长、提高毛利率和降低运费成本。销售增长的重点是渠道 的扩张、门店布局的增加、新产品的推出和销售执行的改善。 的利润提高计划是由节省包装成本、代包装商升级、提高杠杆率的采购和提高效率所推动的。支撑这些举措 的重点是从战略上降低运营成本,尤其是交付和处理费用。此外,该公司继续 扩大其代包商网络,以进一步提高效率,并在适当的地点建立适当的库存水平,以最大限度地提高 交付指标。
最近 趋势 — 市场状况
尽管 美国经济在整个2023年和2024年第一季度持续增长,但更高的通货膨胀、美联储为应对通货膨胀而采取的行动以及能源价格的上涨给未来的经济环境带来了不确定性,未来经济环境将继续演变 ,并可能在未来影响我们的业务。我们遇到了供应链的挑战,包括交货时间延长,以及 由于可用性限制和高需求导致的原材料、物流和劳动力成本上涨。尽管我们定期 监控供应链中的公司,并在必要和可用时使用替代供应商,但供应链限制可能导致我们获得制造产品所需原材料的能力中断,并对我们的 业务产生不利影响。
在 截至2024年3月31日的三个月中,公司经历了与2023年运费上涨相比有所缓和。2024 年 3 月 31 日期间, 的平均运费和手续费为每箱 3.01 美元,而 截至 2023 年 3 月 31 日期间的平均运费和处理费用为每箱 3.46 美元。尽管该公司在过去四个季度中运费有所下降,但 公司认为,环境仍然动荡不定,公司将继续监测 运输的定价和可用性。已经实施了缓解计划来管理这种风险。公司受到供应链 挑战的负面影响,这些挑战影响了我们从产品的强劲需求和销售增长中受益的能力。 劳动力短缺、原材料成本大幅上涨、物流问题和运费上涨以及持续的港口拥堵造成的中断, 导致利润率受到抑制。该公司经历了通货膨胀放缓,预计这种情况将在整个 2024年持续下去。
1 |
在 截至2024年3月31日的三个月中,我们继续创造现金流以满足我们的短期流动性需求,我们预计 保持资本市场准入。
经营业绩 ——截至2024年3月31日的三个月,与2023年3月31日的比较
下表分别列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的关键统计数据,单位为千人。
已结束三个
个月 3月31日 | Pct。 | |||||||||||
2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||
账单总额 (A) | $ | 10,379 | $ | 12,453 | -17 | % | ||||||
减去: 促销和其他津贴 (B) | 784 | 1,296 | -40 | % | ||||||||
净销售额 | $ | 9,595 | $ | 11,157 | -14 | % | ||||||
售出商品的成本 | 6,182 | 8,459 | -27 | % | ||||||||
账单总额的% | 59 | % | 68 | % | ||||||||
% 占净销售额 | 64 | % | 76 | % | ||||||||
总利润 | $ | 3,413 | $ | 2,698 | 28 | % | ||||||
% 占净销售额 | 36 | % | 24 | % | ||||||||
开支 | ||||||||||||
配送 和处理 | $ | 1,502 | $ | 2,120 | -29 | % | ||||||
% 占净销售额 | 16 | % | 19 | % | ||||||||
每箱 美元 ($) | $ | 3.01 | $ | 3.46 | ||||||||
销售 和营销 | 1,093 | 1,447 | -24 | % | ||||||||
% 占净销售额 | 11 | % | 13 | % | ||||||||
常规 和管理 | 1,468 | 1,709 | -14 | % | ||||||||
% 占净销售额 | 15 | % | 15 | % | ||||||||
运营费用总计 | 4,063 | 5,276 | -23 | % | ||||||||
运营造成的损失 | $ | (650 | ) | $ | (2,578 | ) | -76 | % | ||||
利息 支出和其他费用 | $ | (1,023 | ) | $ | (1,779 | ) | -42 | % | ||||
净亏损 | $ | (1,673 | ) | $ | (4,357 | ) | -62 | % | ||||
每股亏损 ——基本亏损和摊薄后 | $ | (0.40 | ) | $ | (1.70 | ) | -77 | % | ||||
加权 平均已发行股数-基本股和摊薄后 | 4,187,291 | 2,559,855 | 64 | % |
(A) 我们将账单总额定义为公司的总销售额,未根据与产生这些销售的成本进行调整。在任何促销 或其他补贴生效之前,管理层利用 账单总额作为衡量和监控产品和销售人员的经营业绩的指标,这些津贴是根据公认会计原则确定的,可以掩盖某些绩效问题。我们认为,账单总额的列报 是衡量我们经营业绩的有用指标。此外,总账单可能无法与其他公司使用的类似 的衡量标准相提并论,因为总账单是由我们的内部报告惯例定义的。
2 |
(B) 我们将促销和其他津贴定义为从总账单中扣除的与产生这些销售相关的成本。管理层 利用促销和其他津贴作为衡量产品、销售人员和客户 协议的经营业绩的指标并对其进行监控。我们认为,发放促销和其他津贴是衡量我们经营业绩的有用指标。 促销和其他补贴的列报有助于评估其对确定净销售额以及 产生或与此类销售相关的支出水平的影响。本细列项目中描述的支出是根据 根据公认会计原则确定的,符合公认会计原则的要求,其披露不符合公认会计原则的列报要求。此外,我们对促销和其他补贴的定义 可能无法与其他公司提供的类似物品相提并论。促销和其他补贴 主要包括向公司分销商或零售客户提供的对价,包括但不限于以下内容: (i) 向公司分销商提供的与零售商商定的促销支出部分的补偿,包括 时段、货架空间补贴和其他新产品和现有产品的费用;(ii) 公司商定的向分销商和/或直接向零售商提供的店内费用份额营销和促销活动;(iii) 公司商定的 份额直接向零售商发放的时段、货架空间补贴和其他费用;(iv) 为实现或超过某些预定销售目标而向公司的分销商 和/或零售商提供的激励措施;以及 (v) 折扣或免费产品。促销和其他 津贴构成我们营销活动的重要组成部分。公司与其众多 分销商和/或零售商的促销补贴计划是在正常业务过程中通过单独的协议执行的。这些协议 通常规定上述一种或多种安排,期限各不相同,从一周到一年不等。
销售额、 销售成本和毛利率
下图 列出了公司收入活动从2023年第一季度到2024年第一季度过渡的关键统计数据。
2024 | 2023 | 对比 PY | 每个案例的第 1 季度 | |||||||||||||||||||||||
Q1 | Q1 | Q1 | 2024 | 2023 | 对比 PY | |||||||||||||||||||||
案例: | ||||||||||||||||||||||||||
Reed's | 348 | 370 | -6 | % | ||||||||||||||||||||||
维吉尔的 | 151 | 241 | -37 | % | ||||||||||||||||||||||
核心总数 | 499 | 611 | -18 | % | ||||||||||||||||||||||
非 核心 | - | 2 | -100 | % | ||||||||||||||||||||||
总计 | 499 | 613 | -19 | % | ||||||||||||||||||||||
账单总额: | ||||||||||||||||||||||||||
核心 | $ | 10,377 | $ | 12,333 | -16 | % | $ | 20.80 | $ | 20.18 | 3 | % | ||||||||||||||
非 核心 | 2 | 120 | -98 | % | - | $ | 60.60- | |||||||||||||||||||
总计 | $ | 10,379 | $ | 12,453 | -17 | % | 20.80 | 20.31 | 2 | % | ||||||||||||||||
折扣: | 总计 | $ | (784 | ) | $ | (1,296 | ) | -40 | % | $ | (1.57 | ) | $ | (2.11 | ) | -26 | % | |||||||||
齿轮: | ||||||||||||||||||||||||||
核心 | $ | (6,182 | ) | $ | (8,422 | ) | -27 | % | $ | (12.39 | ) | $ | (13.78 | ) | -10 | % | ||||||||||
非 核心 | - | (37 | ) | -100 | % | - | $ | (18.50 | ) | |||||||||||||||||
总计 | $ | (6,182 | ) | $ | (8,459 | ) | -27 | % | $ | (12.39 | ) | $ | (13.80 | ) | -10 | % | ||||||||||
毛利 : | $ | 3,413 | $ | 2,698 | 27 | % | $ | 6.84 | $ | 4.40 | 55 | % | ||||||||||||||
作为 % 净销售额 | 36 | % | 24 | % |
销售额、 销售成本和毛利率
作为 公司正在进行的简化和简化运营计划的一部分,公司已经确定了 作为其战略重点的核心产品。这些核心产品包括 Reed's 和 Virgil 的品牌饮料。非核心产品 主要由糖果和销量较慢的已停产的 Reed's 和 Virgil 的 SKU 组成。
在 2023 年,公司将其糖果业务许可给了 Rootstock Trading,这是一家由我们的前首席销售官尼尔 Cohane 创立和拥有的公司。作为本协议的一部分,Rootstock同意按其许可产品净销售额的百分比支付特许权使用费。2023年的特许权使用费 费用为0%,2024年为2%,2025年为4%,此后为5%。
截至2024年3月31日的三个月,核心 饮料销量占所有饮料销量的100%。
3 |
Core 品牌的总账单从去年同期的12,333美元下降了16%,至10,377美元,这得益于里德的交易量下降了6%,维吉尔的销量下降了37%。结果是,在截至2024年3月31日的三个月中,总账单从去年同期的12,453美元下降了17%,至10,379美元。我们的核心品牌价格上涨了3%,至每箱20.80美元。 上涨是我们产品线各渠道价格上涨的结果。
折扣 占总销售额的百分比从去年同期的10%降至8%。折扣的下降部分抵消了 收入的下降。截至2024年3月31日的三个月,净销售收入下降了14%,至9,595美元,而去年同期为11,157美元。
售出商品的成本
在截至2024年3月31日的三个月中,销售商品的成本 与去年同期相比下降了2,277美元。截至2023年3月31日的三个月,商品销售成本占净销售额的百分比为64%,而去年同期为76%。
在截至2024年3月31日的三个月中, 的每箱商品总成本从去年同期 的每箱13.80美元增加到每箱12.39美元。在截至2024年3月31日的三个月中,核心品牌的每箱商品销售成本为12.39美元,而去年同期为 13.78美元。
毛利
截至2024年3月31日的三个月, 的毛利率为36%,而去年同期为24%。
运营 费用
配送 和手续费
交货 和手续费用包括向客户交付的运费和在生产后处理我们的成品所产生的仓储费用。 在截至2024年3月31日的三个月中,由于我们努力降低通货膨胀成本, 的运费和手续费用从去年 年同期的2,120美元减少了618美元,降至1,502美元。截至2024年3月31日的三个月,配送成本占净销售额的16%,每箱3.01美元,而去年同期为净销售额的19%,每箱3.46美元。
销售 和营销费用
营销 费用包括直接营销、营销人工和营销支持成本。销售费用包括所有其他与销售相关的 费用,包括人员和承包商支持。截至2024年3月31日的三个月,销售和营销费用总额为1,093美元,而去年同期为1,447美元。截至2024年3月31日的三个月, 占净销售额、销售和营销成本的百分比为11%,而去年同期为13%。下降的主要原因是 员工相关成本、营销支出以及差旅和娱乐费用的降低,部分被专业 费用略高所抵消。
一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括行政、行政和财务人员的成本以及专业 费用。在截至2024年3月31日的三个月中,一般和管理费用从1,709美元下降至1,468美元,比去年同期减少241美元。截至2024年3月31日的三个月,一般和管理费用占净销售额的百分比为15%,而去年同期为15%。下降是由较低的员工相关成本、专业 费用和股票薪酬推动的。
运营造成的损失
截至2024年3月31日的三个月, 的运营亏损为650美元,而去年同期的亏损为2578美元 ,这要归因于毛利润减少被上文讨论的运营费用减少所抵消。
利息 和其他费用
截至2024年3月31日的三个月,利息 和其他支出包括1,023美元的利息支出。去年同期, 利息和其他支出包括1,779美元的利息支出。
4 |
修改 息税折旧摊销前利润
在 中,除了我们的公认会计原则业绩外,我们还将修改后的息税折旧摊销前利润作为衡量我们业绩的补充指标。但是,修改后的息税折旧摊销前利润不是 公认的衡量标准,不应被视为净收益、运营收入或根据公认会计原则得出的任何其他 业绩衡量标准的替代方案,也不应将其作为衡量流动性的经营活动现金流的替代方案。 我们将修改后的息税折旧摊销前利润定义为净收益(亏损),加上利息支出、折旧和摊销、股票薪酬、权证支出公允价值变动 、法律和解以及包括员工遣散费和资产 减值在内的一次性重组相关成本。
管理层 认为我们的核心经营业绩是我们的经理在任何特定时期可以通过管理 影响我们在该时期基础收入和利润创收业务的资源来影响我们的核心经营业绩。下面逐项列出了根据公认会计原则编制的对业绩的非公认会计准则调整 。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为它们 适合进行补充分析的原因。在评估修改后的息税折旧摊销前利润时,您应该意识到,将来我们产生的费用可能与本演示文稿中的某些调整相同或相似。不应将我们对修改后的息税折旧摊销前利润的列报解释为我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目影响的推断。
下列 是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月净亏损与修改后的息税折旧摊销前利润的对账(未经审计;以千计):
三个
个月已结束 3 月 31 日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
净亏损 | $ | (1,673 | ) | $ | (4,357 | ) | ||
修改后的 息税折旧摊销前利润调整: | ||||||||
折旧 和摊销 | 68 | 80 | ||||||
税收 费用 | 54 | |||||||
利息 支出 | 1,023 | 1,779 | ||||||
产品 质量减记 | 29 | |||||||
股票 期权和其他非现金补偿 | 129 | 233 | ||||||
息税折旧摊销前利润调整总额 | $ | 1,303 | $ | 2,092 | ||||
修改 息税折旧摊销前利润 | $ | (370 | ) | $ | (2,265 | ) |
我们 公布经修改的息税折旧摊销前利润,因为我们认为它排除了我们认为不代表我们核心经营业绩的项目,可以帮助投资者和分析师在 的基础上持续比较我们在各个报告期内的表现。此外,我们使用修改后的 息税折旧摊销前利润来制定内部预算、预测和战略计划;在 评估潜在收购、做出薪酬决策以及与董事会就财务 业绩进行沟通时分析业务战略的有效性。修改后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性,其中包括:
● | 修改后的 息税折旧摊销前利润不反映我们的现金支出或资本支出或合同承诺的未来需求; | |
● | 修改后的 息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求; | |
● | 修改后的 息税折旧摊销前利润不反映我们 债务的未来利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求;以及 | |
● | 尽管 折旧和摊销是非现金费用,但折旧和摊销的资产通常必须在 未来更换,修改后的息税折旧摊销前利润并未反映此类置换的任何现金需求。 |
流动性 和资本资源
在 截至2024年3月31日的三个月中,公司录得净亏损1,673美元,使用的运营现金为2395美元。在 《会计准则编纂》(“ASC”)205-40《持续经营》中,公司管理层 评估了总体上是否存在一些条件和事件,使人们对 公司在随附财务报表 发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。截至这些财务报表的发布之日,管理层预计,公司现有的314美元现金, ,其中包括在截至2024年3月31日的三个月中从重要股东的投资中获得的4,100美元额外现金以及预期的运营现金流,将足以为公司自这些财务报表发布之日起至少十二个月的 当前运营计划提供资金。财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整 。
管理层 评估手头是否有足够的现金以及预期的资金筹集,以确保自这些财务报表发布之日起至少 十二个月的运营,是基于管理层已知和合理可知的条件, 考虑了各种情景、预测和估计以及某些关键假设。除其他因素外,这些假设包括 管理层筹集额外资金的能力,以及公司预测现金支出的预期时间和性质。
从历史上看, 公司通过公开和私下出售普通股、可转换债务工具、金融机构的信贷额度 以及运营产生的现金来为其运营提供资金。在我们寻求额外的融资来源时,无法保证 会以优惠条件或根本不提供此类融资。我们在债务和 股权资本市场获得额外融资的能力受多个因素的影响,包括市场和经济状况、我们的表现以及投资者对我们和我们行业的情绪 。
5 |
关键 会计政策和估计
按照美国公认的会计原则 (“美国公认会计原则”)编制公司的财务报表,要求管理层做出影响财务报表之日报告的资产和负债金额 以及报告期内报告的支出金额的估算和假设。其中一些判断 可能是主观和复杂的,因此,在不同的假设或 条件下,实际结果可能与这些估计存在重大差异。管理层的估计基于历史经验和各种假设, 相对于当前情况下的整体财务报表,这些假设被认为是合理的,其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些判断从其他来源看来并不容易看出。管理层利用当前可用信息、事实和环境的变化、 历史经验和合理的假设,定期评估 用于制定估算值的关键因素和假设。在进行此类评估之后,如果认为合适,将对这些估计数进行相应调整。 实际结果可能与这些估计值不同。重要估计数包括与估算无法收回账户储备 、库存报废、财产和设备的折旧寿命、记录的长期 有形和无形资产减值分析、递延所得税资产变现、潜在负债应计以及为服务发行的 股票工具估值时所做的假设相关的估计。我们在2023年10-K中包含的简明财务 报表中描述的关键会计政策没有变化,这影响了此处包含的简明财务 报表和相关附注。
最近的 会计公告
有关近期会计公告的讨论,请参阅简明财务报表附注的 附注2。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
较小的申报公司无需提供本项目所要求的信息。
项目 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
在 的监督下,在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下, 我们对经修订的1934年《证券 交易法》(“交易法”)下的披露控制和程序(定义见第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)进行了评估。根据这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序自2023年3月31日起生效,以提供 合理的保证,确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录, 处理、汇总和报告,并确保此类信息是 积累和传达的致我们的管理层,包括我们的首席执行官兼首席执行官财务官员(视情况而定)允许 及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中, 公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化, 对公司的财务报告内部控制产生了重大影响,或者合理地可能对公司财务报告的内部控制产生了重大影响。
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第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼
在正常业务过程中,我们会不时受到各种各样的诉讼、索赔、法律或 监管程序、查询和调查。管理层评估并定期 重新评估上述任何一项的最终结果是否可能对我们的财务状况、 经营业绩或现金流产生重大不利影响。管理层已确定本项目1不需要披露。
商品 1A。风险因素
除下文所述的 外,我们 2023 年 10-K 表格中披露的风险因素没有重大变化。
与我们的还本付息义务相关的风险
我们 偿还债务的能力将取决于我们未来创造现金的能力。
截至2024年3月31日 ,我们的10%有担保可转换票据(“票据”)的未偿债务约为1,870万美元 ,ABL信贷额度的余额约为800万美元。我们的票据持有人愿意通过免除条件和财务契约,在票据下提供便利 ,以换取某些谈判处罚来代替宣布违约。 我们的业务可能无法产生足够的现金来满足我们的营运资金需求、资本支出、还本付息 和其他流动性需求,这可能导致我们无法遵守债务协议中包含的财务和其他契约, 我们无法偿还或支付债务的利息和罚款,以及我们无法为其他流动性需求提供资金。如果 我们无法偿还债务和维持对财务和其他契约的遵守,或者, 继续谈判适当的便利措施并为我们的其他流动性需求提供资金,我们可能会被迫削减业务,我们的债权人 可能会加速偿还债务并采取其他补救措施。我们可能需要采取一种或多种替代策略,例如 ,例如出售资产、再融资或重组债务。但是,这种替代办法可能不可行或不充分。
我们票据的持有人 可以根据票据做出便利,放弃条件和财务契约,以换取 某些协商处罚来代替宣布违约。如果不履行我们在票据下的义务并且将来无法谈判 便利,则票据持有人可能会宣布违约,这可能会迫使我们破产。
截至2024年3月31日 ,我们在票据下的未清债务约为1,870万美元。这些票据由公司几乎所有 资产担保。票据下的债务限制了我们的增长,债务管理需要我们的执行官花费大量的时间和精力。尽管我们已经成功地就附注下的豁免和修正案进行了谈判,但 我们将来可能无法继续这样做。我们一直在进一步探索为这些票据再融资的选择。如果我们 无法在到期时偿还或偿还这些债务,并且我们无法延长到期日或为这些 债务再融资,我们可能会违约。违约将触发票据加速支付,而且我们不太可能有足够的资金 来支付这些款项。违约时,持有人有权行使补救措施来收款,包括取消我们的 资产的抵押品赎回权。因此,如果发生违约,我们很可能会被迫寻求破产保护。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
无 以前未在 8-K 表的最新报告中披露。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
公司尚未满足发行经修订和重述的票据以及对票据的某些 利息和费用进行股权化所需的条件。经修订和重报的票据下的转换率将基于公司提议的最低300万美元股权融资的定价和 规模(这将包括将之前资助的约410万美元SAFE投资转换为公司股权)。与公司评估 长期融资方案相关的延误推迟了拟议的融资。2024 年 5 月 17 日,Reed's 与每位持有人签订了有限豁免、 延期以及修正和重述协议(“豁免和修正案”)。持有人同意 在2024年6月10日之前暂时免除某些特定的违约事件和超额ABL费用的支付。此外,持有人 同意在2024年6月30日之前免除每月摊还款的支付。 计划于2024年7月1日恢复摊还款。公司还向 持有人汇款了40美元,相当于所有利息(包括违约利息),并向持有人偿还了某些费用和开支。
项目 6.展品
参见页面上的展品索引。 [8].
7 |
展品索引
项目 15 (a) (3)
以下 是作为本10-Q表格的一部分提交的证物清单。以引用方式纳入的文件可以在美国证券交易委员会的 网站上查看,网址为 http://www.sec.gov。
展览
3(i) | Reeds, Inc.的公司注册证书,参照2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表格附录3(iv)注册成立。 |
3 (ii) | 修订的 和重述了里德公司章程,该章程参考了2020年4月8日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格附录3.8。 |
4.1 | Reed's, Inc.与D&D Source of Life Holding Ltd.之间于2024年2月8日签订的未来股权简单协议,该协议参照2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表附录4.7纳入其中。 |
4.2 | Reed's, Inc.与约翰·贝洛于2024年3月7日签订的未来股权简单协议,该协议参照2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表附录4.8纳入其中。 |
4.3 | Reed's, Inc.和Union Square Park Partners LP于2024年2月8日签订的未来股权简单协议,该协议参照2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表附录4.9纳入其中。 |
10.1 | Reed's, Inc.与每位持有人与威尔明顿储蓄 基金协会、持有人代表和抵押代理人于2024年2月12日签订的有限 豁免、延期、修正和重述协议,该协议参照2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录 10.3 纳入其中。 |
10.2 | Reed's, Inc.与每位持有人与威尔明顿储蓄基金协会、FSB、持有人代表和抵押代理人于2024年4月1日签订的有限豁免、延期、修正和重述协议的修正案,该修正案参照2024年4月3日向美国证券交易委员会提交的表格8-K/A附录10.1纳入其中。 |
10.3 | Reed's, Inc.与每位持有人与威尔明顿储蓄基金协会、联邦储蓄银行、持有人代表和抵押代理人于2024年5月17日签订的有限豁免和延期协议。 |
31 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对我们的首席执行官和首席财务官进行认证。 |
32 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对我们的首席执行官和首席财务官进行认证。 |
101 | 瑞德公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的 以下材料采用ixBRL(在线可扩展商业报告语言)格式为 :(i)简明资产负债表,(ii)简明运营报表, (iii)股东变动简明表(赤字),(iv)现金流量简明表,以及(v) 简明财务报表附注。 |
104 | 里德公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的 封面,格式为行内XBRL ,载于附录101。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
Reed's,
Inc. (注册人) | |
日期: 2024 年 5 月 20 日 | /s/ Norman E. Snyder,Jr |
Norman E. Snyder,Jr. | |
主管 执行官 | |
(主要 执行官) | |
日期: 2024 年 5 月 20 日 | /s/ Joann Tinnelly |
Joann Tinnelly | |
主管 财务官 | |
(主要 财务官) |
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