演示文稿的基础

Reed's, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）所附的 简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国 GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期 财务报告的适用规则和条例编制的。根据此类规章制度，通常包含在根据 美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。我们认为，这些简明的 财务报表中包含的披露足以使此处提供的信息不具有误导性。这些简明财务报表 应与公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月 31日年度的10-K表年度报告中包含的财务报表一起阅读。随附的简明财务报表未经审计，但管理层认为 包含所有调整，包括正常的经常性调整，这是公允列报公司截至2024年3月31日的 财务状况以及截至2024年和2023年3月31日的三个月的经营业绩和现金流所必需的。截至2023年12月31日的资产负债表 来自公司经审计的财务报表。

截至2024年3月31日的三个月的 经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的整个财年的预期经营业绩 。

流动性

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司 的净亏损为1,673美元，使用的运营现金为2,395美元。根据会计准则编纂（“ASC”） 205-40， 继续关注，公司管理层已经评估了从 总体来看，是否存在一些条件和事件，使人们对公司在 所附财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。截至这些财务报表发布之日，管理层预计 公司的现有现金为314美元，其中包括美元4,100在截至2024年3月31日的三个月中，从重要股东的投资 中获得的额外现金加上预期的运营现金，将足以为公司自这些财务报表发布之日起至少十二个月的当前运营计划提供资金。财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。

从历史上看， 我们通过公开和私募出售普通股、发行优先股和普通股、可兑换 债务工具、金融机构的定期贷款和信贷额度以及运营产生的现金来为我们的运营提供资金。为了缓解这些情况， 管理层目前正在评估各种融资方案，并可能寻求通过发行股权、 夹层证券或债务证券、与战略合作伙伴的安排、战略交易或从金融机构获得信贷来筹集额外资金。由于 我们寻求额外的融资来源，因此无法保证我们能够以优惠条件或 获得此类融资。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力受多个因素的影响，包括市场 和经济状况、我们的表现以及投资者对我们和我们行业的情绪。

我们 还采取了果断的行动来提高利润率，包括全面外包我们的制造流程、精简我们的产品 产品组合、谈判改善供应商合同和调整销售价格。

最近 趋势-市场状况

尽管 美国经济在整个2023年和2024年第一季度持续增长，但更高的通货膨胀、美联储为应对通货膨胀而采取的行动、 和能源价格上涨给未来的经济环境带来了不确定性，这种不确定性将继续演变，并可能在未来影响我们的 业务。我们遇到了供应链的挑战，包括交货时间延长，以及由于可用性限制和高需求导致的原材料、物流和劳动力成本的上涨。尽管我们定期监控 供应链中的公司，并在必要和可用时使用替代供应商，但供应链限制可能会导致我们 获得制造产品所需原材料的能力中断，并对我们的运营产生不利影响。

在 截至2024年3月31日的三个月中，公司经历了与2023年运费 成本上涨相比有所缓和。 截至2024年3月31日的三个月， 的平均运费和处理费用为每箱3.01美元，而截至2023年3月31日的三个月 的平均运费和处理费用为3.46美元。尽管在过去四个季度中，公司的运费在 中有所下降，但该公司认为环境仍然动荡不定 ，公司将继续监控运输的定价和可用性。已实施缓解 计划来管理这种风险。公司受到供应链挑战的负面影响 ，影响了我们从产品的强劲需求和 销售增长中获益的能力。劳动力短缺、严重的原材料 成本上涨、物流问题和运费上涨以及持续的港口拥堵造成的中断， 导致利润率受到抑制。该公司经历了通货膨胀放缓，并预计 这种情况将持续到2024年。

使用估计值的

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计 和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日期 的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同 。这些估计和假设包括应收账款信用损失准备金的估计、按可变现净值对库存进行估值时使用的假设 、记录的长期有形和无形资产的减值测试、递延所得税资产的估值 备抵额、潜在负债应计、为服务发行的股票工具估值时所做的假设以及用于确定公司流动性的假设。

收入 确认

公司根据会计准则编纂（ASC）606 “与客户签订合同的收入 （“ASC 606”）确认收入。收入和销售成本是在产品控制权转移给我们的客户时确认的， 通常发生在从我们的设施发货时。公司的履约义务当时已得到履行。公司 没有与客户签订任何要求在交货之外履行义务的重大合同，与客户签订的合同不包含可能导致收入随时间分配或调整的激励措施 或折扣。配送和处理活动是在 买家获得对商品的控制权之前进行的，因此属于配送活动，而不是承诺向买家提供的服务。本公司的所有 产品仅作为成品出售，发货后 没有要求客户从中获得预期价值的履约义务。

公司不允许退货，但在配送前出现损坏的商品除外。过去，损坏的产品退货 微不足道。因此，我们产品的独立性质以及我们对销售合同的履约义务 和交易定价的评估，我们目前不维持债务的合同资产或负债余额。 我们每季度评估我们的合同和结论的合理性。

普通股每股亏损

每股基本 收益（亏损）的计算方法是将适用于普通股股东的净收益（亏损）除以年内已发行普通股（不包括未归属的限制性普通股）的加权平均数 。限制性股票 包含在自归属之日起已发行普通股的基本加权平均数中。摊薄后的每股收益（亏损） 的计算方法是，适用于普通股股东的净收益除以已发行普通股的加权平均数 加上如果所有潜在摊薄普通股发行后本应流通的额外普通股数量， 使用库存股法。限制性股票自授予之日起，计入已发行普通股的摊薄加权平均数 中。如果潜在的普通股具有反稀释作用，则不包括在计算范围内。

对于截至2024年3月31日和2023年3月31日的 期间，每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法相同，因为潜在的稀释性 证券会产生反稀释作用。可能具有稀释作用的证券包括以下内容：

股票 补偿费用

公司定期在非资本筹集交易中向员工和非员工发行股票期权和限制性股票奖励 ，用于服务和融资成本。公司根据ASC 718 “薪酬股票 薪酬” 对发放和归属的此类补助金进行核算，其中奖励的价值以发放之日计算，在归属期内将员工的薪酬支出确认为直线薪酬支出 。非雇员薪酬支出的确认期限和方式与公司为服务支付现金相同 。公司在其运营报表 中确认股票薪酬的公允价值，分类取决于所提供服务的性质。

公司股票期权的 公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算的，该模型使用与无风险利率、预期波动率、股票期权或限制性股票的预期寿命以及未来 股息相关的某些 假设。薪酬支出是根据Black-Scholes-Merton期权定价模型得出的价值以及 根据实际经验记录的。Black-Scholes-Merton期权定价模型中使用的假设可能会对未来时期记录的薪酬支出 产生重大影响。

广告 费用

广告 费用在发生时记作支出，并包含在销售和营销费用中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月的广告费用总额分别为17美元和55美元。

浓度

净销售额。在截至2024年3月31日的三个月中，公司的两个最大客户分别占净销售额的17％和16％， 。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司的两个最大客户分别占净销售额的18％和12％。在这两个时期中，没有其他客户超过净销售额的10％。

应收账款。截至2024年3月31日，该公司有一位客户的应收账款占其应收账款总额 的29％。截至2023年12月31日，该公司有来自三个客户的应收账款，分别占其 应收账款总额的24％、15％和11％。在这两个期间，没有其他客户超过应收账款总额的10％。

公司利用代包商生产其 100% 的产品。在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中，该公司在美国的大部分饮料产品生产和装瓶工作中使用了六家独立的代包装商。 公司与两家不同的代包装商有长期合作关系，并与前关联方加州定制饮料 有限责任公司（“CCB”）签订了第三份代包装协议（见注释11）。尽管还有其他包装机，但更换代收机可能会导致生产过程延迟 ，这最终可能会影响运营结果。

从供应商处购买 。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司最大的供应商约占所有采购 的10％。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司最大的供应商约占所有 采购的11％。在这两个时期内，没有其他供应商超过所有购买量的10％。

应付账款 。截至2024年3月31日，一家供应商占应付账款总额的11％。截至 2023 年 12 月 31 日，两家供应商分别占应付账款总额的 10% 和 10%。在这两个期间，没有其他供应商超过应付账款的10％。

金融工具的公平 价值

公司使用各种输入来确定其金融资产和负债的公允价值，并定期衡量这些资产。按公允价值记录的金融资产按与用于衡量 其公允价值的投入相关的主观性水平进行分类。ASC 820 定义了以下与输入相关的主观性级别：

级别 1 — 相同资产或负债在活跃市场的报价。

级别 2 — 可直接或间接观察到的投入，活跃市场的报价除外。

第 3 级 — 基于公司假设的不可观察的输入。

由于这些工具的到期日短，金融资产和负债（例如现金和现金等价物、应收账款、短期银行贷款、 应付账款、应付票据和其他应付账款）的 账面金额接近其公允价值。 资本租赁债务和长期融资债务的账面价值接近其公允价值，因为这些债务的利率 基于现行市场利率。

改叙

为了与 本期列报方式保持一致，对上一年度的某些金额进行了重新分类。向客户收取的金额为1,217美元的款项以前作为预付 费用扣除额列报的款项已重新归类为应收账款的抵消额。这些重新分类对报告的 运营业绩或现金流没有影响。

最近的 会计声明

2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07《分部报告（主题280）：对应申报分部披露的改进》， 旨在改善应报告的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出 类别的披露，这些披露定期提供给首席运营决策者，并包含在每个已报告的细分市场 损益衡量标准中。该更新还要求在中期提供有关应申报板块损益和资产的所有年度披露 ，并且拥有单一应申报分部的实体必须提供ASC 280、分部报告、 要求的所有披露，包括重要分部支出披露。该标准将于2024年1月1日对公司生效，中期 期从2025财年开始生效，允许提前采用。本准则要求的更新应追溯性地应用于财务报表中列报的所有期间。公司预计该标准不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

2022年9月，财务会计准则委员会（FASB）发布了《2022-04年会计准则更新（ASU），负债—供应商 财务计划（副主题 405-50）：供应商融资计划义务披露。亚利桑那州立大学要求买家披露有关其供应商融资计划的信息 。临时和年度要求包括披露截至报告期末的债务 下的未清款项，年度要求包括年度报告期内这些债务的展期， 以及对付款和计划其他关键条款的描述。此更新适用于 2022年12月15日之后开始的年度期间以及这些财政年度内的过渡期，但披露前滚信息的要求除外， 对2023年12月15日之后开始的财政年度有效。公司于2023年1月1日采用了亚利桑那州立大学2022-04年，对我们的财务报表没有 重大影响。

管理层认为，FASB、其新兴问题工作组、美国注册会计师协会 和证券交易委员会最近发布的其他 会计声明和指导没有或没有对公司当前或未来的财务报表产生重大影响。

库存 按成本（先入先出）或可变现净值中的较低值进行估值，扣除减记，由以下各项（以 千计）组成：

库存的附表

财产 和设备由以下物品组成（以千计）：

财产和设备清单

无形资产 包括以下内容（以千计）：

无形资产摘要

公司的信贷额度包括以下内容（以千计）：

信贷额度下未清金额附表

公司可转换应付票据下的未偿金额 如下（除股票金额外，以000为单位）：

有担保可转换应付票据附表

有担保的 可转换票据

原始票据具有摊销功能，要求公司按照 公司普通股平均价格的90％，每月支付200美元的本金外加应计利息， 以现金或公司普通股的形式支付，定义为2023年。2023年，Whitebox放弃了要求公司支付2022年12月至 2023年10月的月度摊销额的要求原始票据上的付款。2023 年 11 月的 200 美元本金摊销款已支付， 并免除了 2023 年 12 月至 2024 年 5 月的摊销付款。双方同意，摊还期将于 2024 年 6 月 1 日恢复 。

原始票据的 条款包含转换条款，预计将在满足某些条件的前提下进行修订。根据修订后的条款，原始票据的转换 价格将在公司后续股票发行的有效价格的125％至145％之间， 的溢价基于公司在发行中实现的总收益和转换价格的上限 每股7.50美元。

此外，在 2024 年 2 月 12 日的 中，双方同意 未付的 ABL 应计费用的一部分将通过支付132美元的现金和以每股价值等于1.50美元或公司发行每股证券的每股价格的公司普通股（不超过适用于每位 持有人的受益所有权限制）来支付 应计费用的一部分的后续股票发行。任何 未付的应计ABL费用的剩余余额将计入票据的本金中。截至本财务报表发布之日，132美元尚未支付，也未发行任何股票。

原始票据的 条款包含转换条款，预计将进行修订，前提是公司满足某些条件。根据修订后的条款，期权票据的转换 价格将为为满足豁免和修正案的 条款和条件而进行的股票发行完成后的五（5）个VWAP交易日以及 交易日开始的五（5）个VWAP交易日算术平均值的120％

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中的股票期权活动：

股票期权活动的时间表

在截至2024年3月31日的三个月中， 公司的认股权证活动如下：

认股权证活动时间表

在 2024年和2023年3月31日，建行的应收账款和应付给建行的应付账款如下：

关联方附表