美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

 ☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日.
要么

 ☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号： 001-33852

graphic
VirnetX 控股公司演讲
（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华
 
77-0390628
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
 
（美国国税局雇主识别号）

308 Dorla Court, 206 号套房 西风湾, 内华达州
 
89448
（主要行政办公室地址）
 
（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(775) 548-1785
以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来发生了变化）：N/A

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
交易品种
注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元
VHC
纽约证券交易所

用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月内是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据法规 S-T （本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☐
加速过滤器 ☐
非加速过滤器☒
新兴成长型公司 ☐
规模较小的申报公司 ☒
  

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

3,680,661截至2024年5月7日，注册人的普通股已流通 。

关于前瞻性陈述的特别说明

我们已在本10-Q表季度报告（本 “报告”）中纳入或以引用方式纳入，我们可能会不时发表可能构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件和状况的预期、估计、假设和信念，除其他外，可能讨论预期的 未来业绩（包括销售和收益）、产品、预期增长、未来业务计划和成本（包括投资、营销和业务发展、人员配置策略和进入另一个行业）、潜在 和正在进行的诉讼的影响、未来股东分配的预期、有关公司的声明保持遵守纽约证券交易所（“NYSE”）持续上市标准、我们的信念和 关于一般行业和市场状况及增长率的声明，以及国内和国际总体经济状况的努力和能力。任何非历史陈述都是前瞻性陈述，可以通过 使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将来”、“继续”、“可能导致” 等词语和短语来识别。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述必然受风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，这可能导致实际业绩与此类陈述 以及我们的历史业绩和经验存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于本报告第 1A 项-风险因素和本报告其他部分所述的风险、不确定性和其他因素，以及我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中不时描述的风险、不确定性和其他因素 。提醒读者，无法预测或确定可能影响未来业绩的所有风险、不确定性和其他因素，不应将此处描述的风险 视为完整清单。任何前瞻性陈述仅代表截至发表此类陈述之日，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除其他外，本报告中出现的可能不会出现的前瞻性陈述包括以下陈述：


 •
我们已在美国境内外开展了将我们的产品和专利组合商业化的活动，包括VirnetX One™、War Room™、VirnetX Matrix™ 和 我们的安全域名注册与技术。这些陈述可能意味着我们商业化产品的全球市场很大，将为我们带来可观的未来收入。但是，像我们这样的 产品的商业化会遇到重大障碍和风险，并可能使我们无法获得可观的未来收入。

除非法律要求，否则我们没有义务因新的 信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。

VIRNETX 控股公司
索引

   
页面
   
第一部分 — 财务信息
 2
 
项目 1 — 财务报表
 2
 
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表
 2
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计）
 3
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合亏损报表（未经审计）
 4
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益报表（未经审计）
 5
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计）
 6
 
简明合并财务报表附注
 7
 
第 2 项 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 17
 
第 3 项 — 有关市场风险的定量和定性披露
 19
 
第 4 项 — 控制和程序
 19
   
第二部分 — 其他信息
 20
 
第 1 项 — 法律诉讼
 20
 
第 1A 项 — 风险因素
 20
 
第 5 项-其他信息
 32
 
第 6 项 — 展品
 33
   
签名
   34

i
索引
第一部分 — 财务信息

项目1-财务报表。

VIRNETX 控股公司
简明合并 资产负债表
（以千计，股票金额除外）

 
截至截至
3月31日
2024
    
截至截至
十二月 31,
2023
  

 
（未经审计）
        
资产
           
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
27,593
    
$
26,289
  
可供出售的投资
    
22,412
      
27,258
  
应收账款
    
—
      
2
  
预付费用和其他流动资产
    
367
      
282
  
流动资产总额
    
50,372
      
53,831
  
按成本计算的其他投资
     2,500       2,500  
预付费用和其他资产
    
9,341
      
4,014
  
财产和设备，净额
    
62
      
67
  
总资产
  
$
62,275
    
$
60,412
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债：
                
应付账款和应计负债
  
$
490
    
$
440
  
应计工资和相关费用
    
324
      
316
  
其他负债，当前
    
6,215
      
498
  
流动负债总额
    
7,029
      
1,254
  
                 
其他负债
     3,062       3,145  
负债总额
     10,091       4,399  
承付款和或有开支（注4）
      
       
                 
股东权益：
                
优先股，面值 $0.0001每股授权： 10,000,000股价位于 3 月 31 日, 2024还有 12 月 31 2023；已发行和尚未发行： 0股价位于 3 月 31 日, 2024还有十二月三十一日 2023
    
—
      
—
  
普通股，面值 $0.0001 每股授权： 100,000,000股价位于 3 月 31 日, 2024还有十二月三十一日 2023；已发行和尚未发行： 3,680,661股价位于 3 月 31 日, 2024和 3,618,431在 十二月 31, 2023
    
—
      
—
  
额外的实收资本
    
243,005
      
242,520
  
累计赤字
    
(190,786
)
    
(186,495
)
累计其他综合亏损
    
(35
)
    
(12
)
股东权益总额
    
52,184
      
56,013
  
负债和股东权益总额
  
$
62,275
    
$
60,412
  

参见简明合并财务报表的附注。

2
索引
VIRNETX 控股公司
简明合并 运营报表（未经审计）
（以千计，每股金额除外）

 
三个月已结束
3月31日
  
   
2024
    
2023
  
收入
  
$
2
    
$
2
  
运营费用：
                
研究和开发
    
1,268
      
1,368
  
销售、一般和管理
    
3,660
      
4,548
  
运营支出总额
    
4,928
      
5,916
  
运营损失
    
(4,926
)
    
(5,914
)
利息和其他收入，净额
    
635
      
1,369
  
税前亏损
    
(4,291
)
    
(4,545
)
所得税优惠
    
—
      
78
  
净亏损
  
$
(4,291
)
  
$
(4,467
)
每股基本亏损
  
$
(1.19
)
  
$
(1.25
)
摊薄后的每股亏损
  
$
(1.19
)
  
$
(1.25
)
加权平均已发行股票——基本
    
3,616
      
3,571
  
加权平均已发行股票——摊薄
    
3,616
      
3,571
  

参见简明合并财务报表的附注。

3
索引
VIRNETX 控股公司
综合亏损简明合并报表（未经审计）
（以千计）

 
  
三个月已结束
3月31日
  
 
  
2024
    
2023
  
净亏损
  
$
(4,291
)
  
$
(4,467
)
其他综合收益（亏损）：
                
扣除税款后的未实现（亏损）投资收益变动
    
(21
)
    
107
  
扣除税款的外币折算变动
    
(2
)
    
(1
)
其他综合收益总额（亏损）
    
(23
)
    
106
  
综合损失
  
$
(4,314
)
  
$
(4,361
)

参见简明合并财务报表的附注。

4
索引
VIRNETX 控股公司
股东权益简明合并报表（未经审计）
（以千计，每股金额除外）

 
三个月已结束
3月31日
  
   
2024
    
2023
  
股东权益总额，期初余额
  
$
56,013
    
$
152,244
  
                 
普通股和额外实收资本：
                
期初余额
    
242,520
      
239,753
  
为期权/RSUS/限制性股票发行的普通股，净额
     (3 )     —  
基于股票的薪酬
    
488
      
682
  
期末余额
    
243,005
      
240,435
  
                 
累计赤字：
                
期初余额
    
(186,495
)
    
(87,195
)
净亏损
    
(4,291
)
    
(4,467
)
分红
    —       (71,429 )
期末余额
    
(190,786
)
    
(163,091
)
                 
累计其他综合亏损：
                
期初余额
    
(12
)
    
(314
)
未实现投资（亏损）收益的变化，净额
    
(21
)
    
107
  
外币折算变动，净额
    
(2
)
    
(1
)
期末余额
    
(35
)
    
(208
)
                 
股东权益总额，期末余额
  
$
52,184
    
$
77,136
  
                 
每股分红
  $ —     $ 20.00  

参见简明合并财务报表的附注。

5
索引
VIRNETX 控股公司
现金流简明合并 报表（未经审计）
（以千计）

 
三个月已结束
3月31日
  
   
2024
    
2023
  
来自经营活动的现金流：
            
净额（亏损）
  
$
(4,291
)
  
$
(4,467
)
为调节净亏损与经营活动现金流而进行的调整：
                
折旧
    
5
      
1
  
坏账
    
—
      
10
  
基于股票的薪酬
    
488
      
682
  
资产和负债的变化：
                
应收账款
    
2
      
—
  
预付费用和其他资产
    
100
   
(301
)
应付账款
    
50
      
1,320
  
应计工资和相关费用
    
8
      
54
  
其他负债
     122       (10 )
用于经营活动的净现金
    
(3,516
)
    
(2,711
)
来自投资活动的现金流：
                
购买投资
    
(7,370
)
    
(16,638
)
出售或到期投资的收益
    
12,193
      
29,838
  
投资活动提供的净现金
    
4,823
      
13,200
  
来自融资活动的现金流：
                
为限制性股票和既得限制性股票单位缴纳工资税
     (3 )     —  
用于融资活动的净现金
     (3 )     —  
现金和现金等价物的净变化
    
1,304
      
10,489
  
现金和现金等价物，期初
    
26,289
      
86,561
  
现金和现金等价物，期末
  
$
27,593
    
$
97,050
  
非现金交易
               
租约修改日的 ROU 资产和租赁负债
   $ 5,512     $ —  

参见简明合并财务报表的附注。

6
索引
VIRNETX 控股公司
简明合并 财务报表附注
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）

注1 — 业务描述 和陈述基础
VirnetX Holding Corporation（“公司”、“我们” 或 “我们的”）我们是一家互联网安全软件和技术公司，拥有基于零信任网络接入（“ZTNA”）的安全网络通信的专利技术。 我们的软件和技术解决方案，包括安全域名注册和技术、VirnetX One™、War Room™ 和 VirnetX Matrix™，旨在独立于设备和位置，并为所有类型的企业应用程序、服务和关键基础设施提供安全的实时通信环境 。我们的平台允许企业和其他各种规模的企业在其现有基础设施之上添加 “安全伞” 作为附加层，以进一步 降低风险并增强安全性，抵御对数据、操作系统、其他基础设施产品和网关安全控制器不断增长的网络威胁.

附注2 — 重要会计政策摘要
未经审计的中期财务信息
随附的截至 2024年3月31日的简明合并资产负债表、截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表、截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并综合亏损表、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益表，以及截至3月的三个月的简明合并现金流量表 31、2024 年和 2023 年未经审计。这些未经审计的中期 合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。我们认为，未经审计的中期合并财务报表包括公允列报我们截至2024年3月31日的财务状况、截至2024年和2023年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三个月的现金流所必需的所有具有正常经常性质的调整。过渡期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。

这些未经审计的中期合并财务报表 应与我们在2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。
估算值的使用
我们根据美国公认会计原则以 编制合并财务报表。为此，我们必须做出影响我们报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。在某些情况下，我们 本可以合理地使用不同的会计政策和估算值。在某些情况下，会计估计数很可能在不同时期发生变化。因此，实际结果可能与我们的估计存在重大差异。 如果这些估计值与实际业绩之间存在实质性差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估算基于过去的经验和我们认为在这种情况下 合理的其他假设，并且我们会持续评估这些估计。我们将这种类型的会计估算称为关键会计政策和估计，我们将在下文进一步讨论。我们已经与董事会审计委员会一起审查了我们重要的 会计政策和估算。
整合的基础
合并财务报表包括 VirnetX Holding Corporation和我们的全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已清除。
7
索引
收入确认
该公司的收入来自与客户签订的合同（通常为期数年）的许可费和特许权使用费 。我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题606（与客户签订合同的收入）对该收入进行核算。履约义务是 合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履行义务时或履行义务时确认为收入。我们的收入 安排可能由多要素安排组成，每个会计单位的收入在向客户交付的产品或服务时予以确认。有了我们的专利许可，当我们的专利权转让给客户时，随着工作的完成，履约义务通常会得到满足 。关于我们的技术，我们通常对客户没有进一步的义务。
某些合同可能要求我们的客户与我们签订 托管安排，对于这些安排，收入会随着时间的推移而确认，通常是在服务合同的有效期内。
现金和现金等价物
我们认为，在购买之日购买的 期限为三个月或更短的所有高流动性投资均为现金等价物。由于这些投资的到期日短，我们的现金和现金等价物不受重大利率风险的影响。
投资
归类为可供出售的投资按 公允市场价值入账。未实现收益和亏损列为其他综合收益。通过具体确定每种证券的成本基础，已实现收益和亏损记入变现期间的收入。我们将 多余的现金主要投资于高流动性债务工具，包括公司、政府和联邦机构证券，合同到期日低于 两年。根据政策，我们限制任何一家发行人的信贷风险敞口。

我们为 其他不易确定的公允价值的投资选择了投资衡量替代方案。在 2023 年，我们投资了 $2,000在 L2 Holdings LLC 和 $500在 OP Media Inc. 中，这些投资按我们的初始成本减去任何减值进行记账，因为我们没有能力对运营和财务问题施加重大的 影响力。对于这些投资，我们会调整所有权购买或出售的账面价值。我们会定期评估这些投资的减值情况。如果我们确定减值，我们 将减值损失的账面价值计入收益。我们有 不截至2024年3月31日，它发现了任何减值。

财产和设备
财产和设备按历史成本减去 累计折旧和摊销后列报。折旧和摊销是使用加速法和直线法计算的，资产的估计使用寿命范围为 五到 七年。维修和维护费用在发生时记入 费用。

租赁

公司在开始时根据ASC主题842确定一项安排是否为租赁。经营租赁使用权（“ROU”）资产包含在预付费用中， 简明合并资产负债表上的其他资产包含在内。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU 资产和 租赁负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认，采用无风险利率。

8
索引
信用风险和其他风险和不确定性的集中度
我们的现金和现金等价物主要维持在 二美国的主要金融机构。在这些金融机构持有的存款可能超过为 此类存款提供的保险金额。这些余额的一部分由联邦存款保险公司（FDIC）投保。有时，我们的资金没有保险。我们认为，除了与商业银行关系相关的正常风险 外，我们不会面临任何异常的财务风险。我们的现金和现金等价物存款没有遭受任何损失。

公允价值
我们的金融工具（包括 现金等价物、应付账款和应计负债）的账面金额由于其到期日通常较短，因此其账面价值接近公允价值。
无形资产
我们按成本记录无形资产，减去累计 摊销。无形资产的摊销期限为其估计的使用寿命，范围可能为 三到 15年，要么按直线计算，要么按资产创造收入计算。
长期资产减值
当事件和情况变化表明资产的账面金额可能无法收回但不少于每年时，我们会识别和记录运营中使用的长期资产 的减值损失。可收回性是通过将预期的未贴现现金 净流量与相关资产账面价值进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值以资产账面金额超过该资产产生的预计折现未来净现金流的金额来衡量。
研究和开发
研发成本包括支付给 外部开发顾问的费用以及我们工程人员的薪酬相关费用。研发费用在发生时记作支出。
所得税
我们使用资产和负债 方法记入所得税。资产负债法要求确认递延所得税资产和负债，以应对我们 资产和负债的纳税基础和财务报告基础之间目前存在的暂时差异的预期未来税收后果。我们根据估计和假设来计算当期和递延所得税准备金，这些估计和假设可能与未来几年提交的所得税申报表中反映的实际结果不同。根据提交的 申报表进行的调整将在随后几年确定后记录在案。税率变动对递延税的影响在税率变更颁布期间的收入中确认。在评估我们的递延所得税资产时，我们会考虑 全部或部分递延所得税资产是否更有可能无法变现。

2017年美国减税和就业法案修改了IRC第174条，该条款涉及用于所得税目的的账面研发（“研发”）支出资本化。 自2022年开始的纳税年度生效，IRC第174条要求账面研发费用资本化，账面研发费用在5年内资本化，用于国内研发费用，在15年内摊销用于国外研发费用。迄今为止， 国税局对如何量化需资本化的账面研发费用（包括支持研发职能的间接支出）的指导有限。由于指导有限，我们在估算中做出了一些假设。
9
索引
根据我们判断，根据当前可用信息和其他因素，递延所得税资产的全部或部分可能无法变现，则为递延所得税 资产提供估值补贴。估值 补贴需求的确定基于对当前信息的持续评估，其中包括历史经营业绩、不同税收管辖区的未来收益估计以及扭转临时 差异的预期时机。我们认为，记录估值补贴以减少递延所得税资产的决定是一项重要的会计估计，因为除其他外，它基于对美国 州和某些其他司法管辖区的未来应纳税所得额的估计，这种估计容易发生变化，可能会发生，也可能不会发生，也因为调整估值补贴的影响可能很大。在决定何时发放根据 我们的递延所得税净资产确定的估值补贴时，我们会考虑所有可用的证据，包括正面和负面的证据。我们会不断评估我们在未来可能变现递延所得税资产期间产生足够的应纳税所得额的能力。如果 并且当我们认为更有可能收回递延所得税资产时，我们将在运营报表中将估值补贴作为所得税优惠予以撤销。

我们根据美国公认会计原则考虑不确定的税收状况，该会计准则采用两步法来评估税收状况。第一步， 认可，要求对税收状况进行评估，以确定是否仅根据技术优点进行审查，税收状况更有可能得以维持。只有当位置更有可能持续 时，才会进行第二步，即测量。在第二步中，税收优惠以累积概率确定的最大收益金额来衡量，在最终与税务机关结算时更有可能实现。如果某一职位 未达到第一步中确认的可能性大于未达到的门槛，则在符合更可能性与不可能的标准的第一个后续时期、税务机关解决问题或 时效法规到期之前，不会记录任何福利。如果我们随后确定该立场不太可能持续下去，那么先前确认的立场就会被逆转。评估税收状况、其技术优势以及使用 累积概率的衡量标准是高度主观的管理估计。实际结果可能与这些估计有重大差异。

股票薪酬
根据美国公认会计原则，我们使用公允价值确认方法对股票薪酬进行核算。我们在奖励的必要服务期内以直线方式确认这些补偿 成本，归属期限通常为 四年。我们 在没收发生时予以认可（如果有）。此外，我们将按业绩期内收到的对价的公允价值或发行的股票工具的公允价值记录向非员工发放的奖励的股票薪酬支出（见附注5——股票薪酬）。
每股收益
每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的收益 除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益的计算方法是，净收益除以在增加 期间已发行股票的加权平均数，以包括发行可能具有稀释作用的证券后本应在流通的额外普通股数量。此外，每股 股基本收益和摊薄收益的加权平均已发行股票包括所有已发行和流通的既得限制性股票。
新的会计公告

2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-09 号所得税（主题 740）： 改进所得税披露，其中要求提供有关实体有效税率对账的分类信息以及有关已缴所得税的信息。该亚利桑那州立大学的指导方针对年度 期从2024年12月15日之后开始的上市公司有效。我们计划采用截至2025年12月31日的财政年度的指导方针。我们目前正在评估采用该亚利桑那州立大学将对我们的合并财务报表产生的影响。

2024年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2024-01号《薪酬——股票补偿（主题718）：利润利息和类似奖励的适用范围》。本亚利桑那州立大学中的 指南对年期从2024年12月15日之后开始的上市公司有效。我们计划采用截至2025年12月31日的财政年度的指导方针。我们目前正在评估采用该ASU 将对我们的合并财务报表产生的影响。

10
索引
金融工具的公允价值
公允价值是市场参与者在计量日有序 交易所产生的价格。公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入。该等级制度将活跃市场中相同资产 或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量），最低优先级为不可观测的投入（三级衡量）。二级衡量标准使用市场中直接或间接可观测的投入，而不是活跃市场的报价。
我们的金融工具以等于 或近似公允价值的金额列报。当我们估算公允价值时，我们会使用我们认为市场参与者在金融工具定价时会使用的市场数据或假设，包括对风险的假设和估值 技术的投入。我们使用估值技术，主要是收益和市场方法，最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少使用不可观察的投入进行经常性公允价值计量。
共同基金： 按所持股票的报价净资产价值估值。
美国 机构和国库证券: 以交易个别证券的活跃市场上报告的收盘价计量的公允价值。
下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日按重要投资类别分列的调整后成本、未实现收益总额、未实现亏损总额和公允价值。

 
2024年3月31日
  
   
调整后的成本
    
未实现
收益
    
未实现
损失
    
公允价值
    
现金和现金
等价物
    
投资
可用于
出售
  
现金
  
$
3,303
    
$
—
    
$
—
    
$
3,303
    
$
3,303
    
$
—
  
第 1 级：
                                                
共同基金
    
20,036
      
—
      
—
      
20,036
      
20,036
      
—
  
美国机构和国库证券
    
26,676
      
—
      
(12
)
    
26,666
      
4,254
      
22,412
  
     
46,712
      
—
      
(12
)
    
46,702
      
24,290
      
22,412
  
总计
  
$
50,015
    
$
—
     $ (12 )  
$
50,005
    
$
27,593
    
$
22,412
  


 
2023年12月31日
  
   
调整后的成本
    
未实现
收益
    
未实现
损失
    
公允价值
    
现金和现金
等价物
    
投资
可用于
出售
  
现金
  
$
1,452
    
$
—
    
$
—
    
$
1,452
    
$
1,452
    
$
—
  
第 1 级：
                                                
共同基金
    
20,040
      
—
      
—
      
20,040
      
20,040
      
—
  
美国机构和国库证券
    
32,046
      
27
      
(18
)
    
32,055
      
4,797
      
27,258
  
     
52,086
      
27
      
(18
)
    
52,095
      
24,837
      
27,258
  
总计
  
$
53,538
    
$
27
    
$
(18
)
  
$
53,547
    
$
26,289
    
$
27,258
  

附注3 — 所得税
   
在截至2024年3月31日的三个月中，我们认识到 不税前亏损的所得税优惠4,291，即 的有效税率为 0.0%。在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认的所得税优惠为美元78所得税前亏损为美元4,545， 的有效税率为 1.71%。在2024年和2023年，有效利率均低于法定联邦税率 ，这主要是由于估值补贴的变化。

11
索引
我们 2005 年及以后的纳税年度需要接受美国税务机关和各州税务机关的审查，因为我们在 2020 年使用了这些年度产生的 NOL 和税收抵免。这些年度的诉讼时效自提交2020年所得税申报表之日起三年后到期。

如果根据技术优点，税收状况很有可能在审查后得以维持，则我们必须 认识到税收状况对财务报表的影响。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 不不确定的税收状况。我们的政策是将不确定税收状况产生的利息和罚款确认为所得税 支出的一部分。我们有 不截至2024年3月31日，与不确定税收状况相关的应计利息或罚款。

附注 4 — 承诺和 关联方交易
我们签订了一项服务 协议，使用K2 Investment Fund LLC（“LLC”）的飞机为公司员工进行商务旅行。我们花了大约 $372 与 $ 相比287在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，分别向有限责任公司支付的费用和报销。我们为 公司使用飞机的费用付费，无权购买。我们的首席执行官和首席行政官是有限责任公司的管理合伙人，控制有限责任公司的股权。我们进入了 12-与有限责任公司签订每月非排他性协议，使用飞机，费率为美元8每个飞行小时，没有最低使用量要求。该协议包含其他条款和条件，可以通过以下方式由我们或有限责任公司取消 30提前几天通知。除非任何一方终止，否则该协议每年续订一次。双方均未行使终止权。

有关我们租赁承诺的更多 讨论，请参阅注释 8。

注释5 — 基于股票的 薪酬
我们的股东在2023年6月的年度股东大会上批准了经修订和重述的2013年股权 激励计划（“A&R 计划”），该计划补充说 175,000计划中的股份。我们之前的 计划已于 2023 年 3 月 29 日到期；先前的计划将不再发放更多奖励，但是 A&R 计划将适用于根据先前计划授予的奖励。A＆R计划规定授予股票期权、限制性股票单位 （“RSU”）和限制性股票。根据A＆R计划授予的期权的行使价等于授予之日我们股票的公允价值。限制性股票单位和限制性股票在授予之日按我们股票的公允价值授予，因为它们没有行使价。期权、限制性股票单位和限制性股票的公允价值在归属期内计入支出。如果在 股票归属之前终止服务，则所有期权、限制性股票单位和限制性股票将被没收。截至 2024 年 3 月 31 日，有 97,031根据A＆R计划可供授予的股份。

一般和管理费用中包含的基于股票的 薪酬支出为美元230和 $371，而研发费用为 $258和 $311，分别为截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。

在截至 2024 年 3 月 31 日的 三个月中，我们批准了 71,000加权平均授予日公允价值为美元的限制性股票股票6.80。在截至2024年3月31日的三个月中，我们支付了美元3在授予限制性股票时发行的股票的预扣税；标的股票被取消。这些金额在随附的 现金流报表中反映为融资成本。 没有限制性股票是在截至2023年3月31日的三个月内发行的。

没有期权或限制性股票单位是在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月内授予的。 没有期权是在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月内行使的，以及 不股票是在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月内通过归属限制性股票单位而发行的。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，与未归属股票期权、限制性股票单位和限制性股票相关的未确认的股票薪酬支出为美元2,757和 $3,484, 分别在估计的加权平均期内摊销 2.63年和 2.47年份，分别是。

在截至 2024 年 3 月 31 日的 三个月中，我们回来了 24,750选项， 1,752限制性股票单位和 6,581由于 员工解雇，该计划的股票受到限制。在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，我们回来了 2,000该计划的选择是因为 10 年未行使期权的到期。

12
索引
 
附注6 — 股权
  
普通股
        
在 三截至三月的月份 31, 2024我们发行了 71,000限制性股票的股票。在此期间 三截至 3 月的月份 31, 2023,我们做到了 不发行限制性股票， 不r 我们是否为既得期权或 RSU 发行了任何股票。

认股证
  
在 2020 年，我们发行了购买认股权证 1,250普通股，行使价为 $115每股，可在授予之日行使，到期日为 2025 年 4 月。授予日的加权平均公允价值为 $83.20根据逮捕令。授予日 的公允价值是使用Black-Scholes估值模型估算的，其加权平均假设如下 (i) 我们普通股的股息收益率 0百分比 (ii) 预期股价波动率 97百分比 (iii) 无风险利率为 0.27百分比和 (iv) 和预期期权期限为 5 年。
 
认股证
已发行
    
运动
价格
    
杰出
和
可锻炼
十二月三十一日
2023
    
已发行
    
已锻炼
    
已终止/
 
已取消
    
杰出
和
可锻炼
2024年3月31日
  
到期
日期
 
1,250
    
$
115
      
1,250
      
—
      
—
      
—
      
1,250
  
2025年4月30日
 

注7 — 诉讼（本节中所有 美元金额均以千美元表示，每台设备的费率除外）
VirnetX Inc. 诉苹果公司（案例 6:12-CV-00855-LED）（“Apple II”）

该案始于2012年11月6日，当时我们在美国地方法院（“USDC”）在 对苹果公司（“苹果”）提起诉讼，指控苹果侵犯了我们的某些专利（美国专利号6,502,135、7,418,504、7,921,211和7,490,151）。我们寻求损害赔偿和禁令救济。被指控的产品包括iPhone 5、第五代iPod Touch、第四代iPad 、iPad mini和最新的Macintosh电脑。USDC作出了最终判决，并发布了关于审后动议的备忘录意见和命令，确认了陪审团对美元的裁决502,600并批准VirnetX申请追加损害赔偿、日落特许权使用费和特许权使用费率为美元1.20每件侵权的iPhone、iPad和Mac产品，包括判决前和判决后的利息和费用。苹果就苹果二案向美国联邦 巡回上诉法院（“USCAFC”）提交了上诉通知书。

2018年10月9日，USCAFC将上诉作为第19-1050号案件（VirnetX Inc.诉苹果公司）备案。2019年11月22日，USCAFC发布了 意见，确认了地方法院的裁决，即苹果不得提出某些无效论点，苹果侵犯了'135和'151专利；推翻了美国司法部关于苹果侵犯'504和'151专利的裁决 211 项专利；以及 将该案发回损害赔偿诉讼。苹果寻求小组和集体复审，但美国CAFC于2020年2月10日否认了这一点。

2021年2月22日，美国CAFC将上诉作为第19-1672号案件备案。苹果的开场简报于2021年6月2日提交。VirnetX 于 2021 年 7 月 26 日提交了响应式简报。苹果于2021年9月13日提交了答复摘要。口头辩论于2022年9月8日举行。2023年3月31日，USCAFC发布决定，撤销了美国司法部对此事的判决，并将其发回美国司法部 发回美国司法部，并指示以没有实际意义为由驳回此案。2023年7月14日，地方法院撤销了先前于2021年1月6日对苹果的终审判决，并以没有实际意义为由驳回了该案。2023 年 5 月 1 日，VirnetX 提交了 小组复审申请。2023年6月27日，小组复审申请被驳回，授权于2023年6月30日发布。VirnetX于2023年9月20日向美国最高法院提交了移审令申请。2024 年 2 月 20 日， ，最高法院驳回了我们的申请。此案现已结案。

13
索引
VirnetX Inc.诉Mangrove Partners万事达基金有限公司、苹果公司（USCAFC案例 20-2271）和 VirnetX Inc. 诉曼格罗夫 合作伙伴万事达基金有限公司、苹果公司和黑沼泽有限责任公司（USCAFC 案例 20-2272）

2020年9月15日，我们就专利审判和上诉委员会（“PTAB”）在涉及我们的美国专利号6,502,135的 当事方间审查程序 IPR2015-01046 和 IPR2016-00062 中的无效裁定向美国CAFC提起上诉，并对专利审判和上诉委员会在涉及我们的美国专利号7,490,151的当事方间审查程序中的无效裁定提出上诉。IPR2015-1047 IPR2016-00063 IPR2016-001672020 年 9 月 25 日，USCAFC 发布了一项命令，合并 二上诉。2020年12月15日，我们提出了一项动议，要求 撤销PTAB的以下决定，并将这些上诉发回PTAB。2021年3月16日，USCAFC否决了该动议，但不影响我们在开场简报中提出该议案中提出的质疑。我们的开场简报是在 2021 年 6 月 7 日 提交的。

2021年6月23日，USCAFC下达了一项命令，指示我们（以及其他对任命条款提出质疑的上诉的当事方） 提交一份简报，解释他们认为根据美国最高法院在1970年诉Arthrex公司案（141号S.Ct. 1970年（2021年）中的裁决，他们的案件应该如何进行。2021 年 7 月 7 日，我们针对法院的命令提交了一份摘要。其他 方，包括美国专利商标局（“USPTO”）于2021年7月21日提交了答复。2021 年 8 月 19 日，USCAFC 发布命令，将这些上诉发回重审，其有限目的是让 VirnetX 有机会请求 重审美国专利商标局局长的最终书面决定。同时，USCAFC保留了对上诉的管辖权。2021 年 9 月 20 日，我们向美国专利商标局提交了董事复审请求。 2021 年 10 月 29 日，我们的董事复审请求被拒绝。随后，我们于2021年12月10日向美国CAFC提交了经修订的开场摘要，其他各方于2022年2月2日提交了回应摘要，并于2022年2月22日提交了答复摘要。 所有简报都已完成。此事的口头辩论于2022年9月8日举行。2023年3月30日，美国CAFC发布裁决，确认了PTAB的裁决，认定'135专利和'151专利的某些主张不可获得专利。2023 年 6 月 5 日，VirnetX 提交了小组复审申请。2023年6月22日，小组复审申请被驳回，授权于2023年6月29日发布。VirnetX 于 2023 年 9 月 20 日向 美国最高法院提交了移审令申请。2024年2月20日，最高法院驳回了我们的申请。此案现已结案。

VirnetX Inc. 诉赫什菲尔德案（USCAFC 案例 17-2593、-2594）

2017年9月22日，我们就PTAB在涉及我们的美国专利号7,418,504的当事方间审查程序 IPR2016-00693 中的无效裁定向美国CAFC提起上诉，并对PTAB在涉及我们的美国专利号7,921,211的当事方间审查程序 IPR2016-00957 中作出的无效裁定提出上诉。2021 年 9 月 16 日，USCAFC 发布命令 将这些上诉发回重审，其目的仅限于让 VirnetX 有机会要求美国专利商标局董事重审美国专利商标局的最终书面决定。同时，USCAFC保留了对上诉的管辖权。 2021 年 10 月 18 日，我们向美国专利商标局提交了董事复审请求。2022年1月7日，我们要求董事复审的请求被拒绝。2022年1月21日，我们向美国CAFC通报了董事重审被驳回一事，并要求 法院以没有实际意义为由驳回涉及 IPR2016-00957 的上诉，并撤销PTAB的基本裁决。2022 年 4 月 4 日，USCAFC 撤销了 PTAB 在 IPR2016-00957 中的决定，并将第 17-2594 号上诉发回重审，并指示驳回。在 2022年4月4日的命令中，美国CAFC在第17-2593号上诉中进一步设定了简报时间表。VirnetX 于 2022 年 9 月 12 日提交了开场简报。美国专利商标局于2022年12月20日提交了回应摘要。VirnetX 于 2023 年 2 月 14 日 提交了答复摘要。2023年4月18日，VirnetX提出动议，要求暂停本次上诉，等待第20-2271、-2272号上诉的任何复审申请得到处理，以及等待美国最高法院对待处理的 的移审令申请作出处理 Arthrex, Inc. 诉 Smith & Nephew, Inc.，编号 22-639。该动议于 2023 年 6 月 1 日被驳回。2023年10月20日，美国CAFC发布了一项裁决，鉴于其在USCAFC第22-2234号中同时作出的裁决，认定上诉没有实际意义。VirnetX寻求重审，但遭到拒绝，结案授权于2024年1月12日发布。此案现已结案 。

VirnetX Inc. 诉思科系统公司（USCAFC 案例 19-1671）

2019年3月18日，我们就PTAB在涉及我们的6,502,135号美国专利的当事方间复审程序 95/001,679中作出的无效裁定向美国CAFC提起上诉。2021 年 10 月 5 日，USCAFC 发布命令，将这些上诉发回重审，其有限目的是让 VirnetX 有机会要求专利商标局 董事重审PTAB的最终书面决定。同时，USCAFC保留了对上诉的管辖权。我们于 2021 年 11 月 5 日向专利局提出董事复审的请求。2022年1月10日，我们的董事复审请求被拒绝。我们向 USCAFC 通报了拒绝董事复审的消息。VirnetX 的开场白于 2022 年 6 月 23 日提交。美国专利商标局的回应摘要于2022年8月2日提交，思科的回应摘要于2022年9月2日提交。VirnetX 于 2022 年 10 月 7 日提交了回复摘要 。2023 年 4 月 18 日，VirnetX 提出动议，要求暂停本次上诉，等待第 20-2271、-2272 号上诉的任何复审申请得到处理，并等待最高法院处理待审的移审令申请 Arthrex, Inc. 诉 Smith & Nephew, Inc.，编号 22-639。该动议于 2023 年 4 月 18 日提出，并于 2023 年 6 月 1 日被驳回。2023年10月20日，美国CAFC发布了一项裁决，认定上诉没有实际意义，因为其同时对USCAFC第22-1523号作出的裁决以及先前在USCAFC第20-2271号中作出的裁决。VirnetX寻求重审，但遭到拒绝， 结案的授权于2024年1月12日发布。此案现已结案。

14
索引
VirnetX Inc. 诉苹果公司（USCAFC 案例 22-1523）（“苹果复试 I”）

2022年3月10日，我们就PTAB在涉及我们的6,502,135号美国专利的当事方间复审程序 95/001,682中的无效裁定向美国CAFC提起上诉。我们的开场简报是在2022年8月22日提交的。苹果和美国专利商标局分别于2022年12月28日提交了回应摘要。VirnetX 于 2023 年 2 月 8 日提交了答复摘要。2023 年 4 月 18 日，VirnetX 提出动议，要求暂停本次上诉，等待对第 20-2271、-2272 号上诉的任何复审申请的处理，以及最高法院对待处理的移审令申请的处理 Arthrex, Inc. 诉 Smith & Nephew, Inc.，编号为 22-639，该申请于 2023 年 6 月 1 日被拒绝。2023 年 10 月 20 日，USCAFC 发布了一项决定，确认了 PTAB 的无效调查结果。VirnetX寻求重审，但遭到拒绝，结案授权于2024年1月12日发布。此案现已结案。

VirnetX Inc. 诉苹果公司（USCAFC）案件 22-1997)（“苹果复试 II”）

2022年7月6日，我们就PTAB在涉及我们的7,490,151号美国专利的当事方间复审程序 95/001,697中的无效裁定向美国CAFC提起上诉。2022年10月17日，鉴于PTAB拒绝允许董事重审，我们提出了重审上诉的动议。2023 年 1 月 23 日，USCAFC 在不影响 方在案情摘要中提出论点的情况下驳回了该动议。VirnetX的开场简报于2023年5月8日提交，苹果和美国专利商标局分别于2023年7月24日提交了回应摘要。VirnetX 于 2023 年 9 月 1 日提交了答复摘要。2024 年 4 月 10 日，我们 提出了一项自愿驳回上诉的动议，USCAFC 于 2024 年 4 月 11 日批准了该动议。此案现已结案。

VirnetX Inc. 诉思科系统公司（USCAFC 案例 22-2234）

2022年9月16日，我们就PTAB在涉及我们的7,418,504号美国专利的95/001,851项当事方间复审 程序中的无效裁定向美国CAFC提起上诉。我们于 2023 年 2 月 28 日提交了开场简报。思科的回应摘要于 2023 年 5 月 10 日提交，VirnetX 的回复摘要于 2023 年 6 月 21 日提交。2023 年 10 月 20 日，USCAFC 发布了一项决定，确认了 PTAB 的无效裁决。结案的授权是在2023年12月26日发布的。此案现已结案。

VirnetX Inc. 诉思科系统公司（USCAFC 案例 23-1765）

2023年4月7日，我们就PTAB在涉及我们的7,490,151号美国专利的当事方间复审程序 95/001,714中的无效裁定向美国CAFC提起上诉。认证清单将在2023年5月30日之前由美国专利商标局提交，我们的开幕简报将在此后的60天内提交。此外，思科于2023年4月21日提起了交叉上诉。2023 年 9 月 29 日，VirnetX 提出了还押动议。该动议被驳回，这无损于VirnetX在2023年12月27日的一项命令中的开庭上诉摘要中提出同样的论点，该命令还将VirnetX提交开场 摘要的最后期限定为2024年2月5日。VirnetX 于 2024 年 2 月 5 日提交了开场简报。2024年4月3日，VirnetX和思科提交了一项联合条款，驳回了上诉和交叉上诉。USCAFC 于 2024 年 4 月 8 日 发布命令，驳回了上诉和交叉上诉。此案现已结案。

其他法律事务

我们还可能向某些其他公司提出一项或多项潜在的知识产权侵权索赔，这些公司拥有 资源来抗辩任何此类索赔。尽管我们认为这些潜在的索赔可能是有效的，但提起诉讼可能既昂贵又耗时，而且无法保证如果我们提出 此类潜在索赔，我们能够胜诉。

目前， 我们不是任何其他未决法律诉讼的当事方，也不知道有人威胁或计划对我们提起任何诉讼。

15
索引
附注8 — 租赁

我们在内华达州租赁办公空间。经营租约要求每月付款 $4.6并将于 2025 年 10 月到期。截至2024年3月31日，我们的投资回报率资产和租赁负债总额为美元80。租赁费用总计 $14在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月。

我们在犹他州租赁了一处设施，用于技术集成和培训设施。该经营租约要求每月付款，起价为美元72，包括定期增加，提供 六个月免租金，并将于2029年4月到期。截至2024年3月31日，我们的投资回报率资产和租赁负债总额为美元3,364 和 $3,641，分别地。租赁费用总计 $210在截至2024年3月31日的三个月中。

我们还在加利福尼亚租赁了一个 设施，用于企业促销和营销目的，该设施在开始时已预付，并将于 2025 年到期。2024 年 3 月，我们续订了租约。续订期从 2025 年开始，一直持续到 2035 年，需要 一次性付款 $6,000或每年三月的年度付款，起价为美元600, 逐年增加, 承诺总额约为美元7,500。 截至2024年3月31日，我们的投资回报率总额为美元5,803而我们的租赁负债总额为 $5,551。租赁费用总计 $98和 $75，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。

截至2024年3月31日，根据上述租约应付的款项如下：

将于 2024 年到期
  
$
481
  
将于 2025 年到期
    
6,946
  
将于 2026 年到期
    
927
  
将于 2027 年到期
    
954
  
将于 2028 年到期
    
983
  
此后
    
335
  
     
10,626
  
减去估算的利息
    
(1,353
)
总计
  
$
9,273
  

我们有一份使用关联方飞机的服务协议，详见附注4。我们花了大约 $372与 $ 相比287在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内， 租金和对该实体的补偿金分别为 。
附注9 — 每股收益

每股基本收益基于该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益基于 普通股和可能具有稀释作用的已发行普通股的加权平均数。未归属的限制性股票 (92,317在 2024 年和 零2023 年）不包括在已发行股票的加权平均值中。潜在的已发行普通股主要包括股票期权、限制性股票单位和 认股权证，不包括在每个报告期末以高于我们股票收盘价的价格转换的任何可能具有稀释性的股票。 下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月的基本和摊薄后每股收益的计算结果（以千计，每股金额除外）：

 
三个月已结束
 
   
    3 月 31 日,
  
   
2024
    
2023
  
分子：
            
净额（亏损）
 
$
(4,291
)
  
$
(4,467
)
                 
分母：
                
已发行基本股的加权平均值
    
3,616
      
3,571
  
稀释性证券的影响
    
—
      
—
  
加权平均摊薄后股票
    
3,616
      
3,571
  
                 
每股基本（亏损）
  
$
(1.19
)
  
$
(1.25
)
每股摊薄（亏损）
  
$
(1.19
)
  
$
(1.25
)

我们蒙受了净亏损 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中；因此，所有代表普通股的潜在稀释性证券（322,215在 2024 年和 367,6562023年）被排除在摊薄后的每股收益的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的。

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项目2 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

公司概述

我们是一家互联网安全软件和技术公司，拥有基于零信任网络接入（“ZTNA”）的安全网络通信的专利技术。VirnetX 的软件和技术解决方案，包括 其安全域名注册与技术、VirnetX One™、War Room™ 和 VirnetX Matrix™旨在独立于设备和位置，为所有类型的企业 应用程序、服务和关键基础设施提供安全的实时通信环境。我们的技术在 “单击一下” 的基础上生成安全连接，通过消除最终用户输入任何加密信息的需要，极大地简化了安全实时通信解决方案的部署。

我们的产品组合包括可在全球范围内销售的尖端技术、产品和服务。我们的下一代 VirnetX One™ 平台建立在我们获得专利的安全域名注册表 和技术的基础上，以进一步增强我们获得专利的安全通信链路的安全性和效率。VirnetX One™ 是一个安全即服务平台，可保护企业应用程序、服务和基础设施免受网络攻击。我们的 平台允许企业和其他各种规模的企业在其现有基础设施之上添加 “安全伞” 作为附加层，以进一步降低风险并增强安全性，抵御对数据、操作 系统、其他基础设施产品和网关安全控制器不断增长的网络威胁。

我们的 War Room™ 软件产品提供安全可靠的视频会议环境，在此环境中，无权查看敏感的通信和数据的人是看不到的。在授予访问权限之前，War Room™ 会验证 所有请求访问任何安全会议室的用户和设备的权限。我们相信，对于政府和执法机构以及法律、 金融和医疗等所有专业领域来说，我们的作战室™ 将是一个有吸引力的解决方案，在这些领域，限制对机密数据的访问是一项关键要求。

我们的 VirnetX Matrix™ 产品为支持互联网的企业应用程序及其联网设备以及这些企业当前部署的控制系统（例如文件服务器、数据 备份系统、VPN/防火墙）提供卓越的安全性。VirnetX Matrix™ 提供真正的 “零信任” 访问保护，“一键点击” 易用，是一个高效的附加保护层，部署简单，无需更改企业现有的就地基础架构。我们认为，VirnetX Matrix™ 对于所有企业、云和本地应用程序服务提供商以及原始设备制造商（“OEM”）来说是一个有吸引力的解决方案，他们希望提高其网络的可见性和 管理，以减轻对网络的变形攻击，并实现对用户的实时访问和控制。

我们已在美国境内外开展了将我们的产品和知识产权商业化的活动，包括VirnetX One™、War Room™、VirnetX Matrix™ 以及我们的安全域名注册和 技术。我们认为，我们的设备和系统安全产品组合适用于市、县和州政府、医疗保健、金融、法律、石油和天然气、医疗、执法、国防和相关支持 行业等领域。我们将继续积极寻求美国境内外的新销售机会。

我们投资了两家人工智能（“AI”）领域的公司，与他们合作，以加强公司向市场提供安全人工智能的战略。第一笔投资是向L2 Holdings, LLC （“OmniteQ”）进行的，这是一家基于人工智能、机器学习（“ML”）和预测分析的解决方案提供商，主要专注于向太空和国防领域的销售。根据我们的协议条款，OmniteQ将在SkinWalker Ranch部署和整合我们的VirnetX One™ 系列产品，以保护他们的数据并防范网络黑客的侵害。我们的第二笔投资是向动态软件平台提供商OP Media, Inc进行投资，以满足将静态 基础设施流程和知识库转变为数字流程的关键市场需求，这些流程和知识库可以使用人工智能、机器学习和区块链技术持续优化，从而做出明智的决策并实时创建简化的工作流程，而无需编码或 编程技能。此外，根据我们各自的协议条款，OmniteQ和OP Media都同意将我们的VirnetX One™ 系列产品和服务整合到他们的解决方案中，并将其转售给当前和未来的 客户。两家公司都承诺使用VirnetX作为其独家的全球网络安全解决方案提供商和市场进入合作伙伴。

我们的员工包括我们的发明、技术和软件背后的核心开发团队。该团队的一些成员已经合作了二十多年，他们所在的团队是在Leidos工作期间发明和 开发这项技术的同一个团队。该团队继续进行研发工作，以完善我们独特的网络安全技术，使其更加安全和易于部署。

我们的知识产权组合是我们商业模式的基础。我们目前拥有美国和外国专利/验证/待批申请。我们的专利组合主要侧重于保护互联网上的实时通信和相关服务，并用于我们的所有技术和产品，其中一些被我们的主要运营子公司VirnetX, Inc.，从Leidos, Inc.或Leidos（f/k/a Science 应用国际公司，简称SAIC）手中收购。

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操作结果

截至2024年3月31日的三个月
与截至2023年3月31日的三个月相比
（以千计，每股金额除外）

收入

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们确认的收入分别为2美元和2美元。

研究和开发费用

截至2024年3月31日的三个月，我们的研发费用从截至2023年3月31日的三个月的1,368美元减少了100美元，至1,268美元。下降的主要原因是 工程成本降低。

销售、一般和管理费用

截至2024年3月31日的三个月，我们的销售、一般和管理费用从截至2023年3月31日的三个月的4548美元下降了888美元，至3660美元。下降的主要原因是 律师费和外部服务减少。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物总额约为27,593美元，短期投资总额约为22,412美元，而截至2023年3月31日，现金和现金等价物约为26,289美元，短期投资约为27,258美元。截至2024年3月31日，营运资金为43,343美元，截至2023年12月31日，营运资金为52,577美元。

我们预计，截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资将足以为我们目前的运营支出水平提供资金，包括法律费用 ，并在可预见的将来提供相关的营运资金。从长远来看，我们预计未来的收入将来自与我们的专利组合、技术、软件和安全域名注册相关的许可费和特许权使用费， 以及与其他人合作，将我们的网络安全产品和服务系列整合到他们的解决方案中，并将其转售给当前和未来的客户.

分红

2023年3月30日，我们宣布一次性现金股息为每股普通股20美元，支付给截至2023年4月10日营业结束时的登记股东。未来 分红的时间和金额（如果有）将取决于市场状况、公司业务和财务考虑因素以及监管要求。

所得税

在截至2024年3月31日的三个月中，我们未确认4,291美元的税前损失所得税优惠，有效税率为0.0％。在截至2023年3月31日的三个月中，我们 确认所得税前亏损的所得税优惠为78美元，为4545美元，有效税率为1.71％。对于2024年和2023年，有效税率均低于法定联邦税率，这主要是由于估值 补贴的变化。

合同义务

我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中披露的合同义务没有重大变化。

资产负债表外安排
没有。

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第 3 项 — 有关市场风险的定量和定性披露。

利率风险

我们将多余的现金主要投资于高流动性工具，包括定期存款、货币市场基金以及美国机构和国库证券。我们力求限制对任何一家发行人的信贷风险敞口 。

固定利率工具的投资会带来一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允市场价值可能会受到不利影响。部分由于 这些因素，我们的投资收入将来可能会减少。

我们考虑了短期利率的历史波动率，并确定短期内发生100个基点的不利变化是合理的，但是 会对我们的有价证券的公允价值产生非实质性的影响，这些证券通常在自2024年3月31日起的十八个月内到期。

其他市场风险

我们考虑了股票价格的历史波动性，并确定股票价格的公允市场价值在短期内有可能大幅上涨或下降，并可能在未来股票薪酬成本和其他股权交易方面对我们的合并资产负债表和运营报表产生重大影响。

第 4 项 — 控制和程序。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2024年3月31日修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。

本次评估的目的是确定截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是否有效，可以合理地保证我们在向美国证券交易委员会提交的文件中必须披露的信息，（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告；（ii）酌情累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官允许及时就所需的披露做出决定。

根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化。

在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的内部 财务报告控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

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第二部分 — 其他信息

第 1 项 — 法律诉讼 —（见 “简明合并财务报表附注” 中的附注7——诉讼）

第 1A 项 — 风险因素
我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下述风险和不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况、 经营业绩、现金流以及普通股和股本的交易价格产生不利影响。在对我们的普通股进行任何投资之前，除了本报告中规定的其他信息，包括 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 以及我们的合并财务报表和相关附注中列出的其他信息外，您还应仔细考虑下述的风险和不确定性。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果出现这些风险因素中的任何一个，您可能会损失可观的价值或您对我们股票的全部投资 。

摘要风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险，以下是考虑投资时的关键风险因素摘要。您应该阅读本摘要以及下文小标题中对每个风险因素的更详细的 描述。

•
漫长而不可预测的销售周期。
 
•
我们的技术资源有限，产品正处于商业化的初期阶段。
 
•
市场竞争激烈，品牌知名。

•
我们的业务一直受到股东意图采取替代业务战略的负面影响，并将继续受到负面影响。

•
我们的产品受到政府的进出口管制，这可能会使我们承担责任或损害我们在国际市场上的竞争能力。
 
•
如果我们无法充分保护我们的专利权和商业秘密，我们的业务将受到负面影响。
 
与我们的业务和财务报告相关的风险
 
我们的经营业绩可能不一致，可能难以预测，未来我们可能无法实现或维持盈利能力。

过去，由于多种因素，我们的经营业绩曾出现过波动。我们预计，由于相同或相似的因素，我们未来的经营业绩也可能会波动。截至2024年3月31日的 季度，我们的净亏损为430万美元。截至2023年12月31日的财年，我们的净亏损为2790万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为1.908亿美元。以下包括一些可能导致我们的经营 业绩波动的因素：

•
加速过渡到针对大型企业和政府客户的新产品开发和销售策略所需的时间和资源；
 
•
我们的成功在一定程度上取决于与其他公司建立和维持关系，将我们的网络安全产品和服务系列整合到他们的解决方案中，并将其转售给当前和未来的客户。
 
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•
客户采用我们的 VirnetX One™ 平台以及软件产品和服务；
 
•
VirnetX War Room™、VirnetX Matrix™ 及相关服务的产品许可证销售数量。
 
•
第三方安全通信应用程序提供商采用VirnetX OneTM平台。
 
•
市场竞争激烈，知名品牌拥有比我们更大的客户群和更多的资源。
 
•
全球或某些地区或行业的长期经济不确定性或衰退可能会对我们的业务产生重大不利影响。

•
关于在某些国际市场上销售采用加密技术的产品的政府进出口管制法规。
 
这些波动可能使我们的业务特别难以管理，对我们的业务和经营业绩产生不利影响，使我们的经营业绩难以预测， 此外，还会导致我们的业绩低于投资者的预期，并对普通股的市场价格产生不利影响。如果我们未能增加收入以抵消运营支出的任何增加，则将来我们可能无法实现或维持 的盈利能力。

我们的成功在一定程度上取决于与其他公司建立和维持关系，将我们的产品和服务整合到他们的技术中，反之亦然。

我们业务战略的一部分是与第三方建立伙伴关系、战略投资和其他合作安排。我们已经投资并将继续寻求投资 或收购我们认为可以补充或扩大我们业务的业务、技术或其他资产。此外，我们定期参与合作工作，将我们的产品整合到他人的产品中， 反之亦然、研发工作以及营销、分销商和经销商安排。这些关系通常是非排他性的，我们的一些合作伙伴还与我们的某些竞争对手建立了合作关系，或提供 一些与我们的竞争对手具有竞争力的产品和服务。如果我们失去第三方关系，如果这些关系在商业上不成功，或者如果我们无法在 未来以商业上合理的条件建立第三方关系，我们的业务可能会受到负面影响。

我们预计，我们将经历漫长而不可预测的销售周期，这可能会影响我们的经营业绩。
 
从最初与客户联系到与客户或购买者签订合同或许可协议之间的销售周期可能有很大差异。我们预计，由于多种因素，我们的销售周期将很长且不可预测，包括但不限于：

•
需要教育潜在客户了解我们的产品和服务能力；

•
我们客户的预算限制和预算周期的时机；
 
•
延误是由包括大型政府机构和国防工业机构在内的潜在客户习惯的耗时内部审查程序造成的；以及
 
•
漫长的销售周期可能会增加我们的财务资源在我们能够产生可观收入之前耗尽的风险。
 
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索引
此外，我们产品的潜在客户包括地方、州、联邦和外国政府机构。向政府当局出售的商品可能非常广泛且不可预测。政府 当局通常有复杂的预算、采购和监管流程来管理其资本支出，其支出可能会受到经济状况的不利影响。此外，在许多情况下，向政府 当局的销售可能需要实地试验，并且可能会因为政府官员评估多个竞争性投标、谈判条款和授予合同所花费的时间而延迟。

出于这些原因，与我们的产品相关的销售周期会面临许多我们无法控制的重大风险。因此，如果客户订单未兑现或 延迟，我们的收入和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的技术资源有限，VirnetX One™ 平台和软件产品的商业化还处于初期阶段。
 
我们的部分业务包括内部开发我们寻求盈利的商业产品。我们业务的这一方面可能需要大量的资金、时间和资源，我们无法 保证它会成功或满足我们的期望。根据我们的技术资源规模，以及作为我们软件 产品和服务相关预计收入或计划运营开支基础的有限历史财务数据，我们可能无法有效地：

•
实施有效的营销策略，提高对我们产品的知名度；
 
•
为我们的产品吸引和留住客户；
 
•
通过产品销售创造收入或利润；
 
•
为我们的产品提供适当级别的客户培训和技术支持；
 
•
快速预测并适应市场变化和不断变化的客户需求；

•
保护我们的产品免受任何系统故障或其他漏洞的影响。
 
此外，我们的支出中有很大一部分是固定的，而且将继续是固定的。因此，如果我们没有按预期创造收入，我们的损失可能会大于预期，我们的 经营业绩将受到影响。
 
我们参与的市场竞争激烈，如果我们不进行有效的竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。
 
随着新进入者和传统网络解决方案公司提供基于云的 网络安全解决方案，零信任网络接入（“ZTNA”）安全解决方案市场正在迅速发展且竞争激烈。与我们相比，我们的许多竞争对手和潜在竞争对手已经建立了品牌知名度、更大的客户群和更多的资源。我们在零信任网络接入市场的主要竞争对手包括Appgate、 Cloudflare和Illumio。在企业市场上，我们的主要竞争对手包括Zscaler（ZPA）、帕洛阿尔托网络（Prisma Access）、思科（Umbrella）、Citrix（安全私有接入）、Netskope（ZTNA的私有接入）和Cato Networks。随着我们扩展 我们的产品范围和用例，我们将开始与提供捆绑式安全即服务解决方案（包括安全访问服务边缘（SASE）和安全服务边缘（SSE）的公司竞争。随着新技术的引入 和市场进入者，我们预计未来竞争将加剧。例如，生成式人工智能等颠覆性技术可能会以不可预测的方式从根本上改变我们的服务市场，减少客户需求。如果我们未能有效竞争 ，我们的业务将受到损害。作为更广泛的捆绑产品销售或企业许可安排的一部分，我们的一些竞争对手以较低的价格或免费提供产品或服务，这给我们的业务带来了定价压力。如果我们无法达到目标定价水平，我们的经营业绩将受到负面影响。为了有效竞争，我们需要及时和具有成本效益的方式推出新产品和服务，以客户愿意支付的价格满足客户 的期望和需求，并继续增强我们的云内容管理平台的特性和功能。此外，定价压力和竞争加剧可能导致 销售减少、利润率降低、亏损或我们的服务无法获得或维持广泛的市场接受度，所有这些都可能损害我们的业务。
 
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我们的许多竞争对手能够投入更多的资源来开发、推广和销售其产品或服务。此外，我们的许多竞争对手已经与渠道合作伙伴、顾问、系统集成商和经销商建立了营销 关系并达成了重要的分销协议。竞争对手可能以比我们的服务更低的价格或更深度提供产品或服务。我们的竞争对手可能能够 更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些潜在客户，尤其是大型企业，可能会选择开发自己的内部解决方案。出于上述任何 个原因，我们可能无法成功地与竞争对手竞争。

我们的产品技术性很强，可能包含未被发现的错误，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。
 
我们的产品技术含量很高，而且很复杂，在部署时可能存在错误或缺陷。尽管进行了测试，但只有在客户安装和使用产品之后，我们产品中的某些错误才会被发现。商业发布后在我们的产品中发现的任何错误或缺陷都可能导致无法获得市场认可、收入损失或收入确认延迟、客户流失以及服务 和保修成本增加，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们可能面临产品责任、侵权行为或违反保修的索赔，包括与渠道合作伙伴更改我们的 产品有关的索赔。我们产品的性能可能会对交付产品的网络以及使用我们服务的第三方应用程序和服务产生不可预见或未知的不利影响， 可能会导致针对我们的法律索赔，损害我们的业务。此外，我们希望提供与产品实施和持续维护相关的实施、咨询和其他技术服务，这些服务通常涉及使用复杂的软件、计算和通信系统。我们预计，我们与客户签订的合同将包含与保修免责声明和责任限制有关的条款，这些条款可能无法维持。无论案情如何，为 诉讼辩护都代价高昂，可能会转移管理层的注意力，对市场对我们和产品的看法产生不利影响。此外，如果我们的商业责任保险范围被证明不足，或者未来的承保范围在可接受的条件下不可用，或者根本没有，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
 
第三方通信基础设施、硬件和软件的故障使我们面临各种我们无法控制的风险。
 
除其他外，我们的业务将取决于第三方拥有的基础设施的容量、可靠性、安全性和畅通无阻的访问权限，我们将使用这些基础设施来部署我们的产品。 我们无法控制该基础设施很大一部分的运营、质量或维护，也无法控制这些第三方是否会升级或改进其设备。我们依靠这些公司来维护我们连接的运营完整性 。如果其中一家或多家公司将来无法或不愿向我们提供或扩大其服务水平，我们的运营可能会严重中断。此外，如果使用我们当前或未来产品的网络 的用户数量突然增加，为容纳更多流量所需的技术平台和安全托管服务可能会导致响应时间变慢或服务中断。系统 中断或响应时间的增加可能会导致潜在或现有用户流失，如果持续或反复，可能会降低网络对用户的吸引力。此外，用户依赖实时通信。 因流量增加而导致的中断可能会导致延迟和系统故障。此类事件可能会使用户认为我们的解决方案无法正常运行，因此可能对我们吸引和留住被许可人、 战略合作伙伴和客户的能力产生不利影响。
 
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系统故障或中断或我们未能满足不断增长的系统需求可能会损害我们的业务。
 
我们的许可证和服务能否成功将取决于我们建立的各种系统、安全数据中心以及其他计算机和通信网络的不间断运行。 在某种程度上，使用我们未来产品的网络用户数量突然增加，容纳更大流量所需的技术平台和托管服务可能会导致响应时间变慢、 服务中断或延迟或系统故障。除其他外，我们的系统和运营也容易受到损坏或中断：

•
电力损失、传输电缆切断和其他电信故障；
 
•
火灾、地震和其他自然灾害造成的损坏或中断。
 
•
计算机病毒、电子入侵、破坏、故意破坏或软件缺陷；以及

•
物理或电子入侵、破坏、故意破坏行为、恐怖袭击和其他超出我们控制范围的事件。

系统中断或故障以及响应时间的增加或延迟可能会导致潜在或现有用户流失，如果持续或反复，可能会降低 网络对用户的吸引力。此类事件可能会使用户认为我们的解决方案无法正常运行，因此可能对我们吸引和留住被许可人、战略合作伙伴和客户的能力产生不利影响，并导致 收入损失、客户不满意或对我们提起诉讼。
 
我们的业务一直受到股东意图采取替代业务战略的负面影响，并将继续受到负面影响。
 
回应激进股东的行为既昂贵又耗时，转移了管理层、董事会和员工的注意力，并可能干扰我们 的运营。此外，由于股东的积极性，我们认为未来方向存在不确定性，可能会导致我们认为我们的业务方向发生了变化或其他不稳定性，这可能会被竞争对手利用， 会引起我们当前或潜在客户的担忧，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，如果客户选择延迟、推迟或减少与我们的交易，或者与竞争对手而不是 我们做生意，那么我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。此外，由于股东的积极性，我们的股价可能会经历波动性加剧的时期。
 
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如果我们无法充分保护我们的专利权和商业秘密，我们的业务将受到负面影响。
 
我们相信我们的专利是有效的、可执行的和有价值的。尽管有这种信念，但第三方可能会就我们的产品或服务提出侵权索赔，或者就我们的专利提出无效 索赔，或者通过员工队伍内部或外部的不良行为者泄露或其他方式，得知我们的商业秘密，此类索赔可能会导致辩护或和解的物质成本或两者兼而有之，并且此类 索赔或泄露可能会危及或严重延迟我们正在或可能参与的诉讼的成功结果在，将资源从我们的其他活动中转移出去，限制或停止我们的相关收入，或 以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们的几项专利目前正在接受美国专利商标局授予后的当事方间审查程序（“IPR”），这可能会导致全部或部分专利无效， 或我们的专利主张受到限制。我们的诉讼或知识产权或重大商业秘密泄露的不利或不利结果可能会导致损失、财务资源枯竭、我们保护知识 产权的能力下降或其他不利影响，这可能会影响我们开发和商业化产品的能力。即使我们成功地保护了我们的知识产权，它们最终也可能不会为我们提供任何竞争力 优势，而且其价值可能低于我们目前的预期。在美国以外的专利保护法律尚不发达的国家，这些风险可能会加剧，并且可能会受到以下事实的负面影响：美国和其他地方保护互联网相关企业知识产权的法律 标准尚不确定且仍在变化。此外，在我们感兴趣的领域中有大量的美国和外国专利和专利 申请，我们预计这些领域的重大诉讼将继续进行，并将增加我们感兴趣领域的某些专利和其他知识产权价值的不确定性。如果我们无法 保护我们的知识产权或以其他方式实现其价值，我们的业务将受到负面影响。
 
如果我们遇到安全漏洞或事件，我们可能会承担责任，我们的声誉和业务可能会受到损害。
 
我们希望在我们的安全数据中心和安全域名注册机构中保留某些机密和专有客户信息，以及与我们的业务相关的个人数据和其他机密和 专有信息。保持设施和基础设施的安全并被市场视为安全，这对我们的业务战略至关重要。我们的安全域名注册运营将 还取决于我们维持计算机和电信设备的有效运行状态以及合理保护我们的系统免受干扰的能力，并可能取决于共享 注册系统中其他注册商的保护。我们将运营的安全域名服务器将成为我们注册服务运营的关键硬件。此外，我们还维护机密和专有商业信息，包括商业秘密。我们预计 必须花费大量时间和金钱来维护或提高我们的产品、设施和基础设施的安全性。计算机专业人员、学者和 “黑客” 不断测试安全技术。计算机 能力和攻击安全解决方案技术的进步、密码学领域的新发现或其他事件或发展，可能会导致我们的安全措施受到损害或破坏，并可能使我们的部分或全部产品 过时或无法销售。同样，我们可能需要投入工程和其他资源来消除安全漏洞，并可能认为修复或更换已经出售或许可给客户的产品是必要或适当的。 尽管我们和我们的服务提供商采取了安全措施，但我们的基础设施和服务提供商的基础设施可能容易受到物理入侵、勒索软件、计算机病毒、黑客的其他恶意代码攻击、网络钓鱼 攻击、社会工程或类似的破坏性问题的攻击。我们或我们的服务提供商遭受或被认为遭受的任何干扰、安全漏洞或事件，包括导致数据或系统丢失、 或损坏的任何此类中断、违规或事件，或对机密、财务、专有或个人信息（包括与我们的人员相关的数据）的不当披露、访问、丢失或其他处理，都可能导致此类数据的损失、披露或其他 未经授权的处理，可能会延迟我们的研究和开发或商业化努力，可能会迫使我们遵守违规通知法律法规，要求我们采取强制性纠正措施，并以其他方式使我们 根据保护个人信息隐私和安全的法律法规承担责任。我们可能不得不花费额外的财政和其他资源来解决这些问题。近年来，我们的 人员和第三方人员的远程办公越来越多，导致网络攻击的脆弱性增加。作为互联网安全软件和技术的提供商，我们可能会成为黑客和其他第三方专门努力的目标， 克服或击败我们的安全措施。任何影响我们产品或存储在我们安全数据中心和域名注册系统中的任何信息的物理或电子入侵或其他安全漏洞、事件或入侵， ，包括由于人为错误或员工或承包商不当行为造成的任何泄露，都可能危及存储在我们的场所或客户的计算机系统和网络中的信息的安全。此外，任何此类数据安全 事件，或认为已发生的事件也可能导致负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，从而对市场对电子商务和 IP网络通信的安全性以及我们服务的安全性或可靠性的看法产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
 
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安全漏洞或其他安全事件，或认为发生了任何此类事件，可能需要大量的财政资源来处理和以其他方式作出回应， 可能难以识别或及时处理，并可能导致私人团体或政府实体提出索赔、调查、询问和其他诉讼或行动，这可能会转移管理层的注意力，并需要 投入大量时间和资源，并可能导致我们 r 巨额罚款、罚款或其他责任以及相关的法律和其他费用。任何实际或感知的安全漏洞或其他安全事件也可能损害我们的 声誉，导致客户流失，并使我们更难或不可能成功地向他人进行营销。上述任何事项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
 
我们的产品受到政府的进出口管制，这可能会使我们承担责任或损害我们在国际市场上的竞争能力.
 
由于我们在产品中采用了加密技术，因此我们的某些产品受美国出口管制，只有获得所需的出口 许可证或通过出口许可证例外才能出口到美国境外。如果我们未能遵守美国的出口许可要求、美国海关法规、美国经济制裁或其他法律，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚， 包括罚款、监禁负责任的员工和管理人员，以及可能失去进出口特权。为特定销售获得必要的出口许可证可能很耗时，并可能导致 销售机会的延迟或丧失。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向受美国禁运或制裁的国家、政府和个人运送某些产品。尽管我们采取预防措施确保遵守 所有相关法规，但我们或任何合作伙伴不遵守此类法规都可能对我们造成负面后果，包括声誉损害、政府调查和处罚。
 
此外，各国对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可证和许可证要求，并颁布了可能限制我们 分销产品的能力或可能限制我们的最终客户在这些国家实施我们产品的能力。我们的产品变更或进出口法规的变化可能会导致我们的产品延迟向 国际市场的推出，阻碍我们开展国际业务的最终客户在全球部署我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止或延迟我们的产品向某些国家、政府或个人的出口或进口。出口或进口法规、经济制裁或相关立法的任何 变化、执法或现行法规范围的变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致 减少对我们产品的使用，或者降低我们向从事国际业务的现有或潜在终端客户出口或销售产品的能力。减少对我们产品的使用或限制我们向 出口或在国际市场上销售产品的能力都可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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隐私和数据安全问题、数据收集和传输限制以及相关的国内或国外法规可能会限制 我们解决方案的使用和采用，并对我们的业务产生不利影响。
 
在美国、欧洲以及我们开展业务或提供产品的许多其他司法管辖区，个人隐私、信息安全和数据保护是重大问题。管理机密和专有商业信息和个人数据的收集、处理、存储和使用的 监管框架正在迅速发展。美国联邦政府以及各州和外国政府已经通过或 提出了关于个人身份信息和其他与个人有关的数据的收集、分发、使用、安全和存储的要求，并且正在适用联邦和州消费者保护法来执行与在线收集、使用和传播数据有关的 法规。
 
此外，许多外国和政府机构，包括我们开展业务的欧盟（“欧盟”），都有关于收集和使用从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的个人数据 的法律和法规。这些法律和法规通常比美国的法规更具限制性。这些司法管辖区的法律法规广泛适用于收集、 使用、存储、披露以及用于识别或定位个人的数据（例如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区还包括IP地址）的安全。
 
我们还预计，美国、欧盟和 其他司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。例如，欧盟委员会通过了《通用数据保护条例》（“GDPR”），该条例于2018年5月25日全面生效，取代了先前的欧盟数据保护立法，实施了更严格的欧盟数据 保护要求，并对违规行为规定了更严厉的处罚。英国颁布了《数据保护法》和被称为英国 GDPR 的立法，该法案实质性地实施了 GDPR，并规定了类似于 GDPR 的处罚制度 。我们可能需要承担巨额费用，才能对我们的产品和业务运营进行重大调整，以获得和维持对GDPR和类似立法（例如 英国GDPR和英国数据保护法）的遵守，所有这些都可能对我们的收入和产品销售产生不利影响。加利福尼亚州已颁布立法，即《加州消费者隐私法》（“CCPA”），除其他外，要求受保公司 向加州消费者提供披露信息，并赋予此类消费者选择不销售某些个人信息的权利。加州隐私权法案（“CPRA”）对CCPA进行了修改和扩展，该法在2020年11月的选举中获得了 加利福尼亚州选民的批准。此外，美国其他州继续提出，并在某些情况下通过以隐私为重点的立法。例如，康涅狄格州、弗吉尼亚州和科罗拉多州颁布了类似于 CCPA 和 CPRA 的立法，该立法已于 2023 年生效；犹他州颁布了此类立法，自 2023 年 12 月 31 日起生效；佛罗里达州、蒙大拿州、俄勒冈州和德克萨斯州颁布了类似的立法，将于 2025 年生效；特拉华州、田纳西州和 爱荷华州也颁布了类似的立法，将于 2025 年生效；印第安纳州也颁布了类似的立法将于 2026 年生效。我们尚无法完全确定这些或未来的法律、法规和标准可能对 我们的业务产生的影响，但它们可能要求我们修改数据处理做法和政策，并在遵守时产生大量的成本和开支。隐私、数据保护和信息安全法律法规通常受到 不同的解释，在不同司法管辖区之间可能不一致，并可能被指控与我们当前或未来的做法不一致。此外，我们可能受适用于我们收集、使用、处理、 和披露各种类型数据（包括个人数据）的合同要求的约束，并可能受与这些事项相关的自我监管或其他行业标准的约束，或自愿遵守这些标准。这些要求和其他要求可能会减少对我们 产品的需求，增加我们的成本，损害我们发展业务的能力，或限制我们存储和处理数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些地区提供服务的能力，并可能使我们承担责任。任何未能遵守或被认为未能遵守适用的法律、法规、行业标准和合同义务的行为都可能对我们的业务产生不利影响。此外，鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律法规、行业标准、 合同义务和其他法律义务或其解释的任何变化，我们可能认为有必要或可取地从根本上改变我们的业务活动和惯例，或者花费大量资源来修改我们的产品 并以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式进行此类更改和修改，并且我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。

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遵守法律、法规和标准的成本和其他负担可能会限制我们服务的使用和采用，减少对服务的总体需求，或者导致对任何不合规行为处以巨额罚款、处罚或责任。隐私、信息安全和数据保护问题，无论是否有效，都可能阻碍市场对我们平台的采用，尤其是在某些行业和国外.
 
与我们的普通股所有权相关的风险
 
我们不定期为普通股支付股息，因此股东必须考虑普通股的升值才能实现投资收益。
 
我们的股息政策由董事会自行决定，将取决于各种因素，包括我们的业务、财务状况、经营业绩、资本 要求和投资机会。因此，我们无法保证我们的董事会将来会决定支付定期或特别股息。因此，除非我们的董事会决定支付股息，否则 股东将被要求考虑我们的普通股升值以实现投资收益，但这可能不会发生。

行使我们未偿还的股票期权、认股权证和限制性股票单位将削弱我们当前股东的投票权，并增加有资格在公开市场上转售的 股数量，这可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。

行使我们未偿还的既得股票期权、认股权证和限制性股票单位将削弱我们现有股东的所有权权益。截至2024年3月31日，我们有未偿还期权、 认股权证和限制性股票单位共购买322,215股普通股，约占我们已发行股票总数的9％，其中291,903股已归属，因此可行使。在行使 已发行股票期权或认股权证的情况下，将发行更多普通股，现有股东的投票权益百分比将下降，有资格在公开市场上转售的股票数量将增加。这种上涨可能会对我们普通股的价值或市场交易价格产生负面影响。
 
由于我们普通股的所有权有限，投资者的影响力可能有限。

截至2024年3月31日，我们的执行官和董事实益拥有约15％的已发行普通股。由于他们的实益所有权权益，我们的高级管理人员和 董事可能会对您不赞成或违背您利益的股东行为产生重大影响。这种行使重大影响力的能力可能会阻止或严重延迟另一家公司收购或与我们合并 。

即使您想向第三方出售您的 股票，我们在修订和重述的公司注册证书和章程中的保护条款可能会使第三方难以成功收购我们。
 
我们在经修订和重述的公司注册证书和章程中有保护条款，这些条款可能会延迟、阻止或阻止第三方在未经董事会批准的情况下获得对我们的控制权。这些保护性 条款包括：

•
错开的董事会：在任何给定的年会上，（我们由五人组成的董事会中）只有一两名董事可供选举。这延迟了股东影响我们控制权变更的能力，因为 需要两次年会才能有效取代董事会的多数成员。
 
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•
空白支票优先股：我们的董事会有权确定我们10,000,000股已授权但未发行的优先股的权利、优惠和特权。因此，我们董事会 可以酌情发行该股票，优先于您的普通股，其发行方式会对您造成实质性稀释。此外，空白支票优先股可用于制造 “毒丸”，其目的是 阻止敌对竞标者在未经董事会批准的情况下购买我们股票的控股权。我们没有采用这样的 “毒丸”；但是我们的董事会将来可以非常迅速地这样做，而且无需 股东的批准。
 
•
董事提名和将业务提交股东大会的预先通知要求：希望提交董事提名或将问题提交股东表决的股东必须在非常具体的日期窗口内以非常具体的形式通知我们 ，以便在股东大会上就此事进行表决。这使我们的董事会和管理层有更多时间对股东提案做出总体反应，也可能允许我们 在股东提案未按照章程提交的情况下无视股东提案。

•
经书面同意，不得采取任何股东或股东群体行动：经书面同意，任何股东或股东群体均不得采取行动。除了上述提前通知要求外，该条款还使我们的董事会和 管理层有更多时间对拟议的股东行动做出反应。
 
•
股东修改章程的绝大多数要求：股东修改或修改我们的章程或通过新章程的提议只能通过我们普通股已发行股票的至少 66 2/ 3% 的赞成票才能获得批准。

•
股东无法召集股东特别会议：董事会、董事会主席或 总裁可以随时召集股东特别会议，除非法规要求，否则股东召开股东特别会议的任何权力都被明确剥夺。因此，股东，即使是那些占我们普通股很大比例的股东，也可能需要等待 年会，然后才能提名董事或提出其他业务提案供股东表决。
 
此外，《特拉华州通用公司法》第203条的规定适用于我们。这些条款可能会禁止大股东，特别是那些拥有我们 已发行有表决权股票15％或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。
 
我们经修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些条款和其他条款可能会阻止潜在的收购尝试，降低投资者 未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并导致市场价格低于没有这些条款时的价格。
 
我们修订和重述的章程将位于特拉华州内的州或联邦法院指定为我们与股东之间几乎所有争议的专属法庭 ，这可能会限制我们的股东选择司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。
 
我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则是 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼 的唯一和专属论坛，(2) 任何声称我们的任何董事、股东、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东所欠的信托义务的诉讼，(3) 根据任何条款提起的任何诉讼特拉华州通用 公司法，或者我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程或 (4)任何其他主张受内政原则管辖的主张的诉讼均应由 特拉华州大法官法院（或者，如果财政法院没有管辖权，则由特拉华州的另一家州法院或特拉华特区联邦地方法院）提出，在所有案件中，法院对被点名为 被告的不可或缺的当事方拥有管辖权。
 
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但是，尽管有专属法庭条款，但我们修订和重述的章程明确规定，这些章程不排除为执行联邦证券法（包括《证券法》或《交易法》）规定的任何责任或 义务而提出的索赔。
 
任何购买或以其他方式收购我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本条款。这项专属论坛条款可能 限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷向其选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果 法院认定我们修订和重述的章程中的这一专属诉讼地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会损害我们的 运营业绩。
 
一般风险因素
 
我们可能需要筹集额外资金来支持我们的业务增长，而这笔资金可能是稀释性的，可能会导致我们的股价下跌，或者可能无法以可接受的条件提供 （如果有的话）。

我们可能需要筹集额外资金，这些资金在需要时我们可能无法获得，或者可能无法按我们可接受的条件提供，以支持我们的业务增长或应对业务 机会、挑战或不可预见的情况，包括我们过去的销售和未来的任何上架登记声明。如果需要，我们获得额外资本的能力将取决于我们的商业计划、投资者需求、 我们的经营业绩、资本市场的状况、我们当前的合同义务条款和其他因素。
 
如果我们通过发行股票、股票挂钩或债务证券（包括我们过去和未来的任何上架注册声明下的证券）筹集额外资金，则这些证券可能拥有 优先于我们普通股的权利、优先权或特权，而我们现有的股东可能会被稀释。此外，我们无法预测未来任何产品的未来成功。在公开市场上出售大量 股普通股，或者认为可能进行这些出售或其他融资，可能会压低我们普通股的市场价格，也可能削弱我们通过出售额外 股权证券筹集资金的能力。如果我们发行债务证券或承担债务，我们未来的还款义务可能会增加，并且需要遵守限制性契约，例如我们承担额外债务的能力受到限制，我们获取、出售或许可知识产权的能力受到限制，以及其他可能对我们开展业务能力产生不利影响的运营限制。如果我们无法获得额外资本，或者无法以令人满意的条件获得额外的 资本，我们继续支持业务增长或应对商机、挑战或其他情况的能力可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到损害。
 
我们的首席执行官兼总裁肯德尔·拉森和/或其他关键人员的离职可能会损害我们执行战略 计划的能力，并对我们的业务造成重大损害。
 
我们的成功取决于关键人员的技能、经验和表现。由于我们业务的专业性质和有限的员工，我们特别依赖我们的首席执行官兼总裁肯德尔 Larsen。我们与任何主要高管都没有雇佣协议，禁止他们随时离开我们。此外，我们不为我们的任何高级管理人员或关键 员工提供关键人物人寿保险。失去拉森先生，或者我们未能留住其他关键人员或计划继任关键人员，将危及我们执行战略计划的能力，并对我们的业务造成重大损害。
 
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索引
我们需要招聘和留住更多的合格人员来成功发展我们的业务.
 
我们未来的成功将在一定程度上取决于我们能否吸引和留住合格的工程、运营、营销、销售和行政人员。无法吸引和留住这些 人员可能会对我们的业务产生不利影响。工程、运营、营销、销售和行政人员的竞争非常激烈，尤其是在技术和互联网领域以及我们开展业务的地区。我们可能需要投入大量现金和股权来吸引和留住员工，并花费大量时间和资源来识别、招聘、培训和整合这些员工，而这些投资可能永远无法实现回报。 此外，我们无法保证我们会吸引或留住此类人员。

战争、恐怖主义、其他暴力行为、自然或人为灾害以及宏观经济状况可能会影响我们运营所在的市场、我们的 客户和我们的服务交付。
 
无论是什么原因，包括战争、恐怖主义、暴动、内部 起义或社会动乱，以及自然或人为灾害，包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或流行事件和疾病传播，例如 COVID-19 疫情，我们的业务都可能受到不稳定、中断或破坏的不利影响。我们的业务还可能受到宏观经济状况进一步下滑的不利影响，包括通货膨胀和利率上升、全球政治和经济的不确定性和紧张局势，例如持续的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突以及任何相关的政治或经济 应对措施、对策或其他因素，金融服务部门的不稳定，商业信心和活动的减少，金融市场波动和其他因素。此类事件可能会对我们的运营或整体 经济产生不利影响，并可能导致我们的客户推迟对我们提供的服务的支出做出决定，并使地区和全球经济状况和周期的重大变化持续下去。这些事件还可能对我们的人员以及 物理设施和运营构成风险，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的普通股交易有限，普通股的价格可能会受到波动的影响。

我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，之前曾在纽约证券交易所美国有限责任公司（前身为纽约证券交易所MKT LLC）上市。在过去的几年中，我们普通股的市场价格经历了大幅波动。在2023年4月1日至2024年3月31日之间，我们在纽约证券交易所调整后的普通股收盘价在3.53美元至12.60美元之间，根据2023年10月26日生效的每20股反向股票拆分进行了调整。由于多种因素，我们普通股的 价格可能会继续波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于以下因素：
 
•
我们经营业绩的年度变化，无论是实际还是预期；
 
•
我们的管理层发生了重大变化；

•
大量购买或出售与我们的股票相关的普通股或衍生品交易；
 
•
我们或竞争对手发布的新产品或服务的实际或预期公告。
 
•
我们竞争市场的总体状况；以及
 
•
总体社会、政治、经济和金融状况，包括全球金融市场的巨大波动。
 
此外，我们认为，我们的股票衍生品已经存在并可能继续进行大量交易，包括卖空活动或相关的类似活动，这些交易超出了我们 的控制范围，也可能超出美国证券交易委员会和金融机构监管局或 “FINRA” 的完全控制范围。尽管美国证券交易委员会和金融监管局的规定禁止某些形式的卖空和其他可能导致股价操纵的活动，但此类活动仍可能在未经发现或执法的情况下发生。我们已经与监管机构就股票的交易活动进行了对话；但是，无法保证如果我们的股票交易中存在任何非法操纵行为 ，它会被发现、起诉或成功根除。大规模的卖空市场操纵可能导致我们的股票交易价格下跌，变得更加波动，或两者兼而有之。有关 普通股交易和在纽约证券交易所上市的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的其他风险因素。
 
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我们在如何使用资金方面有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用这些资金，这可能会影响我们的经营业绩并导致我们的股价下跌。
 
我们的管理层在使用现有现金、现金等价物和投资方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能以无法改善我们的经营业绩或 提高普通股价值的方式使用这些资金。在使用可用资金之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资可用资金。我们的管理层未能有效使用我们的可用资金可能会导致财务损失 ，从而导致我们的普通股价格下跌并推迟我们产品的开发。
 
此外，根据1940年《投资公司法》（“1940年法案”），除其他外，主要从事或提议主要从事投资、再投资、拥有、交易或 持有某些类型证券的实体将被视为投资公司。如果我们不以符合 1940法案豁免要求的方式管理我们的投资和业务，则根据1940年法案，我们可能被视为投资公司，并受到其他业务运营限制，包括证券发行的限制，这可能会使我们难以筹集资金。

第 5 项 — 其他信息

没有.

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项目 6 — 展品

       
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已归档
在此附上
31.1
  
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条，对总裁和首席执行官进行认证。
                  
x
31.2
  
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
                  
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32.1**
  
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对总裁和首席执行官进行认证。
                  
 x
32.2**
  
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。
                  
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101.INS
  
内联 XBRL 实例文档。
                  
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101.SCH
  
内联 XBRL 分类扩展架构文档。
                  
 x
101.CAL
  
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
                  
 x
101.DEF
  
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
                  
 x
101.LAB
  
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
                  
 x
101.PRE
  
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
                  
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104
  
封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。
                  
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本附录随函附上，但就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不被视为 “已提交”，也不应承担该节规定的责任。除非我们以引用方式明确纳入这些 认证，否则不会被视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

33
索引
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
VIRNETX 控股公司




来自：
/s/ 肯德尔·拉森


姓名
肯德尔·拉森



 



首席执行官（首席执行官）
 
 

来自：
/s/ 凯瑟琳·艾伦森
   
姓名
凯瑟琳·艾伦森




 

首席财务官（首席财务官兼首席会计官）
 

日期：2024 年 5 月 15 日



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