美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》(修正案 第 _10_ 号)
波士顿奥马哈公司
(发行人名称)
A类普通股,面值每股0.001美元
(证券类别的标题)
101044105
(CUSIP 号码)
道奇街 1601 号,3300 套房
内布拉斯加州奥马哈 68102
(获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码)
2024年5月16日
(需要提交此 声明的事件发生日期)
如果申报人此前曾在附表 13G 中提交过申报本附表 13D 所涉收购的声明,并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,请选中以下复选框 [].
注意:以纸质形式提交的附表应包括签名的 原件和附表的五份副本,包括所有证物。如需向其发送副本 的其他各方,请参阅 § 240.13d-7。
本封面的其余部分应填写,用于申报人 首次在本表格中提交的证券标的类别,以及随后任何包含 信息的修正案,这将改变先前封面中提供的披露。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言, 本封面其余部分所需的信息 不应被视为 “已提交”,否则应受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是, 参见附注)。
在接下来的页面上继续
第 1 页,共 11 页
CUSIP 编号 101044105 | 13D | 第 1 页,共 11 页 | ||
1. | 举报人的姓名
Magnolia Capital Fund,LP |
|
2. | 如果是群组成员,请选中 相应的复选框 (参见 说明) (a) [] (b) [] |
|
3. | 仅限 SEC 使用
|
|
4. | 资金来源(见说明)
厕所 |
|
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框 [] | |
6. | 国籍或组织地点
美利坚合众国特拉华州 |
股数的
股 从中受益 由每个人拥有 报告 个人和 |
7. | 唯一投票权(所有 SMA 的权力) 0 |
8. | 共享 投票权
580,558 | |
9. | 唯一的 处置力
0 | |
10. |
共享 处置权
580,558 |
11. | 每个申报人实际拥有的总金额 580,558 |
|
12. | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 (参见说明书) []
|
|
13. | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 1.8% |
|
14. | 举报人类型(见说明) PN |
CUSIP 编号 101044105 | 13D | 第 2 页,共 11 页 | ||
1. | 举报人的姓名
Magnolia BOC I,LP |
|
2. | 如果是群组成员,请选中 相应的复选框 (参见 说明) (a) [] (b) [] |
|
3. | 仅限 SEC 使用
|
|
4. | 资金来源(见说明)
厕所 |
|
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框 [] | |
6. | 国籍或组织地点
美利坚合众国特拉华州 |
的数字
股票 从中受益 由每个人拥有 报告 个人和 |
7. | 唯一投票权(所有 SMA 的权力) 0 |
8. | 共享 投票权
5,589,253 | |
9. | 唯一的 处置力
0 | |
10. |
共享 处置权
5,589,253 |
11. | 每个申报人实际拥有的总金额 5,589,253 |
|
12. | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 (参见说明书) []
|
|
13. | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 17.7% |
|
14. | 举报人类型(见说明) PN |
CUSIP 编号 101044105 | 13D | 第 3 页,共 11 页 | ||
1. | 举报人的姓名
木兰集团有限责任公司 |
|
2. | 如果是群组成员,请选中 相应的复选框 (参见 说明) (a) [] (b) [] |
|
3. | 仅限 SEC 使用
|
|
4. | 资金来源(见说明)
厕所 |
|
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框 [] | |
6. | 国籍或组织地点
美利坚合众国内布拉斯加州 |
的数字
股票 从中受益 由每个人拥有 报告 个人和 |
7. | 唯一的投票权 0 |
8. | 共享 投票权
6,169,811 | |
9. | 唯一的 处置力
0 | |
10. |
共享 处置权
6,169,811 |
11. | 每个申报人实际拥有的总金额 6,169,811 |
|
12. | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 (参见说明书) []
|
|
13. | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 19.6% |
|
14. | 举报人类型(见说明) IA |
CUSIP 编号 101044105 | 13D | 第 4 页,共 11 页 | ||
1. | 举报人的姓名
亚当 ·K· 彼得森 |
|
2. | 如果是群组成员,请选中 相应的复选框 (参见 说明) (a) [] (b) [] |
|
3. | 仅限 SEC 使用
|
|
4. | 资金来源(见说明)
厕所 |
|
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框 [] | |
6. | 国籍或组织地点
美利坚合众国 |
的数字
股票 从中受益 由每个人拥有 报告 个人和 |
7. | 唯一的投票权 0 |
8. | 共享 投票权
6,692,918 | |
9. | 唯一的 处置力
0 | |
10. |
共享 处置权
6,692,918 |
11. | 每个申报人实际拥有的总金额 6,692,918 |
|
12. | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 (参见说明书) []
|
|
13. | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 21.2% |
|
14. | 举报人类型(见说明) 在 |
CUSIP 编号 101044105 | 13D | 第 5 页,共 11 页 |
第 1 项。证券和发行人。
本附表13D声明涉及波士顿奥马哈公司(“发行人”)面值为每股0.001美元的A类普通股(“普通股”)的股份 。 发行人主要行政办公室的地址是内布拉斯加州奥马哈市道奇街1601号3300套房 68102。
第 2 项。身份和背景。
(a)-(c) | 本附表13D由Magnolia Capital Fund, LP(“MCF”)、Magnolia BOC I, LP(“BOC I”)、注册投资顾问木兰集团有限责任公司(“TMG”)和亚当·彼得森 (均为 “申报人”,统称为 “申报人”)共同提交,涉及 普通股的股份股票,发行人每股面值0.001美元(“普通股”),由MCF、BOC I、TMG和 Peterson先生直接拥有。 |
TMG 是 MCF 和 BOC I 的普通合伙人。彼得森先生是 TMG 的管理成员。TMG和Peterson先生可以分别对MCF和BOC I持有的 普通股行使投票权和处置权,因此,他们可能被视为MCF和BOC I持有的普通股 的间接受益所有人。TMG和彼得森先生放弃对MCF和BOC I持有的普通股的实益所有权。彼得森可以 行使投票权和处置权他直接为自己的账户持有的普通股,存放在TMG的账户 中。
每位举报人 的主要营业地址是道奇街 1601 号,3300 套房
内布拉斯加州奥马哈 68102
(d) | 在过去的五年中,没有举报人因任何刑事诉讼 (不包括交通违规或类似的轻罪)被定罪。 |
(e) | 在过去的五年中,申报人中没有一个是具有司法或行政管辖权的司法或行政机构的民事诉讼 的当事方,并且由于该诉讼,曾经或正在受一项判决、 法令或最终命令的约束,该法令或最终命令禁止或授权受联邦或州证券 法律约束的活动,或认定任何违反此类法律的行为。 |
(f) | MCF和BOC I是特拉华州的有限合伙企业。TMG 是一家内布拉斯加州有限责任公司和 注册投资顾问。彼得森先生是美国公民。 |
第 3 项。资金来源或金额或其他对价。
如本附表13D所述,申报人实益拥有的普通股 的来源和对价如下:
(1) | MCF直接持有527,780股B类普通股和52,778股B类认股权证。其在这些资产中的成本 基础为5,252,568.00美元。这些资产的对价来自MCF的营运资金。 |
(2) | 亚当·彼得森直接持有522,231股普通股。彼得森于2023年9月11日以15,017.33美元的成本为其未成年子女的账户间接购买了 876股股票。彼得森直接持有 的87,962股股票最初由MCF收购,并自2018年6月30日起以实物形式分配给彼得森先生,成本为1,011,033.67美元。这些股票最初购买时的对价来自MCF的营运资金。自2020年5月28日起,彼得森又以15万美元的成本购买了9,375股普通股。这些股份 由彼得森先生购买。彼得森直接持有的137,927股股票最初由中国银行二期持有,并于2021年6月23日以实物形式向彼得森分配 ,成本为2621,819.20美元。彼得森直接持有的193,791股股票最初由中国银行持有,并于2021年7月26日以实物形式分配给彼得森先生成本为4,398,865.30美元。彼得森直接持有的93,176股股票最初由TMG持有, 于11月22日以实物形式分配给彼得森先生,成本为1,070,961.18美元,2022年。 |
(3) | 中银一行直接持有5,589,253股普通股。TMG为中银一行购买了1,888,412股普通股 ,总价格约为44,000,000股,这些 普通股的对价来自中银一号的营运资金。自2018年6月30日起,另外2,894,120股普通股由 出资向中银一行致意,按购买时的原始成本计算为33,264,874.98美元,这些 普通股的对价最初购买时来自MCF 的营运资金。自2019年2月1日起,中国银行的一位有限合伙人向中银一期额外捐赠了2,896,989股普通股,购买时 的原始成本约为67,499,844美元,这些普通股的对价最初购买时,来自出资有限合伙人的营运资金 。自2019年3月1日起,额外280,574股 股普通股由其有限合伙人之一向中银一期以实物形式出资,按照 购买约2,448,252美元时的原始成本计算,这些普通股的对价最初购买时来自出资有限合伙人的 营运资金。自2021年7月26日起,中国银行第一期向其有限合伙人分配了970,842股普通股,总成本约为11,292,085.76美元。自2022年5月25日起, 本附表13D中报告的另外14万股普通股以实物形式分配给其有限合伙人,总成本约为15,330,808.22美元。 |
第 4 项。交易目的。
提交本附表13D修正案的目的是报告 ,自2024年5月16日起,中国银行新发布了10季度报告,重点介绍了其近期已发行股票的变化。
收购普通股的目的是为了投资,对普通股的收购是在普通的 业务过程中进行的。所有普通股的购买都是基于这样的信念,即此类证券在购买时被低估了 ,是一个有吸引力的投资机会。鉴于申报人对发行人的所有权百分比以及彼得森先生在发行人中的角色,申报人持有普通股的目的或效果可能是控制发行人。
尽管申报人没有收购更多普通股或处置普通股的具体计划或提案,但申报人可以随时不时地收购额外的普通股或处置其任何或全部普通股,具体取决于 对普通股投资的持续评估、当前的市场状况、其他投资机会、申报人的流动性要求 和/或其他投资考虑。
亚当·彼得森是发行人首席执行官兼董事会 主席。因此,申报人将在正常情况下与发行人的另一名股东 、发行人的一名或多名高管、发行人董事会的其他成员以及 发行人的其他代表就发行人进行沟通。
申报人没有与附表13D第4项指示第 (a) 至 (j) 段所述的任何事项有关或可能导致 任何事项的计划或提案。 申报人可以随时不时地审查或重新考虑其立场和/或改变其目的和/或制定与此有关的 计划或提案。
第 5 项。发行人证券的利息。
(a) | 目前,申报人实益拥有6,112,360股A类普通股、527,780股B类普通股和52,778股B类认股权证。B类认股权证包括行使价为8.00美元的1,262份B类认股权证和行使价为10.00美元的51,516份B类认股权证。 |
B类认股权证 可随时在持有人选择时转换为发行人B类普通股的股份。 B类普通股可随时一对一地由持有人选择转换为 A类普通股,无需额外对价。转换权没有到期日期。
基于前述情况:
彼得森先生可能被视为 为自己以及MCF和BOC I账户持有的6,692,918股普通股的受益所有人
TMG可以被视为 为自己以及MCF和BOC I账户持有的6,169,811股普通股的受益所有人
MCF可能被视为 其持有的580,558股普通股的受益所有人。
BOC I 可能被视为 其持有的5,589,253股普通股的受益所有人。
中银二期不再持有任何普通股。
发行人于2024年5月13日提交的10季度 上市了发行人已发行的30,931,349股A类普通股和527,780股已发行的B类 普通股。实益拥有的股份总额约占已发行和 已发行股份的21.2%。为了确定已发行股票数量,对于那些报告认股权证实益 所有权的申报人,认股权证所依据的普通股已添加到发行人报告的已发行股数 中。
(b) | 特此将每位申报人封面第 5 行至第 11 行中列出的信息 以引用方式纳入本第 5 (b) 项。 |
(c) | 在过去 60 天内,申报人没有 进行任何收购或处置。申报人提交本附表13D至 报告发行人进行的股票回购导致其受益所有权百分比的变化。 |
(d) | 除非本文另有披露,否则已知没有其他人有权或有权指示 从每位 申报人实益拥有的普通股中获得股息或出售所得收益。 |
(e) | 此项目不适用。 |
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 。
MCF持有的 股份的处置权和投票权是根据MCF和TMG之间签订的有限合伙协议持有的。中银一世持有的股份的处置权 和表决权根据中银一号与 TMG签订的有限合伙协议持有。如上文第2项所述,彼得森先生是TMG的管理成员。
申报人以发行人于2021年4月1日提交的 8-K的形式和所述与富国银行证券有限责任公司签订了封锁协议。
第 7 项。将作为展品提交的材料。
以下文件作为本声明的附录提交。
附录 A — 联合申报协议
签名
经过合理的询问,尽我所知和所信, 我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
Magnolia Capital Fund,LP | |||
来自: | Magnolia Group, LLC,普通合伙人 | ||
来自: | /s/ 亚当 ·K· 彼得森 | ||
姓名: | 亚当 ·K· 彼得森 | ||
标题: | 经理 | ||
日期: | 2024年5月20日 | ||
Magnolia BOC I,LP | |||
来自: | Magnolia Group, LLC,普通合伙人 | ||
来自: | /s/ 亚当 ·K· 彼得森 | ||
姓名: | 亚当 ·K· 彼得森 | ||
标题: | 经理 | ||
日期: | 2024年5月20日 | ||
木兰集团有限责任公司 | |||
来自: | 木兰集团有限责任公司 | ||
来自: | /s/ 亚当 ·K· 彼得森 | ||
姓名: | 亚当 ·K· 彼得森 | ||
标题: | 经理 | ||
日期: | 2024年5月20日 | ||
亚当 ·K· 彼得森 | |||
来自: | /s/ 亚当 ·K· 彼得森 | ||
姓名: | 亚当 ·K· 彼得森 | ||
日期: | 2024年5月20日 |