424B5

我们称迪尔菲尔德管理公司L.P.（我们称其为最大股东迪尔菲尔德管理公司和/或其某些附属公司，我们将与迪尔菲尔德管理公司合称为迪尔菲尔德基金）已同意以公开发行价格购买在本次发行中根据本招股说明书补充文件发行的共计4,290,617股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为LRMR。2024年2月13日，我们普通股的最后公布销售价格为每股8.74美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第 S-8 页开头的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。


	每股		总计
公开发行价格	$	8.7400	$	150,000,005
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.5244	$	9,000,000
向我们收取的款项，扣除费用	$	8.2156	$	141,000,005

(1)	有关承保薪酬的其他信息，请参阅本招股说明书补充文件第 S-24 页开头的承保。

我们已授予承销商自本招股说明书补充文件发布之日起最长30天的期限，允许承销商按公开发行价格减去承保折扣和佣金再购买最多2,574,370股普通股。

证券预计将于2024年2月16日左右交付。

联席账簿经理


Leerink 合作伙伴		花旗集团		古根海姆证券

首席经理

LifeSCI 资本

2024 年 2 月 14 日的招股说明书补充文件


招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件			S-1
招股说明书补充摘要			S-2
这份报价			S-6
风险因素			S-8
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-13
所得款项的使用			S-16
稀释			S-17
股息政策			S-19
美国联邦所得税对非美国人的重大影响持有者			S-20
承保			S-24
法律事务			S-29
专家们			S-29
在这里你可以找到更多信息			S-29
以引用方式纳入某些信息			S-29

招股说明书
关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			2
以引用方式纳入某些信息			2
关于前瞻性陈述的警示性说明			4
关于 LARIMAR			6
风险因素			7
所得款项的使用			8
股本的描述			9
债务证券的描述			12
认股权证的描述			20
单位描述			22
我们订阅权的描述			23
全球证券			24
分配计划			28
法律事务			30
专家们			31

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用现成注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。本文档包含两部分。第一部分包括本招股说明书补充文件，它向您提供了有关此次发行的具体信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的此类文件中的陈述。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，，包括此处和其中以引用方式纳入的信息，以及我们授权与本次发行相关的任何相关免费写作招股说明书。

您应仅依赖我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息以外，我们没有、承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书不构成的出售要约或邀请购买除与其相关的注册证券之外的任何证券，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何人出售证券的要约或邀请要约购买证券在该司法管辖区向谁提出此类要约或招揽是非法的。

您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在此处或其中以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书将在稍后交付或出售证券日期。

本招股说明书补充文件包含或以参考方式纳入了此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参照实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的一些文件的副本已经或将要提交，或者已经或将要以引用方式纳入本招股说明书补充文件所构成的注册声明的证物，您可以按照本招股说明书补充文件 “在哪里可以找到更多信息” 的标题下获得这些文件的副本。

除非另有说明，否则在本招股说明书补充文件中提及Larimar、我们、我们和公司时，我们指的是Larimar Therapeutics, Inc.及其子公司。当我们提及您时，我们指的是系列适用证券的潜在持有人。

Larimar^®我们的徽标是我们在本招股说明书补充文件中使用的一些商标。本招股说明书补充文件还可能包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的商标和商品名称均不带有 ^®和 ^™符号，但这些引用并不意在中以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名的权利。

S-1

这份关于我们、我们的业务和本次发行的摘要描述重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的精选信息。本摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本完整招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，包括此处或其中以引用方式纳入的每份文件。投资者应仔细考虑第S-8页风险因素下以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中提供的信息。

公司概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于使用我们的新型细胞穿透肽（CPP）技术平台为患有复杂罕见疾病的患者开发治疗方法。我们的主要候选产品nomlabofusp（nomlabofusp 是新的国际非专利名称，也是美国采用的 CTI-1601 名称），是一种皮下给药的重组融合蛋白，旨在向弗里德雷希共济失调患者的线粒体输送弗拉他辛或必需的蛋白 FXN。Friedreichs 共济失调是一种罕见的、进行性的、致命的疾病，患者由于遗传异常而无法产生足够的 FXN。目前，没有治疗方案可以解决弗里德雷希共济失调的核心缺陷，即低水平的FXN。Nomlabofusp是第一种旨在提高弗里德雷希共济失调患者FXN水平的潜在疗法。

我们已经完成了两项1期临床试验，并根据美国食品药品监督管理局（FDA）的决定，取消了先前对nomlabofusp临床开发计划实施的全面临床搁置，并部分暂停弗里德里希共济失调患者为期四周、安慰剂对照的2期剂量探索试验中的25毫克和50毫克队列。剂量探索试验旨在进一步描述nomlabofusps的安全性、药效学（PD）和药代动力学（PK）概况，以提供有关首选长期剂量和剂量方案的信息。来自2期试验的25 mg 队列的数据表明，nomlabofusp的耐受性总体良好，与安慰剂相比，在所有评估的组织（皮肤和口腔细胞）中，FXN水平在第14天均有所增加。

2024年1月，我们启动了开放标签延期（OLE）试验，评估每天皮下注射25毫克的nomlabofusp，该试验将于2024年第一季度开始剂量。在2期剂量探索试验中完成治疗或之前完成nomlabofusp临床试验的参与者可能有资格获得OLE。将根据安全性、药代动力学和来自25 mg剂量nomlabofusp的组织FXN水平，考虑进一步扩大OLE 试验的剂量。我们预计OLE试验的初步数据将在2024年第四季度公布。

我们已经获得美国食品药品管理局颁发的nomlabofusp的孤儿药称号、快速通道认定和罕见儿科疾病称号。此外，我们获得了欧盟委员会颁发的nomlabofusp孤儿称号和欧洲药品管理局（EMA）的优先药物称号。与根据传统的FDA或EMA程序考虑批准的产品相比，收到此类指定或正面意见可能不会加快开发流程、审查或批准的速度，也不能保证最终获得FDA或EMA的批准。

我们认为，我们的CPP平台使治疗分子能够穿过细胞膜以达到细胞内靶标，有潜力使其他罕见和孤儿疾病的治疗成为可能。我们打算使用我们的专有平台来靶向其他以细胞内含量或活性缺乏或改变为特征的孤儿适应症。

S-2

2024年2月12日，我们公布了积极的顶线数据，并成功完成了为期四周的安慰剂对照的弗里德里希共济失调参与者nomlabofusp的2期剂量探索研究。Nomlabofusp 的耐受性总体良好，显示，在 25 mg 和 50 mg 队列中，每日给药 14 天，然后每隔一天给药直至第 28 天，所有评估组织（皮肤和颊细胞）中的 FXN 水平均呈剂量依赖性增加。25 mg（n=13）和 50 mg（n=15）队列的参与者以 2:1 的随机分配，接受皮下注射 nomlabofusp 或安慰剂。

第 2 阶段的关键结果

•

nomlabofusp 的 25 mg 和 50 mg 队列中 FXN 水平与基线相比的中位数变化

•

皮肤细胞：25 mg 队列为 2.81 pg/µg，50 mg 队列为 5.57 pg/µg

•

口腔细胞：25 mg 队列为 0.56 pg/µg，50 mg 队列为 0.72 pg/µg

•

从我们的多重递增剂量（MAD）研究中可以看出，当剂量改为每隔一天给药时，FXN 水平会从每日剂量达到的水平下降，但仍高于基线。

•

所有接受治疗的患者都表现出皮肤细胞中的FXN水平升高，大多数患者还表现出颊细胞中的FXN水平升高。

•

在第14天，所有在基线和第14天接受50 mg nomlabofusp 治疗的患者皮肤细胞中的FXN水平均超过健康志愿者平均水平的33％，其中3名患者的水平大于平均健康志愿者水平的50％。

•

虽然在口腔细胞中测得的FXN水平与在皮肤细胞中测得的FXN水平有很高的相关性，但在多递增剂量研究和第二阶段剂量探索研究中，与皮肤细胞相比，口腔细胞的FXN水平的变异性更高。皮肤细胞的更新率较低，皮肤是更稳定的组织。皮肤细胞收集方法也已得到完善和标准化，与口腔细胞相比，该方法可以更可靠和更可重复地衡量治疗后FXN水平的变化。

S-3

25 mg和 50 mg队列的皮肤细胞中基线组织FXN水平中位数分别为3.70 pg/µg和2.12 pg/µg，25mg和50 mg队列的颊细胞中位数分别为1.78 pg/µg和1.61 pg/µg。在第2阶段试验中，在第14天（QD：每天一次，持续14天）和第28天（QOD：在第14天之后每隔一天）给药nomlabofusp后，FXN水平的变化是：


FXN 水平与基线相比的中位数变化（pg FXN/ µg 总蛋白质）（第 25、75 个百分位数）
	安慰剂 N= 9	25 毫克 Nomlabofusp N= 9	50 毫克 Nomlabofusp N = 10
皮肤活检*
第 14 天昆士兰州	-0.53 (-0.96, 0.57)	2.81 (2.16, 3.32)	5.57 (4.25, 6.55)
第 28 天 QOD	-0.34 (-0.74, 0.31)	2.28 (-0.03, 2.71)	3.14 (2.50, 3.64)
颊细胞**
第 14 天昆士兰州	-0.35 (-0.75, 0.04)	0.56 (-0.28, 0.64)	0.72 (0.05, 1.06)
第 28 天 QOD	-0.52 (-1.07, 0.01)	0.03 (-0.66, 0.86)	0.48 (-0.16, 0.76)

*	科目上述分析中不包括一项或多次 FXN 测量值低于可量化水平的人。在安慰剂组中，一名参与者的皮肤细胞FXN水平在第14天和第28天低于可量化水平。在25毫克组中，没有从一名停止治疗的nomlabofusp受试者那里收集到第14天和第28天的皮肤活检，而一名接受nomlabofusp治疗的参与者在第14天和第28天的FXN水平低于可量化水平。在50 mg组中，一名参与者的皮肤细胞FXN水平低于基线时的可量化水平。

**	科目上述分析中不包括一项或多次 FXN 测量值低于可量化水平的人。在安慰剂组中，一名参与者的颊细胞FXN水平在基线时低于可量化水平，四名参与者的口腔细胞FXN水平在第14天和第28天低于可量化水平。对于25 mg组，第28天的口腔FXN 没有从一名停止治疗的受试者那里采集，两名参与者的口腔 FXN 水平低于基线时可量化水平。对于50 mg，一名参与者在基线第14天和第28天的口腔细胞FXN水平低于可量化水平，两名参与者的口腔FXN水平在第14天和第28天低于可量化水平。

25 mg 和 50 mg Nomlabofusp 队列的关键第 2 阶段药代动力学和安全性数据

•

观察到皮下给药 nomlabofusp 后快速吸收，剂量增加后暴露量成比例增加。

•

一般耐受性良好，未报告严重不良事件。

•

50 mg 队列中没有严重的不良事件。在25 mg队列中报告了一起对研究药物的过敏反应的严重不良事件，并通过标准治疗得到缓解。

•

在19名服用nomlabofusp的参与者中，有18名完成了试验，25毫克队列中的一名参与者因上述过敏反应在标准治疗后得到缓解而退出。

•

最常见的不良事件是轻度和中度注射部位反应。

某些未经审计的初步财务信息

我们估计，截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券约为8,680万美元。该金额是未经审计的初步金额，以财务结算完成为准

S-4

程序，包括完成管理审查。因此，该金额反映了我们根据目前可供管理层掌握的信息对此类信息的初步估计，可能与我们截至2023年12月31日的实际财务状况有所不同。此外，该初步估计不是我们截至2023年12月31日的财务数据或财务状况的全面陈述或估计。本招股说明书补充文件中包含的未经审计的初步财务数据由我们的管理团队编制并负责。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）是我们的独立注册公共会计师事务所，未对未经审计的初步财务数据进行审计、审查、审查、汇编或应用商定程序。因此，普华永道会计师事务所不就此发表意见或任何其他形式的保证。我们可能会发现需要我们对上述财务信息进行调整的项目。不应将这一初步估计视为根据美国公认会计原则编制的财务报表的替代品，也不一定表示未来任何时期将实现的余额。要更全面地了解我们截至2023年12月31日的财务状况和经营业绩，需要提供更多的信息和披露。因此，您不应过分依赖这一初步估计。本初步估计应与标题为 “风险因素和前瞻性陈述警示说明” 的章节以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和引用纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的财务报表、相关附注和其他财务信息一起阅读说明书。我们预计将在本次发行完成后完成截至2023年12月31日的年度的财务报表，因此，在投资此产品之前，您将无法获得此类财务报表。

公司信息

我们成立于 2005 年，当时是特拉华州的一家公司，名为 Zafgen, Inc.。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州巴拉辛威德市巴拉辛威德市东三号 506 套房，我们的电话号码是 (844) 511-9056。我们的网站地址是 www.larimartx.com。本网站上的或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未在此处以引用方式纳入。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。

2020年5月，我们完成了与Chondrial Therapeutics, Inc.（Chondrial）的业务合并，并将我们的名称从Zafgen, Inc.更名为Larimar Therapeutics, Inc.。出于财务报告目的，Chondrial被确定为会计收购方，我们的历史财务状况是Chondrial的财务状况，Chondrial开展的业务成为我们的业务。

S-5

我们打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券用于支持nomlabofusp和其他上市候选产品的开发，并用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用。有关我们预期收益用途的更详细讨论，请参阅所得款项的用途。

兴趣的迹象

我们的最大股东迪尔菲尔德管理公司和/或其某些关联公司已同意以公开发行价格购买根据本招股说明书补充文件在本次发行中共发行的4,290,617股普通股。

风险因素	投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开头的风险因素，以及随附的招股说明书第7页以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的其他信息，以讨论在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场代码

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为LRMR。

本次发行后将流通的普通股数量基于截至2023年9月30日已发行的43,905,903股普通股，不包括以下内容：

•

截至2023年9月30日在行使已发行股票期权时可发行的4,485,997股普通股，加权平均行使价为每股9.33美元；

•

我们在行使股票期权时可发行的1,531,975股普通股，这些股票是在2023年9月30日之后授予的，加权平均行使价为每股4.17美元；

•

截至2023年9月30日，我们的61.5万股普通股可在已发行的限制性股票单位的归属和结算时发行；

•

我们在2023年9月30日之后授予的限制性股票单位的归属和结算后可发行243,363股普通股；

S-6

投资我们的证券涉及高度的风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响，不利影响。如果发生任何这些风险，我们普通股的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中列出的风险因素，以及我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及随后的10-K表年度报告、10-Q表季度报告或当前报告中描述的风险因素在8-K表格中，我们在本招股说明书补充文件以及其他文件发布之日之后提交本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，这些信息由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件进行了更新。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们有亏损的历史，预计未来将蒙受巨额损失。如果在提交2023年年度报告之前未完成发行，或者我们没有通过其他方式筹集足够的资金，则我们独立注册会计师事务所的意见将对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。

截至2023年12月31日，我们估计我们的现金、现金等价物和有价证券为8,680万美元。自成立以来，我们已经蒙受了巨额的净亏损，预计未来还将蒙受巨额损失。我们能否继续经营取决于我们能否从运营中产生足够的现金流和/或通过股权或债务融资、伙伴关系、合作或其他来源获得额外资本。根据我们目前的运营计划，我们目前的现金、现金等价物和有价证券将足以为2025年第一季度的运营提供资金。

如果此次发行在提交截至2023年12月31日的10-K表年度报告或2023年年度报告之前没有完成，或者我们没有通过其他方式筹集足够的资金，那么我们预计将在该文件中披露，我们将对自2023年年度报告提交之日起一年以上的运营提供资金的能力产生重大怀疑。我们还预计，我们的独立注册会计师事务所对2023年年度报告中包含的此类年度财务报表的意见将包含一个解释性段落，说明对我们继续作为持续经营企业的能力存在如此严重的怀疑。如果有的话，也无法保证我们会成功地以可接受的条件获得足够的资金。如果我们无法在需要时和/或以可接受的条件获得足够的资金，我们可能被要求大幅削减、推迟或终止我们的一项或多项研发计划、临床和商业用品的制造、产品组合的扩大或商业化前的工作，这可能对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。

对我们是否有能力继续作为持续企业的重大怀疑可能会对我们的股价和筹集资金的能力产生不利影响。如果我们无法获得额外资本，我们可能无法继续按照目前的范围或规模开展业务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与本次发行相关的风险

管理层将对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用所得款项。

我们的管理层将对本次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书补充文件中题为 “收益用途” 的部分中描述的任何目的。关于我们管理层使用本次发行所得款项的具体意图，您将获得的信息有限

S-8

发行，并以我们的管理层对本次发行所得收益的应用作出的判断为依据。由于决定我们使用现有现金、现金等价物、有价证券和本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。所得款项的使用结果和有效性尚不确定，，我们可能会以您不同意或不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期投资级计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。我们未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务，延迟我们的候选管道产品的开发，导致我们的普通股价格下跌。有关我们预期收益用途的更详细讨论，请参阅收益的用途。

您将在本次发行中购买的普通股的每股有形账面净值立即大幅稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股净有形账面价值，因此在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值将立即大幅稀释。行使未偿还股票期权以及限制性股票单位的归属和结算可能会导致您的投资进一步稀释。有关如果您在本次发行中购买我们的普通股将导致的稀释的更详细的讨论，请参阅稀释。

本次发行后，发行我们的普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券，以及行使现有期权，将稀释您的所有权权益，并可能对我们普通股的未来市场价格产生不利影响。

作为一家处于开发阶段的公司，我们将需要额外的资金来为候选产品的开发和商业化提供资金。我们可能会以我们不时确定的价格和方式，通过私募和公开股权发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可安排等方式寻求额外的资本，这可能会导致您的所有权权益被稀释。截至2023年9月30日，有期权以9.33美元的加权平均行使价购买4,485,997股已发行普通股。如果行使这些证券，则可能会进一步摊薄。此外，如果我们在未来发行额外的普通股、购买期权或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券，并且这些期权或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会遭受进一步的稀释。我们在未来交易中出售额外普通股或其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

本次发行后，市场上可能会出售大量股票，这可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行后，我们在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为这些出售可能发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法预测此类销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。根据截至2023年9月30日已发行普通股的数量，本次发行后，我们将立即拥有61,068,375股已发行普通股（如果承销商行使全额购买更多普通股的选择权，则为63,642,745股）。这包括我们在本次发行中出售的普通股，除非我们的董事、高级管理人员或关联公司购买，否则这些普通股可以不受限制地立即在公开市场上转售。在剩余的股票中，约有17,645,245股由于90天的封锁协议（承销商代表可以在通知或不通知的情况下免除该协议），但将能够在本次发行后的90天开始出售，除非由我们的关联公司持有，在这种情况下，这些证券的转售将受到《证券法》第144条规定的交易量限制经修订的1933年，或《证券法》。在

S-9

我们目前不打算在可预见的将来为普通股支付任何现金分红。因此，在本次发行中购买股票的投资者在可预见的将来不太可能获得任何普通股股息。由于我们不打算支付股息，投资者获得投资回报的能力将取决于我们普通股市场价值的未来升值。无法保证我们的普通股会升值甚至维持投资者购买的价格。

与我们的产品开发和监管批准相关的风险

如果我们确定长期剂量需要探索高于50mg或高于25mg的剂量，并且FDA决定不允许在第二阶段剂量探索研究和OLE试验中进一步增加剂量，则我们的开发时间表和业务可能会受到不利影响，我们的股价可能会下跌。

2024年2月，我们公布了积极的顶线数据，并成功完成了为期四周的安慰剂对照对弗里德里希共济失调参与者nomlabofusp的2期剂量探索研究。Nomlabofusp的耐受性总体良好，在25 mg和50 mg队列中，每日给药14天，然后每隔一天给药直到第28天，所有评估组织（皮肤和颊细胞）中的FXN水平均呈剂量依赖性增加。25 mg（n=13）和50 mg（n = 15）队列的参与者以 2:1 的随机分配，接受皮下注射 nomlabofusp 或安慰剂。 2期剂量探索研究的进一步剂量扩大以及评估nomlabofusp的其他美国临床试验的启动取决于美国食品药品管理局根据部分临床搁置对50毫克队列的2期试验结果的审查。2024年1月，我们启动了OLE试验，评估每天皮下注射25毫克的nomlabofusp，该药物将于2024年第一季度开始给药。将根据25 mg剂量的nomlabofusp中的安全性、药代动力学和组织FXN水平，考虑进一步扩大OLE试验的剂量。我们预计OLE试验的初步数据将在2024年第四季度公布。

如果我们无法与美国食品药品管理局达成解除部分临床搁置的协议，并且我们确定需要探索高于50 mg或高于25 mg的剂量进行长期给药，我们将无法在不延迟临床开发计划和预期数据里程碑以及额外的临床开发成本的情况下完成我们的nomlabofusp临床试验，其中任何一项都可能损害我们获得美国监管部门批准nomabofusp的能力、成本或时间表 labofusp。

我们无法确定 FDA 是否或何时会解除的部分临床封锁和/或允许我们进行剂量高于 50 mg 或长期剂量高于 25 mg 的临床试验。如果美国食品和药物管理局不及时或根本取消部分临床封锁，我们的开发时间表和业务可能会受到不利影响，我们的股价可能会下跌。此外，即使美国食品和药物管理局取消了部分临床封锁，或者美国食品和药物管理局或其他监管机构在解除部分临床封锁后继续表示安全问题，仍可能需要进行额外的nomlabofusp非临床或临床研究，未来涉及nomlabofusp的临床前或临床研究可能会更加繁重，或者包括其他难以达到的临床前或临床终点。在这种情况下，我们在开发nomlabofusp方面的进展可能会大大放缓，相关成本可能会大幅增加，这可能会对我们的业务产生不利影响，削弱我们最终获得美国食品药品管理局批准nomlabofusp的能力，并导致我们的股价下跌。

S-11

我们打算加快批准用于治疗Friedreichs 共济失调的nomlabofusp，但这可能不会加快开发或监管审查或批准程序，也不会增加我们获得上市批准的可能性。如果我们无法通过加速途径获得批准，可能需要在我们考虑的范围之外进行额外的临床试验，这可能会增加获得必要上市批准的费用，降低获得必要上市批准的可能性和/或推迟获得必要上市批准的时机。

我们打算利用开放标签扩展研究的FXN水平、支持性药效学和临床信息和安全数据，以及支持我们的替代生物标记物方法所需的其他非临床药理学信息，加速批准用于治疗弗里德雷希共济失调的nomlabofusp。根据美国食品药品管理局的加速批准计划，美国食品和药物管理局可以批准一种用于严重或危及生命的疾病的药物或生物制剂，这种药物或生物制剂可以基于合理可能预测临床益处的替代终点，或者可以早于不可逆的发病率或死亡率进行测量，该终点可以合理预测对不可逆的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，同时考虑到说明严重性、稀有度或流行率病情以及替代疗法的可用性或缺乏情况。尽管我们已经开始与美国食品药品管理局讨论我们的替代生物标志物方法，但无法保证我们打算生成的数据会成功地确定剂量依赖性FXN水平显示出临床益处。例如，颊细胞具有更高的 FXN 变异性。

批准用于治疗弗里德雷希共济失调的其他疗法，包括批准奥马维洛索龙用于治疗弗里德雷希共济失调，可能会对我们证明对现有疗法的益处从而利用加速批准途径的能力产生负面影响。对于获得加速批准的药物或生物制剂，必须进行上市后确认性试验，描述对不可逆的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响。这些确认性试验必须经过尽职调查才能完成，在某些情况下，美国食品和药物管理局可能要求在批准之前设计、启动和/或完全注册试验。

此外，在以下情况下，食品和药物管理局可以撤回对加速批准途径下批准的任何候选产品的批准，例如：

•

验证候选产品的预期临床益处所需的一项或多项试验未能验证的此类益处，或者没有证明足够的临床益处来证明与该产品相关的风险是合理的；

•

其他证据表明，候选产品在使用条件下未被证明是安全或有效的；

•

我们未能通过尽职调查对我们的候选产品进行任何必要的批准后试验；或

•

我们传播与相关候选产品有关的虚假或误导性促销材料。

此外，美国食品和药物管理局可能会终止加速批准计划或更改考虑和批准加速批准所依据的标准，以应对公众的压力或其他对加速批准计划的担忧。加速批准计划的变更或终止可能会阻止或限制我们获得任何临床开发计划的加速批准的能力。最近，加快的批准途径受到了美国食品和药物管理局内部和国会的审查。美国食品和药物管理局越来越注重确保认真开展证实性研究，最终，确保此类研究证实其益处。此外，《食品药品综合改革法案》（FDORA）包括与加速批准途径相关的条款。根据FDORA，FDA有权要求在批准之前或批准后的指定时间段内进行批准后的研究。FDORA 还要求食品和药物管理局具体说明批准后所需研究的条件，并要求发起人提交所需的批准后研究的进展报告以及 FDA 要求的任何条件。FDORA使FDA能够对未进行必要的批准后研究（包括未能满足FDA规定的任何必要条件或未及时提交报告）的行为启动执法行动。

S-12

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的关于我们和我们子公司的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在由1995年《私人证券诉讼改革法》所提供的前瞻性陈述安全港保护。前瞻性陈述不是历史事实陈述，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如相信、预期、可能、将会、应该、项目、计划、目标、潜力、估计、预期、寻求、的意图或预期或其否定或类似的术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件除其他外，还包括有关以下内容的陈述：

•

获得成功的非临床或临床结果的不确定性，这些结果能够可靠而有意义地证明食品药品管理局、欧洲药品管理局和其他类似监管机构对nomlabofusp或我们未来可能开发的任何其他候选产品的上市批准感到满意，以及由此可能产生的意外成本；

•

我们的临床试验患者招募延迟（包括美国食品药品管理局批准用于治疗弗里德雷希共济失调的竞争产品的影响，和/或竞争产品其他临床试验的影响）、临床和非临床结果和/或 FDA要求提供更多信息或研究（无论是临床还是非临床）导致的延迟、临床协议的变化、监管限制，包括其他临床搁置和里程碑对于 nomlabofusp;

•

我们成功完成开放标签延期试用的能力；

•

与nomlabofusp或我们未来可能开发的任何其他候选产品的临床开发和监管批准相关的不确定性，包括临床试验开始、注册和完成的潜在延迟；

•

与获得和维持我们未来可能开发的nomlabofusp或任何其他候选产品的监管批准相关的困难和费用，以及任何此类批准下的说明和标签；

•

我们可以继续使用现有现金、现金等价物和有价证券，以及我们对未来经营业绩、财务状况、研发成本、资本要求以及我们获得额外融资的机会和需求的估计，为我们的运营提供多长时间；

•

我们以及我们聘请的第三方制造商优化和扩展 nomlabofusp 或任何其他候选产品的制造工艺、生产足够数量的临床用品（如果获得批准）nomlabofusp 或我们未来可能开发的任何其他候选产品的商业供应的能力，以及我们维持与主要供应商的关系和合同以及确定替代或二级关键供应商并与之签订合同的能力；

•

鉴于成功将候选产品推向市场所涉及的固有风险和困难，以及候选产品如果获得批准将无法获得广泛市场接受的风险，我们有能力从nomlabofusp和/或未来可能开发的任何其他候选产品中实现任何价值；

•

我们遵守适用于我们在美国和其他国家的业务和其他监管发展的监管要求的能力；

S-13

鉴于治疗弗里德雷希共济失调的竞争疗法和产品，我们有能力获得和保持快速监管计划的名称或资格，如果获得批准，我们有能力将当前和未来的候选药物商业化（包括如果竞争对手能够在我们能够将我们的产品商业化之前建立强大的市场地位，则潜在的进入壁垒的影响）；

•

我们获得和维持专利保护以及捍卫我们的知识产权免受第三方侵害的能力；

•

我们所依赖的第三方（包括第三方合同研究机构、顾问以及第三方供应商、制造商、分销商和物流提供商）规章制度的表现和遵守情况；

•

我们招聘和留住关键科学、技术、商业和管理人员以及留住执行官的能力；

•

我们维护内部计算机和信息系统的正常功能和安全以及防止或避免网络攻击、恶意入侵、故障、破坏、数据隐私丢失或其他重大干扰的能力；

•

地缘政治紧张局势，包括世界各地的区域冲突、不利的宏观经济事件，包括因通货膨胀压力、利率上升、银行不稳定、经济放缓或衰退、健康流行病、不可预见的紧急情况和其他传染病疫情引起的负面宏观经济事件，我们在开发nomlabofusp时所依赖的第三方的运营或与之互动的监管机构的运营；

•

我们继续作为持续经营企业的能力；以及

•

美国医疗改革的潜在影响，包括2022年的《通货膨胀降低法案》，以及全球范围内为降低医疗成本和限制政府支出总体水平而采取的措施。

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与我们目前的预期存在重大差异。我们的业务和运营现在和将来都会受到各种风险、不确定性和其他因素的影响。因此，实际结果和经验可能与任何前瞻性陈述中包含的结果和经验存在重大差异。此类可能导致实际业绩和经验与预期不同的风险、不确定性和其他因素包括但不限于本招股说明书补充文件中在 “风险因素” 标题下讨论的风险因素、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中类似标题下的风险因素。

您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或相关的自由写作招股说明书以及此处以引用方式纳入的任何文件中出现的信息仅在当日准确无误。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素对我们业务的影响程度，或

S-14

多种因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书补充文件发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

S-15

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，未来这种意图可能会发生变化。我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们的投资者将依赖管理层对本次发行收益的应用的判断。由于决定我们使用现有现金、现金等价物、有价证券和本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。

在我们如上所述使用净收益之前，我们打算将本次发行的净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、投资级、计息证券。

S-16

如果您在本次发行中投资我们的证券，您的所有权权益将在本次发行结束后立即稀释至我们普通股的每股公开发行价格与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2023年9月30日，我们的有形账面净值为8,980万美元，或每股2.05美元。每股净有形账面价值代表我们的有形资产总额（不包括经营租赁）使用权资产）减去我们的总负债，除以已发行股票的数量。在本次发行中，以每股8.74美元的公开发行价出售17,162,472股普通股生效后，扣除承保折扣和预计应付的发行费用后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值为2.305亿美元，合每股3.77美元。该金额将意味着现有股东的净有形账面价值立即增加每股1.72美元，参与本次发行的新投资者将立即稀释每股4.97美元的有形账面净值。我们通过从投资者在本次发行中支付的假定每股价格中减去本次发行后的假定调整后每股有形账面净值来确定摊薄。

下表说明了这种每股摊薄情况：


每股公开发行价格			$	8.74
截至2023年9月30日，每股有形账面净值	$	2.05
由于新投资者购买了本次发行的股票，每股净有形账面价值的增加		1.72

本次发行后调整后的有形账面净值				3.77

本次发行向新投资者摊薄每股股票			$	4.97

就行使未偿还期权而言，在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。在某种程度上，通过出售股票或股票证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

如果承销商行使选择权，以每股 8.74美元的公开发行价格全额购买额外的2574,370股普通股，那么截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值将为2.516亿美元，合每股3.95美元。这笔金额将意味着现有股东的每股股净有形账面价值立即增加1.90美元，对于在本次发行中购买普通股的新投资者，净有形账面价值将立即稀释为每股4.79美元。

上述表格和计算结果（历史有形账面净值计算除外）基于截至2023年9月30日已发行的43,905,903股普通股，不包括以下内容：

•

截至2023年9月30日在行使已发行股票期权时可发行的4,485,997股普通股，加权平均行使价为每股9.33美元；

•

我们在行使股票期权时可发行的1,531,975股普通股，这些股票是在2023年9月30日之后授予的，加权平均行使价为每股4.17美元；

•

截至2023年9月30日，我们的61.5万股普通股可在已发行的限制性股票单位的归属和结算时发行；

S-17

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有），用于为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来支付普通股股息的任何决定将由董事会、或董事会酌情作出，并将取决于各种因素，包括适用法律、经营业绩、财务状况、未来前景、预期现金需求、扩张计划以及董事会认为相关的任何其他因素。

S-19

以下讨论概述了美国联邦所得税对非美国的某些重大影响。我们根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置权的持有人（定义见下文），但并不声称要对所有潜在的税收影响进行全面分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论以1986年《美国国税法》（经修订的）或该法、据此颁布的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局（IRS）公布的裁决和行政声明为基础，每项裁决均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对非美国国家产生不利影响的方式追溯适用。我们普通股的持有人。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对我们普通股的购买、所有权和处置的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

此讨论仅限于非美国国家根据《守则》第1221条的定义，将我们的普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与非美国持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收益的影响、《守则》第451（b）条下的特殊税收会计规则以及替代性最低税。此外，它没有涉及与非美国相关的后果。持有人受特殊规则约束，包括但不限于：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

作为对冲、跨期或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的普通股的人；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司；

•

出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

通过行使任何员工股票期权或其他作为补偿持有或获得我们的普通股的人；

•

符合纳税条件的退休计划；

•

《守则》第 897 (l) (2) 条所定义的合格外国养老基金和所有实体的权益均由合格的外国养老基金持有；以及

•

拥有或实际或建设性地拥有我们普通股5％以上的人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

S-20

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州（地方或非美国州）的法律购买、所有权和处置我们的普通股产生的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定。

发行版

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们目前不打算在可预见的将来为我们的股本支付任何现金分红。但是，如果我们对普通股进行现金或财产分配，则此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付的。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先适用于和减少非美国人持有人调整了普通股的税基，但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文 “销售或其他应纳税处置” 中的说明进行处理。

视以下关于有效关联收入、备用预扣税和FATCA（定义见下文）、支付给非美国人的股息的讨论而定我们的普通股持有人将按股息总额的30％缴纳美国联邦预扣税（或适用所得税协定规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），证明有资格享受较低的条约费率）。A 非美国未及时提供所需文件，但有资格享受较低的条约税率的持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得扣留的任何多余金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定享有的福利的权利。

如果股息支付给非美国人持有人实际上与非美国人有联系持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国境内）持有人在美国设有永久的机构或固定基地（此类股息可归因于该机构），非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，以证明分红与非美国人有效相关持有人在美国境内从事贸易或业务。

通常，任何此类有效关联的股息都将按正常的美国联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税，就好像非美国股息一样持有人是美国居民。A 非美国经某些项目调整后，公司持有人通常还将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

S-21

上面第一个要点中描述的收益通常将按正常的美国联邦所得税税率以净收入为基础缴纳美国联邦所得税，就像非美国所得税一样。持有人是美国居民。非美国成为公司的持有人通常还需要缴纳分支机构利得税，其实际关联收益和归因于此类收益的利润的税率为 30%（或适用的所得税协定规定的较低税率），并经某些项目调整后。

非美国上述第二个要点中描述的持有人将按出售或以其他应纳税处置普通股所得收益的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三点，我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于我们是否是USRPHC的确定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和其他业务资产的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们已经或将要成为 USRPHC，来自非美国的出售或其他应纳税处置所产生的收益如果我们的普通股根据适用的美国财政条例的定义，在成熟的证券市场以及此类非美国证券市场上定期交易，则我们的普通股持有人无需缴纳美国联邦所得税在截至出售或其他应纳税处置之日的五年期内，持有人实际和建设性地拥有我们非美国普通股的5％或更少的股份持有者持有期。如果我们是USRPHC，要么我们的普通股不定期在成熟的证券市场上交易，要么是非美国股票在适用的测试期内，持有人实际或建设性地持有我们普通股的5％以上，例如非美国持有人通常将按与美国贸易或业务开展有效相关的收益相同的方式对任何收益征税，唯一的不同是分支机构利得税通常不适用。

非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用所得税协定咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

我们的普通股股息的支付无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人并不实际了解或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么通过提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 来证明其非美国身份， W-8BEN-E或 W-8ECI 或以其他方式规定了豁免。但是，信息申报表必须在中向国税局提交

S-22

与我们支付给非美国普通股的任何分配有关持有人，无论此类分配是否构成股息，或者实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人收到上述认证，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确定豁免，则在美国境内出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。通过与美国没有特定列举关系的非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通股所得的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，也可以向美国国税局提交的信息申报表副本提供给非美国税务机关所在国家/地区的税务机关持有人居住或已成立。非美国持有人应就其美国联邦所得税义务获得退款或抵免（如果有）的可能性和程序咨询其税务顾问。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为非美国人的退款或抵免额。持有人应缴美国联邦所得税，前提是及时向国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体（均按照《守则》的定义）出售或以其他方式处置普通股的股息或（受下文讨论的拟议财政条例约束）的股息征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 该非金融外国实体证明自己没有做到拥有任何重要的美国所有者（定义见守则）或设备有关美国每个主要所有者的身份信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体的身份信息在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构且受上述 (1) 中的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些特定美国个人或美国拥有的外国实体（均在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向非非付款的30％合规外国金融机构和某些其他账户持有者。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据拟议的财政条例，FATCA对总收益的预扣已取消。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政条例。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于其对我们普通股的投资征询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。潜在投资者应就美国联邦、州以及地方和非美国的税务顾问咨询税务顾问在特定情况下购买、拥有和处置我们的普通股的所得税和非所得税后果，包括信息报告要求、任何适用税收协定的影响以及适用法律的任何潜在变更的影响。

S-23

Leerink Partners LLC、花旗集团环球市场公司和古根海姆证券有限责任公司是下述每家承销商的代表，是本次发行的联席账簿管理人。根据我们与承销商之间的承保协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每位承销商已同意（单独而不是共同向我们购买下文中与其名称相反的普通股数量）。


承销商	的数量股份
Leerink Partners		6,521,739
花旗集团环球市场公司		4,462,243
古根海姆证券有限责任公司		4,462,243
LifeSci Cap		1,716,247

总计		17,162,472

根据承销协议中规定的条款和条件，如果购买了任何股份，承销商已单独而不是共同同意购买根据承销协议出售的所有股份。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商发行股票，但须事先出售，其发行和接受时须经其律师批准法律事宜，包括股票的有效性，并受承保协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣和佣金

代表们告诉我们，承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面规定的首次公开募股价格向公众发行股票，并以该价格减去不超过每股0.31464美元的特许权向交易商发行股票。股票首次发行后，代表可能会更改本次发行的公开发行价格、特许权或任何其他条款。

下表显示了向我们提供的首次公开募股价格、承保折扣、佣金和收益，扣除费用。该信息假设承销商没有行使或完全行使购买我们普通股的期权。


	每股		总计没有期权行使		总计使用完整选项运动
首次公开募股价格	$	8.7400	$	150,000,005	$	172,499,999
承保折扣和佣金	$	0.5244	$	9,000,000	$	10,350,000
扣除开支前的收益	$	8.2156	$	141,000,005	$	162,149,999

我们估计，除上述承保折扣和佣金外，我们与本次发行相关的应付费用约为390,000美元。我们还同意向承销商报销最高50,000美元的FINRA律师费。根据FINRA规则5110，这笔报销费用被视为此产品的承保补偿。

S-24

我们已授予承销商以首次公开募股价格（减去承销折扣和佣金）购买最多2574,370股额外股的选择权，该期权可在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内行使。如果承销商行使此期权，则根据承销协议中包含的条件，每位承销商都有义务购买与上表中反映的该承销商初始金额成比例的股额外股份。

禁止出售类似证券

未事先获得Leerink Partners LLC、花旗集团环球市场公司和古根海姆证券有限责任公司的书面同意，我们的执行官和董事以及某些其他现有证券持有人已同意，在未事先获得Leerink Partners LLC、花旗集团环球市场公司和古根海姆证券有限责任公司的书面同意的情况下，在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内，不出售或转让我们的任何普通股或证券。未事先获得Leerink Partners LLC、花旗集团环球市场公司和古根海姆证券有限责任公司代表承销商的书面同意，我们已同意，自本招股说明书补充文件发布之日起的60天内，不出售或转让我们的任何普通股或可兑换为普通股的证券。具体而言，除了某些有限的例外情况外，我们和其他人已同意不直接或间接：

•

要约、质押、出售或签约出售我们的任何普通股；

•

为我们征求收购要约，并对我们的任何普通股进行任何卖空；

•

出售任何期权或合约以购买我们的任何普通股；

•

购买任何期权或合约以出售我们的任何普通股；

•

授予出售我们任何普通股的任何期权、权利或认股权证；

•

以其他方式处置或转让我们的任何普通股；

•

要求或要求我们提交或提交与普通股相关的注册声明；

•

签订任何互换、对冲、衍生品或其他协议，或任何全部或部分转让我们任何普通股所有权的经济后果的交易，无论任何此类互换、协议或交易是通过交付股票或其他证券的现金或其他证券进行结算；或

•

公开宣布任何进行上述任何操作的意图。

封锁条款适用于我们的普通股以及可转换为普通股或可兑换普通股的证券。它们还适用于执行封锁协议的人现在拥有或稍后收购的普通股，或执行封锁协议的人后来获得处置权的普通股。

适用于我们的执行官、董事和某些现有证券持有人的封锁条款有某些例外情况，包括：(i) 通过遗嘱或无遗嘱继承将证券作为礼物转让给家庭成员、为证券持有人或其家庭成员的利益向信托、依法向慈善信托转让，或者如果证券持有人是信托，则转让给此类信托的受益人；(ii) 向我们转账以履行与股权归属或行使相关的预扣税义务根据净行使或无现金行使股权奖励或者执行官死亡、残疾或离职时的奖励；(iii) 向有限的合伙人、成员或股东的分配，与本次发行或发行结束后在公开市场上收购的证券有关的交易；(iv) 与本次发行结束后在本次发行或公开市场交易中收购的证券有关的交易；(v) 根据本次发行结束后在公开市场交易中收购的证券的交易；(v) 根据本次发行完成后在公开市场交易中获得的证券的交易；(v) 根据本次发行进行的转让变更我们的控制权；(vi) 完全转让给商业实体由证券持有人和/或其家庭成员拥有，归与证券持有人控制或共同控制的关联公司或投资基金或经理所有；以及 (vii) 在

S-25

就我们的现有证券持有人而言，根据真正的保证金贷款将证券质押作为抵押品（包括根据任何此类质押取消赎回权后的任何后续转让）；前提是，如果根据第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (vi) 条进行转让或分配，则无需或自愿进行公开披露或申报（某些举报情况除外）根据《交易法》第 13 条或 16 条，如果报告在脚注中明确指明或以其他方式披露了交易法的性质，则可以允许转让（视情况而定）；并进一步规定，就第 (i)、(iii)、(vi) 和 (vii) 条（仅适用于根据任何此类质押取消抵押品赎回权后的后续转让）而言，由此产生的每位证券受让人同意受相同的封锁限制的约束。

纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为LRMR。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

在普通股分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和出售集团成员竞标和购买我们的普通股。但是，这些代表可能会进行稳定我们普通股价格的交易，例如为挂钩、固定或维持该价格而出价或买入。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空所产生的头寸和稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过承销商在本次发行中购买的数量。担保卖空是指销售金额不超过承销商购买上述额外股票的期权。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场上购买股票来平仓任何担保空头头寸。在确定平仓担保空头头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与通过购买上述承销协议授予的额外股票的期权购买股票的价格进行比较等。裸卖空是指超过购买额外股票的期权的出售。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场上的普通股价格在定价后可能会面临向下压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。稳定交易包括承销商在本次发行结束前在公开市场上对我们的普通股的各种出价或购买。

承销商也可以征收罚款出价。当特定承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，原因是该承销商在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售的股票或以该承销商的名义出售的股票。

与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球市场进行这些交易非处方药市场或其他方式。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止作出任何陈述。

S-26

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。一些承销商及其某些关联公司将来可能会在正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易，他们将来可能会为此收取惯常的费用、佣金和开支。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个相关国家），在发布有关股票的招股说明书之前，我们尚未发行或将根据该相关国家向公众发行普通股股票，该招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准，或在适当情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，全部符合《招股说明书条例》，但我们的股票除外可以随时在该相关州向公众发行普通股：

向任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

向少于 150 名自然人或法人（招股说明书条例第 2 条所定义的合格投资者除外）提供，前提是任何此类要约必须事先获得代表的同意；或

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

提供的任何此类股票要约都不得要求我们或任何代表根据招股说明书条例第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，就任何相关国家的股份向公众提出的要约一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和任何拟发行股份的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，《招股说明书条例》一词是指经修订的（欧盟）2017/1129号法规。

致英国潜在投资者的通知

在英国发布与普通股有关的招股说明书之前，我们尚未或将要发行任何普通股，该招股说明书已获得英国的批准

S-27

提供的任何此类股票要约均不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，就英国股份向公众提出的要约一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何股票进行充分信息的沟通，从而使投资者能够决定购买或认购任何股票，而《英国招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成国内法的一部分《2018年欧盟（退出）法》。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，我们普通股的只能出售给作为合格投资者购买或被视为购买的买方，并且是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义的允许客户。股票的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易不受其约束。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商在本次发行的利益冲突方面的披露要求。

S-28

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的表格S-3注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明和注册声明的证物或此处及其中以引用方式纳入的文件中规定的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下发行的证券的更多信息，请您参阅作为注册声明的一部分提交的注册声明、证物和附表，以及此处和其中以引用方式纳入的文件。

我们目前受《交易法》的报告要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 和我们网站www.larimartx.com的投资者栏目中查阅我们的美国证券交易委员会文件。我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也不是其中的一部分。

以引用方式纳入某些信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的其他文件中的随附招股说明书信息纳入本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件中的信息取代了我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件纳入本招股说明书补充文件和注册声明（本招股说明书补充文件是其中的一部分）：

•

我们于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

我们于 2023 年 5 月 15 日、2023 年 8 月 10 日 10 日和 2023 年 11 月 14 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表季度报告；

•

这些信息以引用方式特别纳入了我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告，该报告来自我们于2023年4月11日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书；

S-29

我们向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告，于 2023 年 1 月 9 日、2023 年 2 月 7 日、2023 年 3 月 14 日、2023 年 5 月 12、2023 年 5 月 15、2023 年 6 月 1 日、2023 年 7 月 25、2023 年 8 月 14、10 月 br} 3，2023 年 11 月 14 日，2023 年 11 月 14 日，2024 年 2 月 12 日和 2024 年 2 月 14 日（每种情况下，其任何部分均视为已完成且未提交除外）；以及

•

我们根据《交易法》于2014年6月18日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格（文件编号001-36510）注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.2。

此外，我们在本招股说明书补充文件之日之后以及我们的证券发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应被视为通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，并作为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分提交此类文件的相应日期。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其中的任何部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格 8-K第9.01项提供的相关证物。

就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的部分。

您可以通过以下地址和电话号码联系我们，获取任何此类文件的副本。我们可免费提供以引用方式纳入的文件，但不包括所有证物，除非已通过书面或电话向以下地址索取证物以提及方式特别纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中：

Larimar Therapeutics, Inc.

东巴拉广场三号，506套房

Bala Cynwyd，宾夕法尼亚州 19004

(844) 511-9056

注意：首席财务官

S-30

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，或者直接向买方或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分配计划” 的部分。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第7页中的风险因素以及适用的招股说明书补充文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为LRMR。2022年11月9日，我们在纳斯达克全球市场上最新公布的普通股销售价格为每股2.96美元。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年11月21日。


关于这份招股说明书			1

在这里你可以找到更多信息			2

以引用方式纳入			2

关于前瞻性陈述的警示性说明			4

关于 LARIMAR			6

风险因素			7

所得款项的使用			8

股本的描述			9

债务证券的描述			12

认股权证的描述			20

单位描述			22

我们订阅权的描述			23

全球证券			24

分配计划			28

法律事务			30

专家们			31

本招股说明书是我们使用shelf 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时以一次或多次发行的形式单独或组合发行和出售，总金额不超过2亿美元的本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书仅向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的与该发行相关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书），以及在 “哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不负责，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期准确无误，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书发布之日准确，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及Larimar、我们、我们和公司时，我们指的是Larimar Therapeutics, Inc.及其子公司。当我们提及您时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商品名称不带有 ^®和 ^™符号，但这些提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，或者适用所有者不会主张对这些商标的权利。

本招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，参考文献可能不完整，您应参考注册声明中的证物或此处以引用方式纳入的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

我们目前受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求的约束，并根据该法案向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 和我们网站www.larimartx.com的投资者栏目中查阅我们的美国证券交易委员会文件。我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式在本招股说明书和的注册声明中纳入了我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件，本招股说明书是其中的一部分：

•

我们于2022年3月25日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•

我们分别于2022年5月12日、2022年8月11日 11日和2022年11月10日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度报告；

•

这些信息以引用方式特别纳入我们截至2021年12月31日年度的 10-K表年度报告，摘自我们于2022年4月12日提交的附表 14A的最终委托书；

•

我们于2022年2月14日， 2022年2月14日，2022年2月 28日，2022年3月 25日，2022年4月 11日，2022年5月 12日（两份申报）， 2022年8月11日， 14日（均提交）， 2022年10月20日，和2022年11月10日（互相提交）， 2022年10月20日，和2022年11月10日（互相提交）向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告超过其中的任何部分（视为已提供且未提交）；以及

•

我们根据《交易法》于2014年6月18日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格（文件编号001-36510）注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括截至2021年12月31日的10-K表年度报告的附录 4.2。

我们还以引用方式纳入根据《交易法》和美国证券交易委员会适用的规则，任何未来提交的文件（不包括未被视为根据《交易法》提交的任何文件或此类报告的一部分，包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告，以及根据第13 (a) 条向美国证券交易委员会提交的与此类项目相关的证物 )、《交易法》第 13 (c)、14 或 15 (d) 条，包括在首次申请之日之后签订的协议在本招股说明书所属的注册声明中，在注册声明生效之前，直到我们提交生效后的修正案，表明终止的发行

本招股说明书发行的证券，自向美国证券交易委员会提交此类文件之日起将成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件中已纳入或被视为以引用方式纳入此处的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的此类声明。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括通过写信或致电以下地址或电话号码向您免费提供这些文件的证物。您也可以在我们的网站www.larimartx.com上查看 “投资者” 菜单的 “财务和申报” 部分，访问这些信息。本招股说明书中没有任何其他信息被视为本招股说明书的一部分，或以引用方式纳入。

Larimar Therapeutics, Inc.

东巴拉广场三号，506套房

Bala Cynwyd，宾夕法尼亚州 19004

(844) 511-9056

注意：首席财务官

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的关于我们和我们子公司的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在由1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述的安全港保护。前瞻性陈述不是历史事实陈述，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如相信、预期、可能、将会、可能、应该、项目、计划、目标、潜力、估计、预期、寻求、打算或预期或其否定或类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们有能力成功接受美国食品药品监督管理局（FDA）要求提供有关 CTI-1601 临床试验的更多信息和数据，包括美国食品药品监督管理局对 2 期剂量探索试验队列 1 数据的审查，以及允许我们针对 CTI-1601 进行更多队列和/或启动其他临床试验以及此类相互作用的时间和结果的 FDA 协议；

•

在获得成功的非临床或临床结果方面存在不确定性，这些结果能够可靠而有意义地证明安全性、耐受性和有效性，这些结果令美国食品药品管理局、欧洲药品管理局或EMA以及其他类似的监管机构满意，以使我们未来可能开发的 CTI-1601 或任何其他候选产品的上市批准以及由此产生的意外成本；

•

患者招募延迟（包括竞争产品其他临床试验的影响）、因临床和非临床结果以及 FDA 要求进行更多研究、临床协议变更、监管限制（包括额外临床搁置在内的监管限制）以及 CTI-1601 的里程碑，包括与 COVID-19 相关的里程碑及其缓解措施；

•

与 CTI-1601 或我们未来可能开发的任何其他候选产品的临床开发和监管批准相关的不确定性，包括临床试验开始、注册和完成的潜在延迟；

•

与获得和维持 CTI-1601 或我们未来可能开发的任何其他候选产品的监管批准相关的困难和费用，以及任何此类批准下的说明和标签；

•

我们对未来经营业绩、财务状况、研发成本、资本要求以及我们对额外融资需求的估计；

•

我们可以继续使用现有现金、现金等价物和有价债务证券为运营提供资金多长时间；

•

我们以及我们聘请的第三方制造商优化和扩展 CTI-1601 或任何其他候选产品的制造工艺、制造足够数量的临床用品以及 CTI-1601（如果获得批准）商业用品的能力；

•

鉴于成功将候选产品推向市场所涉及的固有风险和困难，以及候选产品如果获得批准，将无法获得市场广泛接受的风险，我们有能力从 CTI-1601 和我们未来可能开发的任何其他候选产品中实现任何价值；

•

我们遵守适用于我们在美国和其他国家的业务和其他监管发展的监管要求的能力；

•

CTI-1601 或我们未来可能开发的任何其他候选产品的潜在市场的规模和增长，CTI-1601 或我们未来可能开发的任何其他候选产品（如果获得批准）的市场接受率和程度，以及我们为这些市场服务的能力；

竞争疗法和产品，包括那些目前正在临床开发中、通过上市许可或同情用途变成的疗法和产品，以及它们对我们招募和留住临床试验患者、获得和维持潜在快速监管途径以及在获得批准的情况下将当前和未来的候选产品商业化的能力的影响（包括如果竞争对手能够在我们商业化之前建立强大的市场地位，则潜在的进入壁垒的影响）产品）；

•

我们获得和维持专利保护以及捍卫我们的知识产权免受第三方侵害的能力；

•

我们所依赖的第三方的业绩，包括第三方合同研究机构和第三方供应商、制造商、分销商和物流提供商；

•

我们维持与主要供应商的关系和合同以及确定备用或二级密钥供应商并与之签订合同的能力；

•

我们招聘和留住关键科学、技术、商业和管理人员以及留住执行官的能力；

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我们维护内部计算机和信息系统的正常功能和安全以及防止或避免网络攻击、恶意入侵、故障、破坏、数据隐私丢失或其他重大干扰的能力；

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健康疫情、不可预见的紧急情况和其他传染病疫情，，包括持续的 COVID-19 疫情及其缓解努力，以及地缘政治动荡，可能在多大程度上干扰我们的运营、我们所依赖的第三方的运营或我们在开发 CTI-1601 时与之互动的监管机构的运营；以及

•

美国医疗改革的潜在影响，包括2022年的《通货膨胀降低法案》，以及全球范围内为降低医疗成本和限制政府支出总体水平而采取的措施。

您应完整阅读本招股说明书和以引用方式纳入的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与我们目前的预期存在重大差异。我们的业务和运营现在和将来都受到各种风险、不确定性和其他因素的影响。因此，实际结果和经验可能与任何前瞻性陈述中包含的结果和经验存在重大差异。此类可能导致实际业绩和经验与预期不同的风险、不确定性和其他因素包括但不限于本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的风险因素、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险因素。

您应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书以及此处以引用方式纳入的任何文件中显示的信息仅在当日准确无误。由于上述提及的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

我们是一家临床阶段的生物技术公司专注于使用我们的新型细胞穿透肽技术平台为患有复杂罕见疾病的患者开发治疗方法。我们的主要候选产品 CTI-1601 是一种皮下给药的重组融合蛋白，旨在将人类 frataxin 或 FXN（一种必需蛋白）输送到弗里德雷希共济失调患者的线粒体。Friedreichs 共济失调是一种罕见的、进行性的、致命的疾病，在这种疾病中，由于遗传异常，患者无法产生足够的 FXN。目前尚无治疗弗里德里希共济失调的有效疗法。

我们已经完成了两项针对弗里德雷希共济失调患者的1期临床试验。我们已获得美国食品药品监督管理局（FDA）颁发的 CTI-1601 孤儿药称号、快速通道称号和罕见儿科疾病称号。此外，我们还获得了欧盟委员会颁发的 CTI-1601 孤儿药称号和欧洲药品管理局（EMA）的优先药物称号。与根据传统的FDA或EMA程序考虑批准的产品相比，收到此类指定或正面意见可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能保证最终获得FDA或EMA的批准。

我们的细胞穿透肽技术平台使治疗分子能够穿过细胞膜到达细胞内靶标，有可能治疗其他罕见病和孤儿病。我们打算使用我们的专有平台来靶向其他以细胞内含量或活性缺乏或改变为特征的孤儿适应症。

自成立以来，我们已将大部分资源用于开发 CTI-1601、构建知识产权组合、发展第三方制造能力、业务规划、筹集资金以及为此类业务提供一般和行政支持。

我们组建了一支经验丰富的管理团队，每个成员都有超过20年的制药行业经验。我们的管理团队和顾问在发现、非临床和临床开发、监管事务以及利用良好的生物制剂和小分子生产规范开发制造工艺方面拥有丰富的专业知识。我们相信我们的管理团队的多元化技能组合为实施有效的药物和生物开发方法提供了条件。

企业信息

我们成立于 2005 年，当时是特拉华州的一家公司，名为 Zafgen, Inc.。我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州巴拉辛威德市东三号 506 套房，邮编 19004，电话号码是 (844) 511-9056。我们的网站地址是www.larimartx.com。我们网站上的或可通过访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。本招股说明书中提及我们、我们、我们的公司或Larimar是指Larimar Therapeutics, Inc.及其子公司。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告和随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中包含的风险因素，因为此类风险因素可能会被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告（包括随后的 10-K 表年度报告和 10-Q 表季度报告）以及任何适用的 “风险因素” 标题下描述的风险因素所不时修改、补充或取代招股说明书补充资料。查看在哪里可以找到更多信息以及以引用方式纳入某些信息。如果这些风险实际发生，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及对我们证券的投资价值产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。

以下对我们资本存量的描述不完整，可能不包含您在投资我们的资本股票之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们已向美国证券交易委员会公开提交的公司注册证书，并通过引用对其进行了全面限定。参见在哪里可以找到更多信息。如需完整描述，您应参阅我们经修订的第九次修订和重述的公司注册证书、章程、经修订和重述的章程或章程，其副本以引用方式并入本招股说明书作为注册声明的附件。

普通股

法定股本。我们的法定股本包括（i）1.15亿股普通股，面值每股0.001美元，其中 43,269,200股已发行并在2022年11月9日（称为资本化日）流通；（ii）500万股优先股，面值每股0.001美元，其中尚未发行任何股份，目前没有流通股份日期。我们在国库中不持有任何股本。

投票权利。就提交股东投票的所有事项，我们的普通股持有人有权就每持有记录在案的股份获得一票。我们普通股的持有人没有任何累积投票权。

分红。我们普通股的持有人有权从合法用于该目的的资金中按比例获得我们董事会或董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的优先股息权。

没有优先权或类似权限。我们的普通股没有优先权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债以及当时未偿还的任何优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。

过户代理人和注册商。我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

清单。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为LRMR。2022年11月9日，我们在纳斯达克全球市场上最新公布的普通股销售价格为每股2.96美元。截至2022年11月9日，我们有大约24名登记在册的股东。

优先股

目前，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，无需股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股票数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变化或其他公司行动。没有流通的优先股，我们目前也没有发行任何优先股股的计划。

我们的章程和章程以及特拉华州反收购法的规定

特拉华州通用公司法（DGCL）以及我们的章程和章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权。这些

条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些条款还旨在鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些条款可能会使完成股东本来可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。但是，我们认为，保护我们与任何未经请求且可能不友好的收购方进行谈判的能力所获得的好处大于阻止此类提案（包括定价高于我们当时普通股市场价值的提案）的弊端，因为除其他原因外，此类提案的谈判可能会改善其条款。

董事会组成和填补空缺。我们的章程规定，我们的董事会分为三个类别，每隔三年任期，每年选举一个类别。我们的章程还规定，只有有理由才能罢免董事，然后只能由当时有权在董事选举中投票的75％或以上股份的持有人投赞成票。此外，无论董事会出现什么空缺，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，即使少于法定人数，也只能由当时在任的大多数董事投赞成票来填补。

没有股东的书面同意。我们的章程规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票采取，并且股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。

股东会议。我们的章程和章程规定，在当时任职的董事会中，只有大多数成员可以召集股东特别会议，并且只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别会议上进行审议或采取行动。我们的章程将可以在年度股东大会上开展的业务仅限于在会议之前妥善提出的事项。

预先通知要求。我们的章程针对与提名候选人参选董事或新业务有关的股东提案制定了预先通知程序，这些提案将提交股东会议。这些程序规定，股东提案必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。通常，为及时起见，我们的主要执行办公室必须在前一年的年会一周年之日前不少于90天或至少120天收到通知。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。

章程和章程修正案。根据DGCL的要求，我们章程的任何修正都必须首先得到董事会多数成员的批准，如果法律或我们的章程要求，则必须得到有权对该修正案进行表决的大多数已发行股票以及有权就该修正案进行表决的每个类别的已发行股份的大多数批准，但与股东行动、董事会组成、责任限制和修正案有关的条款的修正案除外我们的章程必须得到不少于75％的已发行股票的批准对修正案进行表决，且不少于每个类别中有权就该修正案进行表决的已发行股份的75％。我们的章程可以通过当时在职的大多数董事的赞成票进行修订，但须遵守章程中规定的任何限制；也可以通过至少 75% 有权对修正案进行表决的已发行股份的赞成票进行修订，或者，如果我们的董事会建议股东批准该修正案，则由有权对该修正案进行表决的大多数已发行股的赞成票来修订案件作为一个小组一起投票。

作为特拉华州的一家公司，我们还受特拉华州法律规定的约束，包括 DGCL 第 203 条。通常，第203条禁止特拉华州上市公司在该股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非业务合并以规定的方式获得批准。在下面

交易完成导致股东成为感兴趣的股东后，利益相关股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85％，在某些情况下，不包括利益相关股东拥有的有表决权股票、董事和同时也是高管的人员所拥有的股份以及员工股票计划，但不包括感兴趣的股东拥有的已发行有表决权的股票；或

•

在股东产生兴趣时或之后，企业合并获得了董事会的批准，并在年度股东会议或特别股东会议上以赞成票批准了至少三分之二的非感兴趣股东拥有的已发行有表决权的股票。

第 203 节对业务合并的定义包括：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及公司 10％或以上资产的利益股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；由于合并或合并协议，任何冲突或违反双方协议的行为；

•

除例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

•

除例外情况外，涉及公司的任何具有增加相关股东的比例份额的交易；以及

•

感兴趣的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务收益的收益。

一般而言，第203条将利益相关股东定义为任何实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股份的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

某些行为的专属管辖权。我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是审理（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，（ii）任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反我们或股东应承担的信托义务的任何诉讼的唯一专属论坛，(iii) 根据《特拉华州通用公司法》、我们的章程或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或 (iv) 任何主张的诉讼对我们的索赔受内政原则管辖。本规定不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的索赔。尽管我们认为该条款提高了特拉华州法律在其所适用的诉讼类型上的适用一致性，从而使我们受益，但该条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。其他公司公司注册证书中类似的专属法庭条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院有可能裁定我们章程中的这一条款不适用或不可执行。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行债务证券。债务证券可以是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与第三方之间的契约发行，该契约将确定为受托人。我们总结了契约的部分内容，如下所示。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

除非明确说明或上下文另有要求，否则仅在本节中使用的 Larimar、我们、我们或我们是指 Larimar Therapeutics, Inc.，不包括我们的子公司。

普通的

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分成一个或多个系列发行，期限相同或不同，按面值，按溢价或折扣发行。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券相关的本金总额、债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款的方法），可以交出该系列证券进行转让或交换登记，以及可以向我们交付有关债务证券的通知和要求；

我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定的本金额，并在根据契约条款宣布加速到期后支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税注意事项以及适用于任何这些债务证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们以外币或货币或一个或多个外币单位的任何债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税收注意事项、具体条款和其他信息的信息以及此类外币或货币或一个或多个外币单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由以存托信托公司、存托机构名义注册的一种或多种全球证券或存托机构的被提名人（我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记账债务证券）或以最终注册形式签发的证书（我们将由认证证券代表的任何债务证券称为认证债务证券）代表在适用的招股说明书补充文件中列出。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

有凭证债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转账或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行该证书，或者由我们或受托人向新持有人重新发行新的证书，您才能实现凭证债务证券的转让以及收取认证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统。代表账面记账债务证券的每种全球债务证券都将存放在存托机构或代表存托机构，并以存托人或存托人的名义注册。请参阅环球证券。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款，以防我们控制权发生变化或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（继承人）合并、合并或向任何人（继承人）转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有的财产和资产，除非：

•

我们是幸存的公司或继任者（如果不是 Larimar）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约方面的义务；以及

我们违约履行或违反契约（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券利益而包含的契约或担保）中的任何其他契约或担保，在我们收到受托人或 Larimar 的书面通知且受托人收到不少于持有人的书面通知后的60天内，这种违约行为仍未得到解决契约中规定的该系列未偿债务证券本金的25％；

•

Larimar 破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

与特定系列债务证券有关的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，某些违约事件或契约下的加速事件的发生可能构成违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的 30 天内向受托人提供关于任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或拟就此采取的行动。

如果任何系列未偿还债务证券的违约事件发生并且该系列未偿还债务证券本金不少于25％的持有人可以通过书面通知我们（如果持有人向受托人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布该系列债务证券的本金到期并立即支付证券、本金中可能规定的部分（该系列条款中可能规定的部分）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以随时撤销和取消加速预付所有违约事件，但不支付债务的加速本金和利息（如果有）除外该系列证券已按照契约的规定予以补救或免除。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，以了解与在违约事件发生时加速使用此类折扣证券的部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约下的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人因履行该职责或行使该权利或权力而可能产生的任何费用、责任或费用获得令其满意的赔偿。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人将有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。

任何系列任何债务证券的持有人都无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。

尽管契约中有其他规定，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，在该债务证券中规定的到期日当天或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼要求强制付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份契约遵守情况的声明。如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位证券持有人邮寄违约或违约事件通知，如果较晚，则在受托管理人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的任何一系列违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人发出通知。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述契约中标题为 “资产合并、合并和出售 ” 的契约；

•

在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列的债务证券持有人的利益增加契约或违约事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•

规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

使契约的条款（适用于根据契约发行的任何系列债务证券）或根据该契约发行的任何系列的债务证券的条款与任何招股说明书、招股说明书补充文件或在公开或私募发行中向投资者首次发行和出售此类债务证券相关的任何招股说明书、招股说明书补充文件或类似发行文件中包含的描述保持一致；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格。

我们还可以修改和修改契约，但须征得受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人的同意。如果该修正案将：在未偿还的每笔受影响债务证券持有人同意的情况下，我们不得进行任何修改或修改：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或者减少或推迟任何偿还基金或任何系列债务的类似债务的偿还日期；

•

减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

•

免除拖欠任何债务证券本金、溢价或利息的行为（除非该系列当时未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人撤销加速偿还任何系列的债务证券，以及豁免由此类加速偿还而导致的还款违约）；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以中所述货币以外的货币支付；

•

对契约中与债务证券持有人获得这些债务证券本金、溢价和利息的支付以及提起诉讼要求执行任何此类付款以及豁免或修正的权利有关的某些条款进行任何修改；或

•

放弃任何债务证券的赎回付款。

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金占多数本金的持有人均可代表该系列所有债券的持有人免除该系列过去根据该系列的任何违约及其后果，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的持有人除外；但是，前提是未偿债务本金占多数的持有人任何系列的证券均可撤销加速及其后果，包括任何相关的加速导致的付款违约。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券相关的任何和所有义务

（视某些例外情况而定）。我们将通过不可撤销的信托方式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则指发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供足够金额的资金或美国政府债务国家认可的独立公共会计师事务所的意见或投资意见银行应根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已经收到美国国税局的裁决或其发布了裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，这种意见都必须证实这一点，并且据此该意见将证实这一点，该系列债务证券的持有人和受益所有人将不确认该系列债务证券的收入、收益或损失存款、抵押和解除债务所产生的美国联邦所得税目的，将按与未进行存款、逃避和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

无视某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则遵守某些条件后：

•

我们可以省略遵守契约中规定的合并、合并和出售资产标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（契约失效）。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供的资金，该金额足以支付和偿还每笔分期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款；以及

•

向受托人提供律师的意见，内容大致是我们从美国国税局收到或已由美国国税局公布的裁决，或者自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，此类意见均应证实该债务证券的持有人和受益所有人，并据此，此类意见将证实该债务证券的持有人和受益所有人由于以下原因，该系列将不确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失存款和相关契约失效并将按与未发生存款和相关契约失效时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担任何个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人免除并免除所有此类责任。

契约将规定，任何因契约或契约所设想的交易而引起或基于该契约的法律诉讼、诉讼或程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，每起案件均位于纽约市的纽约州法院提起，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约还将规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的此类当事方的地址，都将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效程序送达。该契约还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点提出的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不辩护或声称任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼已在诉讼中提起便捷的论坛。

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行，认股权证可以与任何已发行证券挂钩或与之分离。每个系列的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的实质性条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证。

任何发行认股权证的具体条款将在与发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

行使购买此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股数量以及行使认股权证时可以购买该数量的股票的价格；

•

行使购买优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金以及认股权证的行使价格，认股权证可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股股票可单独转让的日期（如果有）；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权证持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

以股东身份收到有关我们董事选举的任何股东大会或任何其他事项的通知；或

•

以股东的身份行使任何权利。

每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，将其出示进行转让登记，在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使认股权证。直到任何购买债务证券的认股权证成立

行使，认股权证持有人将不拥有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或执行适用契约中契约的权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股（如果有）清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

我们可能会以一个或多个系列发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位相关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书下提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下（如适用）：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议的任何条款；

•

此类单位的发行价格或价格；

•

与单位有关的适用的美国联邦所得税注意事项；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

•

单位和组成单位的证券的任何其他条款。

本节所述的条款以及《资本存量描述》、《债务描述证券说明》和《认股权证说明》中描述的条款将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则这些证券最初将以账面记账形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券，或合为全球证券代表。全球证券将存放于或代表存托信托公司（纽约、纽约、作为存托机构）或DTC，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将全球证券兑换为个别证券，否则全球证券不得整体转让给其被提名人或被提名人转让给存托机构，或者由存托机构或其被提名人转让给继任存托管机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机化参与者账户的账面记账变化，促进其参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了证券证书实际流动的需要。DTC 的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与结算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过直接或间接与直接参与者保持监护关系。适用于DTC 及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，将获得DTC记录中证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供交易细节，以及其持股的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人记入账簿来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙企业被提名人 Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些直接参与者的身份可能是不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

只要证券采用账面记账形式，您就会收到付款，并且只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按手确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或这些其他DTC被提名人）将同意或对证券进行投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将 Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理所附清单中列明。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向存管机构或其被提名人（作为这些证券的注册所有者）支付这些证券的款项。如果证券在下述有限情况下以最终凭证形式发行，除非本文适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用付款日期前至少 15 天通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址进行付款，也可以通过电汇到在适用的付款日期前至少 15 天以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户由有权这样做的人作出付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根据DTC记录中显示的各自持有量，在DTC在付款日从我们那里收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者账户记入账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有或以街道名注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向 Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息由我们负责，向直接参与者支付款项由DTC负责，向受益所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下述有限的情况下，证券的购买者将无权以他们的名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式获取证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC 可以随时停止作为证券存管人提供服务。在这种情况下，如果无法获得继任存管机构，则必须印制并交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任代表此类证券的全球证券或证券的存管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在我们收到通知我们后或者我们得知 DTC 停止注册（视情况而定）后的 90 天内，DTC 不再是根据《交易法》注册的清算机构;

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

•

此类证券的违约事件已经发生并且仍在继续，我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。

在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可兑换成以存托机构指示名称注册的最终认证证券。预计这些指示将基于存托机构从其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

我们在本节和本招股说明书的其他地方从被认为可靠的来源获得了有关DTC和DTC账面录入系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过明讯银行股份有限公司（我们称之为 Clearstream）或作为欧洲清算体系（我们称之为Euroclear）运营商的欧洲清算银行股份有限公司持有全球证券权益，如果您是明讯或欧洲清算的参与者，则可以直接持有全球证券的权益，也可以通过Clearstream或Euroclear的参与者间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过客户证券账户，分别以Clearstream和Euroclear的名义，在各自的美国存托机构的账簿上持有客户证券账户的利息，而后者将以DTC账簿上的此类存托人名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自参与的组织持有证券，并通过账户的电子账面记账变更来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过 Euroclear 或 Clearstream 拥有的全球证券的受益权益相关的支付、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在银行、经纪人和其他机构在美国开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

一方面，DTC参与者与另一方面，参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定由其各自的美国存管机构代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将需要向欧洲清算银行或Clearstream交付指令（视情况而定）那个

根据规则和程序并在该系统的既定截止日期（欧洲时间）内进入此类系统的交易对手。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行或接收款项，以其名义采取行动，实现最终和解。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国保管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，并且任何此类贷记将在证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）紧接DTC结算日之后的一个工作日向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算日之后的下一个工作日才能在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中提供。

其他

本招股说明书中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面记录系统的这一部分信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。仅为方便起见提供此信息。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对其活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计 DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但他们都没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。我们和我们的任何代理均不对DTC、Clearstream和/或Euroclear或其各自参与者遵守这些规则或任何其他管理其各自业务的规则或程序的行为或不履行承担任何责任。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，招股说明书补充文件中将提供任何承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，交易商将作为本金购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要支付的相关款项，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股或优先股都将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。

为促进证券发行，在《交易法》第M条允许的范围内，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，

，其中涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的个人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，这样，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的影响可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平上。这些交易可以随时终止。

在《交易法》第M条允许的范围内，任何在纳斯达克合格做市商的承销商都可以在发行定价之前的工作日内，即证券要约或出售开始之前，在纳斯达克进行证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商出价以下，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。

如果在适用的招股说明书补充文件中注明，则根据延迟交付合同，承销商或其他充当代理人的人，可以根据延迟交付合同，要求在招股说明书补充文件中规定的付款和交付，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构等。延迟交付合同将受以下条件约束：根据购买者受其约束的美国任何司法管辖区的法律，在交付时均不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们可能会参与在市场上根据《证券法》第415（a）（4）条向现有的交易市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、经销商和代理商可以在他们获得补偿的业务的正常过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除非以纸质形式或电子格式（或两者兼而有之）交付描述发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，则不得根据本招股说明书出售任何证券。

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