美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

环球之星收购 INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人员姓名 ，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

全球 明星收购公司

1641 国际驱动装置 208

弗吉尼亚州麦克莱恩 22102

703-790-0717

股东特别会议通知

将于 2024 年 6 月 11 日举行

致环球之星收购公司的股东:

诚邀您参加 Global Star Acquisition Inc. 股东特别会议，我们称之为 “特别会议”， 我们称之为 “我们”、“我们”、“我们的”、“GLST” 或 “公司”，将于美国东部时间2024年6月11日上午9点举行。

特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。在特别会议期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/globalstarspac/2024 在线参加特别会议 、投票和提交问题。如果 您计划参加虚拟在线特别会议，则需要您的 12 位控制号码才能在特别 会议上进行电子投票。我们很高兴利用虚拟股东会议技术为我们的股东 和公司提供随时可用的访问权限并节省成本。虚拟会议格式允许在世界任何地方出席。

即使您计划在线参加特别会议，也请立即通过电话提交代理投票，或者，如果您通过邮件收到了打印的委托书，请填写、注明日期、签署并归还随附的委托书，这样您的股票就会派代表参加特别会议。有关对股票进行投票的说明载于您在特别会议上收到的代理材料。即使您计划在线参加特别会议，也强烈建议您在特别会议日期之前填写并归还代理卡，以确保在您无法参加特别会议时您的股票将派代表出席特别会议。

随附的 委托声明，我们称之为 “委托声明”，日期为2024年5月20日， 首次于2024年5月20日左右邮寄给公司股东。特别会议的唯一目的是对以下提案进行审议和表决 ：

随附的委托书中对每项延期修正提案、信托修正提案和延期提案进行了更全面的描述。

延期修正提案、信托修正提案以及必要时延期提案的目的是降低我们 进行一次或多次延期的成本，从 2024 年 6 月 22 日开始，直至延期日期，完成我们先前宣布的 业务合并。2023年6月15日，我们与特拉华州的一家公司K Enter Holdings Inc.（“K Enter”）签订了合并协议（“业务合并协议”） ，根据该协议，公司计划与K Enter完成 业务合并交易。2023 年 7 月 13 日，开曼群岛豁免公司兼公司 全资子公司 K Wave Media Ltd.（“买方”）和特拉华州公司兼买方 全资子公司 GLST Merger Sub Inc. 根据先前披露的书面合并协议 成为业务合并协议的当事方。因此，延期修正提案和信托修正案 提案的目的是让公司有更多时间在2024年12月22日之前完成业务合并，并降低我们从2024年6月22日到延期日期进行延期的每月 成本。

GLST董事会已确定，寻求延长终止日期，减少延期付款，并让公司股东批准延期修正提案和信托修正提案，以便有更多时间完成业务合并，符合公司的最大利益。如果不延期，公司认为公司可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将被禁止完成业务合并，将被迫清算。

根据章程，如果我们在发行结束之日起的12个月内尚未完成初始业务合并，则应保荐人的要求，公司可以将完成业务合并的时间延长至2024年12月22日，延长六个月，前提是保荐人（或其关联公司或允许的指定人）向信托账户存入等于（x）美元或60,000美元中较低值的金额 (y) 未兑换与特别计划相关的每股公开股每股0.02美元除非公司初始业务合并已经结束，否则每次延期一个月，直至2024年12月22日，以换取业务合并完成后应付的无息无担保本票。

无论延期修正提案还是信托修正提案获得批准和实施，只要满足企业合并协议中的成交条件（包括但不限于获得股东对企业合并协议的批准），我们都打算尽快完成业务合并，无论如何都是在延期日当天或之前。

关于延期修正提案，公众股东可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量，以及我们称之为 “选举”，无论这些公众股东是否对延期修正提案进行投票。

如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，并且我们没有以其他方式休会或取消特别会议，则在向股东提交业务合并协议时，其余的公开股票持有人将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

要行使赎回权，您必须要求公司将您的公开股票按比例赎回信托账户中持有的资金，并在特别会议（或2024年6月7日）前至少两个工作日将您的股份投标给公司的过户代理人。您可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票以行使您的赎回权。

根据信托账户中的当前金额 ，公司预计，在特别会议召开时，从信托 账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.12美元。2024年5月10日，公司普通股的收盘价为10.92美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售公司普通股 ，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的 流动性。

休会提案如果获得通过，将允许董事会将特别会议延期到以后的一个或多个日期，以便进一步征集代理人。只有在延期修正提案和信托修正提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

如果延期修正提案和信托修正提案未获得批准，我们的发起人决定不通过向信托账户存入截至2024年6月22日未在特别会议上兑换的每股公开股的（x）60,000美元或（y）0.02美元中较低的金额来为任何延期提供资金，而且我们不会根据我们的章程在2024年6月22日之前完成业务合并，我们将（i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但是此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放用于纳税的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括权利）以获得进一步的清算分配（如果有），以及(iii) 在赎回后，经公司剩余股东和公司董事会批准，尽快解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的公司义务以及其他适用法律的要求。

截至记录日期，保荐人及我们的董事和高级管理人员拥有在我们首次公开募股前向保荐人发行的2,300,000股内幕股份（定义见下文）的2,140,000股内幕股份 ，以及保荐人 在与首次公开募股结束或行使时同时进行的私募中购买的456,225股私募单位（我们称之为 “私募单位”）的总计 超额配股权在首次公开募股中授予承销商 。此外，我们的某些执行官在保荐人中拥有受益权益。此处使用的 “内幕股票” 是指我们的保荐人在 首次公开募股之前最初通过私募方式购买的普通股，以及转换后可发行的普通股。

除上述内容外，公司至少65％的已发行普通股（包括内幕股票）的赞成票才能批准延期修正提案和信托修正提案。要实施董事会的计划，延长我们必须完成业务合并的日期，就需要股东批准延期修正提案和信托修正提案。尽管股东批准了延期修正提案和信托修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案和信托修正案的权利。

休会提案的批准需要在特别会议上亲自或代理人代表的股东投赞成票。

我们的董事会已将2024年5月10日的营业结束日期定为确定有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票的公司股东的日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。

我们保留随时取消特别会议的权利，不向股东提交延期修正提案或信托修正提案，也不实施延期修正案或信托修正案。

此时不要求您对企业合并进行投票。如果延期已实施并且您没有选择赎回公开股票，前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东，则在向股东提交此类业务合并时，您将保留对此类业务合并的投票权；如果此类业务合并获得批准和完成，或者我们尚未在延期日期之前完成业务合并，则您将保留将您的公开股票赎回现金的权利。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定延期修正提案、信托修正提案以及休会提案（如果已提交）是可取的，并建议您投票或指示您对此类提案投赞成票。

根据特拉华州法律和公司章程，特别会议上不得交易任何其他业务。

随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、信托修正提案、休会提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果你是登记在册的股东，你也可以在特别会议上在线投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在特别会议上在线投票。您未能投票或指示经纪人或银行如何投票，与对延期修正提案和信托修正提案投票 “反对” 具有同等效力，弃权与投票 “反对” 延期修正提案和信托修正提案具有同等效力。

关于 将于2024年6月11日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知：本会议通知 和随附的委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/globalstarspac/2024。

全球 明星收购公司

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股东特别会议通知

将于 2024 年 6 月 11 日举行

委托声明

我们称之为 “我们”、 “我们”、“我们的”、“GLST” 或 “公司” 的股东特别会议， ，我们称之为 “特别会议”， 或 “公司”，将在美国东部时间2024年6月11日上午9点以虚拟会议形式举行。在特别会议期间，您将能够通过 https://www.cstproxy.com/globalstarspac/2024 上的 网络直播出席、对股票进行投票并提交问题。如果您计划参加虚拟在线特别会议， 需要您的 12 位控制号码才能在特别会议上进行电子投票。举行特别会议的唯一目的 是对以下提案进行审议和表决：

延期修正提案、信托修正提案以及（如有必要）延期提案的目的是降低我们 进行一次或多次延期的成本，从 2024 年 6 月 22 日开始，直至完成我们先前宣布的 业务合并的延期日期。2023年6月15日，我们与特拉华州的一家公司K Enter Holdings Inc.（“K Enter”）签订了合并协议（“业务合并协议”） ，根据该协议，公司计划与K Enter完成 业务合并交易。2023年7月13日，开曼群岛豁免公司兼公司 全资子公司K Wave Media Ltd.（“买方”）和特拉华州公司兼买方 全资子公司（“合并子公司”）GLST Merger Sub Inc. 根据先前披露的书面加入协议，成为业务合并协议的当事方。因此，延期修正提案和信托修正案 提案的目的是让公司有更多时间在2024年12月22日之前达成和完成业务合并，并且 减少我们从2024年6月22日到延期日期进行延期的每月成本。

GLST董事会已确定，寻求延长终止日期符合公司的最大利益，并让公司股东批准延期修正提案和信托修正提案，以便有更多时间完成业务合并。如果不延期，公司认为公司将无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将无法完成业务合并，将被迫清算。因此，如果我们在延期修正提案和信托修正提案中没有获得足够的选票，则保荐人将但没有义务将每股6万美元或（y）0.02美元中较低者存入信托账户，这些股票未在特别会议上兑换，直到2024年12月22日，每次延期一个月，我们的章程允许我们最多再延长六个月关闭业务组合。

无论延期修正提案还是信托修正提案获得批准和实施，只要满足业务合并的完成条件（包括但不限于收到股东对业务合并的批准），我们都打算尽快完成业务合并，无论如何都是在延期日当天或之前。

关于延期修正提案，公众股东可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量，以及我们称之为 “选举”，无论这些公众股东是否对延期修正提案进行投票。如果延期修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是截至2024年5月10日（记录日期）信托账户中约57,252,662美元的一小部分。

如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，并且我们没有以其他方式休会或取消特别会议，则在向股东提交业务合并后，其余的公开股票持有人将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

截至记录日期，在我们首次公开募股前向保荐人发行的2,300,000股内幕股票（定义见下文），以及保荐人通过与首次公开募股同时进行的私募配售 购买的456,225股私人 配售单位（我们称之为 “私募单位”），保荐人及我们的董事和高级管理人员拥有2,140,000股内幕股份 。此外，我们的某些执行官对保荐人 拥有受益权益。此处使用的 “内幕股票” 是指我们的保荐人在首次公开募股之前最初以 私募方式购买的普通股，以及转换后可发行的普通股。

要行使赎回权，您必须要求公司将您的公开股票按比例赎回信托账户中持有的资金，并在特别会议（或2024年6月7日）前至少两个工作日将您的股份投标给公司的过户代理人。

您可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票以行使您的赎回权。

根据信托账户中的当前金额 ，公司预计，在特别会议召开时，从信托 账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.12美元。2024年5月10日，公司普通股的收盘价为10.92美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售公司普通股 ，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的 流动性。

批准延期修正提案和信托修正提案是实施延期的条件。

如果延期修正提案和信托修正提案未获得批准，并且我们的发起人决定不通过向信托账户存入截至每次延期的适用截止日期未在特别会议上兑换的每股公开股的（x）60,000美元或（y）0.02美元，以较低者为余下的六个月延期提供资金，并且我们不会在2024年6月22日之前完成业务合并根据我们的章程，我们将（i）停止除绕组目的之外的所有业务向上，(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放用于纳税的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭将公众股东作为股东的权利（包括收款权）进一步清算分配（如果有），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会批准，在每种情况下都要遵守特拉华州法律规定的公司义务以及其他适用法律的要求。

如果进行清算，我们的保荐人以及我们的董事和高级职员 将不会因其在记录之日拥有2,140,000股内幕股票而在信托账户中持有的任何款项， 在首次公开募股前向保荐人发行的2,300,000股内幕股以及保荐人在首次公开募股结束时同时进行的私募配售中购买的共计456,225股私募单位或者在行使 时作为首次公开募股的一部分向承销商授予的总配股权。因此，将仅对公开股票进行清算分配 。我们的某些执行官在保荐人中拥有实益利益。

我们保留随时取消特别会议的权利，不向股东提交延期修正提案或信托修正提案，也不实施延期修正案或信托修正案。如果特别会议取消，我们将根据章程解散和清算。

如果公司清盘，保荐人已同意向我们赔偿 ，前提是第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者我们已经讨论过与 签订收购协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少至低于 (i) 每股公开股10.25美元和 (ii) 每股公开股票的实际金额截至清算 之日信托账户中持有的信托账户，如果每股公开股票少于10.25美元，则信托中的持有量低于10.25美元由于信托 资产价值减少减去应付税款而产生的账户 (y) 不适用于对信托账户中持有的款项执行任何和所有权利 的豁免（无论此类豁免是否可执行）的第三方或目标方提出的任何索赔，并且 (z) 不适用于根据公司 对我们的某些首次公开募股负债的承销商的赔偿要求提出的任何索赔，包括经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）规定的负债。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行， 赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。但是，我们无法向您保证 赞助商能够履行这些义务。根据信托账户中的当前金额，我们预计从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股 价格约为11.12美元。但是， 公司无法向您保证，如果公司清算，信托账户的每股分配将不低于10.25美元。

根据DGCL，股东可能对第三方向公司提出的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配为限。如果公司遵守了DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔做出合理的准备，包括可以向公司提出任何第三方索赔的60天通知期、公司可以拒绝任何索赔的90天期限，以及在向股东进行任何清算分配之前再等待150天，则股东在清算分配方面的任何责任都是有限的以较小者为准在解散三周年之后，股东按比例分摊的索赔份额或分配给股东的金额以及股东的任何责任将被禁止。

由于公司将不遵守美国证券交易委员会于2022年9月19日宣布生效的招股说明书中所述的DGCL第280条，因此DGCL第281（b）条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付在解散后的10年内可能对我们提出的所有现有和待处理的索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能提出的索赔将来自我们的供应商（例如律师或投资银行家）或潜在的目标企业。

如果延期修正案 提案和信托修正提案获得批准，公司将 (i) 从信托账户中移除 一笔金额，我们称之为 “提款金额”，等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括 利息（利息应扣除应缴税款），除以当时已发行的公开股票的数量，然后（ii）交付给 持有人在这些已赎回的公开股票中，其提款金额中应占的份额。此类资金的剩余部分应保留在 信托账户中，可供公司在延期日当天或之前用于完成业务合并。如果延期修正提案获得批准，现在未赎回其公开股票的 公开股票持有人将在延期日之前保留其赎回权和对企业 组合进行投票的能力。如果延期修正提案和 信托修正提案获得批准，我们的保荐人或其指定人已同意从2024年6月22日起至2024年12月22日每股未兑换的每股公开股向我们贷款（x）60,000美元或（y）0.02美元，以较低者为准，除非公司初始业务合并结束 已发生（“每月延期贷款”），该金额将存入信托账户。每月 延期贷款以延期修正提案和信托修正提案的实施为条件。如果延期修正提案和信托修正提案未获批准，或 延期未完成，则不会发放 月度延期贷款。每月延期贷款不计利息，将在企业 组合完成后偿还。如果保荐人或其指定人告知我们不打算发放每月延期贷款，那么 延期修正提案、信托修正提案和休会提案将不会在 特别会议上向股东提出，除非公司能够在2024年6月22日之前完成业务合并，否则我们将根据我们的章程解散和 进行清算。

我们的董事会已将2024年5月10日的营业结束时间定为 确定公司股东有权收到特别会议及其任何续会通知和投票的日期 （“记录日期”）。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票 。截至记录日期，共有8,061,159股公司股票已发行和流通， 包括（i）5,147,934股可赎回的A类普通股、613,225股公司不可赎回的A类普通股以及 (ii) 2,300,000股内幕股。

本委托书包含有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们将从营运资金中支付招揽代理人的全部费用。我们已聘请劳雷尔·希尔咨询集团有限责任公司（“代理律师”）协助为特别会议征集代理人。我们已同意向代理律师支付15,000美元的惯常费用。我们还将向代理律师报销合理的自付费用，并将赔偿代理律师及其关联公司的某些索赔、责任、损失、损害赔偿和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。尽管如果延期获得批准，这些费用的支付将减少我们可用于完成初始业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

本委托书的日期为 2024年5月20日，并于2024年5月20日左右首次邮寄给股东。

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

前瞻性陈述

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实相关的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对待的业务合并、资本资源和经营业绩等方面的看法。同样，我们的财务报表以及有关市场状况和经营业绩的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“估计”、“预期” 等术语或这些词语或其他类似词语或短语的否定版本来识别这些前瞻性陈述。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。我们不保证所描述的交易和事件会如上所述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中提出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

尽管前瞻性 陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开 更新或修改任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、数据或 方法、未来事件或其他变化的变化。如需进一步讨论这些因素以及其他可能导致我们的未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的 显著差异的因素，请参阅我们于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的 10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的章节，以及我们向美国证券交易委员会 提交的其他报告。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或作出前瞻性陈述的第三方）目前可获得的信息 。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

无法保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证业务合并将在延期日期之前完成。我们完善任何业务组合的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期修正案获得批准，公司预计随后将寻求股东对业务合并的批准，其中包括向美国证券交易委员会提交注册声明或委托书。公司无法估计美国证券交易委员会何时或是否会宣布注册声明生效，也无法视情况批准此类委托书以分配给公司股东。

根据延期修正案，我们必须向股东提供赎回股票的机会，并且在股东投票批准业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或业务合并已获得股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并。我们在延期和企业合并投票中将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受美国外国投资法规的约束，并受美国外国投资委员会（“CFIUS”）等美国政府实体的审查，或最终被禁止。

我们的一位董事是美国以外国家的公民。此外，我们与之签订业务合并协议的公司K Enter是一家特拉华州公司，将在韩国开展业务，其某些董事是美国以外国家的公民。尽管我们认为，公司业务的性质和K Enter的业务性质不应使该交易受美国外国监管或美国政府实体的审查，但业务合并有可能受到CFIUS的审查，2018年《外国投资风险审查现代化法》（“FIRRMA”）扩大了审查范围，包括对美国敏感企业的某些非被动、非控制性投资以及某些美国敏感企业的非被动、非控制性投资即使在美国没有基础业务的情况下也要收购房地产。FIRRMA以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资必须申报。如果业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定在完成初始业务合并之前或之后，我们需要提交强制申报或向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定封锁或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后的公司的全部或部分美国业务，这可能会限制我们的吸引力或阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长，而且我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法在2024年6月22日之前完成初始业务合并（如果延期修正提案获得股东批准，且公司最大限度地延长合并期），或者由于CFIUS或其他美国政府实体最终禁止我们的初始业务合并，则可能需要进行清算。这也将导致您失去在目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

根据CFIUS的规章制度，我们不认为 我们或我们的赞助商构成 “外国人”。但是，如果根据可能影响国家安全的CFIUS规则， 我们被视为 “外国人”，我们可能会受到此类外国 所有权限制和/或CFIUS审查。如果业务合并属于适用的外国所有权 限制范围，我们可能无法完善业务合并。此外，如果业务合并属于 CFIUS的管辖范围，我们可能需要在关闭业务 组合之前或之后强制提交申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者 在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并，冒CFIUS干预的风险。

尽管我们认为我们或我们的赞助商不是 “外国人”，但CFIUS可能会采取不同的看法，决定封锁或推迟业务合并，施加条件以缓解与业务合并有关的国家安全担忧，如果我们在未事先获得CFIUS许可的情况下进行剥离，则命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，或者如果CFIUS认为强制性通知要求适用，则处以罚款。此外，其他美国政府实体的法律法规可能会对保荐人的任何外国所有权实施审查或批准程序。如果我们寻求业务合并以外的初始业务合并，则由于任何此类监管限制，我们可以完成初始业务合并的潜在目标群体可能会受到限制。此外，任何政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能很漫长。由于我们完成业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。我们无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股分配将不低于10.25美元。因此，如果我们进行清算，我们的公众股东每股收益可能低于10.25美元，我们的权利将毫无价值地到期。这也将导致您失去业务合并中的任何潜在投资机会，也将失去在业务合并完成后通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

美国证券交易委员会发布了监管特殊目的收购公司的规则，这些规则如果获得通过，可能会增加我们的 成本和完成初始业务合并所需的时间。

关于对公司 （“SPAC”）等特殊目的收购公司的监管，美国证券交易委员会于2024年1月24日通过了与涉及 SPAC 和私人运营 公司的业务合并交易中的 披露相关的规则（“SPAC 规则”）；适用于涉及空壳公司的交易 的简明财务报表要求；SPAC 在申报文件中使用预测与 与拟议的企业合并交易有关；以及某些 的潜在责任拟议的企业合并交易的参与者。这些规则可能会增加 谈判和完成初始业务合并的成本和所需时间， 并可能限制我们完成初始业务 组合的情况。

如果进行清算或赎回普通股，我们可能需要缴纳2022年《通货膨胀降低法》中包含的消费税。

2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年通货膨胀降低法》（H.R. 5376）（“IRA”），使之成为法律，该法案除其他外，对2022年12月31日之后回购股票的任何国内公司征收1％的消费税（“消费税”）。消费税是对回购股票的公允市场价值征收的，但有某些例外情况。由于我们是一家特拉华州公司，并且我们在纳斯达克进行证券交易，因此我们是IRA所指的 “受保公司”。尽管并非毫无疑问，但在国会没有进一步指导的情况下，消费税可能适用于2022年12月31日之后对我们普通股的任何赎回，包括与初始业务合并相关的赎回，除非有豁免。与我们的初始业务合并交易（包括我们初始业务合并时的任何PIPE交易）相关的证券发行预计将减少与同一日历年度的赎回相关的消费税金额，但赎回的证券数量可能会超过发行的证券数量。因此，消费税可能会降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力。此外，在清算时消费税的适用尚不确定。

除特许经营税和所得税外，存入信托账户的收益及其所得利息不得用于支付可能的消费税或根据任何当前、待定或未来的规则或法律可能向公司征收的任何其他费用或税款，包括但不限于根据IRA对公司的任何赎回或股票回购应缴纳的任何消费税。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改活动以使我们不被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

如上所述，SPAC规则提案除其他事项外，涉及公司等SPAC可能受到《投资公司法》及其相关法规约束的情况。根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条对 “投资公司” 的定义，SPAC规则提案将为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括在有限的时间内宣布和完成de-SPAC交易。具体而言，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司在首次公开募股注册声明（“首次公开募股注册声明”）生效之日起18个月内在8-K表格上提交报告，宣布已与目标公司签订业务合并协议。然后，该公司将被要求在首次公开募股注册声明生效之日起的24个月内完成其初始业务合并。

由于 SPAC 规则提案尚未获得通过，因此《投资公司法》对特殊目的收购公司（包括像我们这样的公司）的适用性目前尚不确定，这些公司可能无法在首次公开募股注册声明生效之日后的24个月内完成业务合并。因此，有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承担额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改活动以免被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

为了降低我们可能被视为《投资公司法》所指投资公司的风险，我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为以现金形式持有信托账户中的资金，直至我们的初始业务合并完成或清算之前为止。因此，在清算信托账户中的证券之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

自我们首次公开募股以来，信托 账户中的资金仅持有到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或仅投资于美国政府国库债券并符合《投资公司法》第 2a-7 条特定条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为未注册投资 公司的风险（包括在《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试下），从而受《投资公司法》 监管的风险，我们可随时且预计将在首次公开募股注册声明生效之日起24个月的 周年纪念日当天或之前，Continental Stock Transfer & Trust Company，信托账户的 受托人，负责清算美国政府的国库债务或资金市场存放在 信托账户中的资金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直至我们完成初始 业务合并或公司清算的较早日期。在此类清算之后，我们可能会从 信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有）。但是，以前从信托账户中持有的资金中赚取的利息仍可以 发放给我们，用于支付我们的税款（如果有）和某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的 证券然后以现金形式持有信托账户中所有资金的决定都将减少我们的公众股东在公司进行任何赎回或清算时将获得的美元金额 。

此外，即使在首次公开募股注册声明生效之日24个月周年之前，我们也可能被视为投资公司。即使在24个月周年纪念日之前，信托账户中的资金存放在美国政府短期国债或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要对公司进行清算。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券，甚至在24个月周年纪念日之前，改为以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在公司进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。

不稳定的市场和经济状况以及金融机构的不利发展和相关的流动性风险可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生重大不利影响。

全球信贷和金融市场最近经历了极端的波动和混乱，包括流动性和信贷可用性严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、通货膨胀压力和利率变化、失业率上升以及经济稳定的不确定性。最近，硅谷银行和Signature Bank的关闭以及将其置于联邦存款保险公司（“FDIC”）的破产管理之下，给特定银行和更广泛的金融机构带来了流动性风险和担忧。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司共同证实，在系统性风险例外情况下，SVB和Signature Bank的存款人将继续获得资金，即使是超过联邦存款保险公司标准保险限额的资金，但未来特定金融机构或更广泛的金融服务行业的不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺，削弱公司满足短期营运资金需求的能力，并创造更多市场和经济的不确定性。无法保证未来的信贷和金融市场不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济衰退、流动性短缺、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果股票和信贷市场恶化，或者金融机构出现不利的事态发展，则可能造成短期流动性风险，还会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃业务计划。此外，我们的一家或多家金融机构或与我们有业务往来的其他第三方有可能受到上述风险的不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

由于如果不完成初始业务合并，保荐人和我们的董事和高级管理人员将损失对我们的全部投资，因此他们在特别会议上批准提案时存在利益冲突。

信托账户不会对 公司的权利进行任何分配，如果我们清盘，这些权利将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的保荐人和 我们的董事和高级管理人员将不会因其在首次公开募股前向保荐人发行的2,300,000股内幕股以及保荐人在与首次公开募股同时进行的私募中购买的共计456,225股私人 配售单位拥有2,140,000股内幕股份 而在信托账户中持有的任何款项 br} 或在行使首次公开募股时授予承销商的总配股权时。因此，将仅对公开股票进行清算分配 。此外，某些执行官在保荐人中拥有实益利益。 这些人已经放弃了清算信托账户中与这些证券相关的分配的权利，如果不完成初始业务合并，所有 此类投资都将毫无价值地到期。此外，即使我们 普通股的其他持有人由于最初以总额为25,000美元的价格购买内幕股票而获得负回报率，这些人在初始业务合并后对合并后的公司的总投资可以获得正的 回报率。我们的保荐人、董事和高级管理人员的 个人和经济利益可能影响了他们确定和选择 其目标业务组合以及完善业务合并以完成业务合并的动机，因此 的利益可能与您在特别会议上的提案中作为股东的利益不同或除外。

我们已经产生并预计将承担与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成，如果业务合并未完成，这些成本的产生都将减少我们可用于其他公司用途的现金金额。

我们预计，在业务合并完成后，将产生与业务合并和上市公司运营相关的巨额交易和过渡成本。我们还可能为留住关键员工而产生额外费用。与业务合并相关的某些交易费用包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、支出和成本，将在业务合并完成后由合并后的公司支付。即使业务合并尚未完成，我们也预计会产生交易费用。如果业务合并未完成，这些费用将减少我们可用于其他公司目的的现金金额。

背景

我们是一家空白支票公司，于2019年7月24日在特拉华州成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

目前，我们的普通股已发行和已发行8,061,159股。普通股包括公司可赎回的A类普通股的5,147,934股、公司不可赎回的A类普通股的613,225股 股以及2,300,000股内幕股。截至创纪录的日期，有92万项未决的公共权利。初始业务合并完成后，每位权利持有人将获得十分之一（1/10）股 A类普通股。

我们的首次公开募股和私募交易中同时出售私募单位的收益中，共有9,430万美元存入了我们在美国的信托账户，该账户由作为受托人的大陆证券转让与信托公司管理，投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，到期日不超过185天，或投资于任何自持的开放式投资公司成为我们选择的货币市场基金，符合《货币市场条例》第 2a-7 条的条件《投资公司法》，直至：（i）企业合并的完成或（ii）信托账户中收益的分配，以较早者为准。

根据章程，如果我们在发行结束之日起的12个月内尚未完成初始业务合并，则应保荐人的要求，公司可以将完成业务合并的时间再延长六个月，前提是（i）保荐人（或其关联公司或允许的指定人）向信托账户存入等于（x）60,000美元或（y）中较低值的金额每股未在特别会议上兑换的每股公开股每股0.02美元延期一个月至2024年12月22日，除非公司初始业务合并已经结束，否则此类延期以换取业务合并完成后应付的无息无担保本票，并且（ii）信托协议中规定的与任何此类延期相关的程序已得到遵守。

我们的董事会认为，在拟议的延期日期之前继续存在符合股东的最大利益，这样我们才能有更多时间完成业务合并。

大约 $[-]截至记录日期，已在 信托账户中持有。公司主要执行办公室的邮寄地址是弗吉尼亚州麦克莱恩市1641 International Drive Unit 208 22102。

业务合并

延期修正提案、信托修正提案以及必要时延期提案的目的是降低我们 进行一次或多次延期的成本，从 2024 年 6 月 22 日开始，直至延期日期，完成我们先前宣布的 业务合并。2023年6月15日，我们与特拉华州的一家公司K Enter Holdings Inc.（“K Enter”）签订了合并协议（“业务合并协议”） ，根据该协议，公司计划与K Enter完成 业务合并交易。2023年7月13日，开曼群岛豁免公司兼公司 全资子公司K Wave Media Ltd.（“买方”）和特拉华州公司、买方的 全资子公司GLST Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）根据先前披露的书面联合协议，成为业务合并协议的当事方。因此，延期修正提案和信托修正案 提案的目的是让公司有更多时间在2024年12月22日之前达成和完成业务合并，并且 减少从2024年6月22日到延期日期进行延期的每月成本。

GLST董事会已确定，寻求延长终止日期符合公司的最大利益，并让公司的 股东批准延期修正提案和信托修正提案，以便有更多时间完成 业务合并。如果不延期，公司认为公司将无法在终止日期或之前完成业务 组合。如果发生这种情况，公司将被禁止完成业务 合并，将被迫清算。因此，如果我们在延期 修正提案和信托修正提案中没有获得足够的选票，保荐人将在我们的章程允许的情况下，将每股未兑换 延期至2024年12月22日的每股公开股票（x）60,000美元或 (y) 0.02美元，以较低者存入信托账户，以允许我们再延长六个月关闭业务 组合。

目前正在考虑，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或采取行动。但是，无法保证会获得任何额外的批准或行动。这包括美国政府实体（例如CFIUS）因对美国企业的某些外国所有权限制而可能进行的任何审查。

CFIUS是一个机构间委员会，受权审查涉及外国人在美国的外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控制性投资，以及即使没有标的美国业务也对房地产的某些收购。FIRRMA以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资必须申报。

公司首席执行官安东尼·昂和泰德·金是赞助商的管理成员。保荐人的其他成员包括公司的某些高级管理人员和董事。根据CFIUS的规章制度，我们认为我们或我们的保荐人不构成 “外国人”。但是，如果根据可能影响国家安全的规章制度，我们被视为 “外国人”，我们可能会受到此类外国所有权限制和/或CFIUS的审查。如果业务合并属于外国所有权限制的范围，我们可能无法完善业务合并。此外，如果业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在完成业务合并之前或之后强制提交申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并，并冒CFIUS的干预风险。

尽管我们不认为我们是 “外国人”，但CFIUS可能会采取不同的看法，决定封锁或推迟我们最初的业务合并，施加条件以缓解与我们初始业务合并有关的国家安全问题，如果我们在未事先获得CFIUS许可的情况下继续进行，则命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，或者如果CFIUS认为强制性通知要求适用，则处以罚款。此外，其他美国政府实体的法律法规可能会对保荐人的任何外国所有权实施审查或批准程序。如果我们要寻求初始业务合并，则由于任何此类监管限制，我们可以完成初始业务合并的潜在目标群体可能会受到限制。此外，任何政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。我们无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股分配将不低于10.25美元。因此，如果我们进行清算，我们的公众股东每股收益可能低于10.25美元，我们的权利将毫无价值地到期。这也将导致您失去我们初始业务合并中的任何潜在投资机会，以及在收盘后通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

董事会认为，在2024年6月22日之前，可能没有足够的时间来完成我们的初始业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成我们最初的业务合并，我们需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，仍有可能无法在2024年6月22日当天或之前完成初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成最初的业务合并，即使我们的股东赞成完成我们最初的业务合并，我们也将被迫清算。

由于我们完成初始业务合并的时间有限，即使我们能够实现延期，我们未能在必要的时间内完成初始业务合并可能需要我们进行清算。我们无法向您保证保荐人能够履行信函协议规定的义务。根据信托账户中的当前金额，我们预计从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为美元[●]。我们无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股分配将不低于10.25美元。因此，如果我们进行清算，我们的公众股东每股收益可能低于10.25美元，我们的权利将毫无价值地到期。这也将导致您失去目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

目前不要求您对我们的初始业务合并进行投票。如果延期实施并且您没有选择赎回公开股票，前提是您在考虑我们初始业务合并的会议记录日期是股东，则在向股东提交初始业务合并时，您将保留对我们的初始业务合并的投票权，以及在初始业务合并获得批准和完成或我们在延期日期之前尚未完成业务合并的情况下将您的公开股票赎回现金的权利。

延期修正提案

该公司提议修改其章程，将公司完成初始业务合并的截止日期延长至延期日期。

延期修正案 提案和信托修正提案是实施董事会计划所必需的，以使公司有更多 时间完成初始业务合并。

如果延期修正提案和信托修正提案未获批准，我们的发起人决定不为章程允许的任何额外延期提供资金，并且我们在2024年6月22日之前尚未完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘目的之外的所有业务，（ii）尽快停止但之后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，按每股赎回公开股票价格，以现金支付，等于除以 (A) 获得的商数当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去最多100,000美元的用于支付解散费用的净利息），按（B）公开股票总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快获得批准根据适用法律，其余股东和董事会，解散和清算，但每种情况都要遵守公司在DGCL下的义务，即为债权人的索赔作出规定以及适用法律的其他要求。

我们保留随时取消特别会议的权利，不向股东提交延期修正提案和实施延期修正案的权利。

董事会认为，鉴于我们在确定初始业务合并目标上花费了时间、精力和金钱，因此有必要为公众股东提供考虑初始业务合并的机会，而且我们获得延期符合股东的最大利益。董事会认为，我们将能够确定初始业务合并的目标，这将为我们的股东带来显著的利益。

本委托书附件A附有公司章程拟议修正案的副本。

延期修正提案的原因

公司章程规定，公司必须在2024年6月22日之前完成公司的宗旨，包括但不限于根据其条款进行业务合并，所得款项存入信托账户（相当于每股公开股10.25美元）。延期修正案的目的是让公司有更多时间完成其初始业务合并。

延期修正提案、信托修正提案以及必要时延期提案的目的是降低我们从2024年6月22日起至延期日期进行一次或多次延期的成本，以完成我们先前宣布的与特拉华州的一家公司K Enter Holdings Inc.（“K Enter”）的业务合并（“业务合并”）。2023年6月15日，我们签订了最终协议和合并计划和业务合并协议（“业务合并协议”），根据该协议，公司计划与K Enter完成业务合并交易。根据先前披露的书面合并协议，2023年7月13日，开曼群岛豁免公司兼公司全资子公司K Wave Media Ltd.（“买方”）和特拉华州公司、买方的全资子公司GLST Merger Sub Inc.（以下简称 “合并子公司”）成为业务合并协议的当事方。

GLST董事会已确定，寻求延长终止日期符合公司的最大利益，并让公司股东批准延期修正提案和信托修正提案，以便有更多时间完成业务合并。如果不延期，公司认为公司可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将无法完成业务合并，将被迫清算。

如果延期获得批准并实施，但前提是满足业务合并的关闭条件（包括但不限于获得股东对业务合并的批准），我们打算尽快完成业务合并，无论如何都是在延期日当天或之前。

该公司的首次公开募股招股说明书和章程规定，除非与业务合并有关并在业务合并完成时生效，否则需要包括内幕股在内的所有已发行普通股中至少65％的持有人投赞成票才能延长我们的公司存在。此外，我们的首次公开募股招股说明书和章程规定，在我们如上所述延长公司存在的情况下，所有公众股东都有机会赎回其公开股票。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，也由于我们无法在允许的时间内完成业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将我们在2024年6月22日之后完成业务合并的截止日期延长至延期日期。我们打算在延期日期之前再举行一次股东大会，以寻求股东对业务合并的批准。

我们认为，纳入上述章程条款是为了保护公司股东，如果公司未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务组合，则不必在不合理的时间内维持投资。我们还认为，鉴于公司在寻找业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会。

如果延期修正提案未获批准

要实施董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，就需要股东批准《延期修正案》和《信托修正提案》。因此，除非我们的股东批准延期修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃和不实施延期修正案和信托修正案。

如果延期修正案 提案和信托修正提案未获得批准，我们的发起人决定不为章程允许的任何额外延期提供资金，并且我们尚未在 2024 年 6 月 22 日之前完成业务合并，我们将 (i) 停止所有 业务，但以清盘为目的的除外，(ii) 尽快停止所有 业务，但此后不超过十个工作日 ，但须视其合法可用资金而定对于，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于 获得的商数(A) 当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款 ，减去用于支付解散费用的10万美元净利息）除以 (B) 公开股票总数， 赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算的 分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在此类赎回后尽快进行此类赎回，前提是 获得其余股东和董事会的批准根据适用法律，解散和清算，在 中，公司在 DGCL 下承担的义务为债权人的索赔和适用 法律的其他要求作出规定，解散和清算，在每种情况下，公司在 DGCL 下的义务为 债权人的索赔作出规定，以及适用法律的其他要求。但是，根据我们现有的 章程，我们的赞助商有权但没有义务将日期延长至2024年12月22日，将未兑换的每股公开股票（或总存款36万美元）的（x）60,000美元或（y）0.02美元中较低的金额存入 信托账户。

信托账户不会对公司的权利进行任何分配，如果我们清盘，这些权利将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的保荐人、董事和高级管理人员将不会因拥有内幕股票或私募股权而获得信托账户中持有的任何款项。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，公司将以本文附件A规定的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，将其完成业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，公司将继续是一家申报公司，其单位、首次公开募股中发行的普通股和公开募股将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完善业务合并。

尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期的权利。我们保留随时取消特别会议的权利，不向股东提交延期修正提案和实施延期修正案的权利。如果特别会议取消，我们将根据章程解散和清算。

目前不要求您对业务合并进行投票。如果延期已实施且您没有选择赎回公开股票，前提是您在业务合并审议会议的记录日期是股东，则在业务合并提交给股东时，您将保留对商业合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或我们在延期日期之前尚未完成业务合并的情况下将您的公开股票兑换成现金的权利。

如果延期修正提案获得批准，并且董事会决定实施延期修正提案，则保荐人或其指定人已同意向公司提供本文中称为月度延期贷款的贷款，金额在（x）60,000美元或（y）每股0.02美元中取较低值，但每次延期未在特别会议上兑换，最高为36万美元到2024年12月22日共延期六个月，这笔款项将存入账户存入信托账户。每月延期贷款以延期修正提案和信托修正提案的实施为条件。此类业务合并或公司清算的每股赎回金额将取决于与延期修正案相关的赎回后仍在流通的公开股票数量。

如果延期修正提案获得批准并实施延期，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中剩余的金额可能只是约美元的一小部分[●]截至记录之日存放在信托账户中。

赎回权

如果延期修正案 提案获得批准且延期得到实施，则每位公众股东可以寻求以现金支付的每股 价格赎回其公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息 应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。未选择 赎回与延期相关的公开股票的公开发行股票的持有人将保留赎回与 任何股东投票批准拟议业务合并相关的公开股票的权利，或者如果公司尚未在 延期日期之前完成业务合并。

要行使您的赎回权，您必须向大陆股票转让和信托公司提交书面申请，要求我们在以下地址将您的公开股票兑换成现金，同时确保您的银行或经纪商遵守此处规定的要求，包括在美国东部时间下午 5:00 之前对延期修正案进行表决之前，将您的股票交付给过户代理人 TWO (2) B U S I N E S S D A Y S 2024 年 6 月 7 日。

在2024年6月7日美国东部时间下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前（特别会议前两个工作日）竞标 股票进行赎回时， 您必须选择向位于州街 1 号 广场 30 号的大陆股票转让与信托公司进行股票实物投标^第四Floor，纽约，纽约 10004，收件人：SPAC Redemptions；发送电子邮件至：spacredemptions@continentalstock.com，或 ，使用DTC的DWAC系统以电子方式将股票交付给过户代理人，该选择很可能将根据您持有股票的方式决定 。要求在 2024 年 6 月 7 日美国东部时间 时间下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前进行实物或电子交付，这可确保延期修正提案获得批准后，兑换持有人的选择是不可撤销的 。为了推动这种不可撤销的选举，参选 的股东在特别会议投票后将无法投标股份。

通过DWAC系统， 这种电子交付过程可以由股东完成，无论其是否是记录持有者还是以 “街道名称” 持有 股份，方法是联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份。 以实物方式交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人 和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。与上述招标过程以及对股票进行认证或通过 DWAC 系统交付股份的行为有关 的名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否 将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应至少拨出 两周的时间来获得过户代理的实物证书。公司对这一过程或对 经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，这些股东 做出投资决策的时间将更少。申请实物 股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回 权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在2024年6月7日美国东部时间下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前未按照这些程序投标的证书将不能兑换为兑换日信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票，并在特别会议表决之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在特别会议投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票但延期修正提案未获批准，则这些股份将不予兑换，在确定延期修正提案未获批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，因投票批准延期修正案而投标赎回股票的公众股东将在延期修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或退还给此类股东为止。

如果要求得当，公司将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。根据信托账户中的当前金额，公司预计，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为美元[●]在特别会议召开时。截至记录日期，公司普通股的收盘价为10.92美元。

如果您行使赎回权，您将把公司普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有当您在美国东部时间2024年6月7日下午 5:00（特别会议前两个工作日）正确要求赎回股票并将股票证书投标给公司的过户代理时，您才有权获得这些股票的现金。

公司预计，在延期修正提案的投票中竞标股票进行赎回的公众 股东将在延期完成后不久获得 此类股票的赎回价格的支付。

需要投票才能获得批准

需要持有人对公司至少65％的已发行普通股（包括内幕股份）投赞成票， 才能批准延期修正提案。如果延期修正提案和信托修正提案未获得批准，则 延期修正案和信托修正案将无法实施，如果业务合并在 2024 年 6 月 22 日之前尚未完成，并且我们的保荐人决定不为章程允许的任何额外延期提供资金，则其章程将要求公司 (i) 尽快停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 可能 ，但此后不超过十个工作日，视合法供应情况而定因此，按每股价格 赎回公开股票，以现金支付，等于 (A) 当时存入信托 账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的不超过100,000的此类净利息）除以（B） 公开股票总数得出的商数，赎回将完全取消公众的权利受适用法律约束的股东（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 尽快获得清算分配 在此类赎回后，在合理可能的情况下， 解散和清算，但须根据适用法律获得剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都要遵守公司在DGCL下的义务 为债权人提供索赔 和适用法律的其他要求。要实施我们 董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，需要股东批准《延期修正案》。因此，除非我们的股东批准延期修正提案和信托修正案 提案，否则我们的董事会将 放弃且不实施此类修正案。

除非我们的股东批准延期修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃且不实施延期修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准而另一项提案未获批准，则这两个提案都不会生效。尽管股东批准了延期修正案和信托修正案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施《延期修正案》和《信托修正案》的权利。

预计我们的发起人以及所有董事和高级管理人员将投票支持延期修正案提案。在记录的日期，我们的保荐人、董事和高级管理人员共实益拥有并有权投票的2,140,000股内幕股票，约占公司已发行和流通普通股的32.72％。我们的保荐人和董事无意在公开市场或私下谈判的交易中购买普通股，这些交易与股东对延期修正案的投票有关。

我们的赞助商、董事和高级职员的利益

在考虑董事会的建议时，您应记住，我们的保荐人、执行官、董事会成员和特别顾问的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

董事会提出延期修正提案的理由及其建议

如下所述，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布宜采纳延期修正提案，并建议您对此类提案投赞成票。

我们的章程规定，公司必须在2024年6月22日之前，除非我们的保荐人决定通过将截至每次延期一个月的适用截止日期尚未在特别会议上兑换的每股公开股的（x）60,000美元或（y）0.02美元中的较低者存入信托账户，为剩余六个月的延期提供资金，以根据其条款完成业务合并。

延期修正提案、信托修正提案以及必要时延期提案的目的是降低我们 进行一次或多次延期的成本，从 2024 年 6 月 22 日开始，直至延期日期，完成我们先前宣布的 业务合并。2023年6月15日，我们与特拉华州的一家公司K Enter Holdings Inc.（“K Enter”）签订了合并协议（“业务合并协议”） ，根据该协议，公司计划与K Enter完成 业务合并交易。2023年7月13日，开曼群岛豁免公司兼公司 全资子公司K Wave Media Ltd.（“买方”）和特拉华州公司、买方的 全资子公司GLST Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）根据先前披露的书面联合协议，成为业务合并协议的当事方。因此，延期修正提案和信托修正案 提案的目的是让公司有更多时间在2024年12月22日之前达成和完成业务合并，并且 减少从2024年6月22日到延期日期进行延期的每月成本。

GLST董事会已确定，寻求延长终止日期符合公司的最大利益，并让公司股东批准延期修正提案和信托修正提案，以便有更多时间完成业务合并。如果不延期，公司认为公司将无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将无法完成业务合并，将被迫清算。因此，如果我们在延期修正提案和信托修正提案中没有获得足够的选票，则保荐人将在我们的章程允许的2024年12月22日之前每次延期一个月未兑换的每股公开股的（x）60,000美元或（y）0.02美元中较低者存入信托账户，以允许我们再有六个月的时间完成业务合并。

我们的章程规定，如果 公司股东批准一项公司章程修正案，该修正案将影响 如果公司未在2024年6月22日之前完成业务合并 的义务的实质内容或时间，则公司将为其公众股东提供在获得批准后按每股价格赎回全部或部分 公开股的机会，以现金支付，等于当时存入信托 账户的总金额，包括利息（利息应扣除应缴税款），除以当时已发行的公开股票的数量。 我们认为，纳入该章程条款是为了保护公司股东在公司未能在 章程规定的时间范围内找到合适的业务组合，则公司股东不必在 期限内维持其投资不合理的长时间。

此外，该公司的首次公开募股招股说明书和章程规定，除非与业务合并有关并在业务合并完成时生效，否则必须有包括内幕股在内的所有已发行普通股中至少65％的持有人投赞成票才能延长我们的公司存在。鉴于公司在寻找业务合并上花费的时间、精力和金钱，我们相信这一点。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，因此，如果我们无法在2024年6月22日之前完成业务合并，董事会决定寻求股东的批准，将2024年6月22日之后完成业务合并的截止日期延长至延期日期。

该公司目前不要求您对业务合并进行投票。如果延期实施且您未选择赎回公开股票，则在企业合并获得批准和完成的情况下，您将保留未来对业务合并的投票权，以及按现金支付的每股价格赎回公开股票的权利，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（应扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量，或该公司尚未完成另一项业务合并延长日期。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东对延期修正提案的批准投赞成票。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论 概述了我们的普通股持有人在行使 赎回权时与批准延期修正提案相关的某些美国联邦所得税注意事项。本摘要基于经修订的1986年国际 税收法（我们称之为 “守则”）、美国财政部 部颁布的法规、美国国税局当前的行政解释和做法（我们称之为 “国税局”）以及目前有效的司法决定，所有这些裁决都有不同的解释或 可能发生变化追溯效应。无法保证美国国税局不会断言，也不能保证法院不会 维持与下述任何税收考虑相反的立场。本摘要未讨论美国 州联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，例如受特殊税收规则约束的 投资者（例如，金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、S 公司、经纪交易商、选择按市值计价待遇的证券交易者、受监管的投资公司、房地产 投资信托、信托和遗产、合伙企业和合伙企业他们的合作伙伴和免税组织（包括私人 基金会）以及将持有普通股作为 “跨界”、“对冲”、 “转换”、“合成证券”、“建设性所有权交易”、“建设性 出售” 或其他以美国联邦所得税为目的的综合交易的投资者、受《守则》另类 最低税收条款约束的投资者、拥有其他功能货币的美国持有人（定义见下文）超过美国 美元、美国外籍人士、实际或建设性地拥有美国普通股5％或以上的投资者公司，以及 非美国持有人（定义见下文，除非下文另有讨论），他们都可能受到与下文概述的税收规则有重大区别的 的税收规则的约束。此外，本摘要未讨论任何州、地方或非美国的税收 注意事项、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项、替代性最低税或医疗保险税。 此外，本摘要仅限于根据该守则将我们的普通股作为 “资本资产”（通常是持有 用于投资的财产）的投资者。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您就赎回的税收后果咨询您的税务顾问。

我们敦促考虑行使赎回权的普通股持有人就美国联邦、州、地方和国外收入及其它税收后果咨询自己的税务顾问。

美国持有人的美国联邦所得税注意事项

本节面向选择将公司普通股兑换为现金的美国普通股持有人。就本讨论而言，“美国持有人” 是指因而赎回其公司普通股的受益所有人，并且是：

赎回普通股

如果美国 持有人的公司普通股被赎回，则出于美国联邦所得税目的对该交易的处理将 取决于赎回是否符合《守则》第302条规定的普通股出售资格。赎回 是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于我们在 赎回之前和赎回后所有股票中被视为由美国持有人 持有的股票总数（包括美国持有人因拥有权利而建设性拥有的任何股票）。如果赎回 (i) 相对于美国持有人 “严重不成比例”，(ii) 导致 美国持有人的权益 “完全终止”，或 (iii) 对美国持有人 “基本不等于 股息”，则普通股的赎回通常将被视为普通股的出售（而不是 分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定 是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的股票，还要考虑其建设性持有的我们股票的 股票。除了直接拥有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有美国持有人权益的某些相关个人和实体拥有的股票 ， ，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股票，通常包括行使权利后可以收购的 普通股。为了满足实质性不成比例的测试，除其他要求外，美国持有人在赎回普通股 后立即实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比必须低于赎回前美国持有人 实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的80％。如果 (i) 赎回了美国持有人实际和建设性持有的所有股票 ，或 (ii) 赎回了美国持有人实际拥有的 的所有股票，并且美国持有人有资格放弃，并根据具体规则，实际上放弃了持有股票的 归属，则美国持有人的权益将完全终止某些家庭成员和美国持有人不建设性地拥有任何其他股票。如果美国持有人的转换导致美国持有人对我们的相应权益 “有意义的 减少”，则普通股的赎回 基本上不会等同于股息。赎回是否会导致美国持有人在美国的相应权益大幅减少 将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在已公布的裁决中表示 ，即使少量减少对公司事务没有控制权的上市公司 的少数股东的比例权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述 测试均不满足，则赎回将被视为分配，税收影响将如下文 “美国联邦所得税对美国持有人的注意事项——分配税” 中所述。

考虑行使赎回权的美国普通股持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据该守则，公司普通股的赎回将被视为出售还是分配。

赎回被视为出售的普通股的收益或亏损

如果赎回符合 的条件是出售普通股，则美国持有人必须将确认的任何收益或损失视为资本收益或亏损。如果美国持有人以这种方式处置的普通股的持有期超过 一年，则任何此类资本收益或 损失均为长期资本收益或亏损。通常，美国持有人确认的收益或损失金额等于 (i) 此类赎回中获得的现金 金额（或者，如果在处置时普通股是作为单位持有的，则根据当时普通股 的公允市场价值分配给普通股的 金额中根据普通股 当时的公允市场价值分配给普通股的部分与该单位中包含的权利之间的差额）和（ii）美国持有人按此方式兑换的普通股的调整后纳税基础。美国 持有人调整后的普通股纳税基础通常等于美国持有人的收购成本（即分配给普通股的单位购买价格的 部分或美国持有人行使权利时购买普通 股的初始基础）减去任何被视为资本回报的先前分配。 非公司美国持有人实现的长期资本收益通常应按较低的税率纳税。资本损失的扣除受 的限制。

分配税

如果赎回不符合出售普通股的资格，则美国持有人将被视为接受分配。一般而言，根据美国联邦所得税原则，向 美国持有人进行的任何分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前 或累计收益和利润中支付的范围为限。超过 当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将用于抵消和减少（但 不低于零）美国持有人调整后的普通股纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为 出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按照 “美国联邦所得税 对美国持有人的注意事项——普通股赎回的收益或损失视为出售的收益或损失” 中的所述处理。如果满足了必要的持有期 ，我们向应纳税公司的 美国持有人支付的股息通常有资格获得所得的股息扣除。除某些例外情况外，只要满足特定的持有期要求，我们向 非美国公司持有人支付的股息通常将构成 “合格股息”，应按较低的税率纳税。

对非美国人的美国联邦所得税注意事项持有者

本部分针对非美国国家选择将其公司普通股兑换为现金的普通股持有人。就本次讨论而言，“非美国持有人” 是受益所有人（合伙企业除外），因此可以赎回其公司普通股，但不是美国持有人。

赎回普通股

出于美国联邦所得税的目的，对赎回非美国人的描述持有人的普通股通常符合美国持有人普通股赎回的美国联邦所得税特征，如 “美国持有人的美国联邦所得税注意事项” 中所述。

非美国考虑行使赎回权的普通股持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据该守则，公司普通股的赎回将被视为出售还是分配。

赎回被视为出售的普通股的收益或亏损

如果赎回符合出售普通股的资格，则非美国股票持有人在出售公司普通股时确认的收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

分配的税收

如果 赎回不符合出售普通股的资格，则非美国股票持有人将被视为收到分配。通常 ，我们向非美国发行的任何分配在我们当前或 累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，普通股的持有人将构成用于 美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国股息没有实际关联持有人在美国境内进行 的贸易或业务，除非此类非美国股息，否则我们将按30％的税率从股息总额中预扣税款根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税率，并且 提供适当证明其有资格获得此类降低税率。任何不构成股息的分配将首先被视为 减少（但不低于零）非美国股息持有人调整后的普通股纳税基础，在 的范围内，这种分配超过了非美国普通股的税基持有人调整后的纳税基础，即出售或以其他方式处置普通股 所实现的收益，将按照 “向非美国人征收的美国联邦所得税注意事项” 中的说明进行处理持有人 — 普通股的销售收益、应纳税交易所收益或其他应纳税处置收益。”我们向非美国人支付的股息与此类非美国人有实际联系的持有人 通常，持有人在美国境内开展贸易或业务 无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国预扣税持有人遵守某些认证和 披露要求。相反，此类股息通常将按适用于美国持有人的相同累进个人或公司税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些 扣除额（但适用所得税协定可能提供的 税的豁免或减免）。如果是非美国持有人是一家公司，与 有效关联收入的股息也可能需要缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率 ）。

正如 前面提到的，上述关于美国联邦所得税的某些重大后果的讨论仅供参考 ，其目的不在于也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。我们 再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定收取现金以换取与延期修正提案相关的股票 对您的特定税收后果（包括 的适用以及任何美国联邦、州、地方或外国收入或其他税法的效力）。

信托修正提案

信托修正案

拟议的信托修正案将修改公司与大陆证券转让和信托公司（“受托人”）之间截至2022年9月22日的现有投资管理信托协议（“信托 协议”），(i) 允许 公司通过将 存入信托账户，将终止日期再延长六个一（1）个月至2024年12月22日对于未在特别会议上兑换 的每股公开股票（x）60,000 美元或（y）0.02美元，取较低者每次延期一个月（“信托修正案”），以及（ii）更新信托协议中的某些 定义条款。拟议的信托修正案副本作为附件B附于本委托书中。鼓励所有 股东完整阅读拟议修正案的全文，以更全面地描述其条款。

《信托修正案》的原因

《信托修正案》的目的是赋予公司将业务合并期从2024年6月22日 延长至2024年12月22日的权利，方法是向信托账户存入金额（x）60,000美元或（y）每股0.02美元 中未在每次延期的特别会议上兑换，并更新 某些定义信托协议中的条款。

公司目前的信托协议规定，公司在首次公开募股结束后的12个月内（或首次公开募股结束后最多21个月），如果公司通过向信托账户存入 截至截至特别会议未兑换 的每股公开股票（x）60,000美元或（y）0.02美元中较低者，则应在首次公开募股结束后的21个月内（或首次公开募股结束后的21个月），以较低者为准每次延期一个月的适用截止日期），以及公司股东可能批准的较晚日期 根据公司修订和重述的公司注册证书， 终止信托协议并清算信托账户。信托修正案将明确规定，根据延期修正案的定义，公司必须在 延期日期之前终止信托协议并清算信托账户。 信托修正案还确保根据《延期修正案》的 对信托协议中使用的某些术语和定义进行修订和更新。

如果 《信托修正案》未获批准，并且我们的发起人决定不通过将 存入信托账户来为剩余六个月的延期提供资金，则截至每次延期的适用截止日期，每股未兑换 的每股公开股票（x）60,000美元或（y）0.02美元，取较低值，而且我们不会在6月之前完成初始 业务合并 2024 年 22 日，我们将被要求通过退还当时 的剩余资金（减去不超过 100 美元）来解散和清算我们的信托账户此类账户中向公众股东支付解散费用的净利息（000％）， 和我们获得普通股的权利将毫无价值地到期。

待批准的决议全文

“已决定 根据信托账户（受信托协议约束），对信托协议进行修订 ，以随附的委托书附件B中规定的形式允许公司通过六（6）个月的延期，将公司 完成业务合并的截止日期从2024年6月22日延长至2024年12月22日，前提是 将公司存入其信托账户未兑换的每股公开 股票的金额（x）60,000 美元或（y）每股0.02美元，以较低者为准自2024年6月22日起， 至2024年12月22日，每次延期一个月，均与特别会议相关，除非公司初始业务合并已经结束。

如果 信托修正案获得批准

如果 延期修正提案和信托修正提案获得批准，则将执行本协议附件B 形式的信托协议修正案，除非我们完成业务合并 ，或者如果我们未在 适用的终止日期之前完成初始业务合并，则信托账户将不予支付。然后，公司将继续尝试完成业务合并，直到适用的 延期终止日期，或者直到公司董事会自行决定 无法在适用的延期终止日期之前完成初始业务合并，也不希望再寻求延期 。

需要投票 才能获得批准

批准信托修正提案需要在特别会议上亲自或通过代理人代表 的股东所投的65％的选票投赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东 未能在特别会议上通过代理人或在线投票将不会影响对信托修正提案的任何投票结果。 弃权票将在确定是否建立有效的法定人数时计算弃权票，但不会对 信托修正提案的结果产生任何影响。

除非我们的股东批准延期修正案 提案和信托修正提案，否则我们的 董事会将放弃而不实施信托修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准，而另一项提案 未获批准，则这两个提案都不会生效。尽管股东批准了《延期修正案》和《信托修正案》，但 我们的董事会将保留在任何时候放弃和不实施《延期修正案》和《信托修正案》的权利，无需股东采取任何 进一步行动。

我们的 发起人以及我们的所有董事和高级管理人员应投票支持信托修正案 提案。在记录的日期，我们的保荐人、董事和高级管理人员共有 2,140,000 股普通股并有权进行投票，约占公司已发行和流通普通股 股的32.72％。我们的保荐人和董事不打算在公开市场或私下协商的 交易中购买与股东对信托修正案的投票相关的普通股。

目前，您 没有被要求对任何业务合并进行投票。如果《信托修正案》已实施，而您现在没有选择 赎回您的公开股票，则在向 股东提交拟议的业务合并时，您将保留对该拟议业务合并的投票权，以及在企业合并 获得批准和完成的情况下将您的公开股票按比例赎回信托账户的权利（只要您在会议前至少两 (2) 个工作日做出选择正在寻求股东 的投票），或者延期公司尚未完成业务合并终止日期。

董事会建议

我们的 董事会一致建议我们的股东投票 “赞成” 批准信托修正提案。

休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步 征集代理人。只有在 票不足或与批准延期修正提案和信托修正提案相关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。 在任何情况下，我们的董事会都不会将特别会议延期至 2024 年 6 月 21 日之后。

休会提案未获批准的后果

如果 休会提案未获得股东的批准，则在延期修正案 提案和信托修正提案的批准或与批准相关的投票不足的情况下，我们的董事会可能无法将特别会议延期至更晚的 日期。

需要投票 才能获得批准

批准休会提案需要在特别会议上亲自或通过代理人代表 的股东的多数票投赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东 未能通过代理人或在特别会议上在线投票，将不会影响对休会提案的任何投票结果。弃权票 将在确定是否确立有效的法定人数时计算在内，但不会对休会提案的结果 产生任何影响。

董事会建议

我们的 董事会一致建议我们的股东对 “休会提案” 的批准投赞成票。

特别会议

概述

日期、时间和地点。 公司股东特别会议将作为虚拟会议于美国东部时间2024年6月11日上午9点举行。在特别会议期间，您 将能够通过网络直播参加、对您的股票进行投票并提交问题，网址为 https://www.cstproxy.com/globalstarspac/2024。 如果您计划参加虚拟在线特别会议，则需要您的 12 位控制号码才能在特别 会议上进行电子投票。会议将通过网络直播虚拟地通过互联网举行。只有在记录日期营业结束时拥有我们 普通股的股东才有权参加虚拟会议。

要注册参加 虚拟会议，请根据您对我们普通股所有权的性质遵循以下说明。如果您的股票 是以您的名义向我们的过户代理人注册的，并且您希望参加仅限在线的虚拟会议，请前往 https://www.cstproxy.com/globalstarspac/2024 并输入您在代理卡上收到的控制号码，然后点击页面顶部的 “点击此处” 预注册在线 会议链接。就在会议开始之前，您需要使用 您的控制号码重新登录会议站点。建议预先注册，但不需要预先注册即可参加。

希望参加仅限在线的虚拟会议的受益 股东必须联系其持有股票的银行账户代表 、经纪商或其他被提名人，并通过电子邮件将其合法 代理的副本（清晰的照片即可）发送至 proxy@continentalstock.com，以获得合法代理人。通过电子邮件发送有效合法代理人的受益股东将获得会议控制号码 ，允许他们注册参加和参加仅限在线的会议。联系我们的转让代理后，受益的 持有人将在会议之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东 应在会议日期前不迟于72小时联系我们的过户代理人。

股东 还可以选择通过电话收听特别会议，致电：

用于接入电话的 密码：1695391。除非您按此处所述注册并登录 特别会议网络直播，否则您将无法投票或提交问题。

投票 权力; 记录日期.如果您在2024年5月10日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有公司的 普通股，则您有权在特别会议上投票或直接投票。对于您当时拥有的公司普通股的每份 提案，您将获得一票投票。公司的权利不包括投票权 。

投票 为必填项。批准延期修正提案和信托修正提案将需要持有公司在记录日期至少65％的已发行普通股（包括内幕股票）的持有人 投赞成票。如果您没有 投票或对提案投弃权票，则您的行动将与 “反对” 票具有相同的效果。经纪商 不投票与 “反对” 票具有相同的效果。

在特别会议创纪录的日期 营业结束时，我们的已发行普通股有8,061,159股，每股 使其持有人有权对每份提案投一票。

如果 您不希望延期修正提案或信托修正提案获得批准，则必须对此类提案投弃权票、不得投票或投票 “反对”。无论您是否对延期修正提案进行投票，只要您选择将您的公开股票兑换 信托账户中与延期修正提案相关的可用资金的比例部分，您都有权将您的公开股票兑换成与本次投票相关的现金。公司预计，在延期修正提案完成后不久，竞标股票进行赎回的公共 股东将在延期修正提案完成后不久获得 此类股票的赎回价格支付。

代理； 董事会征集；代理律师。董事会正在就在 特别会议上向股东提交的提案征集您的代理人。该公司已聘请劳雷尔·希尔咨询集团有限责任公司协助为特别会议征集代理人。 没有就您是否应该选择赎回公开股票提出任何建议。可以亲自或通过 电话申请代理。如果您授予代理权，如果您是公司普通股记录的持有人 ，则仍然可以撤销您的代理并在特别会议上在线对您的股票进行投票。你可以通过以下方式联系代理律师：劳雷尔·希尔咨询集团有限责任公司，罗宾斯巷2号， Suite 200，纽约州杰里科 11753，电话：855-414-2266；电子邮件：GLST@laurelhill.com。

证券的受益所有权

下表根据从下述人员那里获得的有关公司 普通股的受益所有权的信息，列出了截至记录日期 的公司普通股受益所有权的相关信息：

截至记录日期，共发行和流通了8,061,159股普通股 ，包括公司的5,147,934股可赎回A类普通股、613,225股公司 不可赎回的A类普通股和2,300,000股B类普通股。保荐人持有的私募股权 认股权证所依据的A类普通股无需也不包括在下表中，因为这些证券在本委托书发布后的60天内不可行使 。除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和 投资权。

创始人股份的持有人已同意（a）投票支持任何拟议的业务合并，并且（b）不因股东投票批准拟议的初始业务 合并而赎回任何创始人 股份。根据联邦证券法的定义，我们的发起人以及我们的执行官和董事被视为 我们的 “发起人”。

股东提案

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，我们预计2023年年度股东大会将不迟于2023年12月31日举行。

我们的章程为股东提供了通知 程序，允许股东在会议上提出业务供股东考虑。提案通知必须在不迟于第 90 天营业结束时送达给我们，也必须早于前一次年度股东大会周年纪念日之前第 120 天 开业之日；但是，如果 年会在该周年日之前超过 30 天或之后超过 60 天，则股东应及时通知 因此必须在会议前第 120 天营业结束之前送达，且不得迟于 (x) 会议前第 90 天营业结束，或 (y) 我们首次公开宣布年会日期的 之日后的第 10 天营业结束。因此，对于我们的 2023 年年会，假设 会议在 2023 年 12 月 31 日左右举行，提案通知必须不迟于 2023 年 10 月 2 日 ，且不早于 2023 年 9 月 2 日。提名和提案还必须满足 章程中规定的其他要求。董事会主席可以拒绝承认提出任何不符合 上述程序的股东提案。

如果延期修正提案和信托修正提案未获批准，我们的发起人决定不为章程允许的任何额外延期提供资金，并且公司未能在2024年6月22日当天或之前完成符合条件的业务合并，则2023年将不举行年会。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与其他股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上阅读该公司的美国证券交易委员会文件，包括本委托声明，网址为 http://www.sec.gov。

如果 您想获得本委托书的更多副本，或者如果您对将在特别的 会议上提出的提案有疑问，则应通过以下地址、电话号码和电子邮件联系公司的代理招标代理：

Laurel Hill 咨询小组

罗宾斯巷 2 号，200 号套房

Jericho， NY 11753

免费电话 ：855-414-2266

电子邮件： GLST@laurelhill.com

您 也可以通过向公司索取这些文件来获取这些文件，地址是：

全球 明星收购公司

1641 国际驱动装置 208

麦克莱恩， 弗吉尼亚州 22102

收件人： Anthony Ang

(703) 790-0717

如果 您是公司的股东并想索取文件，请在2023年8月10日之前提交，以便在特别会议之前收到 。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的 方式将其邮寄给您。

附件 A

第二个 修正案

经修订的 和重述的公司注册证书
环球之星收购公司

根据 特拉华州通用公司法第 242 条

全球 明星收购公司（“公司”），一家根据特拉华州法律组建和存在的公司， 特此证明如下：

在 见证中，Global Star Acquisition Inc.已促使经修订和重述的证书的本修正案从本日起由授权官员以其名义并代表其正式签署 [-]的第三天 [-] 2024.

附件 B

拟议的 第 2 号修正案
投资管理信托协议

本投资管理信托协议（定义见下文 ）的第2号修正案（本 “修正案”）的日期为2024年_____，由环球之星收购公司（“公司”）与作为受托人（“受托人”）的大陆证券转让与信托 公司共同制定。此处使用但未定义的所有术语均应具有 信托协议中赋予的含义。

鉴于 公司和受托管理人签订了截至2022年9月22日的经修订的 的投资管理信托协议（“信托协议”）；

鉴于 《信托协议》第 1 (i) 节规定了在 所述情况下清算信托账户的条款；以及

现在 因此，大家同意：

1。 特此修订并重述信托协议第 1 (i) 节的全部内容如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函（“解雇信”）之后并立即开始清算信托账户（“终止信”）的条款 ，其形式与本文所附的 附录A或附录B（视情况而定），由至少两位首席执行官、首席财务 官兼秘书代表公司签署或公司董事会（“董事会”）主席或 公司的其他授权官员，如果是解雇信函的形式与本文附录A基本相似，经代表确认 并同意，并完成信托账户的清算并分配信托 账户中的财产，包括先前未向公司发放的用于缴纳税款的利息（减去 可能向公司发放的用于支付解散费用的10万美元利息），但必须按照终止信函和其他提及文件中的指示 到其中，或 (y) 在 (1) 21 个月后，以较晚者为准如果公司行使公司经修订和重述的 公司注册证书中所述的一个月的延期，则本次发行结束或在 发行结束后最多 27 个月后，（2）如果终止函 有公司修订和重述的公司注册证书（“章程”），则公司股东可能批准的晚些日期 在此日期之前受托人未收到信托账户，在这种情况下，应根据 清算信托账户根据附录B所附的终止信中规定的程序，信托账户中的财产，包括 以前未向公司发放的用于缴纳税款的利息（减去可能向公司 发放的用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），应分配给截至该日登记在册的公众股东；但是，前提是 如果受托人收到解雇信形式与本文附录 B 基本相似，或者如果受托人开始 清算财产由于在本第 1 (i) 条 (y) 项规定的日期之前尚未收到此类终止信， 受托人应在财产分配给 公众股东之日起十二 (12) 个月之前保持信托账户的开放；”

2。 应全面修订和重述信托协议中的以下定义条款：

“信托 协议” 是指由 Global Star Acquisition Inc.和大陆证券转让与信托公司之间修订的2022年9月22日的某些投资管理信托协议，经本修正号进一步修订。 2 与日期为 2024 年的投资管理信托协议。”

3. “财产” 一词应被视为包括根据经修订和重述的公司注册证书和信托协议的 条款支付给信托账户的任何延期付款。

4。 特此添加信托协议的新附录 D，如下所示：

[GLST 的信头 ]

[插入 日期]

Continental 股票转让和信托公司 1

州府 街，30 楼

纽约 纽约，纽约州 10004

收件人： 弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复： 信托账户 — 延期信

先生们：

根据截至2022年9月22日Global Star Acquisition Inc.（“公司”）与 大陆证券转让和信托公司（“受托人”）之间的投资管理信托协议（“信托协议”）第1（k）段， 这是为了通知您，公司将延长可用时间，以便与目标 业务完成业务合并，最多再延长六个 (6) 延长一个月，从2024年6月22日延长至2024年12月22日（“延期”）。 此处使用且未另行定义的大写词语应具有信托协议中规定的含义。本延期 信应作为在适用截止日期之前延期所需的通知。根据信托协议的条款 ，我们特此授权您在2024年12月22日之前存入延期金，其金额为（x）60,000美元或（y）每股0.02美元（y）每股0.02美元，除非公司初始业务合并已经结束， 将通过电汇方式完成， 给您，收款后将投资存入信托账户。

非常 真的是你的，

6。 信托协议的所有其他条款均不受本协议条款的影响。

7。 本修正案可在任意数量的对应方中签署，每份对应方均应为原件，所有对应方应被视为 是同一份文书，其效力与本修正案及其签名在同一份文书上签字一样。 就本修正案而言，传真签名或电子签名应被视为原始签名。

8。 本修正案旨在完全符合 信托协议第 6 (c) 节和第 6 (d) 节要求的《信托协议》修正案的要求，本修正案各方特此批准、故意放弃和放弃在履行信托协议生效 修正案的要求方面存在的所有缺陷。

9。 本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不赋予 可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则的效力。

在 见证中，自上文 首次撰写之日起，双方已正式执行了投资管理信托协议的第一修正案。

全球 明星收购公司

1641 国际驱动装置 208

麦克莱恩， 弗吉尼亚州 22102

703-790-0717

特别股东会议

2024 年 6 月 11 日

你的 投票很重要

此 代理由董事会征集

对于将于 2024 年 6 月 11 日举行的 股东特别会议

下列签署人撤销了先前与这些股票相关的任何代理人 ，特此确认收到2024年5月20日的通知和2024年5月20日的委托声明，该通知与 将于美国东部时间2024年6月11日上午9点作为虚拟会议（“特别会议”） 举行，其唯一目的是对以下提案进行审议和投票，特此任命安东尼以下签署人的律师和代理人昂和崔山（拥有单独行动的全部权力 ），各自拥有完全的替代权，有权投票以所提供的名称注册的公司普通股 的所有股份，下列签署人有权在特别会议及其任何休会 上进行投票，并拥有下列签署人亲自出席时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下， 上述代理机构被指示对随附的委托书中提出的提案进行投票或按以下方式行事。

此 代理在执行后，将按此处规定的方式进行投票。如果没有做出指示，该代理将被投赞成票 “赞成” 延期修正提案（提案1），“支持” 信托修正提案（提案2），以及 “赞成” 延期提案（提案3）（如果提案 3）。

董事会建议对所有提案进行投票。

关于将于2024年6月11日举行的股东特别会议的 代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的 委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/globalstarspac/2024。

日期： _______，2024

股东的 签名

股东的 签名

签名 应与此处打印的姓名一致。如果以多人的名义持有股票，则每个共同所有者都应签字。遗嘱执行人、 管理人、受托人、监护人和律师应注明他们签署的身份。律师应提交委托书 。

请 在大陆证券转让与信托公司随附的信封中签名、注明日期并退还代理人。该代理将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行 投票。如果没有作出指示，则该代理人将被投票赞成 “赞成” 提案 1 中提出的提案，“赞成” 提案 2 中提出的提案，“赞成” 提案 3 中提出的提案 ，前提是该提案在特别会议上提出。该代理将撤销您之前签名的 的所有代理。