美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 截至2024年3月31日的季度期间
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 _________ 到 _______ 的过渡期
委员会 文件号：001-41227
思科 GLOBAL, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
| （主要行政办公室地址 ） | （Zip 代码） |
(480) 389-3444
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速 文件管理器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则：☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月15日 ，注册人的已发行普通股中有12,279,341股。
思科 GLOBAL, INC.
第 10-Q 表季度 报告
对于 截至2024年3月31日的季度期间（未经审计）
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 4 | |
| 商品 1. | 财务报表（未经审计） | 4 |
| 简明合并资产负债表 | 4 | |
| 简明合并运营报表和综合亏损报表 | 5 | |
| 股东权益变动简明合并报表 | 6 | |
| 简明合并现金流量表 | 7 | |
| 简明合并财务报表附注 | 8 | |
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分。其他信息 | 27 | |
| 商品 1. | 法律诉讼 | 27 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 27 |
| 商品 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 27 |
| 商品 3. | 优先证券违约 | 27 |
| 商品 4. | 矿山安全披露 | 27 |
| 商品 5. | 其他信息 | 27 |
| 商品 6. | 展品 | 27 |
| 签名 | 28 | |
| 2 |
前瞻性 陈述
本报告中包含的 信息应与本10-Q表季度报告中其他地方 中包含的财务报表和相关附注一起阅读。本报告中作出的某些陈述是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第21E条 所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述基于截至本文发布之日的信念和我们目前获得的信息 ，以及我们做出的估计和假设。提醒读者不要过分依赖 这些前瞻性陈述，这些陈述只是预测，仅代表截至本文发布之日。此处使用 “预期”、 “相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、 “计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可以”、“应该”、“继续” 或否定这些术语和类似表达方式的词语 确定前瞻性陈述。此类陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受风险、 不确定性、假设和其他因素的影响，包括与我们的业务、行业以及我们的运营和经营业绩相关的风险。如果这些风险或不确定性中的一种或多种出现，或者如果基本假设被证明不正确， 实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划的结果有显著差异。
尽管 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律（包括美国证券法）要求，否则 我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。
在本10-Q表季度报告中发表的前瞻性 陈述包括以下方面的陈述：
| ● | 我们 维持有效的内部控制体系和准确报告财务业绩的能力； |
| ● | 我们将不断寻求物色和招聘网络安全人才，以扩大我们的服务范围和地域覆盖范围，为 我们的客户提供尽可能好的服务； |
| ● | 我们 认为，截至本申报之日的现金余额以及预期收入将足以满足我们短期内预期的 现金需求； |
| ● | 对我们持续经营能力的怀疑； |
| ● | 我们 努力发展业务、降低管理费用和筹集资金； |
| ● | 我们的 计划通过计划减少管理费用来改善我们的流动性，并通过与投资银行家和私人投资者的讨论积极寻求额外的债务和/或股权融资 ； |
| ● | 我们对间接税负债的 估算；以及 |
| ● | 我们 预计到2024年底我们将蒙受更多损失。 |
这些 陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中不时详述的风险，包括我们截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告，其中任何一项都可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、 业绩或成就变为与 表示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就存在重大差异这些前瞻性陈述。这些风险可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、 或业绩与这些前瞻性 陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平或业绩存在重大差异。
我们的 财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这些会计 原则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们认为，根据我们在做出这些估计、判断和假设 时获得的信息，我们所依赖的估计、判断和假设 是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。只要这些估计值与实际业绩之间存在重大差异，我们的财务报表将 受到影响。以下讨论 应与我们在本报告其他地方出现的财务报表及其附注一起阅读。
| 3 |
I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表
思科 GLOBAL, INC.和子公司
简化 合并资产负债表
（未经审计）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付收入成本 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 合约资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 预付收入成本，扣除当期部分 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 可转换票据应付款 | ||||||||
| 可转换应付票据，关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 递延收入，扣除当期部分 | ||||||||
| 应付贷款，扣除流动部分 | ||||||||
| 可转换应付票据，关联方 | ||||||||
| 租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 股已获授权； 和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计翻译调整 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
思科 GLOBAL, INC.和子公司
简明的 合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 安全管理服务 | $ | $ | ||||||
| 专业服务 | ||||||||
| 网络安全软件 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 收入成本： | ||||||||
| 安全管理服务 | ||||||||
| 专业服务 | ||||||||
| 网络安全软件 | ||||||||
| 工资成本 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 总收入成本 | ||||||||
| 毛利总额 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 广告和营销 | ||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 商誉减值 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从所得税中受益 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权平均已发行股票——基本 | ||||||||
| 加权平均已发行股票——摊薄 | ||||||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
思科 GLOBAL, INC.和子公司
简明的 合并股东权益变动表（注2）
（未经审计）
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 优先股 | 付费 | 全面 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收益/（亏损） | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬-股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以贷款折扣形式发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向股票拆分后的库存调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬-股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
思科 GLOBAL, INC.和子公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 股票薪酬-股票期权 | ||||||||
| 基于股票的薪酬-普通股 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 使用权摊销 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||
| 商誉减值 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 合同资产 | ( | ) | ||||||
| 预付费和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 租赁责任 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 应付贷款的收益 | ||||||||
| 关联方可转换应付票据的收益 | ||||||||
| 来自信贷额度的收益 | ||||||||
| 信用额度付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付可转换应付票据 | ( | ) | ||||||
| 支付债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ||||||||
| 现金和现金等价物——期初 | ||||||||
| 现金及现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易的补充披露： | ||||||||
| 为换取经营租赁义务而获得的经营租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 作为贷款折扣发行的普通股 | $ | $ | ||||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
CISO GLOBAL, INC. 及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
除非 另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的” 和 “我们的 公司” 是指特拉华州的一家公司 CISO Global, Inc. 及其全资子公司。除非另有说明，否则所有 美元金额均以美元表示。
注 1 — 业务安排和持续经营
企业描述
我们 是一家网络安全、合规和软件公司，由训练有素、经验丰富的安全专业人员组成，他们与客户 合作，以增强或创造更好的组织网络态势。我们提供全方位的网络安全咨询、相关服务 和网络安全软件，涵盖合规、网络安全和文化这三大支柱。我们的服务包括安全的托管 服务、合规服务、安全运营中心（“SOC”）服务、虚拟首席信息安全官（“vCISO”） 服务、事件响应、认证取证、技术评估和网络安全培训。我们认为，文化是每项成功的网络安全和合规计划的基础。为了实现这一成果，我们开发了独特的MCCP+（“托管 合规和网络安全提供商+文化”），这是一款由专业主题专家团队提供的 统一提供所有三大支柱的整体解决方案。与大多数专注于特定 技术或服务的网络安全公司形成鲜明对比的是，我们寻求通过保持技术不可知性，专注于积累备受追捧的 主题专家来脱颖而出。我们不断寻求识别和招聘网络安全人才，以扩大我们的服务范围和地理覆盖范围 ，为我们的客户提供尽可能好的服务。我们认为，汇集一支在网络安全关键方面拥有 多方面专业知识的世界一流技术专家团队，是在 长期缺乏高技能专业人员的商业环境中为客户提供与技术无关的解决方案的关键，从而使我们与竞争对手 和内部安全团队区分开来。我们的目标是创造一种安全文化，帮助量化、定义和获取信息技术和网络安全支出中的投资回报 。
演示文稿的基础
我们的 财务报表是根据美国普遍接受的会计原则 （“GAAP”）、美国证券交易委员会规定的 10-Q 表说明编制的，包括我们的账目和 子公司的账目。根据这些规章制度，通常包含在按照 GAAP编制的年度财务报表中的某些信息和披露已被简要或省略，尽管我们认为所做的披露足以使信息不具有误导性。所有重要的公司间账户和交易均已清除。
我们的 中期财务报表未经审计，我们认为，其中包括 公允列报所列期间所必需的所有正常经常性调整。中期业绩不一定代表任何后续时期或截至2024年12月31日的年度的预期业绩 。这些未经审计的简明合并财务报表和相关的 附注应与我们截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表一起阅读。
很担心
附带的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿 负债。但是，由于蒙受的损失，我们 继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
我们 正在评估战略，以获得未来运营所需的额外资金。这些策略可能包括获得股权 融资、发行债务或签订其他融资安排，以及重组业务以增加收入和减少 支出。但是，在需要时，我们可能无法获得进一步的股权或债务融资。因此，无法保证我们 能够在需要时或在可接受的条件下获得额外的流动性（如果有的话）。
| 8 |
我们能否继续经营取决于我们成功完成计划并最终 实现盈利运营的能力。简明合并财务报表不包括对账面金额 以及资产、负债和申报支出分类的任何调整，如果我们无法继续经营 ，这些调整可能是必要的。
改叙
为了符合本期列报方式，已对某些不重要的前期金额进行了重新分类 。
使用估计值的
GAAP 要求管理层做出影响我们未经审计的简明合并财务 报表中报告的金额的估计和假设。我们会定期评估我们的估计，并在必要时进行前瞻性调整。我们认为我们的估计和假设是合理的；但是，实际结果可能存在重大差异。
我们 认为，下文讨论的关键会计政策会影响我们在编制 随附的未经审计的简明合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。实质性估算包括信贷损失备抵额、 无形资产和商誉的账面价值、递延所得税资产和估值补贴、收购资产 的估计公允价值、企业合并中承担的负债和发行的股票以及Black-Scholes期权定价模型中使用的假设， ，例如预期波动率、无风险利率、股价和预期股息率。
注 2 — 重要会计政策摘要
收入
我们的 收入来自为客户提供的三种主要服务：安全管理服务、专业服务和软件。在安全管理服务方面，我们提供文化教育和支持、工具和技术配置、数据和隐私 监控、法规和合规性监控、远程基础设施管理和网络安全服务，包括但不限于防病毒和补丁管理。在专业服务方面，我们提供网络安全咨询、合规审计、 漏洞评估和渗透测试以及灾难恢复和数据备份解决方案。
我们的 收入经过分类和分类，反映在未经审计的简明合并运营报表中，如下所示：
安全 托管服务
安全 托管服务收入主要包括风险合规、网络防御运营和安全的托管服务。我们将这些 服务视为一项单一履约义务，收入在向客户提供服务和材料时予以确认。
专业 服务
专业 服务收入主要包括安全测试和培训、事件响应和数字取证。我们将这些 服务视为单一履约义务，收入在履行义务得到履行的时期内确认。
网络安全 软件
网络安全 软件收入主要包括我们内部开发的网络安全软件，该软件旨在提供安全管理 平台，保护用户免受不可信和恶意的在线威胁，提供主动安全监控，并提供持续的 安全评估。我们将这些服务视为单一履约义务，收入在 履行义务期间确认。
| 9 |
应收账款
应收账款按其未清的未付本金余额列报，扣除信贷损失备抵金。我们会根据特定的身份定期评估我们的 账户和其他应收账款的可收性。我们根据管理层对无法收回的金额的估计，在考虑年龄、收款历史和任何其他适当因素的基础上提供信贷损失备抵金。 通常应在开具发票后 30 天内付款。当确定 余额不可收回时，我们会将应收账款从信贷损失备抵中注销。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的信贷损失备抵额分别为220,714美元和 219,141美元。
反向 股票分割
2024 年 2 月 29 日，我们董事会批准了普通股以 1 比 15 的比例进行反向拆分。反向 股票拆分的记录日期是2024年3月7日营业结束，股票分配发生在2024年3月8日。由于反向的 股票拆分，截至记录日期 ，股东每持有15股即可获得一股CISO Global, Inc.普通股，面值0.00001美元。由于本次反向股票拆分的影响，所有股票和每股金额均已追溯重报。我们未偿还的认股权证、可转换票据和期权所依据的普通 股票也进行了调整，转换和行使价格 也进行了调整。
每股普通股净 亏损的计算方法是将净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数。对于稀释性证券，所有未偿还的期权和认股权证均被视为潜在的已发行普通股。股票期权的 稀释效应（如果有）是使用库存股法计算的。根据转换后的方法，所有未偿还的可转换票据在期初或发行时（如果晚于发行的话）被视为普通股。 由于普通股等价物的影响对亏损具有反稀释作用，因此 转换后可发行的期权、认股权证和股票不包括在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月普通股净亏损的计算中。
我们的 股已发行普通股和每股收益的计算结果已追溯重报，以反映 我们的15股反向股票拆分。下表汇总了被排除在摊薄后每股计算之外的证券 ，因为尽管行使价 可能低于普通股的平均市场价格，但由于我们的净亏损状况，纳入这些潜在股票的效果是反稀释的：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 搜查令 | ||||||||
| 可转换债务 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
递延 收入
递延 收入主要包括在确认向我们的客户提供的 服务或年度许可证的收入之前从客户那里收到的账单或付款，在许可证有效期内按服务提供情况或按比例进行确认。我们通常 提前或按里程碑分期向客户开具发票。
D推荐 收入包括以下内容：
递延收入表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 当前： | ||||||||
| 安全管理服务 | $ | $ | ||||||
| 专业服务 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 递延收入总额-当前 | $ | $ | ||||||
| 长期： | ||||||||
| 安全管理服务 | $ | $ | ||||||
| 递延收入总额——长期 | $ | $ | ||||||
| 10 |
递延收入余额的增加主要是由在履行我们的绩效义务之前收到的款项推动的， 被2024年确认的收入的1,528,220美元所抵消，该收入已包含在截至2023年12月31日的递延收入余额中。截至 2024 年 3 月 31 日的 递延收入余额代表我们的剩余绩效义务，这些义务将确认为 履行义务期间的收入，预计将在收入中确认，如下所示：
预计确认收入的履约义务附表
| 2024 年的剩余 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 安全管理服务 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 专业服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 软件 | ||||||||||||||||||||||||
| 递延收入总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
所得 税
递延的 税收资产和负债是根据财务报表 现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异而确认的未来税收后果。递延所得税资产和负债，包括税收 损失和信用结转，是使用颁布的税率来衡量的，该税率预计适用于预计收回或结算这些 临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间内确认在收入中。
我们 使用ASC 740 “所得税”，它要求确认递延所得税资产和负债，以应对未经审计的简明合并财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果。我们使用资产负债法将所得税入账 ，使用当前颁布的税率计算资产和负债的税基与 相关财务金额之间的差额。当 “递延所得税资产不变现的可能性比 不变现的可能性更大” 时，就会记录估值补贴。截至2024年3月31日，我们的递延所得税净资产已全部储备。
对于达到 “更有可能” 门槛的 不确定税收状况，我们在未经审计的简明合并财务报表中确认不确定税收状况的好处 。我们的做法是，在 确定可能发生所得税支出时，在未经审计的简明合并运营报表中确认与所得税支出中不确定的 税收状况相关的利息和罚款（如果有）。
最近的会计公告
2023 年 11 月，财务 标准会计委员会 (FASB) 发布了更新可申报分部披露要求的指导方针，主要是通过加强对重大分部支出的披露 以及用于评估分部业绩的信息。此更新对我们的 2024 财年 和 2025 财年的过渡期有效，允许提前采用。我们目前正在评估采用这个 标准将对我们的简明合并财务报表产生的影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了指导方针，以提高所得税披露的透明度和决策实用性 。本指南中的修正案要求对所得税进行更多披露，主要侧重于 已缴所得税的披露和税率对账表。新指南将在2025财年生效， 允许提前采用。我们目前正在评估该准则对我们在合并财务 报表中披露内容的影响。
注 3 — 预付费用和其他流动资产
预付 费用和其他流动资产包括：
预付费用和其他流动资产附表
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 预付费用 | $ | $ | ||||||
| 预付税款 | ||||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 11 |
注 4 — 财产和设备
属性 和设备包括以下内容：
财产和设备附表
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 计算机设备 | $ | $ | ||||||
| 建筑 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产 和装备，净值 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 总折旧费用分别为267,408美元和305,705美元。
注 5 — 无形资产和商誉
善意
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中商誉的变化：
商誉变动附表
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | ||||
| 善意 | $ | |||
| 累计减值损失 | ( | ) | ||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||
| 余额 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 善意 | ||||
| 累计减值损失 | ( | ) | ||
| $ |
无形 资产
无形 资产，净额汇总如下：
可识别的无形资产摘要
| 2024年3月31日 | ||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | ||||||||||
| 商品名 — 商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 客户群 | ( | ) | ||||||||||
| 非竞争协议 | ( | ) | ||||||||||
| 知识产权/技术 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | ||||||||||
| 商品名 — 商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 客户群 | ( | ) | ||||||||||
| 非竞争协议 | ( | ) | ||||||||||
| 知识产权/技术 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 12 |
截至2024年3月31日， 可识别可摊销无形资产的加权平均剩余使用寿命为2.53年。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，可识别无形资产的摊销额分别为492,873美元和747,172美元。
根据截至2024年3月31日的无形资产余额，预期的未来摊销费用如下：
未来摊销费用附表
| 2024 年（剩余时间） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
注 6 — 应付账款和应计费用
应付账款和应计费用由以下金额组成：
应付账款和应计费用附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和奖金 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计佣金 | ||||||||
| 应付间接税 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应付账款和应计费用总额 | $ | $ | ||||||
注意 7 — 关联方交易
与斯蒂芬·斯科特签订的独立 咨询协议
2023 年 7 月，我们与重要股东斯蒂芬·斯科特签订了独立咨询协议，在非排他性的 基础上提供与我们的战略和业务发展、知识产权开发、银行 关系和战略并购相关的咨询和咨询服务，为期一年。根据本协议的条款，斯科特先生将获得每月15,000美元的咨询费，用于购买此类 服务。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别向斯科特先生 支付了45,000美元和34,500美元的咨询费。
与 Hensley 饮料公司签订的托管 服务协议 — 关联方
2021 年 7 月，我们与 Hensley 饮料公司签订了为期 1 年的托管服务协议，以提供安全的托管服务。Hensley 饮料公司还可能不时聘请我们
提供托管
服务协议范围之外的其他相关服务。虽然该协议规定的期限至2021年12月31日，但该协议将持续到任一方
终止为止。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们收到了1,123,322美元和212,006美元，
分别来自亨斯利饮料公司的合同服务，未清的应收账款余额为
向 Hensley & Company 应付的可兑换 票据
2023年3月，我们向亨斯利公司发行了本金为500万美元的无抵押可转换票据，年利率为10.00％ 。本金以及应计和未付利息将于2025年3月20日到期。在到期日之前或到期日的任何时候，Hensley & Company均可将 的全部或任何部分未偿本金及其所有应计但未付的利息转换为我们的普通股，转换价格 为每股18.00美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，我们记录的利息支出分别为12.5万美元和13,888美元， 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的应计利息分别为513,888美元和388,888美元， 。麦凯恩先生是我们公司的董事，是亨斯利公司的总裁兼首席运营官。
| 13 |
注 8 — 股东权益
选项
我们 授予股票期权的授予完全取决于接受者的持续服务。我们将 股权奖励的会计授予日公允价值确认为每项奖励所需服务期内的薪酬支出。
| 股份 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 生活 （以年为单位） | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | - | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
| 已过期或已取消 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与期权相关的总薪酬支出分别为2,204,272美元和5,272,059美元。 截至2024年3月31日，与期权相关的未来薪酬支出为13,903,674美元，加权平均确认期为1.63年。
在截至2024年3月31日的三个月中，授予期权的 加权平均授予日公允价值为1.34美元。在截至2024年3月31日的三个月中，行使的期权的内在总价值 为零。
在 截至2024年3月31日的三个月中，扣除没收后，共有127,182份期权归属。
Warrant 活动摘要
下表汇总了认股权证活动：
| 股份 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 生活 （以年为单位） | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
| 已过期或已取消 | - | - | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 14 |
注 9 — 承诺和意外开支
法律 索赔
在我们或我们的任何子公司是当事方，或者我们的任何董事、高级职员 或关联公司、任何登记在册的所有者或受益人持有任何类别的有表决权证券 5% 以上的所有者或证券持有人是对我们不利或对我们有不利的重大利益的一方， 不存在任何重大未决法律诉讼。
间接 税
在我们开展业务的各个州和外国司法管辖区中，我们 需要缴纳间接税，但不是全部。 试图对通过互联网进行的商业征收各种间接税的法律法规正变得越来越普遍， 无论是在美国还是在国际上，都可能给我们带来额外的负担。加强监管可能会直接对 我们的业务以及客户的业务产生负面影响。根据目前适用于类似但不直接可比行业的法规，税务机关可能会对我们产生的与互联网相关的 收入征收间接税。在许多 交易和计算中，最终的间接税决定尚不确定。此外，国内和国际间接 税法很复杂，可能会发生变化。将来可能会对我们进行审计，这可能会导致我们的间接税估算值发生变化。 我们会不断评估存在关联的司法管辖区，并认为我们保持了足够的间接应税额。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，我们的预计间接税负债的应计额分别为217,047美元和774,298美元， 反映了我们根据对业务活动、须缴纳间接 税的收入和适用法规的分析对潜在负债的最佳估计。尽管我们认为我们的间接税估算和相关负债是合理的，但间接税审计、诉讼或和解的最终 决定可能与为间接 应急税率确定的金额存在重大差异。
担保
我们通常保证我们的 服务的交付和运行方式符合一般行业标准，这些标准是合理适用的 ，在正常使用和情况下实质上符合我们的文档。
我们 向某些客户提供有限担保，但须遵守某些条件，以支付客户在 出现安全漏洞时产生的某些费用。我们已经签订了一份保险单，以支付我们因这种有限保修安排而产生的潜在责任。 截至2024年3月31日和2023年3月31日，在未经审计的简明合并财务报表中，我们没有产生任何与此类债务相关的重大成本，也没有累积与此类债务相关的任何负债 。
此外，我们还对我们的某些董事和执行官在 以公司身份真诚任职期间可能产生的某些责任进行赔偿。我们维持董事和高级管理人员责任保险，通常 使我们能够收回未来支付的任何款项的一部分。
注 10 — 应付贷款和信贷额度
应付贷款
应付贷款 如下：
| 利率 | 到期日 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 定期贷款（以美元计价） | % | $ | $ | |||||||||
| 定期贷款（以智利比索计价） | % | |||||||||||
| 减去，当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应付长期贷款 | $ | $ | ||||||||||
| 15 |
定期贷款
美国的各家 子公司都是某些定期贷款的借款人。这些定期贷款需要每月支付本金和利息 。这些定期贷款由我们子公司拥有的各种资产作为担保。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们记录的这些 定期贷款的总利息支出分别为2,469美元和6,222美元。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 的应计利息分别为 2,286 美元和零。 定期贷款的总实际利率为6.44％。
我们的 拉丁美洲子公司是某些以智利比索计价的定期贷款的借款人。这些定期贷款需要每月支付 本金和利息。这些定期贷款由我们子公司拥有的各种资产作为担保。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们记录的这些定期贷款的总利息支出分别为97,367美元和135,916美元。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 31 日，应计利息为零。 定期贷款的总实际利率为9.42％。
2023年11月，我们与LendSpark Corporation签订了商业贷款和担保协议，根据该协议，我们获得了一笔本金为220万美元的贷款 ，并支付了44,000美元的启动费。商业贷款的年利率为53.44％，分52周分期支付，金额为53,731美元。我们可以预付全部或部分贷款，但部分还款不会 减少594,000美元的贷款应付利息总额。商业贷款由我们美国子公司的所有资产担保。 贷款收益用于全额偿还我们在2023年3月 和2023年8月签订的现金透支协议下拥有的款项。在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录的利息支出为564,529美元。
在 与商业贷款有关的 方面，我们签订了一项费用协议，根据该协议，我们发行了133,334股普通股（按反向 拆分前的2,000,000股），作为贷款人签订商业贷款和向我们提供信贷的部分对价。我们 将普通股的发行记录为商业贷款的折扣，商业贷款在贷款期限内使用实际利率法 摊销。
2024年3月28日，在债务重组困难中，我们与LendSpark Corporation（“贷款人”）签订了商业贷款和担保协议（“贷款协议” ），根据该协议，我们从贷款人那里获得了本金为220万美元的重组贷款（“重组贷款”）。根据贷款协议，我们向贷款人支付了44,000美元的启动费。 重组贷款的年利率为51.73％，从2024年4月5日开始，分52周分期支付，金额为53,308美元。我们可以预付全部或部分贷款，但部分还款不会减少贷款的应付利息总额 或 572,000 美元。如果在贷款协议签订之日60天周年纪念日之前全额预付了重组贷款，则 利息总额将按以下方式减少：（i）如果在30天内偿还贷款，则应付利息总额为242,000美元；（ii） 如果在60天内偿还重组贷款，则应付利息总额为286,000美元。
根据贷款协议 ，我们向贷款人授予了我们所有资产和美国子公司的资产（“抵押品”） 的担保权益，该担保权益仅次于Aion持有的担保权益。发生违约事件时，贷款人除其他外， 可以加速贷款并宣布所有债务立即到期并应付款，或占有抵押品。
在 与重组贷款有关的 中，我们与贷款人签订了费用协议（“费用协议”），根据该协议，我们发行了100,000股普通股，面值每股0.00001美元（“股份”），作为 贷款人同意签订贷款协议并向我们提供信贷的部分对价。根据费用协议，如果我们在2024年5月1日之前全额偿还重组后的 贷款，贷款人将向我们返还75％的股份，并且（ii）2024年6月1日，贷款人将向我们返还50％的 股份。费用协议包含双方的惯常陈述、保证、协议和义务。
信用额度
2024年1月31日，我们与Aion Financial Technologies, Inc.（“Aion”）签订了贷款和担保协议（“贷款和担保协议”），根据该协议，我们最多可以借款35万美元。 任何时候可供借款的金额仅限于我们合格应收账款的80％ 。贷款和担保协议的利率为每年 19.25% （以 360 天为基准），应在累计后的每个月的第一个工作日支付。贷款和 担保协议及其应计和未付利息将于2025年1月 30日（“到期日”）到期。在提供 30 天书面通知后，我们可能会终止贷款和担保 协议，但需支付 35,000 美元的提前终止费。 一旦发生 “违约事件”（定义见贷款担保协议，包括 未能在规定的宽限期后到期时支付所需的款项、某些违约行为和某些特定的破产事件），Aion 将有权加速到期付款，从加速到期后将按每年29.25％ 的违约利率支付利息。贷款和担保协议由我们的资产担保。
| 16 |
我们
使用贷款和担保协议的收益来偿还2023年11月签订的商业贷款，并可能用于一般
公司用途，包括营运资金、资本支出和债务偿还。在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录的利息支出为14,874美元。截至2024年3月31日，应计利息为
可兑换 应付票据
2023年3月，我们向亨斯利公司发行了本金为500万美元的无抵押可转换票据，年利率为10.00％ 。本金以及应计和未付利息将于2025年3月20日到期。在到期日之前或到期日的任何时候，Hensley & Company均可将 的全部或任何部分未偿本金及其所有应计但未付的利息转换为我们的普通股，转换价格 为每股18.00美元（反向拆分前为1.20美元）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们记录的利息支出分别为12.5万美元和13,888美元， 。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，应计利息分别为 513,888 美元和 388,888 美元， 。麦凯恩先生是我们公司的董事，是亨斯利公司的总裁兼首席执行官。
2023年6月，我们发行了本金为105万美元的无抵押可转换票据，年利率为10.00％ ，按月支付。本金以及应计和未付利息将于2024年6月7日 7日到期。在到期日之前或到期日的任何时候，允许持有人将所有未偿本金 转换为我们全资子公司vCiso, LLC授权单位的4.20％ 。截至2024年3月31日的三个月，我们记录的利息支出为27,603美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应计利息分别为89,557美元和61,954美元。
2023年10月，我们发行了本金为100万美元的无抵押可转换票据，年利率为12.00％ ，按月支付。本金以及应计和未付利息将于2024年10月12日 12 日到期。在到期日之前或到期日的任何时候，允许持有人将所有未偿本金 金额转换为我们的普通股，转换价格为每股1.7595美元（反向拆分前为0.1173美元）。截至2024年3月31日的三个月，我们记录的利息支出为31,184美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应计利息分别为58,167美元和26,983美元。
截至2024年3月31日到期的上述应付贷款和可转换票据的未来 最低还款额如下：
| 2024 年（剩余时间） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来最低还款总额 | ||||
| 减去：折扣 | ( | ) | ||
| 减去：当前 | ( | ) | ||
| $ |
| 17 |
注意 11 — 租赁
我们 已经为某些办公室签订了各种不可取消的经营租赁协议。这些租赁目前的租赁期将于 到 2028 年到期。租赁协议可能包括一个或多个续订选项。我们在确定租赁 期限时不假设续约，除非在租约开始时认为续约已得到合理保证。我们的租赁协议不包含任何实质性的 剩余价值担保或重大限制性契约。租赁成本、加权平均租赁期限和折扣 费率的组成部分详述如下。
在 衡量归类为经营租赁的租赁的租赁负债时，我们会使用每份租约开始之日的估计增量 借款利率对租赁付款进行贴现。适用的加权平均增量借款利率为9.99％。截至2024年3月31日， ，我们的租赁剩余加权平均期限为3.51年。
经营 租赁包含在未经审计的简明合并资产负债表中，如下所示：
租赁成本和其他补充租赁信息附表
三个月已结束 2024年3月31日 | 已结束的年份 2023年12月31日 | |||||||
| 租赁成本 | ||||||||
| 经营租赁成本（租赁付款产生的成本） | $ | $ | ||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||
| 净租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁 — 运营现金流（固定付款） | $ | $ | ||||||
| 经营租赁 — 运营现金流（减少负债） | $ | $ | ||||||
| 非流动租赁-使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债——经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债——经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日的三个月后，在截至2024年3月31日的三个月之后，根据不可取消的经营租赁合同，未来的 最低付款额如下：
经营租赁不可取消的未来最低租约附表
| 财政年度 | 经营租赁 | |||
| 2024 年（剩余时间） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款净额的现值 | $ | |||
注 12 — 信用风险和重要客户的集中
我们面临集中信用风险的 金融工具主要由现金和现金等价物组成。尽管我们将现金 存入多家银行，但这些存款，包括存放在全球银行外国分行的存款，可能超过为此类存款提供的保险金额 。这些存款通常可以按需兑换，承担的风险最小。
在报告的任何时期，任何 个客户占我们总收入的10％以上。
| 18 |
注意 13 — 地理信息
按地理位置划分的收入 基于客户的账单地址，如下所示：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 智利 | ||||||||
| 所有其他国家 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
财产 和设备，按地理位置净值如下：
财产和设备附表 ，按地理区域净值
2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 智利 | ||||||||
| 所有其他国家 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在任何报告期内，任何其他国际国家所占的财产和设备净额均不超过10％。
注 14 — 累计其他综合收益
下表显示了AOCI的股票活动：
累计其他综合收益附表
外币 翻译 调整 | AOCI 总数 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | ||||||
| 其他综合收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从 AOCI 中重新分类的金额 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | ||||||
| 19 |
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层关于财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与 表10-Q季度报告和 已审计财务报表及相关附注中包含的简明合并财务报表和相关附注以及管理层在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中对 运营财务状况和业绩的讨论和分析一起阅读。
除非 另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的” 和 “我们的 公司” 是指特拉华州的一家公司 CISO Global Inc. 及其全资子公司。除非另有说明，否则所有 美元金额均以美元表示。
2024 年第一季度 亮点
我们截至2024年3月31日的三个月的 经营业绩包括以下内容：
| ● | 与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，总收入减少了190万美元，至1180万美元。 | |
| ● | 与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，总毛利增长 至60万美元。 |
操作结果
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较
与截至2023年3月31日的三个月相比，我们截至2024年3月31日的三个月的 财务业绩汇总如下：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 安全管理服务 | $ | 10,447,840 | $ | 11,766,133 | $ | (1,318,293 | ) | |||||
| 专业服务 | 1,285,213 | 1,960,548 | (675,335 | ) | ||||||||
| 网络安全软件 | 100,283 | - | 100,283 | |||||||||
| 总收入 | 11,833,336 | 13,726,681 | (1,893,345 | ) | ||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||
| 安全管理服务 | 4,655,484 | 5,560,563 | (905,079 | ) | ||||||||
| 专业服务 | 273,331 | 198,293 | 75,038 | |||||||||
| 网络安全软件 | 30,505 | - | 30,505 | |||||||||
| 工资成本 | 4,787,340 | 5,800,657 | (1,013,317 | ) | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | 1,097,250 | 1,768,084 | (670,834 | ) | ||||||||
| 总收入成本 | 10,843,910 | 13,327,597 | (2,483,687 | ) | ||||||||
| 毛利总额 | 989,426 | 399,084 | 590,342 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 专业费用 | 596,647 | 1,677,387 | (1,080,740 | ) | ||||||||
| 广告和营销 | 28,306 | 115,394 | (87,088 | ) | ||||||||
| 销售、一般和管理 | 4,997,203 | 9,508,766 | (4,511,563 | ) | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | 1,107,022 | 3,628,975 | (2,521,953 | ) | ||||||||
| 商誉减值 | - | 20,199,368 | (20,199,368 | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | 6,729,178 | 35,129,890 | (28,400,712 | ) | ||||||||
| 运营损失 | (5,739,752 | ) | (34,730,806 | ) | 28,991,054 | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | 702 | (156,420 | ) | 157,122 | ||||||||
| 利息支出，净额 | (870,149 | ) | (390,141 | ) | (480,008 | ) | ||||||
| 其他收入总额（支出） | (869,447 | ) | (546,561 | ) | (322,886 | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | $ | (6,609,199 | ) | $ | (35,277,367 | ) | $ | 28,668,168 | ||||
| 20 |
收入
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，安全 托管服务收入下降了1,318,293美元，下降了11％，这主要是由于截至2023年3月31日的三个月中，我们拉丁美洲地区的硬件销售有所增加。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，专业 服务收入下降了675,335美元，下降了34％，这主要是由于拉丁美洲的项目工作量减少。
与截至2023年3月 31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，网络安全 软件收入增加了100,283美元，增长了100,283美元，增长了100％，这主要是由于我们内部开发的网络安全软件产品套件的首次推出。
开支
收入成本
与截至2023年3月31日的三个月 相比 截至2023年3月31日的三个月，安全 托管服务收入成本下降了905,079美元，下降了16％，这主要是由于截至2023年3月31日的三个月中，我们拉丁美洲地区的硬件销售有所增加。
由于我们对顾问的使用增加，截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比，专业 服务的收入成本增加了75,038美元，增长了38％。
与截至2023年3月31日的三个月相比，网络安全 软件收入成本在截至2024年3月31日的三个月中增加了30,505美元，增长了100％，这主要是由于我们内部开发的网络安全软件产品套件的首次推出。
与截至2023年3月31日的三个月 相比，截至2024年3月31日的三个月， 的工资成本减少了1,013,317美元，下降了17％，这主要是由于裁员。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，股票型 薪酬支出减少了670,834美元，下降了38％，这是由于未偿期权奖励已全部归属，向创收员工 发放的新股票期权数量减少，以及我们的股价下跌导致股票期权奖励的公允价值降低 补偿。
运营 费用
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，专业 费用减少了1,080,740美元，下降了64％，原因是 与我们的定期申报美国证券交易委员会文件以及我们努力筹集 额外资本相关的会计、法律和其他专业费用减少。
由于使用了更多的内部营销资源，截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比，广告 和营销费用减少了87,088美元，下降了75％。
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与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用减少了4,511,563美元，降幅为 47％，这主要是由于我们对截至2023年3月31日的三个月中无形资产账面金额进行了分析，员工人数减少以及截至3月31日的三个月中 的保险和租赁费用降低，2024。
截至2024年3月31日的三个月 与截至2023年3月31日的三个月 相比，基于股票 的薪酬支出减少了2521,953美元，下降了69％，这是由于未偿期权奖励已完全归属，授予员工 的新股票期权数量减少以及我们的股价下跌导致认定为股票期权奖励的公允价值降低 } 补偿。
由于我们对2023年账面商誉减值的分析，截至2024年3月31日的三个月，商誉减值 与截至2023年3月 31日的三个月相比减少了20,199,368美元，下降了100％。
流动性 和资本资源
所附的 简明合并财务报表是在我们将继续经营的基础上编制的， 考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净亏损为6,609,199美元，运营产生的负现金流为1,408,632美元，预计到2024年底将蒙受更多损失。在截至2023年12月31日的年度财务报表所附的报告中， 我们的独立注册会计师事务所表示，我们的财务报表是在假设我们将继续经营下去的情况下编制的， 基于我们的经常性运营亏损以及需要筹集 额外资本，他们对我们这样做的能力有重大怀疑。这些简明的合并财务报表不包括与资产可收回性 以及负债金额或分类相关的任何调整，如果我们无法继续作为持续经营的 企业，则可能需要进行这些调整。
截至2024年3月31日 ，根据我们的S-3货架注册声明，我们有291,301,171美元的可用资金，假设对我们的证券有足够的需求，我们可以从中发行证券，为当前和未来的业务提供资金。
营运中 资本赤字
截至2024年3月31日，我们的 营运资本赤字与截至2023年12月31日的营运资本赤字相比汇总为 如下：
| 截至截至 | ||||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 流动资产 | $ | 9,276,063 | $ | 10,957,814 | ||||
| 流动负债 | 32,604,126 | 26,071,102 | ||||||
| 营运资金赤字 | $ | (23,328,063 | ) | $ | (15,113,288 | ) | ||
流动资产的减少主要是由于现金及现金等价物增加454,547美元，被净额 应收账款减少1,947,567美元所抵消。流动负债的增加主要是由于我们的500万美元关联方可转换票据 将于明年内到期，而我们的新信贷额度的净借款额度为2,300,708美元。
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现金 流量
与截至2023年3月31日的三个月的现金流相比，我们截至2024年3月31日的三个月的 现金流可以 汇总如下：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (1,408,633 | ) | $ | (2,110,872 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (75,571 | ) | (182,839 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 2,014,034 | 4,238,797 | ||||||
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | (75,283 | ) | 45,486 | |||||
经营 活动
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金为1,408,633美元，主要是用于为 净亏损6,609,199美元提供资金的现金，经非现金支出调整后共计3,207,036美元，以及由 运营资产和负债水平的变化产生的额外现金流入，这主要是应收账款净额减少和递延 收入的增加。截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为2,110,872美元，主要是用于为34,841,689美元的净亏损提供资金的现金 ，经非现金支出调整后的总额为29,809,522美元，以及由运营资产和负债水平变化引起的额外现金流入，主要是流动资产和应付账款的增加 } 和应计费用。
投资 活动
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净 现金为75,571美元，用于购买不动产和设备。 截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为182,839美元，用于购买不动产和设备。
融资 活动
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净 现金为2,014,034美元，这主要是由于扣除债务发行成本后的应付贷款和信贷额度中获得的现金 为4,571,583美元，由我们的应付贷款和信贷额度的2,605,636美元还款所抵消。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为4,238,797美元， 这主要是由于出售我们的普通股3,143,147美元获得的现金、1,912,500美元的应付贷款净收益、 和关联方应付可转换票据的500万美元收益，被应付贷款和可转换 应付票据的总还款额所抵消 6,279,547。
根据我们目前的业务计划，我们认为截至本申报之日的现金余额以及预期收入 将足以满足我们短期的预期现金需求。但是，无法保证当前的业务计划 是可以实现的。这些条件使人们对我们自简明合并财务报表发布之日起 继续经营一年的能力产生了极大的怀疑。
我们 的存在取决于我们开展盈利业务的能力。尽管无法保证我们的努力会取得成功，但我们正在将大部分精力投入到发展 我们的业务、降低管理成本和筹集资金上。没有 可以保证我们的行动将带来盈利的运营或流动性问题的解决。随附的 简明合并财务报表不包括在我们无法继续作为持续经营的 企业时可能产生的任何调整。
为了提高我们的流动性，除了计划减少管理费用外，我们还通过与投资银行家和私人投资者的讨论，积极寻求额外的债务和/或 股权融资。无法保证我们在确保额外融资的努力中会成功 。
财务报表不包括任何与资产可收回性以及负债金额或分类 相关的调整，如果我们无法继续作为持续经营企业，这些调整可能是必要的。
关键 会计政策和估计
我们的 关键会计政策在截至2024年3月31日的季度简明合并财务报表附注以及2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度报告 10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中有更全面的描述。
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使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 财务报表日报告的资产负债金额和或有负债的披露以及 该期间报告的收入和支出金额。我们的重大估计和假设包括 信用损失备抵额、无形资产和商誉的账面价值、递延所得税资产和估值补贴、收购资产的估计公允价值、企业合并中的假设负债和发行的股票以及Black-Scholes 期权定价模型中使用的假设，例如预期波动率、无风险利率、股价和预期股息率。我们的某些 估计，包括无形资产和商誉的账面金额，可能会受到外部条件的影响，包括 我们独有的环境和总体经济状况。这些外部因素很有可能对我们的估计产生影响 ，并可能导致实际结果与这些估计值存在重大差异。
公平 价值测量
公允价值衡量指南明确指出，公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售 资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准 ，应根据市场参与者在资产或负债估值中使用的假设来确定。它建立了 公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。该等级制度为活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（一级衡量标准）赋予最高 优先级，将最低优先级 分配给不可观察的输入（三级衡量标准）。公允价值衡量指南 下的公允价值层次结构的三个层次描述如下：
级别 1-相同资产或负债在计量日可获得的活跃市场中未经调整的报价；
第 2 级-在资产或负债的整个期限内，非活跃市场的报价或可直接或间接观察到的投入；或
级别 3-需要对公允价值衡量具有重要意义且不可观测的投入（ 得到很少或根本没有市场活动的支持）的价格或估值技术。
无形 资产
无形 资产由商标、客户群、竞业禁止协议和知识产权组成，最初估计 的使用寿命为 2 到 10 年。投入使用后，我们会将无形资产的成本按其估计的使用寿命进行直线分销。
善意
商誉是指收购业务的收购价格超过所收购可识别净资产的估计公允价值的 部分。商誉不会摊销 ，但至少每年年底都会在报告单位层面进行减值测试，如果事件或情况变化 表明资产可能受到减值，则更频繁地进行减值测试。商誉在申报单位层面进行减值测试，首先进行定性 评估，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。 如果申报单位未通过定性评估，则将申报单位的账面价值与其公允的 价值进行比较。申报单位的公允价值是使用市场和收入多种方法估算的。如果申报单位的账面价值超过其公允价值，则商誉被视为减值 。未能实现这些预期结果可能会导致申报单位未来的商誉减值 。
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长期和无形资产的减值
我们 将定期评估在事件和情况 需要进行此类审查时持有和使用的长期和无形资产的账面价值，并且至少每年评估一次。当来自长期无形资产的 预期未贴现现金流可单独识别且小于其账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下， 亏损是根据账面价值超过长期资产公允价值的金额来确认的。公允价值是 主要使用预期现金流按与所涉风险相称的折现率来确定的。长期 和待处置的无形资产的损失以类似的方式确定，不同之处在于公允价值会降低 处置成本。
基于股票的 薪酬
我们根据奖励的公允价值来衡量为换取股权工具奖励而获得的 服务的成本。该奖励的公允价值以拨款 日计量。授予董事的奖励与发放给员工的奖励待遇相同。
收入 确认
我们与客户签订的 协议主要是服务合同，期限从几个月到一年不等。当 将这些服务的控制权移交给客户时，我们会确认收入，金额称为交易价格，这反映了我们为换取这些商品或服务而应有权获得的对价 。
只有在以下情况下，才存在与客户签订的 合同：
| ● | 合同 的各方已批准并承诺履行各自的义务； | |
| ● | 我们可以确定各方对待转让的不同服务的 权利（“履约义务”）； | |
| ● | 我们可以确定要转让的服务的交易价格 ；以及 | |
| ● | 该合同具有商业 实质内容，我们很可能会收取其应得的对价，以换取将转让给客户的商品或服务 。 |
对于 我们的大部分合同，我们会收到不可退还的预付款。我们不调整 重要融资部分影响的承诺对价金额，因为在合同开始时，我们预计，从向客户转让 承诺的商品或服务到客户支付这些商品或服务之间的期限通常会缩短一年或 。我们对客户的信贷期限通常为30天，尽管在某些情况下需要在15天内付款。
我们 不披露最初预期期限为一年或更短的合同未履行的履约义务的价值。
我们的 收入经过分类和分类，反映在我们的运营报表中，如下所示：
安全 托管服务
安全 托管服务收入主要包括合规性、安全管理服务、SOC 托管服务和 vCISO。我们将这些 服务视为一项单一履约义务，收入在向客户提供服务和材料时予以确认。
专业 服务
专业 服务收入主要包括技术评估、事件响应和取证、培训和其他网络安全服务。 我们将这些服务视为单一履约义务，收入在履行义务 得到履行的时期内确认。
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网络安全 软件
网络安全 收入主要包括我们内部开发的软件产品 CHECKLIGHT 端点安全监控、ARGO 安全管理、 CISO 边缘云安全平台、DISC Net Gen VPN 和 Skanda 漏洞评估工具。每种软件产品都是一项单一的履约义务，我们在向客户提供网络安全软件后开始确认收入，并在 服务期内按比例确认收入。我们目前不将我们的网络安全软件与其他产品捆绑在一起，因此，不需要 判断即可确定独立的销售价格。
非平衡表 表单安排
我们 没有对我们的财务 状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响的资产负债表外安排。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 我们是一家规模较小的申报公司，因此我们无需提供本项目要求的信息。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义）， 旨在合理保证根据《交易法》要求在报告中披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息在 规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息收集并传达给 我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定）， 以便及时关于必要披露的决定。
在 设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。此外， 披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层 在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须做出判断。
截至本 报告所涉期末，我们的 管理层在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的 有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日， ，我们的披露控制和程序是有效的。这不包括我们的独立注册 公共会计师事务所对我们的财务报告内部控制的评估。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中， 我们对财务报告的内部控制（定义见交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能 产生重大影响。
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第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 目前不是任何重大法律诉讼的当事方。
商品 1A。风险因素
我们 在2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中，在 “风险因素” 标题下披露了对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的风险因素。 与先前披露的风险因素相比没有实质性变化。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2024年3月，我们向LendSpark Corporation发行了10万股普通股，作为签订贷款协议的额外对价，我们获得了220万美元的总收益。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用 。
项目 5.其他信息
在 截至2024年3月31日的季度中，我们的董事或高级管理人员均未通过或终止了 “第10b5-1条交易协议” 或 “非第10b5-1条交易协议”（在每种情况下，定义见S-K法规第408项）。
项目 6.展品
| 通过引用合并 | ||||||||
展览 数字 |
附录 描述 | 表单 | 展览 | 提交 日期 | ||||
| 3.1 | 修订证书 经修订和重述的注册人章程 | 8-K | 3.1 | 03/07/2024 | ||||
| 31.1* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证 | |||||||
| 31.2* | 细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证 | |||||||
| 32.1 | 第 1350 条首席执行官认证 | |||||||
| 32.2 | 第 1350 条首席财务官认证 | |||||||
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |||||||
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档 | |||||||
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |||||||
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档 | |||||||
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |||||||
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | |||||||
| 104* | 封面 Interactive 数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | |||||||
*在此处提交 。
#Management 合同和补偿计划与安排。
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| CISO GLOBAL, INC. | ||
| 来自： | /s/ 大卫 G. Jemmett | |
| David G. Jemmett | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期： | 2024年5月20日 | |
| 来自： | /s/ 黛布拉 L. Smith | |
| 黛布拉·L·史密斯 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务官兼首席会计 官员） | ||
| 日期： | 2024年5月20日 | |
| 28 |