美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告
在 从 __________ 到 ___________ 的过渡期内
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
001-40722
（委员会 文件编号）
（州或其他司法管辖区 | （国税局雇主 |
公园大道 445 号，九楼
纽约， 纽约10022
（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）
注册人的 电话号码，包括区号：(212) 745-1164
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。☒ 是 ☐ 否
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或在 注册人必须提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 第 405 条（本章第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是 ☐ 否
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司， 用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是的 ☒ 没有
截至2024年5月14日，注册人的普通股已发行和流通 57,866,830股。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 未经审计的财务报表 | 1 |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月综合亏损合并报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明合并报表 | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 35 |
| 第二部分。其他信息 | 36 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 36 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 36 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 36 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 36 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 36 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 36 |
| 第 6 项。 | 展品 | 37 |
| 签名 | 38 | |
i
第 I 部分 财务信息
第 1 项。简明财务 报表
非洲农业公司
合并资产负债表
| 未经审计 | ||||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 库存-当前 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 供应商预付款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期库存 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延承保佣金 | ||||||||
| 卖家应付票据-当前 | ||||||||
| 经营租赁负债——当前 | ||||||||
| 其他应付账款 | ||||||||
| 短期可转换票据 | - | |||||||
| 短期债务 | ||||||||
| 关联方应付账款——当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 或有负债的应计额 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当前 | ||||||||
| 关联方应付账款 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股；面值 $ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| - | ||||||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见未经审计的合并 财务报表附注
1
非洲农业公司
合并运营报表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 销售 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 员工薪酬 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 运营租赁费用 | ||||||||
| 保险 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 其他运营费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||
| 外币兑换（收益）损失 | ( | ) | ||||||
| 利息支出-关联方 | ||||||||
| 利息支出-其他 | ||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出总额 | ||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
见未经审计的合并 财务报表附注
2
非洲农业公司
合并综合亏损报表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 综合损失 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
见未经审计的合并 财务报表附注
3
非洲农业公司
合并股东赤字变动表
（未经审计）
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 其他 全面 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （亏损）收入 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 外币折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股东贷款的估算利息支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股东贷款的估算利息支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 现金结算的限制性股票单位 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
见未经审计的合并 财务报表附注
4
非洲农业公司
合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至 3 月 31 日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 外币兑换（收益）损失 | ( | ) | ||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 或有负债的应计额 | ( | ) | ||||||
| 其他应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 不动产、厂房和设备采购 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 关联方应付账款的收益 | ||||||||
| 债务发行的收益 | ||||||||
| 偿还的债务 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
见未经审计的合并 财务报表附注
5
非洲 农业控股公司 财务报表附注
注意事项 1。组织 和业务运营和流动性的描述
业务描述
非洲 农业控股公司（“公司”）专注于商业农业、渔业物流和管理以及碳 抵消生产。我们是一家控股公司，主要通过我们的全资子公司Les Fermes de la Teranga SA （“LFT”）运营。LFT正在发展我们最初的商业农业业务，总部设在塞内加尔北部，专注于生产和 销售用于牛饲料和营养目的的紫花苜蓿。
业务合并和 组织
2023年12月6日（“截止日期”），非洲农业控股公司（f/k/a 10X Capital Venture Acquisition Corp. II） 根据最初于2022年11月2日签署的某些协议 和合并计划，完成了先前宣布的交易（统称为 “业务合并”），10X II 根据该协议和合并计划（“AA 与特拉华州的一家公司、10X II（“AA Merger Sub”）和AFRAG的全资子公司10X AA Merger Sub, Inc. 签订的合并协议”）。根据AA合并协议，10X II更改了其注册管辖权，注销了开曼群岛豁免公司 的注册，并继续作为一家根据特拉华州 法律注册成立的公司（“Dometication”）。在国内化之后，AA Merger Sub与AFRAG合并并入AFRAG（“合并”）， AFRAG作为10X II的全资子公司在合并中幸存下来。在驯化方面，10X Capital Venture Acquisition Corp. II 更名为 “非洲农业控股公司”。该公司现在在纳斯达克交易所上市，股票代码为 “AAGR”。
根据美国公认会计原则， 业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告目的，作为合法收购方 10X II 被视为 “被收购的” 公司，AFRAG 被视为会计收购方。该决定主要基于以下事实和情况：
| ● | AFRAG 的股东
有 |
| ● | AFRAG 的高级 管理层包括公司的高级管理层； |
| ● | AFRAG 提名的 董事代表公司董事会的大部分成员； |
| ● | 就实质性运营和员工基础而言，AFRAG是规模较大的 实体； |
| ● | AFRAG 的执行官 成为公司最初的执行官；以及 |
| ● | AFRAG 的业务 包括公司的持续运营。 |
因此，出于会计目的， 将业务合并视为等同于反向资本重组交易，在该交易中， AFRAG以10X II的净资产发行股票。10X II 的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他 无形资产。业务合并之前的业务是AFRAG的业务。合并 和合并财务报表中的某些前期金额已重新分类，以符合本期列报方式。
AFRAG 拥有农业工业公司（前身为Agro Industries Corp Sub One）100％的股份，该公司于2018年1月 15日在开曼群岛注册成立（“农业工业”）。Agro Industries拥有全资子公司Les Fermes De La Teranga（“LFT”）， 是一家在塞内加尔达喀尔成立的塞内加尔公司。2018年2月28日，Agro Industries购买了LFT未偿还的 股权的约91％。2021年，LFT的股东完成了股份互换，使Agro Industries的股东能够出资 股份，以换取AFRAG的股份，从而使LFT的100％所有者Agro Industries成为AFRAG的全资子公司。 2022年3月，公司成立了一家名为非洲农业尼日尔股份公司的100％控股子公司，目的是在尼日尔 发展业务。2023年7月25日，该公司成立了全资子公司毛里塔尼亚非洲农业有限责任公司SARL，目的是在毛里塔尼亚发展 业务。
6
演示基础
这些合并的 财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”） 以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。这些附注 中提及的适用指南均指财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”） 和会计准则更新（“ASU”）中包含的权威性美国公认会计原则。
流动性的用途和来源
合并财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业运营而编制的，该报表考虑 在正常业务过程中变现资产和结算负债，不包括任何调整，以反映 未来对资产可收回性和分类或负债金额和分类可能产生的影响， 与其是否能够继续作为持续经营企业相关的不确定性所导致的 这些的发行日期合并 财务报表。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司净亏损约1,270万美元，持续经营业务中使用的现金为190万美元。该公司的运营历来主要由其大股东开曼群岛注册的有限责任公司Global 大宗商品与投资有限公司（“全球大宗商品”）的贷款、出售先前所有权中不需要的 固定资产、公司发行的各种可转换和短期债务工具以及始于2022年第二季度的 紫花苜蓿出售提供资金。
除了业务合并完成时收到的现金（主要用于支付交易费用和应付账款）外， 公司还从公司于2023年11月29日与Vellar Opportunities Fund Master, Ltd.（“卖方”）签订的现金结算股票衍生品交易（“CSED”）中获得了现金。根据CSED的条款，卖方从AFRAG普通股的前持有人那里获得了AFRAG的 股普通股。根据CSED中包含的某些条件，卖家 将分五批向我们提供总额高达11,500,000美元（“额外资金”）的资金：(i) 第一批 5,750,000 美元的资金是根据CSED的条款提供的，(ii) 第二批1,437,500美元，将在第一批30天后发放 （iii）第三批1,437,500美元，将在第二批30天后获得资金；（iv）第四批1,437,500美元，将在第三批30天后获得资金；（v）第五批1,437,500美元， 将在第四批30天后获得资金。2024 年 1 月 9 日，卖家通知我们，他们将根据 的条款终止 CSED，因此不会预付任何额外资金。根据CSED的条款，预计 我们不会对卖家承担任何额外义务，也不希望将来从卖家那里获得任何额外的付款或其他补偿 ，尽管根据我们在估值期内的股价表现，CSED中定义的 卖方实际上可能需要根据CSED向我们付款。
尽管公司 在业务合并时进行了业务合并和现金结算的股权衍生品交易（“CSED”）中筹集了现金，但公司仍需要额外的资金。除了现有债务外， 公司还承担了与业务合并相关的巨额应付账款和应计费用，预计将产生与向上市公司过渡和运营相关的额外 费用。因此，在合并财务报表 发布之日起的十二个月内，公司手头上没有足够的 现金或可用流动性来履行其债务。这一条件使人们严重怀疑，如果不引入资金 ，公司是否有能力继续经营下去。我们打算寻求延迟某些付款，并探索其他可能减少即时支出的方法， 的目标是在任何潜在的额外融资获得担保之前保留现金，但是这些努力可能不会成功或不足以 金额或及时满足我们持续的运营和流动性需求。
7
展望未来，流动性的主要来源预计将是运营现金、潜在的筹资、补助金和债务 融资（如果有的话），并且被认为符合公司及其股东的最大利益。公司的流动性要求 是扩大紫花苜蓿生产的发展，为当前业务融资，履行财务承诺，为有机增长提供资金，以及 （如果获得外部债务融资）还本付息。流动性要求将随着 的扩张水平和步伐、种植、收获和出售的面积、应付账款和应收账款结算时间的影响，以及我们在持续运营中的一般 营运资金需求而波动。估算流动性需求在很大程度上取决于农业产量、当时的市场 状况，包括销售价格、所有农业投入的成本、市场波动性以及我们当时存在的资本结构和要求。 预计，一旦公司完全开发了塞内加尔的财产，它将有足够的资源为公司正在进行的 业务提供资金。
尽管 该公司相信其扩大业务和创造足够收入的战略是可行的，也相信它有能力筹集 额外资金，但在这方面无法保证。公司继续经营的能力取决于 公司进一步实施其业务计划和创造足够收入的能力以及筹集更多 资金的能力。财务报表不包括与记录资产金额 的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整，这些调整在公司无法继续作为持续经营企业时可能需要做出的调整。
注意事项 2。重要 会计政策摘要
整合原则
合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。合并后，公司及其子公司之间的所有交易和余额 均已消除。
外国 货币换算
附带的 合并财务报表以美元（“$”）列报，美元是公司的报告货币 。公司的本位货币是美元。公司位于塞内加尔和尼日尔的子公司 的本位货币为西非法郎（“CFA”）。
对于 本位币为CFA的实体，经营业绩和现金流在 期间的平均汇率折算（截至2024年3月31日的三个月，1 CFA=0.001649美元），资产和负债在期末按当前汇率 折算（2024年3月31日为1 CFA=0.001645美元），权益在混合历史交易所折算费率。 产生的折算调整包含在确定其他综合收益时。交易收益和亏损反映在 合并运营报表中。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和判断，影响报告期内报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内报告的 收入和支出金额。公司的估计和判断基于历史经验， 建立在其他各种假设和信息的基础上，这些假设和信息被认为在当时情况下是合理的。无法肯定地看到 未来事件及其影响的估计和假设，因此，随着新事件的发生、 获得更多经验、获得更多信息以及我们运营环境的变化，这些估计值可能会发生变化。管理层的重要估计和 假设包括长期资产的使用寿命和减值、或有负债、估算利息 支出和所得税，包括递延所得税资产的估值补贴。尽管公司认为编制财务报表时使用的估计值和 假设是适当的，但实际结果可能与这些估计有所不同。对估计 和假设进行定期审查，修订的影响将反映在确定必要期间 的合并财务报表中。
8
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物包括手头现金、银行账户中的现金、定期存款现金、存款证和所有原始到期日不超过三个月的高流动性 票据。截至2024年3月31日，摩根大通和富达 经纪服务有限责任公司以及塞内加尔和尼日尔的多家银行持有现金余额。截至2024年3月31日，没有现金等价物。
财产、 厂房和设备
财产、 厂房和设备包括农业和农业支持设备以及办公设备。所有财产、厂房和设备均按扣除累计折旧后的历史成本列报 。维修和保养按实际发生费用记账。财产、厂房和设备在以下时期内按直线折旧：
| 建筑物 | ||
| 灌溉设备 | ||
| 工业设备 | ||
| 办公室家具和设备 | ||
| 机动车辆和运输设备 | ||
| 其他设备 |
租赁
公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。就某项安排代表租赁而言，根据2016-02年《会计准则更新》（“ASU”）、租赁（主题842） 及其相关的ASU（“ASC 842”），公司将该租赁的 归类为经营租赁或融资租赁。
公司通过使用权（“ROU”）资产和相应的 租赁负债将其合并资产负债表上的运营租赁资本化。ROU 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表 公司支付经营租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在安排生效之日根据租赁期内的租赁付款的现值进行确认，使用公司在相似期限内借入购买租赁资产所需资金所产生的利息 利率。截至2024年3月31日，经营租赁 包含在公司合并资产负债表中的 “净经营租赁使用权资产”、“经营租赁负债的流动部分”、 和 “非流动经营租赁负债” 中。经营租赁的租赁 费用在租赁期内以直线方式确认。
有关 有关公司租赁的更多信息，请参阅附注 6-租赁。
库存
库存 以成本或可变现净值中较低者列报。成本是根据先入先出的方法计算的；市场是根据估计的替代成本计算的 。库存中包含的成本主要包括以下内容：种子成本、肥料、石膏、水和燃料等农业投入以及入境运费。在紫花苜蓿的生命周期（我们目前估计约为三年）之前，每个支点都经过清理，用肥料和各种植物检疫 产品进行处理，并提前播种。这些初始成本 将在该生命周期内使用直线法摊销。这些成本中预计将在十二个月后摊销的部分已包含在长期库存中。
无形资产
无形资产由塞内加尔总统令提供的20,000公顷的土地使用权组成。无形资产 的价值是根据2018年Agro Industries收购LFT资产时的估计公允价值确定的。 无形资产的摊销是在该法令的剩余期限内按直线计算的，在收购时，该法令的剩余期限还剩 44年，剩余的50年期限。截至2024年3月31日，该法令的有效期约为38年。有关 的进一步讨论，请参阅注释 7。
9
长期资产的减值
每当事件或情况变化表明资产的账面金额 可能无法收回时， 公司的长期资产都会进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将该资产的账面金额 与该资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值， 应确认的减值按资产账面金额超过其公允价值的金额来衡量。减值 评估涉及管理层对资产使用寿命和未来现金流的估计。实际使用寿命和现金流可能与管理层估计的不同，这可能会对我们的报告业绩和财务状况产生重大影响。公平 价值是通过各种估值技术确定的，包括折扣现金流模型、报价市场价值和必要的第三方独立 评估。截至2024年3月31日的三个月，没有减值费用。
金融工具的公平 价值
公司采用了ASC 820 “公允价值衡量标准”，它定义了公允价值，为公允价值计量的披露建立了三级估值层次结构 ，并提高了公允价值衡量的披露要求。
三个级别的定义如下：
| 级别 1 - | 估值方法的输入 是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 |
| 级别 2 - | 估值方法的输入 包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及基本上在整个金融工具期限内资产或负债可观测的直接或间接的投入 。 |
| 级别 3 - | 估值方法的输入 是不可观察的，对公允价值具有重要意义。 |
金融 工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用、潜在客户/分销商的预付款、应付关联方的 金额、应付票据和或有负债。由于这些工具的短期到期，这些金融工具的账面价值接近 其公允价值。
在 所列期间，没有按公允价值计量的金融资产或负债。
所得 税
公司根据ASC主题740（“ASC 740”）“所得税”，遵循负债法核算所得税。 在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据财务报告和税收 基础资产和负债之间的差异确定的，所颁布的税率将在预计差异逆转的时期内生效。如果根据现有证据的权重， 部分或全部递延所得税资产无法变现的可能性更大，则公司会记录递延所得税资产的估值补贴。
公司适用ASC 740的规定来考虑所得税的不确定性。ASC 740通过规定税收状况在合并 财务报表中确认之前必须达到的确认门槛，从而澄清了所得税不确定性 的核算。
如果需要， 公司将在合并运营报表中将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款归类为所得税支出的一部分 。
10
衍生品 金融工具
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和FASB ASC主题815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”），公司对 所有金融工具进行评估，以确定这些工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生 工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。
除了AAGR于2023年2月发行的与本票有关的 26,201份认股权证外， 公司还承担了6,884,908份认股权证，同时业务合并的完成。认股权证使持有人有权以 每股11.50美元的行使价购买一股普通股。认股权证根据ASC 480和ASC 815进行分类，其中规定认股权证 不排除在股票分类之外。股票分类合约最初按公允价值（或分配价值）计量。 只要根据 ASC 480和ASC 815继续将合约归类为权益，公允价值的后续变动将不予确认。
远期购买协议（CSED）（定义见注释 1）包含一项嵌入式功能，该功能符合 ASC 815 中 对衍生品的定义。FPA合约被确定为更类似于股权而不是债务，因此，FPA和相关的嵌入式 衍生品被视为股权。最后，我们确定嵌入式功能不需要进行分叉，因为它与股票托管机构有明显而密切的关系。由于嵌入式功能在发行时没有与工具分开，因此将继续在每个报告日对其进行重新评估 ，以确定持续的非分叉是适当的。根据股票表现和CSED的条款 ，预计公司将来不会从CSED获得任何额外款项或其他补偿，而且这种可能性极小
收入 确认
公司的收入来自农产品的销售。公司根据ASC 606确认收入。 为了实现该核心原则，公司采取了以下步骤：
| 1. | 确定与客户签订的合同 ； |
| 2. | 确定合同中的履行 义务； |
| 3. | 确定交易 价格； |
| 4. | 将交易 价格分配给合同中的履约义务； |
| 5. | 在 （或作为）实体履行履约义务时确认收入。 |
公司在履行履约义务并将产品（主要是 包紫花苜蓿）的控制权移交给相应客户时确认其收入。对于国内产品销售，公司在将产品从其设施向客户运送 时履行其履约义务。对于国际产品销售，公司在 向客户的国际承运人交付产品后履行其履约义务。该公司目前不向其客户提供任何服务。
确认的收入金额基于固定交易价格。公司产品的合同是在地方或地区层面按每份合同 的基础上谈判的。合同的数量和价格各不相同，但通常只有一个履约义务，即 成捆的紫花苜蓿。
公司的付款条件因其客户的类型和地点而异。公司收到的现金等于其产品销售 的发票金额，如果提供信贷，则付款期限通常从公司向客户开具发票之日起 30 到 90 天不等。 由于从公司产品交付到公司收到客户对这些产品 和服务的付款这段时间预计不会超过一年，因此公司选择不计算或披露其客户 合同的融资部分。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的合同资产包括应收账款，总额分别为37,427美元和10,796美元。
11
公司尚未为截至2024年3月31日的三个月设立信贷损失备抵金。在确定备抵额时，我们 将根据所经历的历史损失估算损失率，并根据与确定应收账款预期 可收性相关的因素进行调整。其中一些因素包括历史损失经历、拖欠趋势、 应收账款的账龄行为、客户类别的信贷和流动性质量指标、当地行为、当前和预期的未来经济以及 市场状况以及客户同时也是成本投入供应商时所欠的余额。
基于股份的 薪酬
公司根据ASC主题718 “薪酬——股票薪酬” 来衡量所有股票奖励的薪酬支出。 基于股份的薪酬按授予日的公允价值计量，并在 必要服务期内按比例确认为薪酬支出。限制性股票单位（“RSU”）的公允价值通常根据授予之日相关股票的公允价值 确定。公司已选择记录员工奖励的没收情况。
全面 损失
综合 亏损是指公司在一段时间内因交易和其他事件和情况而减少的股本减少，但不包括因所有者的投资和向所有者分配而导致的 交易。综合亏损在综合亏损报表 中列报，包括净亏损和外币折算调整，均已扣除税款。
每股净亏损
归属于普通股股东的每股基本 净亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的 加权平均数得出的。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损为 ，计算方法是将归属于普通股股东的摊薄后净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数 ，包括假设普通股等值的稀释效应（如果有）的潜在稀释性普通股。该公司 的未偿认股权证为6,911,109份。认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。认股权证是价外认股权证，在计算每股净亏损时未考虑在内，因为它们具有反稀释作用。
由于 业务合并被视为反向资本重组，因此合并后的实体 的合并财务报表反映了Afrag财务报表的延续；公司的股权已追溯调整为最早公布的 周期。因此，还对合并前结束的每股净亏损进行了追溯性调整。有关本次业务合并资本重组的详细信息，请参阅附注3。
会计 变动
租赁 -ASC 842
2022年1月1日，自2022年1月1日起，公司采用了亚利桑那州立大学2016-02年 “租赁（主题842）”，使用修改后的追溯性 过渡方法，允许其在采用之日适用新标准，并确认对采用之日留存收益的期初 余额的累积效应调整。在这种过渡方法下，继续根据该期间有效的会计准则报告先前的比较期 。
公司选择使用允许的一揽子实际权宜措施，这允许 (i) 实体不重新评估任何到期或 现有合同是否属于或包含租约；(ii) 实体无需重新评估任何到期或现有租赁的租赁分类； 和 (iii) 实体无需重新评估任何现有租赁的任何初始直接成本。公司作出了会计政策选择 ，采用短期租赁例外条款，允许公司不在资产负债表上确认那些期限为12个月或更短的租赁 ，导致短期租赁付款在租赁期内按直线 在简明合并收益表中确认。该公司的所有租赁以前都被归类为运营租赁，根据新标准，同样被归类为运营租赁 。
12
新标准的采用 使截至2022年1月1日确认的使用权资产和相关租赁负债为2,336,336美元。 采用后对留存收益没有累积影响。
来自与客户签订合同的收入 -ASC 606
公司采用了ASC 606——与客户签订合同的收入，自2022年1月1日起生效。在2022年之前，该公司没有来自与客户签订的合同的收入 。
采用ASC 606后，当客户因国内交易收到产品或客户的 国际承运人为其国际交易收到产品时，公司将确认收入。该公司认为，这更好地反映了客户按照 ASC 606 的要求对产品拥有 控制权的程度。ASC 606的采用并未对公司的合并 财务报表产生重大影响。
商业风险的集中度
| 客户 A | % | |||
| 客户 B | % |
相关的 方和交易
公司根据ASC 850、“相关 方披露” 和其他相关的 ASC 标准，确定关联方并对其进行核算，披露关联方交易。
各方（ 可以是实体或个人，如果它们有能力直接或间接控制公司 或在制定财务和运营决策时对公司施加重大影响，则被视为关联方。如果实体受到共同控制或共同的重大影响，则也被视为相关实体 。
不能假定涉及关联方的交易 是在保持一定距离的基础上进行的，因为竞争性 自由市场交易的必要条件可能不存在。除非此类陈述 得到证实，否则关于与关联方交易的陈述如果作出，并不意味着相关 方交易的条件与正常交易中的条件相同。
注释 3.业务组合
在 “截止日期”，
非洲农业控股公司（f/k/a 10X Capital Venture Acquisition Corp. II）根据
根据合并协议完成了业务合并。收盘时，（i）当时发行和流通的A类普通股和B类普通股的每股
在逐一的基础上自动重新归类为公司普通股，美元
根据美国公认会计原则，业务合并 被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告目的， 合法收购方10X II被视为 “被收购的” 公司，而AFRAG被视为 会计收购方。该决定主要基于附注1中 “业务合并 和组织” 一节中提及的事实和情况。因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于 一项反向资本重组交易，在该交易中，AFRAG以10X II的净资产发行股票。
13
10X II 的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务是 AFRAG 的
业务。
| 10X Capital Venture Acquisition Corp. II 的现金收益，扣除赎回后，扣除交易成本 | $ | |||
| 预付费用 | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||
| 应计费用 | ( | ) | ||
| 应付给 SPAC 发起人的关联方 | ( | ) | ||
| 收购的净负债 | $ | ( | ) |
根据
条款并遵守 AA 合并协议的条件，在合并生效时（“生效时间”），在生效时间前夕发行和流通的 AFRAG 普通股的每股
股均转换为获得非洲农业控股公司正式授权、有效发行、全额支付和不可评估普通股数量的权利
（“普通股”）等于（i）（1）美元之和的商
此外，作为公司放弃合并协议中规定的某些成交条件的对价，在收盘时，每股未申请赎回
的普通股（“前SPAC股票”）都被授予按比例获得部分的权利
根据AFRAG保荐人
本票（定义见合并协议），除其他外，AFRAG同意逐一向保荐人偿还赞助商在10X II股东特别会议上转让的
B类普通股，以批准
延长与收盘有关的新发行普通股的赎回截止日期。根据本协议
由于预计企业
组合即将关闭，10X II和AFRAG于2023年11月29日与Vellar Opportunities
Fund Master, Ltd.（“Vellar” 或 “卖方”）就现金结算的股票衍生品交易签订了协议（“CSED”）。本节（参与现金结算的股票衍生品交易）中未定义的
大写术语的含义与
CSED 中这些术语的含义相同。在符合 CSED 中包含的某些条件的前提下，卖方最多可提供 $
为了确保
CSED卖方获得注册证券，AFRAG的前股东在商业合并
之前向CSED卖方转让了足够的股份，这样在商业合并之后，卖方就可以拥有
14
业务
合并和CSED关闭后，公司收到的净现金收益为美元
| 扣除赎回后的10X Capital Venture Acquisition Corp. II的现金收益 | $ | |||
| 减去：10X Capital Venture Acquisition Corp. II 交易成本和应付款的现金支付 | ( | ) | ||
| 业务合并产生的净现金 | ||||
| CSED 融资的现金收益 | ||||
| 减去：现金支付的CSED交易费用 | ( | ) | ||
| 业务合并和PIPE融资完成后的净现金收益 | $ |
| 10X 资本风险收购公司二期未赎回的股票 | ||||
| 的转换 | ||||
| 的转换 | ||||
| 的转换 | ||||
| Capital Venture Acquisition Corp II | ||||
| 合并协议豁免股票 | ||||
| 普通股总股数 |
备注 4.不动产、厂房和设备
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 建筑物 | $ | $ | ||||||
| 办公室家具和设备 | ||||||||
| 灌溉和工业设备 | ||||||||
| 机动车辆和运输设备 | ||||||||
| 基础设施正在进行中 | ||||||||
| 其他设备 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不动产、厂房和设备，净额 | $ | $ | ||||||
| 折旧费用 | $ | $ | ||||||
15
备注 5.预付款和供应商预付款
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 预付保险 | $ | $ | ||||||
| 预付款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 供应商预付款 | $ | $ | ||||||
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 31 日，在交付此类物品之前，已向供应商支付了设备和投入的预付款。
注意事项 6。租赁
2022年1月1日，公司采用了ASC 842，自 2022年1月1日起生效。根据ASC 842，公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。初始期限为12个月或更短的租赁 不记录在公司的合并资产负债表中。初始 期限超过12个月的租赁在公司的合并资产负债表中根据租赁分类确认为运营或融资。公司可以签订包括租赁和非租赁部分的租赁协议，对于这些部分，公司 已选择不将所有类别的标的资产分开。公司目前的租赁协议不包含任何实质性的 剩余价值担保或重大限制性契约。公司将来还可能将其ROU资产转租给第三方。
作为承租人，公司目前的 经营租赁组合包括三份农田经营租约。运营租赁 ROU 资产和经营租赁债务 根据开始之日未来最低租赁付款的现值进行确认。由于公司的租约 未提供隐性借款利率，因此公司使用基于 生效之日可用的租赁信息的增量借款利率来确定未来付款的现值。
用于法斯租赁（定义见下文）和尼日尔土地权（定义见下文）的初始增量借款
利率基于与公司分析与 “塞内加尔，
公司目前的三份租约属于长期（超过一年）不可取消的定期租约。该公司有一份短期租约， 将来还可能根据其运营要求签订其他短期或逐月运营租约。
截至2024年3月31日，公司合并资产负债表中 “经营租赁使用权资产净额”、“经营租赁负债的流动部分” 和 “非流动 经营租赁负债” 中包含经营租赁负债 。
经营租赁
公司与塞内加尔的 Fass Ngom 社区签订了不可取消的
协议协议（“Fass Lease”），其中规定了使用权
16
2021 年 11 月 27 日和 2021 年 12 月 5 日
5 日，公司和 Agro Industries 分别与尼日尔阿德比西纳特和
英格尔的市长和地方政府签署了具有约束力的最终协议
公司毛里塔尼亚子公司成立后，公司、Gie Dynn社区和毛里塔尼亚政府
之间签署的租约（“毛里塔尼亚租约”）生效。这份租约适用于
根据ASC 842，法斯租赁、尼日尔 土地权和毛里塔尼亚租约是经营租赁。
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限 — 经营租约 | ||||||||
| 加权平均增量借款利率——经营租赁 | % | % | ||||||
| 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 减去：估算利息 | ||||||||
| 租赁负债的现值 | $ | |||||||
| 减去：租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 长期租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
17
| 2024，还剩 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
备注 7.无形资产
公司确认了与收购LFT有关的
无形资产
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 土地使用权 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 2024，还剩 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
2024年3月31日，管理层 在评估 该无形资产是否减值时，根据管理层的估计，主要考虑了公司未贴现的未来现金流。在截至2024年3月31日的三个月中，该无形资产没有减值。
备注 8.库存
建立
播种支点的成本，包括种子、土地整理和各种植物检疫产品，这些产品在
初始播种之前和同时使用，但在生长和收获阶段不会重新使用，按季度分配给种子周期的生产成本
，我们估计为三年。剩余的未分配成本包含在库存中。此外，与每个支点的持续种植和收获相关的所有
其他持续成本都包含在库存中。分配的季度
成本和已售大包的收获成本根据先入先出的方法分配给销售成本。对库存可回收性和任何减记金额的评估
是基于当前可用的信息和有关
未来需求和市场状况的假设。
18
| 3月31日 2024 | 2023年12月31日 | |||||||
| 种子成本、肥料、其他将在周期内分配的直接成本——当前 | $ | $ | ||||||
| 可供出售的库存 | ||||||||
| 种子库存 | ||||||||
| 化肥、植物检疫材料和燃料 | ||||||||
| 库存 — 当前 | $ | $ | ||||||
| 长期库存 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
备注 9.关联方票据应付账款和交易
在 正常业务过程中，公司可以与重要股东、董事和主要管理人员及其关联公司进行交易。
该公司有一张无抵押的
票据应付给关联方，即大股东环球大宗商品与投资有限公司（“全球大宗商品”）。
应付关联方没有规定的利率。在每年创建应付账款后，全球大宗商品与公司之间的应付账款的滚动期限为60个月。如果为塞内加尔或尼日尔的成本提供资金，这些应付账款将以西非
非洲金融共同体法郎计价，并按年终即期汇率折算。自Agro Industries收购LFT以来，
的大股东一直在提供资金以支持该业务的营运资金需求。每笔新资金都已添加到关联方应付的本金中。关联方贷款余额，美元
2023 年 1 月，公司
向关联方 10X Capital SPAC 赞助商 II LLC 额外发放了 $
为了支付交易
费用，赞助商或公司的关联公司提供了可能需要的资金（“新票据”）。新票据不计息
，无担保，本应在业务合并完成时到期。但是，新票据并未根据业务
合并偿还，而是被视为业务合并的一部分。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 全球大宗商品 | $ | $ | ||||||
| 10X Capital SPAC 赞助商 II 新票据 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
19
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| $ |
此外，除了股东 贷款，环球大宗商品在2018年交易中向LFT股票的卖方提供了贷款还款担保。请参阅附注 10-卖家应付票据。
由于关联方应付账款
没有规定的利率，因此对此类贷款适用了估算利率，以代表
公司与关联方之间的公平协议。该公司估计，截至发放之日的可比债务将产生一个月
SOFR 加上利息
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 估算利率 (SOFR +) | % | % | ||||||
| 估算利息 — 额外实收资本 | $ | $ | ||||||
在截至2024年3月31日的
的三个月中，在LFT董事会任职且是公司少数股东的戈拉·塞克因在塞内加尔进行的
工作获得了约美元的咨询报酬
备注 10。卖家应付票据
该公司于2018年2月就LFT资产收购发行了应付给坦皮里金融集团的票据 。2022年11月，坦皮里金融 集团同意延迟支付卖方应付票据的余额。修改费应在卖方 应付票据到期时到期，在卖方应付票据的剩余期限中按月摊销。
2023年5月，公司和
Tampieri Financial Group同意将原定于2023年3月31日到期的款项的付款日期延长至2023年10月31日。作为延迟的报酬
，公司同意支付利息
除了与 2023 年 5 月谈判的延迟付款相关的
利息外，卖方应付票据没有利率。结果，在LFT资产收购中发行时，
卖方应付票据的公允价值低于面值。
3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 应付卖家票据，包括 2022 年修改费 | $ | $ | ||||||
| 加：延期分期付款的利息 | ||||||||
| 添加：2023 年债务修正费 | ||||||||
| 添加：2023 年费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
环球大宗商品已向坦皮里金融集团提供了 贷款还款担保，金额相当于未付卖方应付票据的金额。
20
备注 11.债务
公司此前曾发行过期票（“短期票据”），其收益用于为一般公司
用途提供资金。这些票据的简单利率为每年16％（16％），按365天计算。这些票据的到期日为四个月，
公司可以选择将到期日再延长四个月。有 296,277 美元和 $
2023 年 2 月，公司额外发放了
美元
备注 12。承诺
2021 年 6 月，我们与路易斯安那州立大学（“LSU”）签订了 一项不具约束力的谅解，规定了一项互惠互利的研究项目 ，路易斯安那州立大学将在该项目中提供培训、研究和学术支持。我们将继续与路易斯安那州立大学合作，以最终确定合作协议下的培训 和发展项目的条款。该协议的期限预计将持续到2026年6月30日。公司向路易斯安那州立大学支付的 总金额尚未确定。任何一方均可提前 提前 30 天书面通知终止协议。
2022年5月14日，公司
与尼日尔水和森林总局（“DGEF”）签署了一项协议，后者管理的森林保护区总面积为
备注 13.或有负债
塞内加尔的各种债权人和前雇员
针对与我们收购LFT之前的时期有关的索赔提起了某种形式的法律诉讼。因此，
公司有几起法律案件处于不同的解决阶段。或有负债包括各种法律案件和其他
索赔。公司认为，根据我们的外部法律顾问
的审查，公司记录了一笔或有负债，这代表了法律索赔可能的损失结果。截至2024年3月31日，或有负债准备金额为美元
备注 14.股东权益
授权和流通股本
公司法定股本的总股数
为
21
普通股
普通股持有人
有权
优先股
根据我们的公司注册证书
的条款，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行至多
我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的 优先股，这可能会对我们普通股持有人 的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司 目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、阻止或阻止我们控制权的变化，并可能对 普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行 任何优先股的计划。
认股证
目前未结清的
总共有
此外，一旦公开 认股权证可行使，公司可以赎回未偿还的公开认股权证：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的价格出售 |
| ● | 事先向每位认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知；以及 |
| ● | 当且仅当普通股的收盘价等于或超过美元时 |
如果公司如前所述召集公开 认股权证进行赎回，则公司可以选择要求所有希望行使公开认股权证 的持有人以无现金方式行使公开认股权证 。
此外，该公司
22
备注 15.基于员工和非员工份额的 薪酬
2022年，公司
董事会批准通过非洲农业公司2022年激励计划（“计划”）。经董事会修订
的该计划允许公司最多拨款
该计划规定
向公司
员工、非雇员董事和顾问授予激励和非合格股票期权、股票增值权 (SAR)、限制性股票和限制性股票单位。根据本计划授予的工具通常可以在授予之日之后按比例行使
，而不是每份奖励协议中规定的归属条款，然后到期
此外，作为计划之外的单独的
奖励，董事会批准了以下奖励
| RSU 数量 | 剩余加权平均值 归属期限 （以年为单位） | 授予日期 公允价值 | ||||||||||
| 计划奖励： | ||||||||||||
| 员工： | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未归属 | $ | |||||||||||
| 在此期间颁发 | ||||||||||||
| 在此期间归属 | ||||||||||||
| 已没收、取消或已过期 | ||||||||||||
| 未归属 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 非员工： | ||||||||||||
| 未归属 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 在此期间颁发 | ||||||||||||
| 在此期间归属 | ||||||||||||
| 已没收、取消或已过期 | ||||||||||||
| 未归属 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 计划以外的奖励： | ||||||||||||
| 员工： | ||||||||||||
| 未归属 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 在此期间颁发 | ||||||||||||
| 在此期间归属 | ||||||||||||
| 已没收、取消或已过期 | ||||||||||||
| 未归属 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
23
由于所有2022年股票奖励都是与VCXA签订的业务合并协议同时授予的
，并且2022年股票奖励的授予日公允价值为
$
| 2024 | 2023 | |||||||
| 基于股份的薪酬支出： | ||||||||
| 员工薪酬 | $ | $ | ||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 17。后续事件
2024 年 4 月 4 日，公司发行了 $
2024年4月8日，公司
与公司、AFRAG、AFDG
和凯斯勒先生签订了辞职和一般解除协议（“辞职协议”）。根据辞职协议，AFDG与公司的合作自2024年4月8日（“辞职日期”）起终止，凯斯勒先生辞去了董事会执行主席和董事会成员
的职务，也自辞职之日起生效。凯斯勒先生此前曾于2024年1月31日辞去公司
首席执行官的职务。根据辞职协议, AFDG有权获得 $
2024 年 5 月 16 日，公司额外发行了
$
24
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。
以下关于非洲农业控股公司（“公司”）财务状况和经营业绩的讨论和 分析应与本10-Q表季度报告（ “季度报告”）其他地方的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本季度报告包括 前瞻性陈述。除本季度报告中包含的历史事实陈述，包括不限 的本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、 “可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者此类术语的否定词或其他类似表述。我们的这些前瞻性陈述基于 我们当前对未来事件的预期和预测。前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性 和有关我们的假设的影响，这些风险可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异 。可能导致或促成这种差异的因素 包括但不限于2024年4月16日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告中的风险因素部分以及我们在其他美国证券交易委员会文件中描述的因素。除非适用的证券法明确要求，否则 任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和 分析应与本报告其他地方的财务报表及其附注 一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
概述
我们的全资子公司 LFT 正在塞内加尔北部发展商业农业业务，最初专注于生产和销售用于 牛饲料和营养目的的紫花苜蓿。我们将向牛的所有者和供应商出售紫花苜蓿，用于饲料和营养目的。在未来 中，我们预计将筹集足够的资金，以开发位于 LFT 的 25,000 公顷（62,000 英亩）土地。我们的进一步目标是将不断增长的业务范围扩大到塞内加尔、尼日尔，并可能扩大到其他西非国家。
我们的前身公司在2018年第一季度收购了 LFT。从那时起，人们花费了大量精力为农场做好商业运营的准备， 包括确保水道和其他水资源的完整性，进行土壤分析和可行性研究，以及开始 清理农场枢纽并为商业运营做好准备。因此，在2022年之前，没有商业收入和相关的 贡献。到目前为止，增长的活动一直处于小规模的试点规模，由此产生的水稻和红薯产品大部分 捐赠给了当地社区。此外，先前所有者的预期策略是专注于种植与紫花苜蓿截然不同的作物，因此，先前所有者收购并由我们公司接管的各种资产不适合 种植紫花苜蓿。
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在 2021 年第三季度，我们开始准备土壤、土地、支点、灌溉和基础设施，以开始种植我们的试点计划。我们于 2022 年 1 月开始在 305 公顷的土地上种植 紫花苜蓿。自2022年4月首次收获以来，我们的平均收获量约为每公顷2.4吨紫花苜蓿，蛋白质产量为15％至24％。由于 根系的建立，初次收割通常是紫花苜蓿系统中产量较低，因此我们最初的种植结果符合全球平均水平和我们的预期。 在植根初期之后，根据全球历史经验和已发布的科学 数据，我们预计作物轮作周期大约每四到六周发生一次，每年最多允许十次轮作。 从季节性的角度来看，我们预计，在初始作物播种之后，除了可能在 短暂的雨季之外，几乎没有什么季节性会影响轮作。根据试点的产量和蛋白质结果结果，我们预计 将在开始增量种植 计划之前，扩大试点计划，进一步测试投入和条件以最大限度地提高产量。我们预计我们的计划将在18-24个月内扩大到5,000公顷，并最终在可行范围内占用25,000公顷土地，但前提是我们有能力通过运营创造未来收入以及向AFRAG寻求额外投资（其中任何一项 都无法保证）。在5,000公顷的情况下，我们预计我们的年化运行率约为12.5万吨。我们最初的 预期是，根据每年减产 10 次和每次 减产 2.5 吨的标准，我们每年每公顷产出大约 25 吨紫花苜蓿。加利福尼亚等地区的气候变暖以及罗马尼亚和加拿大等地较冷的气候证明了这些 的历史收益预期。尽管我们的试点计划的结果增强了我们对紫花苜蓿作物潜在产量的信心，但 不能保证我们的产量估计在更大的商业惯例中能够保持不变。此外，我们在305公顷的试点计划之外扩大业务 的任何扩张都将取决于我们通过运营和向AFRAG寻求额外 外部投资创造未来收入的能力，而这些投资都无法保证。
我们将紫花苜蓿作为战略性作物 。紫花苜蓿作为牛饲料提供高蛋白质含量，可以为牛带来显著的体重增加。预计未来10年，全球 蛋白质消费需求将以每年6.8％的速度增长，联合国预计，到2050年，全球农业 产量将需要增长70％才能满足不断增长的人口。西非拥有多达1亿头牛，为我们的产品提供了一个充满活力的国内市场。此外，根据《2022年海湾合作委员会粮食报告》，海湾地区目前受到禁止 饲料作物、稀缺水源和有限耕地生长的立法的阻碍，因此，该地区进口的粮食约占总消费量的85％。
我们致力于通过为当地劳动力提供长期的职业机会，与路易斯安那州立大学（LSU）和密歇根州立大学（MSU）等 教育机构合作，制定使学生、研究人员和我们自己的业务互惠互利的项目，为我们实现LFT业务成为西非农业 科技之都的雄心壮志奠定基础。我们与路易斯安那州立大学的合作还将侧重于研究比较美国 和世界领先的作物产量、施肥过程和其他前沿行业领先实践和研究的研究，并从中受益。我们还与密西根州立大学农业与自然资源学院（CANR）农业与自然资源学院（CANR）签署了 意向书，以 进一步发展毛里塔尼亚的土壤科学、农学、牛营养、排放和动物遗传学领域。
业务合并
2022年11月2日，我们在公司、Merger Sub和AFRAG之间签订了 的合并协议。
在 业务合并完成之前，公司进行了归化，据此 (i) 公司的注册管辖权 从开曼群岛更改为特拉华州；(ii) 公司更名为 “非洲农业控股公司 Inc”，(iii) 公司每股已发行和流通的A类普通股均以一比一的方式转换为股份 } 的A类普通股，（iv）公司每股已发行和流通的B类普通股均以一对一的方式进行了转换， 转为B类普通股，并且（v）每份已发行和未偿还的购买公司A类普通股的全部认股权证 从收盘后30天起可以行使A类普通股，行使价为每股11.50美元。
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2023年12月6日 业务合并结束后，Merger Sub与AFRAG合并并入AFRAG，AFRAG是幸存的公司。2023年12月7日，普通股 股开始在纳斯达克交易，股票代码为 “AAGR”。
根据条款 并遵守合并协议中规定的条件，公司同意向AFRAG的股东支付 新发行的普通股 一定数量的新发行普通股，价值为每股10.00美元，等于AFRAG收盘时已发行普通股数量 乘以交易所比率。
“交换比率” 等于（A）（i）4.5亿美元的总和（ii）AFRAG在合并协议签署后发行的AFRAG发行的在收盘时转换为普通股 的某些可转换期票的本金和应计利息总额除以（B）十美元（10.00美元），在收盘前立即 除以（C）全面摊薄后的AFRAG普通股。
此外，作为公司免除合并协议中规定的某些成交条件的对价，每股未申请赎回 的普通股（“前SPAC股票”）在收盘时均被授予按比例获得额外300万股普通股 股部分的权利，其中（i）前SPAC股票的公众持有人以普通股的形式获得股份 是由AFRAG的前股东和（ii）前SPAC股票的持有人为这些持有人分配给一个资金池他们不是 以私募方式以新发行股票的形式获得普通股的公众持有人。
影响我们财务状况和 经营业绩的因素
我们预计将花费大量 资源，因为我们：
| ● | 完成LFT的开发，使其满负荷生产，覆盖现有62,000英亩土地中的大部分； |
| ● | 实施世界一流的技术驱动的可扩展运营，在规模、技术、独特的用水渠道和可扩展到其他地点的人工智能驱动的流程的推动下，实现高产量和低成本； |
| ● | 加强我们供应链、分销系统和物流的各个方面； |
| ● | 开发和运营具有足够发电能力的自有可再生能源供应计划，以至少为LFT提供可靠的持续和廉价的运行电源； |
| ● | 进一步开展可行性计划，在当地制定水产养殖计划，以期扩展到非洲大陆其他沿海地区； |
| ● | 在当地开展可行性计划并制定再造林碳信用计划，以期在非洲大陆的适当地区进行扩展；以及 |
| ● | 产生额外的一般管理费用，包括与上市公司和业务增长相关的财务、法律和会计费用增加。 |
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业务合并和上市公司成本
由于业务合并 现已关闭，我们是一家在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司，这将要求我们雇用更多人员并实施程序 和流程来满足上市公司的监管要求和惯例。作为上市公司，我们预计每年会产生额外的费用 ，用于董事和高级管理人员责任保险、董事费和其他内部 和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和律师费、媒体、市场数据、公众和 投资者关系。
根据美国公认会计原则，企业合并将 视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告目的，合法的 收购方10X II被视为 “被收购的” 公司，而AFRAG被视为会计 收购方。因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于反向资本重组 交易，在该交易中，AFRAG以10X II的净资产发行股票。10X II 的净资产按历史成本列报， 未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务是AFRAG的业务。
由于公司业务运营的扩大，我们合并的 运营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相提并论。
关键会计政策与估算值的使用
会计政策是我们财务报表不可分割的一部分。在审查我们报告的 经营业绩和财务状况时，透彻了解这些会计政策至关重要。管理层认为，由于所用方法和假设的敏感性，下文 讨论的关键会计政策和估计涉及最困难的管理判断。本报告其他部分所列合并财务报表附注2描述了我们的重要会计 政策。
财务会计准则委员会或其他会计准则制定机构不时发布新的会计 公告，我们从 指定的生效日期起采用这些公告。除非另有讨论，否则我们认为，最近发布的 尚未生效的会计准则的影响不会对我们的合并财务状况或正在采用的合并经营业绩产生重大影响。
估算值的使用
根据美国公认的会计原则（GAAP）编制合并 财务报表要求管理层 做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的适用以及这些财务报表发布之日的资产、负债 和准备金、收入和支出以及或有资产和负债的披露。 估算值用于但不限于选择固定资产的使用寿命、 与应收账款、公允价值、收入确认和税收相关的可疑债务备抵金。管理层认为，涉及 使用估算值的最重要领域是确定与塞内加尔总统令规定的土地使用权相关的无形资产、 或有负债中包含的索赔的最可能结果、与关联方 应付的相关方相关的估算利率以及租赁的贴现率。
无形资产- 无形资产由塞内加尔总统令提供的20,000公顷的土地使用权组成。无形资产 的价值是根据2018年收购LFT时将LFT的收购价格分配给包括该无形资产在内的资产的公允价值 来确定的。无形资产的摊销是在该法令剩余的 期限内按直线计算的，在收购时，该法令的剩余期限还剩下44年，期限为50年。有关进一步讨论，请参阅合并 财务报表附注7。
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或有负债 -公司认为，根据我们的外部 法律顾问的审查，公司已设立一项或有负债，代表法律索赔可能的损失结果。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 或有负债准备金约为230万美元。 的进一步讨论请参阅合并财务报表附注13。
相关 方应付的估算利息-由于关联方应付账款没有规定的利率，因此对这类 贷款适用了估算利率，以代表公司与关联方之间的公平协议。有关进一步讨论，请参阅财务报表附注9。
使用权 租赁资产和相关租赁负债的利率-我们的租赁负债和使用权租赁资产的现值是使用增量借款利率确定的 ，我们估计增量借款利率是我们在相似的租赁期限内以抵押的 方式借款所必须支付的利率，金额等于类似经济环境下的租赁付款。
管理层认为，编制合并财务报表时使用的 估计是合理和谨慎的。尽管这些估计是基于 我们对当前事件和未来可能采取的行动的了解，但实际结果可能与这些估计和假设有所不同。
财务会计准则委员会或其他会计准则制定机构不时发布新的会计 公告，我们从 指定的生效日期起采用这些公告。除非另有讨论，否则我们认为，最近发布的 尚未生效的会计准则的影响不会对我们的合并财务状况或正在采用的合并经营业绩产生重大影响。
外币兑换
随附的合并 财务报表以美元（“$”）列报，美元是公司的报告货币。公司的功能 货币是美元。公司位于塞内加尔和 尼日尔的子公司的本位货币为西非法郎（“CFA”）。CFA 是西非八个国家的官方货币，由 西非国家中央银行发行。CFA与欧元挂钩。下表显示，对于本位币为CFA的实体，经营业绩和现金流按该期间的平均汇率折算。资产和负债按期末的当前汇率折算 ，如下表所示，权益按历史汇率 折算。由此产生的折算调整包括在确定其他综合损失时。交易收益和亏损反映在合并运营报表中 。
| 1 非洲金融共同体法郎：$ | 时段平均值 | 时期 结束 | ||||||
| 2024年3月31日 | $ | 0.001649 | $ | 0.001645 | ||||
运营声明的关键组成部分
演示基础
目前，我们主要通过一个运营部门开展业务 。迄今为止，我们的活动是在美国和塞内加尔当地的LFT进行的。有关我们的列报基础的更多 信息，请参阅财务报表中的附注2。
合并财务 报表的编制假设公司将继续作为持续经营企业运营，该报表考虑在正常业务过程中变现 资产和结算负债，不包括任何调整以反映未来 对资产可收回性和分类可能产生的 影响或负债金额和分类，这些不确定性与其能否继续经营有关 在此后的一年内继续作为持续经营企业的能力而可能产生的 这些的发行日期合并财务报表。
财务报表包括 我们的重要会计政策摘要，应与以下讨论一起阅读。
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收入
该公司在2022年第二季度开始通过其试点计划产生 销售额。公司根据采购订单、 合同或与客户达成的协议的其他有说服力的证据确认其产品的收入，这些协议包括固定或可确定的价格，不包括 退货权或其他类似条款或其他交货后义务。产品的收入在交付、客户 接受时以及合理保证可收性时予以确认。
销售成本
建立 支点（包括种子、土地整理和各种植物检疫产品）的成本按季度分配给种子周期（我们估计为三年），这些产品在 初始播种之前和同时使用，但在生长和收获阶段不会重新使用，包括种子周期 的生产成本。与紫花苜蓿的生长和收获相关的剩余直接成本， ，包括额外的肥料和植物检疫产品、直接劳动力、电力、水、作物维护成本、机械折旧 成本等，均包含在销售成本中，该期间收获和销售的大包数量使用 先入先出方法计算。
运营结果
我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 的经营业绩比较如下：
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 增加/ （减少） | ||||||||||
| 收入 | $ | 344,913 | $ | 415,190 | (70,277 | ) | ||||||
| 销售商品的成本 | 316,928 | 277,422 | 39,506 | |||||||||
| 毛利 | 27,985 | 137,768 | (109,783 | ) | ||||||||
| 一般和管理费用： | ||||||||||||
| 员工薪酬 | 10,724,025 | 7,964,712 | 2,759,313 | |||||||||
| 专业费用 | 850,488 | 1,265,383 | (414,895 | ) | ||||||||
| 设备租赁 | 5,038 | 3,325 | 1,713 | |||||||||
| 运营租赁费用 | 207,384 | 54,555 | 152,829 | |||||||||
| 保险 | 246,068 | - | 246,068 | |||||||||
| 摊销 | 29,003 | 29,003 | - | |||||||||
| 折旧 | 56,819 | 58,682 | (1,863 | ) | ||||||||
| 公用事业和燃料 | 38,412 | 10,276 | 28,136 | |||||||||
| 旅行和娱乐 | 53,410 | 56,830 | (3,420 | ) | ||||||||
| 其他运营费用 | 433,481 | 61,905 | 371,576 | |||||||||
| 并购费用总额 | 12,644,128 | 9,504,671 | 3,139,457 | |||||||||
| 运营损失 | (12,616,143 | ) | (9,366,903 | ) | (3,249,240 | ) | ||||||
| 其他支出总额（收入） | 47,455 | 236,849 | (189,394 | ) | ||||||||
| 归属于控股权益的净亏损 | $ | (12,663,598 | ) | $ | (9,603,752 | ) | $ | (3,059,846 | ) | |||
收入和毛利率
我们在 2022 年第二季度开始收获最初的 作物。大部分产品出售给了当地买家，但我们也向潜在的区域和国际客户发送了各种样品和促销信息 。收入势头一直持续到2023年，我们的大部分产品都在本地销售， 到2024年第一季度一直如此。我们还成功吸引了一些区域买家。 一旦我们能够扩大收获面积并获得足以证明运输 数量和成本合理的规模，出口销售就会变得可行。就我们生产的数量而言，当地对产品的需求仍然强劲，我们的大部分收获产品 将在收获后的几天内售出。与上一季度相比，毛利下降是由于该季度成本上涨， 减少削减和收益率降低。这些问题是由可用于管理作物整个作物周期、较冷的 冬季、适当管理每个支点的收割间隔天数以及随着时间的推移农作物的老化而产生的资源所致。
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一般和管理费用
在截至2023年3月31日的三个月中，截至2024年3月31日的三个月，一般和管理 支出总额增加了310万美元，增长了33％。增加的主要原因是员工薪酬支出增加，其中包括与公司在2022年11月和2023年11月发放的RSU奖励摊销相关的约1,070万美元的股本薪酬成本，如财务报表附注15中详细描述的 ，而截至2023年3月31日的三个月中产生的约800万美元。由于这些 奖励都是在业务合并完成的待定期间做出的，因此公司确定这些限制性股票单位的授予 日公允价值反映了每股10美元的合并对价。尽管目前的股价如何，这仍转化为可观的损益表确认 。此外，与去年第一季度相比，我们在2024年第一季度承担的与上市公司董事和高级管理人员保险费用相关的保险成本大幅增加。 由于毛里塔尼亚的租约在2023年第一季度没有到位，租赁成本上涨。由于公司一直在尽可能削减外部咨询和其他专业 成本，2024年第一季度专业费用的减少抵消了这一增长 。
其他收入/支出
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，其他支出减少了约189,000美元 ，这是由于与去年的亏损相比，与应付卖方票据相关的国外 汇兑收益较小，利息减少主要是由于业务合并和现金结算的 股权衍生交易后，可转换债务和其他债务偿还转换为 股权。
净亏损
与截至2024年3月31日的三个月期相比，截至2024年3月31日的三个月期间 的净亏损增加了310万美元，增长了31.9％。如上所述， 的主要原因与更高的员工成本有关，这主要是由于股票补偿支出、保险和租赁成本 被其他支出的小幅下降所抵消。
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，持续经营业务没有所得税支出 。
流动性和资本资源
流动性是 公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。流动性管理的重要因素包括运营产生的资金、信贷额度的可用性、 应收账款和应付账款的水平以及资本支出。
自2018年第一季度Agro Industries收购LFT以来，我们的运营资金主要来自股东贷款、紫花苜蓿 产品的销售以及不可用的设备和库存的销售。在2022年和2023年期间，公司还通过发行短期可转换债务和不可转换债务筹集了资金。
在2022年第二季度 ，我们开始通过最初的试点计划从紫花苜蓿的销售中获得收入，该计划于2021年底开始。
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在我们运营的前五年 中，我们预计我们的主要成本和支出将包括农业加工的劳动力、农业供应（种子、 肥料和杀虫剂）、农业和实验室设备、设施建设、公用事业和燃料成本、技术咨询 服务费用和一般管理费用，包括租金、管理工资、农业基础设施 的实施和维护以及认证、营销和内部控制监督。此外，我们可能会产生租金，以及与收购 新的土地租赁权益相关的费用。我们预计，在可预见的将来，出售紫花苜蓿产生的所有净收入都将再投资于业务 。
我们目前没有足够的 资金来满足我们的运营、支出和其他流动性需求，将立即需要额外的资金。此外， 我们的管理层对我们在不筹集额外资金（包括业务合并完成后的 ）的情况下继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。截至2024年3月31日，我们的营运资金赤字为2430万美元，而截至2023年12月31日，赤字 约为2460万美元。截至2024年3月31日，我们有67,183美元的现金。在截至2024年3月31日的三个月中， 业务的净现金损失和支出主要由CSED交易的收益、短期应付账款 和应计账款提供资金。
2023 年 12 月 6 日 业务合并收盘前后，我们 (i) 根据该协议，我们获得了 (i) 在 2023 年 12 月 6 日与 Vellar Opportunities Fund Master, Ltd 签订的现金结算股票衍生品 交易（“CSED”）的特定协议，我们获得了 575 万美元；（ii）根据未重新发行的普通股数量，从信托账户获得大约 290万美元的收益自 2023 年 12 月 6 日起兑换。鉴于当前的股价，我们认为认股权证持有人行使认股权证的可能性很低，因此 我们将获得的现金收益金额取决于我们普通股的市场价格。我们的普通股 的价值将波动，在任何给定时间都可能与认股权证的行使价不一致。我们认为，如果认股权证 “已耗尽 资金”，即行使价高于我们普通股的市场价格，那么认股权证 持有人很可能会选择不行使认股权证。
我们承担了与业务合并相关的巨额交易 费用。业务合并完成后 结算了大约200万美元的交易费用。但是，在收盘后，我们仍有大量的交易费用应计和未支付。 截至2024年3月31日，我们的流动负债约为3,260万美元。此外，我们当前的业务规模 不足以支付持续的公司支出以及与向 上市公司过渡和运营相关的额外支出。我们打算寻求延迟某些付款，并探索其他可能减少即时开支的方法， 的目标是在潜在的额外融资得到保障之前保留现金，但是这些努力可能不会成功，也可能无法达到足够的金额 ，也无法及时满足我们持续的资本需求。我们正在与某些融资来源进行讨论，试图获得 额外的临时融资，这是继续运营和为其他流动性需求提供资金所必需的。在没有额外的流动性来源的情况下，管理层预计，现有的现金资源将不足以满足持续的运营和流动性需求。 但是，无法保证我们能够及时获得这样的额外流动性或成功筹集额外的 资金，也无法保证此类所需资金（如果有的话）将以可接受的条件提供，也无法保证它们不会对我们的现有股东产生显著的稀释 影响。此外，我们目前无法确定这些潜在的流动性来源 是否足以支持我们的运营，或为我们提供足够的现金流，以便在到期时履行义务并继续作为持续经营企业 。如果我们确定我们无法获得额外的流动性来源或不允许我们 在到期时履行义务，则我们可能需要在 中根据《美国破产法》自愿提交救济申请，以实施重组计划或清算。这可能会导致我们停止运营，并导致对普通股的投资全部或 部分损失。
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由于 业务合并和CSED的收益不足以支付我们的应计和未付费用，也不足以提供运营业务所需的现金和流动性 ，因此我们将继续寻求股权和债务融资或其他资本来源，包括关联方。我们的大量普通股随时可能在公开市场上出售 。这种销售，或者 市场认为可能发生此类销售，可能会导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。这种下跌 可能会对我们出售股票证券的能力或出售股票证券的价格产生不利影响，和/或使我们更难通过出售股权证券筹集额外资金。此外，如果我们通过未来出售股权或债务筹集额外 资本，则股东的所有权权益将被稀释。这些证券 的条款可能包括清算或其他对我们现有普通股股东的权利产生不利影响的优惠。欲了解更多信息， 请参阅我们于2024年4月16日提交的10-K表年度报告中包含的 “与我们的证券相关的风险”。
尽管缺乏 流动性，但随着时间的推移，我们将继续寻求筹集实施扩张计划所需的资金，使之尽可能达到LFT25,000公顷的全部可用容量。
随着时间的推移，我们打算收购塞内加尔和非洲其他地区更多农田的控制权，并实施另外两个增长计划，即水产养殖 和创建碳抵消额度。我们认为，我们将需要大量的额外资本来实现这些短期和中期 目标。自我们开始商业运营以来，我们在开发当地销售 紫花苜蓿市场方面取得了长足的进展，在当地、区域和各种国际市场上引起了人们对我们的产品的浓厚兴趣，通过能够复制和扩大 我们现有的足迹，我们在农业产量和扩张潜力方面获得了相当多的知识和信心。我们扩张的速度和规模将取决于我们能够筹集的资金数量和步伐。
现金流
下表显示了所示期间的 汇总现金流信息。
| 在截至的三个月中 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 产生于/的净现金（已使用） | ||||||||
| 运营活动 | $ | (1,902,341 | ) | $ | (643,965 | ) | ||
| 投资活动 | (757,928 | ) | (4,106 | ) | ||||
| 融资活动 | (45,000 | ) | 635,204 | |||||
| 汇率变动的影响 | (15,457 | ) | 2,918 | |||||
| 现金净增加/（减少） | $ | (2,720,726 | ) | $ | (9,949 | ) | ||
经营活动中使用的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于运营 活动的现金流总额约为190万美元，在此期间，我们的净亏损约为1,270万美元。净亏损包括基于股份的薪酬、折旧、摊销、非现金利息、 和非现金租赁费用的非现金影响。与截至2023年3月31日的三个 个月相比，经营活动的现金流也反映了营运资金的增加。
来自投资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月期间，用于投资活动的现金总额约为758,000美元，主要用于扩建农业 基础设施以准备增加种植的成本。
来自融资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月期间 中，来自融资活动的现金反映了短期债务的偿还。在截至2023年3月31日的三个月期间，融资活动产生的现金反映了该期间发行的短期债务、大股东的贷款、 和关联方票据的收益。
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资产负债表外安排
截至2024年3月31日，我们 没有资产负债表外融资安排。
合同承诺
截至2024年3月31日，我们的合同义务 主要包括与最初收购LFT相关的应付卖方票据、与塞内加尔Fass Ngom社区签订的规定使用权的协议，以及根据2021年12月签署的协议开始支持我们在尼日尔合作购买重要土地的地方市政当局的义务，以及公司之间签署的 协议，Gie Dynn社区和规定了以下权利的毛里塔尼亚政府在毛里塔尼亚开发2,033公顷 公顷的土地，并有义务在未来20年内向该项目投资高达3000万美元。这些合同 义务影响我们的短期和长期流动性和资本需求。
截至2024年3月31日，卖方 应付票据余额为2540,750美元，截至2023年3月31日为1,807,739美元。卖家应付票据 的历史和当前状态详见上述财务报表附注 10。
土地使用协议、尼日尔和毛里塔尼亚的土地使用协议
截至2023年12月31日，经营租赁下未来的 最低租金额大致如下：
| 2024，还剩 | $ | 673,183 | ||
| 2025 | 826,533 | |||
| 2026 | 827,426 | |||
| 2027 | 828,338 | |||
| 2028 | 829,267 | |||
| 此后 | 16,661,722 | |||
| $ | 20,646,469 |
上表不包括 与通过塞内加尔总统令获得的20,000公顷土地使用权相关的任何义务。塞内加尔总统令 规定LFT在2062年之前使用这片土地。根据塞内加尔总统 法令，无需每年付款。该土地使用权被确认为与LFT资产购买相关的无形资产，将在该法令的剩余期限内摊销 。
但是，该表确实包括了与最近分别与尼日尔阿德尔比西纳特和英加尔市长和地方政府签署的协议有关的 义务，每份协议的期限均为49年，使用和开发220万公顷土地的权利。尽管这些协议没有约束性义务 种植最少公顷的树木，但我们同意在建造温室和种植园期间，根据每份协议 每年支付约86,000美元。一旦开始出售碳信用额度，每年的付款金额将增加 至约110万美元。此外，在出售碳信用额度的第一年，我们需要为每份协议额外支付12.9万美元，用于向每个地区提供预算支持。由于出售碳信用额度的时间尚不确定，我们只反映了截至今天这些协议期限内的已知和所需付款。
该表还包括对公司、Gie Dynn社区和毛里塔尼亚政府之间签署的协议作出反应的义务 。该租约有效期为20年，覆盖2,033公顷的土地。在这片土地中，80％（1,626公顷）将由公司用于种植紫花苜蓿，其余的 将由公司出资，由社区指导进行种植。该公司已同意在未来20年内向该项目投资高达3000万美元 。1,626公顷的年度成本将为每年每公顷300美元，但须根据家庭消费指数（代表当地通货膨胀）的年增长幅度。此外，公司将向社区支付在1,626公顷土地上赚取的年度 净利润的5％，但每年的最低付款额约为12.2万美元。
该公司在美国和塞内加尔的银行存放现金 。截至2024年3月31日和2023年3月31日，合并资产负债表上显示的总现金余额存放在北卡罗来纳州的摩根大通银行以及塞内加尔和尼日尔的多家银行。除了适用于美国所有商业银行的联邦存款保险公司保险外，没有保险 为这些存款提供担保。公司在此类存款中未经历 任何损失。除了短期业务所需的现金余额外，塞内加尔或尼日尔 银行账户中没有多余的现金余额。
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第 3 项。关于市场 风险的定量和定性披露。
不适用于小型申报公司。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至本 10-K表年度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序 （定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。
根据这项评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序 已有效提供了合理的保证，即我们在根据 交易法提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并且 会收集和传达此类信息我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们的酌情为首席财务 官员，以便及时就所需的披露做出决定。
管理层关于财务报告内部 控制的年度报告
根据《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条的规定，我们的管理层有责任 建立和维持对财务报告的充分内部控制，并评估对财务报告的内部 控制的有效性。财务报告的内部控制 是在我们的管理层（包括我们的首席执行官和 首席财务官）的监督和参与下设计的流程，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制财务 报表提供合理的保证。
在首席执行官和首席财务官的监督和 的参与下，我们 管理层根据 Treadway 委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013 年框架）中规定的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据该评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2024年3月31日起生效 。
财务 报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有与《交易所法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估有关的 财务报告的内部控制发生的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括 我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或对财务报告的内部 控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密， 只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性 ，任何控制评估都无法绝对保证组织内的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。任何控制系统的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何设计在所有潜在的 未来条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制措施可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策 或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，由于错误或欺诈 而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会受到在正常业务过程中产生的各种 法律诉讼和索赔的约束。尽管无法肯定地预测这些和其他索赔的结果，但我们认为当前问题的最终解决不会对我们的 业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
弗兰克·蒂米斯是环球大宗商品的大股东，也是我们的最大股东，也是Timiscorp的大股东。2019年6月13日，塞内加尔达喀尔高等法院调查法官院长就向英国 能源跨国公司英国石油公司出售天然气合同一事展开了调查 。这些合同已被Timiscorp收购，蒂米斯先生是该公司的控股股东。 为期19个月的调查涉及美国的另外两家上市公司，英国石油公司和Kosmos。英国广播公司报道说，除了支付特许权使用费外，英国石油公司在2017年以现金对价收购了塞内加尔某些天然气田的 Timiscorp股份。预审法官 在18个月的时间里根据法庭记录听取了来自多个来源的指控的证据，并认为所有指控均未得到证实。 2020年12月29日，高等法院的结论是，没有理由以任何与 英国广播公司报告中所载指控相关的罪行起诉任何人。法官以缺乏证据为由全部驳回了该案。
第 1A 项。风险因素
可能导致我们 实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素是我们于2024年4月16日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“10-K”）的风险因素部分中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的 经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害 我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日，我们的10-K中披露的风险因素 没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和 收益的使用
没有
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
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第 6 项。展品。
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1* | 根据规则13a-14（a）或第15d-14（a）条的要求，首席执行官的认证。 | |
| 31.2* | 根据规则13a-14（a）或第15d-14（a）条的要求，首席财务官的认证。 | |
| 32.1* | 根据规则13a-14（b）或第15d-14（b）条和18 U.S.C. 1350的要求，首席执行官的认证。 | |
| 32.2* | 根据第13a-14（b）条或第15d-14（b）条和18 U.S.C. 1350的要求，首席财务官的认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 公司10-Q表季度报告的封面已采用Inline XBRL格式并包含在附录101中 |
| * | 带家具。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
2024年5月20日
| 非洲农业控股公司 | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·罗兹 | |
| 姓名： | 迈克尔·罗兹 | |
| 标题： |
首席执行官 （首席执行官） |
|
| 来自： | /s/ 哈里·格林 | |
| 姓名： | 哈里·格林 | |
| 标题： |
首席财务官 （首席财务官） |
|
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