正如 于 2024 年 5 月 20 日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册 编号 333-279324

美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

第 1 号修正案
F-1 表格

注册 声明
在下面
1933 年的《证券法》

NeuroSense 治疗有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

不适用 （将注册人姓名翻译成英文）

Hamenofim 街 11 号，B 楼
Herzliya 4672562 以色列
+972-9-7996183

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Cogency Global Inc
122 东部 42^和街，
18^第四楼层，纽约，纽约州 10168
(212) 947-7200
（服务代理的名称、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

复制到：

拟议向公众出售的大概开始日期 ：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果 根据1933年《证券法》第 415 条的规定 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果根据《证券法》第 462 (b) 条 提交此表格是为了注册其他证券进行发行，请选中 以下方框并列出同一 发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框，并且 列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框， 列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，则用复选标记注明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则^† 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明 在委员会根据该第8条行事的日期生效 (a)，可以决定。

本初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的提议 ，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

最多 3,050,964 股普通股

2,980,000 份普通认股权证，用于购买 至多 2,980,000 股普通股

本招股说明书将 与本招股说明书中在 “出售股东” 部分中确定的出售股东、 （均为 “出售股东”，统称为 “出售股东”，“卖出股东”）（“NeuroSense”、 “我们” 或 “公司”）不时转售（i）普通股中的298万股股东有关 （“NeuroSense”、 “我们” 或 “公司”）股票，每股没有面值 （“股份”），在行使购买普通股的认股权证后，可向本招股说明书中在 “出售股东” 部分中确定的出售股东发行 按每股普通股（“普通认股权证”）的行使价为1.50美元， 由卖方股东根据2024年4月10日的证券购买协议（“购买协议”）收购， 由我们与其中指定的买方之间进行收购（“2024年4月发行”），（ii）2980,000份普通认股权证，以及（iii） 70,964股普通股发行给我们的配售代理人的普通股在 2024 年 4 月的发行中，作为部分对价换取他们的服务 （“PA 股票”）。股票、普通认股权证和巴勒斯坦权力机构股票是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条 以及据此颁布的D条例中规定的豁免发行的。

出售股东 将获得转售特此发行的股票、宾夕法尼亚州股票和普通认股权证的所有收益。我们不会收到 任何收益，但我们将承担与此类发行相关的费用。在普通认股权证以 现金行使的范围内，如果有的话，我们将获得普通认股权证的行使价。

出售股东 可以通过公开或私下交易以出售时的市场价格 、协议价格或出售股东可能确定的其他价格出售本招股说明书所涵盖的股票、宾夕法尼亚州股票和普通认股权证。任何出售的时间和金额 均由该出售股东自行决定。我们在本招股说明书中注册的股票、宾夕法尼亚州股票和普通认股权证 转售并不意味着出售股东将发行或出售任何股份 PA 股份或普通 认股权证。有关股票、普通认股权证和/或PA股份可能采用的分配方法的更多信息， 请参阅 “分配计划”。

我们 是 “新兴成长型公司” 和 “外国私人发行人”，两者均由联邦证券法定义， ，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过缩减的上市公司报告要求。 有关更多信息，请参阅 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司的影响” 和 “招股说明书摘要——成为外国私人发行人的影响 ”。

我们的普通股和 份购买普通股的认股权证在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为 “NRSN” 和 “NRSNW”。2024年5月17日，我们的普通股的收盘价为1.21美元，购买我们普通股的认股权证 的收盘价为0.12美元。

投资我们的证券 具有高度投机性，涉及高风险。请参阅第 6 页开头的 “风险因素”，了解您在购买股票或普通认股权证之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书中披露的 的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2024 年 5 月 20 日

目录

关于 这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于出售股东 发行 股票、宾夕法尼亚州股票和普通认股权证的F-1表格注册声明的一部分。

您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入 的信息在本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期都是准确的，即使 尽管本招股说明书已交付，或者本招股说明书所涵盖的股票、PA 股份和普通认股权证已在日后出售或以其他方式处置 。在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本 招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的 您参考的文件中的信息。

除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们和出售股东均未授权任何人提供 任何信息或作出任何陈述。您不得 依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书 不构成出售要约或征求购买除本文所涵盖证券以外的任何证券的要约， 也不构成在任何司法管辖区 向在该司法管辖区非法向其提出此类要约或招标的任何人出售或征求购买我们在任何司法管辖区的任何证券的要约或邀请。

本 招股说明书，包括此处以引用方式纳入的信息，包含前瞻性陈述，这些陈述受许多 风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。请参阅 “风险因素” 和 “关于 前瞻性陈述的警示说明”。

商标、 服务标志和商标名称

本招股说明书中出现的NeuroSense Therapeutics徽标以及NeuroSense Therapeutics Ltd.的其他商标和服务商标或此处以引用方式纳入的 信息均为公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务 标志、徽标和商品名称在提供时不带^®和^™符号， ，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们对这些商标、服务标志和商标名称的 权利。本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的信息， 包含其他人的其他商标、服务标志和商品名称。据我们所知，本 招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称或此处以引用方式纳入的信息均为其各自所有者的财产。我们 无意使用或展示其他公司的商标、服务标志、版权或商品名称来暗示 与任何其他公司的关系，或者对我们的认可或赞助。

市场 和行业数据

本 招股说明书，包括此处以引用方式纳入的信息，包含行业、市场和竞争地位数据， 这些数据基于行业出版物和第三方进行的研究以及我们自己的内部估计和研究。这些行业 出版物和第三方研究通常指出，它们所包含的信息是从认为 可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些出版物 和第三方研究都是可靠的，但我们尚未独立验证从这些第三方 来源获得的市场和行业数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他前瞻性陈述具有相同的限定条件和不确定性 。尽管我们认为我们的内部 研究是可靠的，我们的市场和行业的定义是恰当的，但此类研究和这些定义 均未得到任何独立来源的证实。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书和此处以引用方式纳入的某些信息包含《证券法》第27A 条和经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第21E条、 和其他证券法所指的前瞻性陈述。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、 “预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、 “目标”、“将” 以及其他类似的表达方式对未来事件和未来 趋势的预测或指示，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

前瞻性 陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。这类 陈述存在重大风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的 存在重大差异，这是由于多种因素，包括但不限于本招股说明书或此处合并文件中标题为 “风险因素” 的部分中确定的因素。这些风险和不确定性包括与 相关的因素：

上述 的清单并非详尽无遗地列出我们所有的风险和不确定性。由于这些因素，我们不能 向您保证，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述将被证明是准确的。 此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性 ，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人 对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或根本不这样做。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些 声明基于截至本招股说明书或其中的任何文件发布之日我们获得的信息， ，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整， 不应将我们的声明理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。

风险 因素

投资 我们的证券涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑下文和 “第 3 项” 部分下描述的 风险。截至2023年12月31日止年度 20-F表年度报告中的关键信息—D. “风险因素”，以及本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及本招股说明书补充文件或随附的招股说明书 中出现或在此处或其中以引用方式纳入的所有其他信息，包括您的特定投资目标和财务状况。 所描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险 也可能损害我们的业务运营并成为重大风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失 全部或部分投资。风险讨论包括或提及前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书补充文件其他地方讨论的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释 ，标题为上文 “关于前瞻性陈述的警示声明”。

与本次发行相关的风险

如果 我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的股票可能会从纳斯达克资本 市场退市。

要让 继续在纳斯达克上市，我们需要满足一些条件，包括连续30个工作日的每股最低收盘价为1.00美元（“最低出价规则”），股东权益至少为250万美元。 2023年12月21日，我们收到了纳斯达克股票市场 有限责任公司的上市资格工作人员（“员工”）的通知，其中表明我们未能遵守持续上市要求，即在最近结束的 财年或三个财年中的两个财年中，我们至少维持250万美元的股东 股权或3500万美元的上市证券市值或50万美元的持续经营净收入根据纳斯达克上市规则5550（b）（1）（“最低 股权规则”）的规定，最近结束的财政年度。2024年2月5日，我们向工作人员提交了重新遵守最低公平规则的计划。 提交了恢复合规的计划后，纳斯达克批准了我们延期以恢复合规性。根据延期条款，我们 必须在 2024 年 4 月 30 日当天或之前完成 2,000 万美元的筹款，如果届时我们无法证明合规性 ，我们需要在该日期之前通知工作人员要求进一步延期。无论如何，如果我们在向美国证券交易委员会提交截至2024年6月30日的定期报告时未能证明 的合规性，我们可能会被除名。 此前，在 2023 年 9 月 5 日，我们收到了工作人员的通知，称我们没有达到持续 上市的最低出价要求，但在 2024 年 2 月，我们恢复了对最低出价规则的遵守。

无法保证 我们将能够重新遵守最低股权规则或遵守维持在该交易所上市所需满足的其他标准，例如最低出价规则，也无法保证即使我们重新遵守 最低股权规则，我们也将保持足够的股东权益，或者普通股的价格不会再次变成 将来会违反纳斯达克的最低出价规则。我们未能满足这些要求可能会导致 我们的证券从纳斯达克退市。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们可能会寻求在其他市场或交易所上市，或者我们的普通股可能会在粉红板上市。如果 出现此类退市，由于交易量减少和交易延迟，我们的股东交易普通股或获得普通股市值报价的能力将受到严重限制。这些因素可能导致我们的证券价格降低，买入价和卖出价的 点差更大。此外，由于与纳斯达克相关的市场效率丧失以及联邦 州证券法的优先购买权的丧失，我们的普通股交易量大幅下降以及普通股的 市场流动性下降，这可能会对我们以可接受的条件获得融资的能力产生重大不利影响，并可能导致投资者、供应商、客户和员工失去信心，减少业务发展 } 机会。此外，我们普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部的 投资。无法保证我们的普通股如果将来从纳斯达克退市，将在另一家 国家或国际证券交易所上市，也无法保证在全国报价服务、场外市场或粉单上市。

在公开市场上出售大量 普通股，包括转售向出售股东发行的股票，可能会对我们的股票和PA股票的 现行市场价格产生不利影响。

我们正在登记出售股东持有的 转售298万股股票和70,964股PA股票，以及 出售股东之一持有的298万份普通认股权证。我们在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生 ，可能会对我们普通股的市场价格和其他证券的市场价值产生不利影响。我们无法预测 出售股东是否以及何时可以在公开市场上出售此类股票。此外，将来，我们可能会发行额外的普通股 股或其他可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释 ，并可能导致我们的股价下跌。

我们的普通股的 价格可能会波动。

我们的普通 股票的市场价格过去曾波动。因此，我们普通股的当前市场价格可能无法代表未来的市场 价格，我们可能无法维持或增加您在普通股中的投资价值。

不能保证普通认股权证会存入金额，它们到期时可能一文不值。

普通认股权证的行使价为每股普通股1.50美元， 可能会进行调整。普通认股权证的行使价有时超过我们普通股的市场价格。在 我们的普通股价格保持在1.50美元以下，我们认为普通认股权证的持有人不太可能行使 认股权证，因此我们几乎没有现金收益。无法保证普通认股权证的行使价 将来会超过我们普通股的市场价格，因此，普通认股权证的到期可能毫无价值。

我们 不打算在任何交易所或国家认可的交易系统上申请普通认股权证的任何上市，我们 预计普通认股权证的市场不会发展。

我们 不打算在纳斯达克或任何其他证券交易所或国家认可的交易 系统申请普通认股权证的任何上市，我们预计普通认股权证市场不会发展。如果没有活跃的市场，普通认股权证 的流动性将受到限制。此外，普通认股权证的存在可能会减少我们 普通股的交易量和交易价格。

普通认股权证持有人在行使普通认股权证并收购普通股之前，将没有 作为普通股股东的权利。

普通认股权证 不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而是 仅代表以固定价格收购普通股的权利。普通认股权证的持有人可以行使收购 普通股的权利，并随时支付1.50美元的行使价。行使普通认股权证后，普通认股权证的持有人将有权 仅对记录日期在行使 日期之后的事项行使我们的普通股持有人的权利。

我们 在以色列开展部分业务。以色列的情况，包括哈马斯和其他恐怖组织最近从加沙地带发动的袭击 以及以色列对他们的战争，可能会影响我们的行动。

我们的 公司总部位于以色列的赫兹利亚。由于我们是根据以色列国法律注册成立的，而且我们的大多数 官员和十六名员工中有十四名是以色列居民，因此我们的业务和运营直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事状况的影响。自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国与活跃在该地区的恐怖组织之间发生了许多武装冲突。这些 冲突涉及针对以色列各地民用目标的导弹袭击、敌对渗透和恐怖主义， 对以色列的商业状况产生了负面影响。

2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民 和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带的 边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成数千人死伤， ，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战 ，针对这些恐怖组织的军事行动在他们持续的火箭和恐怖 袭击的同时开始了。同时，以色列与真主党恐怖组织在以色列北部与黎巴嫩接壤的边境冲突加剧 ，并可能升级为更大的地区冲突。

此外，自这些事件开始以来，以色列北部与 黎巴嫩（与真主党恐怖组织）和南部边境（也门胡塞运动）的敌对行动持续不断。 与黎巴嫩真主党的敌对行动有可能继续升级，其他恐怖组织，包括西岸的巴勒斯坦军事 组织以及其他敌对国家也将加入敌对行动。此外，伊朗（与 其他地区行为体一起）最近对以色列发动了直接袭击，涉及数百架无人机和导弹，并威胁要 继续攻击以色列，人们普遍认为它正在发展核武器。据信，伊朗在该地区的极端组织中也具有强大的影响力 ，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动以及叙利亚和伊拉克的各种反叛 民兵组织。这些情况将来可能会升级为更多暴力事件，这可能会影响 以色列和我们。此外，也门反叛组织胡塞武装对红海的全球航线发动了一系列袭击， 导致供应链中断。这些地缘政治事态发展可能会对我们继续在以色列和全球开展 各种行政、研究、运营和商业职能和活动的能力产生不利影响。此外， 由于战争，国际评级机构穆迪和标准普尔下调了以色列的信用评级， 也将以色列的前景从稳定下调至负面，表示它认为未来可能会进一步下调评级。 降低以色列的信用评级可能会对我们筹集资金的能力以及在需要时以合理条件获得贷款的能力产生重大影响。

任何 敌对行动、武装冲突、涉及以色列的恐怖活动或以色列与其 贸易伙伴之间贸易的中断或削减，或该地区的任何政治不稳定都可能直接或间接地对商业状况和我们的 经营业绩产生不利影响，并可能使我们更难筹集资金，并可能对我们普通 股票的市场价格产生不利影响。紧张局势或暴力的升级可能导致以色列的经济或金融状况严重下滑， 这可能会对我们在以色列的业务和业务产生重大不利影响。在动荡或紧张局势加剧的时期，有时 与我们有业务往来的各方会拒绝前往以色列，这迫使我们在必要时做出其他安排 ，以便与我们的商业伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致我们与之签订协议的当事方 声称他们没有义务根据此类协议中的不可抗力条款履行其在 协议下的承诺。

以色列国防军或以色列国防军（IDF）是应征入伍的兵役，但有某些例外情况。 自2023年10月7日以来，以色列国防军已召集数十万预备役部队服役。我们目前的16名员工中有14名居住在以色列。我们认为履行公司关键职能的五名执行官中有三名和另外11名员工中有4名居住在以色列。我们在以色列的两名不履行公司关键 职能的非管理层员工已被征聘，在当前或未来与哈马斯、真主党或其他地区威胁行为者的战争或其他 武装冲突中，其他员工可能会被要求在很长一段时间内缺勤。因此，我们在以色列的业务可能会因这种缺席而中断，这种中断可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

自 战争于 2023 年 10 月 7 日爆发以来，我们的运营没有受到这种情况的不利影响，我们的临床研究也没有中断 。因此，我们的临床和业务开发活动仍步入正轨。但是，在现阶段，很难预测以色列当前对哈马斯和真主党的战争的激烈程度和持续时间， 战争对我们的业务和运营以及整个以色列经济的经济影响也是如此。如果战争持续很长时间 或扩展到其他战线，例如伊朗、黎巴嫩、叙利亚和西岸，我们的业务可能会受到不利影响 。

目前，我们的所有 临床和临床前研发都在以色列境外进行， 除了 12 个月的开放标签延期（OLE）研究（部分在特拉维夫进行的 PRADIGM 试验），以及 我们计划在以色列海法进行的 PrimeC 针对 AD 的 2 期试验。OLE 没有受到战争的影响 ，但如果战争导致患者无法访问研究 中心或研究协调员无法进行家访和监测患者，则研究质量可能会受到不利影响。此外，如果以色列北部的敌对行动显著升级，计划中的反倾销审判可能会延迟。我们认为计划中的 反倾销试验不会受到战争的重大影响，也预计战争导致的任何此类延误都不会对我们产生实质性影响 。我们还可能选择在以色列为PrimeC的第三阶段关键ALS试验设立一个基地，但这将是除了 欧洲和美国的许多其他研究中心之外，因此我们预计该试验的时间表或质量不会受到战争的不利影响 。我们的制造在印度进行。我们目前预计供应链不会出现任何与我们正在进行的临床试验有关的 中断，并认为有其他供应来源可以从中获得进行临床试验所需的成品 产品。此外，我们认为我们有足够的成品库存，可以至少在未来几个月内继续进行的 临床试验。

我们的 商业保险不涵盖与中东 安全局势有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承诺补偿由 恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的赔偿价值，但无法保证政府的这种保险会得以维持，或者如果维持， 是否足以补偿我们所蒙受的损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

最后， 以色列境内的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年间举行了五次大选，在 至2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的变革，引发了广泛的政治 辩论和动荡。迄今为止，这些举措基本上被搁置了。以色列实际或感知的政治不稳定 或政治环境的任何负面变化，都可能对以色列经济产生不利影响， 反过来也会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

私募配售

2024年4月10日，我们同意 (i) 根据购买协议，向卖方股东发行普通认股权证，总共可行使298万股普通股 股，行使价为每股1.50美元（“私募配售”）；（ii）向我们的 配售代理发行70,964股普通股作为部分对价，以换取其与购买协议相关的服务。每份普通认股权证 自发行之日起即可行使，并将一直行使至原始发行日期五周年。 股票、PA股票和普通认股权证是根据《证券 法》第4（a）（2）条及其颁布的第506（b）条规定的豁免发行的。

根据 《购买协议》的条款，我们同意采取商业上合理的努力，在 F-1 表格上发布这份注册声明，规定 的持有人在行使普通认股权证后的 60 天内转售可发行的普通股，如果美国证券交易委员会进行全面审查，则在 提交注册声明后 90 天内，保持此类注册声明的效力证券购买协议。

上述 对购买协议形式和普通认股权证形式的描述不完整，完全受购买协议和普通认股权证的约束和限定 ，其副本分别作为附录10.2和10.3附在我们于2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告中，并由 合并参考。

使用 的收益

出售股东根据本招股说明书提供转售的所有股票、宾夕法尼亚州股票 和普通认股权证将由出售股东出售。 我们不会从此类销售中获得任何收益。出售股东将获得特此发行的 股票、宾夕法尼亚州股票和普通认股权证的任何出售所得的所有收益。但是，我们将承担与本文发行的股份、 PA股票和普通认股权证的注册相关的费用。

我们将在行使普通 认股权证时获得行使价，但以现金为基础行使。如果行使所有普通认股权证，我们将获得约 450万美元的总收益。但是，普通认股权证的持有人没有义务行使普通认股权证，我们无法预测 普通认股权证的持有人是否或何时（如果有的话）会选择全部或部分行使普通认股权证。普通认股权证的 行使价可能超过我们普通股的交易价格。如果我们的普通股价格低于 1.50美元，我们认为普通认股权证的持有人不太可能行使认股权证，从而给我们带来很少甚至没有现金收益 。因此，我们目前打算将此类行使所得的收益（如果有）用于一般公司用途和 营运资本。

普通股和股息政策的市场

我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NRSN”。2024年5月17日，纳斯达克资本市场上一次公布的普通股出售价格为每股1.21美元。我们不打算申请在任何交易所或国家 认可的交易系统上架普通认股权证。

我们 从未申报或支付过任何普通股现金分红，我们预计，在可预见的将来，我们将保留 任何未来收益，以支持运营并为我们的业务增长和发展提供资金。因此，我们预计至少在未来几年内不会支付 现金分红。

股息的分配也可能受到以色列5759-1999年《公司法》（“公司法”）的限制，该法允许 仅从留存收益或最近两个财政年度的收益中分配股息，以 较高者为准，前提是没有理由担心股息的支付会阻碍公司在现有 和可预见债务到期时履行其现有 和可预见的债务。截至2023年12月31日，根据 公司法，我们没有可分配的收益。股息分配可能由董事会决定，因为我们修订和重述的公司章程 未规定此类分配需要股东批准。

大写

下表列出了截至2023年12月31日的现金和现金等价物及资本如下：

下表 应与 “收益用途”、我们的财务报表和相关附注（以引用方式纳入本招股说明书的 ）以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息一起阅读。 我们的历史业绩不一定代表我们未来任何时期的预期业绩。

出售 股东

卖出股东根据本招股说明书发行的普通股 是行使普通 认股权证、普通认股权证和PA股份后可向该出售股东发行的普通股。有关普通认股权证和PA股票发行的更多信息， 请参阅上面的 “私募配售”。卖方股东根据本招股说明书 发行供转售的巴勒斯坦权力机构股票是作为与2024年4月 发行相关的配售代理服务的部分对价发行给该卖方股东的股票。我们正在注册股票、宾夕法尼亚州股票和普通认股权证，以允许出售的股东不时发行 股票、宾夕法尼亚州股票和普通认股权证进行转售。据我们 所知，除了根据先前 融资发行的证券的所有权以及在2023年6月的先前融资中充当配售代理人的配售代理外，出售股东在过去三年中与我们或我们的关联公司没有任何实质性关系。 我们的知识基于出售股东提供的与提交本招股说明书相关的信息。

下表列出了 出售股东以及有关 出售股东对股票、普通认股权证和PA股份的受益所有权的其他信息。第二栏列出了截至2024年5月9日卖出股东实益拥有的普通股数量，其依据是 其对普通股的所有权，假设卖方股东 在该日行使了所有认股权证，不考虑行使限制。第三列列出了卖方股东根据本招股说明书构成部分的注册声明可以出售或以其他方式处置的最大普通股数量。 出售股东可以在本次发行中出售或以其他方式处置其部分、全部或全部股份、普通认股权证或PA股份。 根据美国证券交易委员会的规定，实益所有权包括股东拥有唯一或共享 投票权或投资权的任何普通股，以及出售股东有权在2024年5月9日起的60天内 收购的任何普通股。出售股东的实益所有权百分比基于截至2024年5月9日的17,405,006股已发行普通股 以及在行使或转换可转换证券时可发行的普通股数量，这些证券目前可行使或可兑换，或在2024年5月9日起60天内可行使或可兑换，由相应的出售 股东实益持有。第四栏假设出售出售股东 根据本招股说明书提供的所有股份、普通认股权证和PA股票。

根据普通认股权证的条款，出售股东 不得行使普通认股权证，前提是这种行使会导致出售股东及其关联公司和归属 方在行使出售股东持有的普通认股权证后立即实益拥有一些普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的4.99％ 。此外，根据 预融资认股权证的条款，出售股东不得行使预融资认股权证，前提是 会导致出售股东及其关联公司和归属方实益拥有一些普通股， 在行使 持有的预融资认股权证后立即发行普通股生效后， 将超过我们当时已发行普通股的9.99％ 出售股东。第二和第五列中的普通股数量并未反映 这些限制。请参阅 “分配计划”。

分配计划

出售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易证券 的交易设施或私下交易中出售其所涵盖的部分或全部 证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下一种或多种 方法：

出售股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如有 ）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

出售股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金 或折扣，金额有待谈判，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，根据FINRA规则2121的规定，代理交易不超过惯常经纪佣金 ；在这种情况下根据FINRA规则2121的规定，对主要交易进行加价 或降价。

在 出售证券或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商 或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商 或其他金融机构可能在对冲他们 所持头寸的过程中进行证券的卖空交易。卖出股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者向经纪交易商贷款 或将证券质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构订立期权 或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商 或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券法》中与此类销售有关的 的定义，出售股东 和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人 获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。出售证券的股东告知我们，他们与任何人没有直接或间接的书面或口头协议或谅解 来分配证券。

我们需要支付因注册转售本招股说明书所涵盖的股票、普通认股权证和PA股票而产生的某些 费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》下的 责任。

描述我们注册的证券

在本F-1表格上的注册声明中注册转售的 证券总额不超过 ，包括（i）按行使普通认股权证以1.50美元行使普通认股权证时可发行的2,980,000股普通股，由 出售股东根据购买协议收购，（ii）2,980,000股普通认股权证，以及（ii）已发行的70,964股普通股向我们的 配售代理提供与 2024 年 4 月发行相关的部分对价，以换取他们的服务。

我们的普通 股票

我们的法定股本 由6000万股普通股组成，每股没有面值，其中截至2024年5月9日 已发行和流通的普通股为17,405,006股。

所有已发行的普通 股均已有效发行、已全额支付且不可评税。我们的普通股不可赎回，也没有任何先发制人的权利。

投票 权限和转换

所有 普通股将在所有方面拥有相同的投票权和其他权利。我们的所有主要股东都没有与其他股东不同的投票权 。

转让 股份

全额支付的普通股 以注册形式发行，可以根据我们修订和重述的公司章程自由转让，除非 的转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易 的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对普通股的所有权或投票权不受修订和重述的 公司章程或以色列国法律的任何限制，但某些与以色列处于战争状态或曾经处于战争状态的国家的国民的所有权除外。

对进一步募集资金的责任

我们的董事会可以 不时就这些股东持有的普通股 的任何未付金额向股东发出其认为合适的电话，这笔款项不在固定时间支付。该股东应支付向其发出的每一次电话的金额。 除非董事会另有规定，否则每笔回应电话会议的款项均应视为按比例付款 ，用于支付此类收款的所有股份。股东无权享有其作为股东的权利，包括 的股息权，除非该股东已全额支付了向其发送的所有电话通知或根据我们修订的 和重述的公司章程视为已交付给他的所有电话通知以及利息、联系和费用（如果有），除非 由我们董事会另行决定。

商业 组合

根据我们修订和重述的 公司章程，在任何 “利益股东” 成为利益股东后的三年内，我们不得与任何 “利益股东” 进行任何 “业务合并”，除非：

通常， “业务合并” 包括任何合并、合并、出售或其他为 感兴趣的股东带来经济利益的交易。除某些例外情况外，“利益股东” 是指与该人的关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们 15% 或更多有表决权股份的任何人（我们和我们直接或间接持有多数股权的子公司除外），但某些例外情况除外。

在 某些情况下，该条款将使成为 “利益股东” 的人更难 在三年内与公司进行各种业务合并。该条款可能会鼓励有意向 收购我们的公司提前与董事会进行谈判，因为如果我们 董事会批准业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易，则可以避免股东批准要求。这些规定还可能起到阻止我们董事会变更的作用，并可能使 更难完成股东本来可能认为符合他们最大利益的交易。

选举 位董事

我们的 普通股没有董事选举的累积投票权。因此，在股东大会上所代表的 多数表决权的持有人有权选举我们的董事，但须遵守《公司法》对外部 董事的特别批准要求。根据我们修订和重述的公司章程，董事会 的董事人数必须不少于三人且不超过九人，包括《公司法》要求任命的任何外部董事。 最低和最高董事人数可随时不时地由持有 至少 662/3 的已发行股份的持有人进行特别投票。

除了 ，根据《公司法》，特别选举要求适用于外部董事以外，任命董事 所需的投票是简单多数票。此外，根据我们修订和重述的公司章程，董事会可以选举新的 董事来填补空缺（无论该空缺是由于董事不再任职还是由于在职的董事人数 少于我们修订和重述的公司章程中要求的最大值），前提是董事总人数在任何时候都不得超过九名董事，前提是董事会成员总数在任何时候都不得超过九名董事的董事不得选举外部董事。我们修订和重述的 公司章程规定，董事会为填补任何空缺而任命的董事的任期将延续其职位空缺的董事的剩余 任期。此外，根据我们修订和重述的 协会章程，除外部董事外，我们的董事分为三类，任期错开三年。每类 董事尽可能占构成整个董事会（外部董事除外 ）董事总数的三分之一。

外部 董事的初始任期为三年，当选的任期可延长三年，并可根据《公司法》的条款被免职。

股息 和清算权

我们 可能会宣布按普通股持有人各自持股比例向其支付股息。根据公司 法，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司 股东的批准。我们修订和重述的公司章程不要求股东批准 的股息分配，并规定股息分配可以由董事会决定。

根据 《公司法》，除我们回购普通股的某些例外情况外，根据我们当时上次审查的 或经审计的财务报表，分配金额 仅限于留存收益或前两年产生的收益（减去先前分配的股息金额，如果不从收益中扣除的话），前提是 为财务报表期的结束时间 relate 不超过分发日期前六个月。 如果我们不符合此类标准，那么我们只能在法院批准的情况下分配股息。在每种情况下，只有当董事会和（如果适用）法院认定没有理由担心分红的支付 会使我们无法在到期时履行现有和可预见的义务时，我们才允许 分配股息。如果我们进行清算， 在清偿对债权人的负债后，我们的资产将按照 持股比例分配给普通股持有人。向未来可能获得批准的具有优先权的一类股票的持有人授予优先股息或 分配权可能会影响这项权利以及获得股息的权利。

交换 控件

目前，对于向非以色列居民汇出我们的普通股股息、出售 普通股的收益或利息或其他付款， 以色列没有货币管制限制，但身为某些国家 国民的股东除外，当时与以色列处于战争状态或曾经处于战争状态。

股东 会议

根据 以色列法律，我们必须每个日历年举行一次年度股东大会，该大会必须在上一次年度股东大会之日起 之内举行。在我们修订和重述的公司章程中，除年度股东大会 以外的所有股东大会均称为特别会议。我们的董事会可以在认为合适的时间和地点召开特别会议 ，由其决定，在以色列境内或境外。此外，《公司法》规定 要求我们董事会应以下人员的书面要求召开特别股东大会：(i) 我们任何两位董事 或四分之一的董事会成员，或 (ii) 总共持有 (a) 5% 或更多已发行已发行股份和 1% 或更多未偿还投票权或 (b) 5% 的股东或者更多的是我们杰出的投票权 。

根据 以色列法律，在股东大会上持有至少 1% 表决权的一位或多位股东可以要求董事会 在将来召开的股东大会的议程中包括一个事项，例如提名董事候选人，前提是 在股东大会上讨论此类问题是适当的。我们修订和重述的公司章程包含有关提交股东大会提案的程序 准则和披露项目。

遵守《公司法》及其颁布的条例的规定，有权参加大会 并在股东大会上投票的股东是登记在册的股东，日期由董事会决定，可能在会议日期前四到四十天 之间。此外，《公司法》要求，除其他外，有关以下 事项的决议必须在股东大会上通过：

根据我们修订和重述的公司章程，除非法律另有要求，否则根据《公司法》，我们无需向注册股东发出通知。《公司法》要求任何年度股东大会或特别股东大会 的通知必须在会议召开前至少21天提供给股东，如果会议议程包括任命或罢免 董事、批准与公职人员或利益相关方的交易、批准合并，或适用法律要求的其他 ，则必须在会议前至少 35 天发出通知。根据《公司法》，上市公司的股东 不得以书面同意代替会议采取行动。

投票 权利

法定人数 要求

根据我们修订和重述的公司章程，我们的普通股持有人对在股东大会上提交股东表决的所有 事项持有的每股普通股有一票表决权。根据我们修订和重述的公司章程，股东大会所需的 法定人数必须包括至少两名亲自出席或通过代理人出席（包括通过投票契约出席 ）的股东，持有我们 25% 或以上的投票权。由于缺乏法定人数而休会的会议通常将延期至下周的同一天 在同一时间和地点休会，或延期至我们的 董事会指定的其他日期、时间或地点（如果会议通知中另有规定）。在重新召开的会议上，任何数量的股东亲自出席或由 代理人出席均构成合法法定人数。

投票 要求

我们的 经修订和重述的公司章程规定，除非 在《公司法》或我们修订和重述的公司章程中另有要求，否则股东的所有决议都需要简单多数表决。我们修订和重述的 公司章程规定，除非公司法或我们修订和重述的公司章程另有规定，否则我们董事会的所有决议都需要出席该会议并投票 的董事的简单多数票。根据我们 修订和重述的公司章程，如果投票结果相同，董事会主席将获得 的决定性投票。

根据我们修订和重述的公司章程，对我们经修订和重述的公司章程进行修订，内容涉及董事组成或选举程序的任何变动 ，将需要特别多数票（66%）。此外，对我们任何类别股份持有人的权利和特权的任何更改 都需要受影响类别的简单多数（或根据该类别的条款以其他方式 ），此外还需要所有类别的股票在股东大会上作为单一类别共同投票的简单多数票。

根据 《公司法》，（i）与控股股东的特别交易的批准以及（ii）公司控股股东或该控股股东的亲属（即使不是特别的，甚至是 ）的雇佣或其他聘用条款 都需要薪酬委员会、董事会和股东的批准，但有限的例外情况除外。 与我们的公职人员和董事薪酬有关的某些交易需要薪酬委员会、 董事会的批准，对于首席执行官和董事，股东则有限的例外情况除外。简单多数表决要求的另一个 例外是根据《公司法》第350条通过自愿清盘决议，或批准公司的安排计划 或重组，这需要获得 75% 的投票权持有者的批准亲自或通过代理人代表出席会议，并对决议进行表决。

访问 访问公司记录

根据 《公司法》，股东可以查阅：我们的股东大会记录；我们的股东名册和重要股东名册；我们修订和重述的公司章程；我们的财务报表；以及法律要求我们向以色列公司注册处（“ISA”）公开提交的任何文件。此外，根据 公司法的关联方交易条款，股东可以要求向股东提供与需要股东批准的行动或交易相关的任何文件。如果我们认为该请求不是本着诚意提出的，或者如果拒绝是保护我们的 利益或保护商业秘密或专利所必需的，我们可能会拒绝该请求。

修改 的集体权利

根据 《公司法》以及我们经修订和重述的公司章程，除了 所有类别股份的简单多数票外，任何类别股份的附带权利，例如表决、清算 和股息权，均可由出席 单独集体会议的该类别大多数股份的持有人通过一项决议，或根据该类别股份的条款以其他方式进行修订根据我们修订和重述的 章程的规定，在股东大会上作为单一类别共同投票的股份协会。

以色列法律下的收购

完整的 要约。 《公司法》要求希望收购以色列上市公司股份并因此持有目标 公司已发行和流通股本90％以上的个人向该公司的所有 股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和流通股份。想要收购以色列 上市公司股份并因此持有某类股票已发行和流通股本90％以上的个人， 必须向所有持有相关类别股份的股东提出要约，以购买该类别的所有已发行和流通股份。如果不接受要约的股东持有不足 公司或适用类别的已发行和流通股本的5％，并且在要约中没有个人权益的股东中有一半以上接受 要约，则收购方提议购买的所有股份将依法转让给收购方。但是，如果不接受要约的股东持有少于公司或适用类别股份的已发行和流通 股本的2％，则也将接受要约。

成功完成此类全面要约后，在该要约中成为要约人的任何股东，无论该股东 是否接受要约，均可在接受要约之日起六个月内向以色列法院 提出申请，以确定该要约的价格是否低于公允价值，以及应按法院的决定支付公允价值。 但是，在某些条件下，要约人可能在要约条款中规定，接受要约的受要约人 无权如上所述向以色列法院提出申请。

如果 (a) 没有回应或接受要约的股东至少持有公司或适用类别的已发行和流通股本 的5％，或者接受要约的股东在接受要约时不符合个人利益的要约人中占多数，或者 (b) 未接受要约的股东持有2％或以上的股份 公司（或适用类别）的已发行和流通股本，收购方不得收购公司 股份这将使其持股量增加到公司已发行和流通股本的90％以上，或接受要约的股东的适用类别的 。

特别的 要约。 《公司法》规定，如果收购导致购买者成为该公司25％或以上的表决权的持有人，则必须通过特别的 要约收购以色列上市公司的股份。 同样，《公司法》规定，如果收购导致购买者成为公司45％以上表决权的持有者，则必须通过特别要约收购 的方式收购上市公司的股份。通常，如果收购 (1) 是通过获得股东批准的私募进行的，(2) 来自公司 25% 或以上的股东，导致收购方成为公司 25% 或以上的股东， 或 (3) 来自公司 45% 或以上的股东，导致收购方成为公司 45% 或以上的股东 ，则这些要求 不适用公司。

特别要约必须扩大到公司的所有股东，但无论股东投标了多少股，要约人均无需购买占公司已发行股票所附投票权5％以上的股份。 只有在 (i) 要约人将收购公司已发行股份 的至少 5% 的投票权以及 (ii) 要约中投标的股份数量超过持有人 反对该要约的股份数量（不包括买方及其控股股东、公司 25% 或以上表决权的持有人 或任何人），才能完成特别要约在接受要约方面有个人利益的人或代表他们行事的任何其他人，包括 亲属和受此类人员控制的实体）。如果接受了特别要约，则买方或任何控制该要约的人 或与买方或此类控股人或实体共同控制的实体不得就购买目标公司的股份提出后续招标 要约，也不得在自要约之日起一年 内与目标公司进行合并，除非买方或此类个人或实体承诺实施此类合并最初的 特别要约中的要约或合并。

合并。 《公司法》允许合并交易，前提是双方董事会批准，并且除非符合《公司法》中描述的某些要求 ，否则各方的股份均由股东大会的多数票表决，对于目标公司，每类股份的 多数票均在股东大会上对拟议的合并进行表决。

就 的股东投票而言，除非法院另有裁定，否则如果合并另一方以外的各方持有 股的多数选票，或者持有（或持有，视情况而定）25% 或以上投票权或任命权的任何个人（或 群体）持有（或持有，视情况而定）25% 或以上投票权或任命权的任何个人（或 群体），则合并不被视为获得批准} 另一方25％或以上的董事投票反对合并。但是，如果合并涉及与公司的 自有控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并必须得到适用于与控股股东的所有特别交易相同的特别多数批准。请参阅 “管理层—根据以色列法律批准关联方交易 —董事和高级管理人员的信托义务—公职人员的个人利益披露 和某些交易的批准。”

如果 交易本来可以得到合并公司股东的批准，但如果按上述规定分别获得每个类别的批准或 排除某些股东的投票，则法院仍然可以应 公司至少 25% 的表决权持有人的要求批准合并，如果法院认为合并是公平合理的，同时考虑合并双方的价值 向公司股东提供的对价。

根据 拟议合并中任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论， 存在合理的担忧，即由于合并，幸存的公司将无法履行合并 实体的义务，法院可以推迟或阻止合并，还可以进一步下达保障债权人权利的指示。

此外， 此外，除非自各方向IRC提交批准 合并提案之日起至少 50 天，并且自双方股东批准合并之日起至少 30 天，否则合并不得完成。

以色列 税法对某些收购（例如以色列公司与外国公司之间的股份换股交易）的待遇不如美国税法。例如，在某些情况下，以色列税法可能会要求将普通 股换成另一家公司股份的股东在出售此类股份互换中获得的股份之前缴税。

以色列法律规定的反收购 措施

公司法允许我们创建和发行股票，其权利与普通股所附权利不同，包括在投票、分配或其他事项上提供 某些优先权的股票以及具有优先权的股份。截至本招股说明书发布之日 ，根据我们修订和重述的公司章程，没有授权任何优先股。将来，如果我们 确实授权、创建和发行特定类别的优先股，则此类股票可能有能力阻挠或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现高于其普通股市值的潜在溢价，具体取决于其可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要 对我们经修订和重述的公司章程进行修订，这要求在股东大会上事先获得我们已发行和流通股票所附的 表决权的持有人的批准。会议的召开、有权参加 的股东以及在该会议上获得的多数票将遵守《公司法》中规定的要求，如上文 “— 投票权” 中所述。

借用 权力

根据 《公司法》以及我们修订和重述的公司章程，我们董事会可以行使所有权力，采取法律或我们修订和重述的公司章程未要求股东行使或采取的所有 行动， ，包括为公司目的借款的权力。

资本变动

我们的 经修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受《公司法》的条款 的约束，并且必须由我们的股东在股东大会上正式通过的决议的批准。此外，具有减少资本效果的交易 ，例如在没有足够的留存收益 或利润的情况下申报和支付股息，需要得到我们董事会和以色列法院的批准。

设立

我们 于 2017 年 2 月 13 日根据以色列国法律注册成立。我们已在 IRC 注册。

独家 论坛

我们的 经修订和重述的公司章程规定，除非我们 书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的独家 论坛。这种法院选择条款 可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于我们或我们的董事、 高级管理人员或其他员工的争议的能力，并可能增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻碍对我们和 我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼。

此 专属法庭条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔 。如果任何此类索赔可能基于联邦法律 索赔，《交易法》第 27 条对所有为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或 责任而提起的诉讼规定了专属的联邦管辖权。

或者， 如果法院认定我们经修订和重述的公司章程中的这些条款不适用于一项或多项特定类型的诉讼或诉讼或程序或不可执行，则我们可能会承担 与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务 状况产生不利影响。

我们的 经修订和重述的公司章程还规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则 以色列特拉维夫的主管法院应是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛， 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东应承担的信托义务的诉讼 或任何主张根据《公司法》或《以色列证券法》的任何规定提出的索赔。

任何 个人或实体购买或以其他方式收购我们股本中的任何权益均应被视为已通知并同意 这些法院选择条款。

股本的历史

自 2021 年 1 月 1 日起，我们的已发行股本已发生变化，如下所示。

在 2021年2月、5月、6月和7月，我们与四位独立的 投资者签订了未来股权简单协议（均为 “SAFE”），总收益为80万美元。根据每个SAFE的条款，股权融资完成后， 要求我们向每位投资者发行普通股的数量等于购买金额除以SAFE价格， 定义为每股价格等于股权融资估值的80％（不低于25,000美元）。SAFE协议还 为投资者提供了在流动性事件（定义为控制权变更 事件或首次公开募股）的情况下自动获得普通股的权利。如果发生流动性事件，投资者有权获得等于 的普通股数量等于投资金额除以流动性价格。流动性价格定义为每股价格等于我们在流动性事件发生时的估值 乘以 80%，再除以我们的市值（不低于 25,000 美元）。作为我们首次公开募股的一部分，SAFE以每股2.892美元的价格转换为276,672股普通股。

2021年5月和10月，我们根据行使期权，分别发行了24万股和45,000股普通股，行使价为每股0.033美元。

在 2021年8月和9月，我们根据认股权证的行使发行了1,837,500股普通股，加权平均价格 为每股0.67美元。

2021 年 11 月 9 日，我们实施了 1 比 3 的股本分配，导致已发行和流通的普通 股有所增加。

2021年12月13日，我们完成了首次公开募股并发行了2,000,000个单位，每股包括一股普通股 和一份认股权证，代表以每股6.00美元的行使价购买一股普通股的权利，首次公开募股 价格为每单位6.00美元。

与首次公开募股的结束有关，我们于2021年12月13日根据 行使期权发行了961,440股普通股，加权平均行使价为每股0.079美元。

2022年3月，我们在行使首次公开募股中发行的认股权证时发行了645,000股普通股，每股 股价格为6.00美元。

2022年10月，我们根据限制性股票单位（“限制性股票单位”）的归属发行了35,980股普通股， 于2021年10月授予我们的一位高管。

2022年12月，我们根据2021年11月授予我们高管的限制性股票单位的归属发行了72,000股普通股。

2022年，我们向某些顾问发行了85,449股普通股，以换取他们的服务。其中一位顾问获得了44,000股限制性股票，这些股票分4次等额发行，锁定期为2年。另一位顾问的 获得了普通股，但锁仓期为6个月。

2023年3月和6月，我们根据2021年11月授予我们高管的限制性股票单位的归属发行了36,000股普通股。

2023 年 5 月，我们发行了 3,600 股普通股，总收益为 7,200 美元，这与我们的市场发行计划有关。 普通股在出售时以市场价格出售。

5月和6月，根据202年3月授予我们高管的限制性股票单位的归属，我们发行了320,479股普通股。

2023年6月，我们根据2023年3月授予员工的限制性股票单位的归属发行了25,000股普通股。

2023年6月，我们根据行使期权发行了12.6万股普通股，行使价为每股0.033美元。

2023年6月，我们根据注册的直接发行发行了133万股普通股，每股价格为1.50美元。

2023年10月，我们通过行使预先注资的认股权证发行了167万股普通股，这些认股权证是根据注册的 直接发行的，每股价格为0.0001美元。

2024年4月，我们通过注册直接发行发行了1,732,000股普通股，每股价格为1.50美元。

2024 年 4 月，我们向我们的配售代理发行了 70,964 股普通股作为部分对价，以换取他们与 注册直接发行相关的服务。

普通认股权证

以下对特此发行的普通认股权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受普通认股权证条款的约束和完全受普通认股权证条款的约束， 的规定完全受普通认股权证条款的约束，其形式作为附录10.3提交，提交给我们 2024年4月12日提交的6-K 表格。潜在投资者应仔细阅读普通认股权证形式的条款和规定，以获得 对普通认股权证条款和条件的完整描述。

期限和行使价

特此发行的每份普通认股权证 的每股行使价等于1.50美元。普通认股权证可在2024年4月15日当天或之后的任何时候 立即行使，并将于2029年4月15日纽约时间下午5点到期。如果发生股票分红、股票拆分、重组 或影响我们的股票和行使价的类似事件，则行使价和行使时可发行的股票数量 将进行适当的调整。

可锻炼性

普通认股权证 可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付 行使时购买的股票数量（下文讨论的无现金行使除外）。

持有人（连同 其关联公司）不得行使该持有人普通认股权证的任何部分，除非持有人在本次发行完成后立即以实益方式 拥有超过4.99％的已发行股份，除非持有人至少提前61天向我们发出书面通知，持有人可以在股东至少提前61天向我们发出书面通知后，增加或减少 的股票所有权数量立即行使持有人的普通认股权证，最高可达已发行股票数量的9.99％ 行使生效后，所有权百分比是根据普通 认股权证的条款确定的。不会发行与行使普通认股权证相关的零碎股票。我们 要么向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，要么四舍五入到下一个 整股。

无现金运动

如果没有有效的注册声明 登记行使普通认股权证时可发行的股票的发行，或者此类登记 声明中包含的招股说明书不可使用，则普通 认股权证的持有人有权以 “无现金” 的方式行使此类认股权证。

基本交易

如果进行任何基本的 交易，如普通认股权证中所述，通常包括与另一实体的合并、出售我们的全部或大部分 所有资产、要约或交换要约或对我们的股票进行重新分类，则在随后行使普通 认股权证时，持有人将有权获得本应在此类 行使时可发行的每股股票作为替代对价在此类基本交易发生之前，该交易的股票数量继任者或收购公司 或我们公司（如果是幸存的公司），以及在该事件发生前夕持有普通认股权证可行使的股份数量的持有人进行此类交易时或因此而应收的任何额外对价 。

如果进行普通认股权证中定义的任何基本的 交易，公司或任何继任者应根据持有人选择在基本交易完成后的 30天内行使，通过向持有人支付普通认股权证中根据布莱克·斯科尔斯估值计算的现金 来赎回普通认股权证。

交易所上市

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市 普通认股权证。

可转移性

未经我们的同意，普通认股权证 可以出售、出售、转让或转让。

转让 普通股代理人和登记处

我们普通股的 过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。它的地址是 6201 15^第四纽约布鲁克林大道， 11219，其电话号码是 (800) 937-5449。

费用

以下 是我们应支付的本次发行的预计费用，用于发行和分销注册声明所涵盖的 证券，本招股说明书是其中的一部分。除美国证券交易委员会的注册费外，所有金额均为 估算值，可能会发生变化：

法律 问题

Goldfarb Gross Seligman & Co.将为我们处理与以色列法律以及所发行证券在以色列法律下的有效性有关的某些 法律问题。宾夕法尼亚州格林伯格·特劳里格将为我们移交与美国法律有关的某些法律事务

专家们

NeuroSense Therapeutics Ltd.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年期间 的每年 均以引用方式纳入此处，其依据是独立注册会计师事务所毕马威国际成员公司Somekh Chaikin的报告，以及该公司的授权为 会计和审计专家。涵盖2023年12月31日合并财务 报表的审计报告包含一个解释性段落，其中指出，我们的经常性亏损以及我们预计将蒙受巨额额外亏损，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。合并财务报表不包括 可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。

民事责任的执行

我们 是根据以色列国法律注册成立的。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的以色列 专家——他们几乎都居住在美国境外，可能很难在美国境内获得法律程序。此外，由于我们几乎所有的资产以及几乎所有的董事和高级管理人员 都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级职员 作出的任何判决可能无法在美国境内收回。

我们 已不可撤销地指定 Cogency Global Inc. 作为我们的代理人，在任何美国联邦 或州法院因本次发行或购买或出售与本次发行相关的证券而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼服务。我们 代理的地址是 122 East 42^和街，18^第四楼层，纽约，纽约州 10168。

我们在以色列的法律顾问Goldfarb Gross Seligman & Co. 告知我们 ，可能很难就以色列的美国证券法提起诉讼 。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券 法的索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理 索赔，它也可能确定该索赔适用于以色列法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用， 适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。 某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

在 遵守一定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除了 某些例外情况外，该判决不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》的民事责任条款的判决 以及包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

如果 外国判决由以色列法院执行，则该判决通常将以以色列货币支付，然后可以将其兑换为 非以色列货币并转出以色列。在以色列法院提起以非以色列货币收回款项的诉讼中，通常的做法是以色列法院按判决当日有效的汇率 就等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院判决中以以色列货币表示的 金额通常将与以色列消费者物价指数加上利息 挂钩，利息按当时的以色列法规设定的年度法定利率计算。判决债权人必须承担不利 汇率的风险。

在哪里 你能找到更多信息

本 招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的关于本招股说明书提供的 证券的F-1表格注册声明的一部分。但是，正如美国证券交易委员会规章制度所允许的那样，本招股说明书构成注册声明 的一部分，省略了注册 声明中列出的某些非实质性信息、证物、时间表和承诺。有关我们以及本招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册声明 以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本 招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供 这些证券的要约。

我们 受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求的约束。根据 《交易法》，我们在4月30日之前提交报告，包括20-F表格的年度报告^第四每年的。我们还在 6-K 表格的掩护下向美国证券交易委员会提供要求在以色列公开、由任何证券交易所提交和公开 或由我们分发给股东的材料信息。

SEC 维护着一个互联网站点，其中包含有关发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息（http://www.sec.gov).

作为 外国私人发行人，我们不受交易法中关于向股东提供委托声明 及其内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条和相关交易法规则中包含的 “短期利润” 报告 和责任条款的约束。

以引用方式合并

我们 向美国证券交易委员会提交年度报告和特别报告及其他信息（文件编号 001-41084）。这些文件包含重要信息 ，这些信息未出现在本招股说明书中。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书， 这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将要向 SEC 提交的其他文件来向您披露重要信息。我们将在本招股说明书中以引用方式纳入以下文件以及我们可能 对此类文件提出的所有修正或补充：

本招股说明书中的某些 陈述及其部分内容更新并取代了上述以引用方式纳入的文件中的信息。 同样，本招股说明书中以引用方式纳入的未来文件中的陈述或部分陈述可能会更新和替换本招股说明书或上述文件中的部分陈述 。

我们 将根据书面或口头要求免费向每一个人，包括向其交付招股说明书的任何受益所有人， 提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但此类文件的证物除外，这些文件未以引用方式纳入此类文件。请将您的书面或电话请求发送至以色列赫兹利亚市HamenoFIM 街 11 号 B 楼 NeuroSense Therapeutics Ltd.，收件人：或艾森伯格，电话号码 +972587531153。您还可以通过访问我们的网站来获取有关 我们的信息 www.neurosense-tx.com。我们网站中包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

最多 3,050,964 股普通股

2,980,000 份普通认股权证，用于购买 至多 2,980,000 股普通股

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招股说明书

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本招股说明书的 日期为2024年5月20日。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 6 项。 对董事和高级管理人员的赔偿

董事和高级管理人员的免责、 保险和赔偿

根据 《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。以色列公司 可以事先免除公职人员因违反谨慎义务而对公司造成的全部或部分损害的责任，但前提是其公司章程中包含授权这种免责的条款。我们的 经修订和重述的公司章程包括这样的条款。公司不得事先免除董事因违反与禁止向股东分红或分配股息有关的谨慎义务而产生的责任 。

按照 公司法的允许，我们经修订和重述的公司章程规定，我们可以赔偿 公职人员因其作为公职人员的行为而产生的以下负债、付款和费用，无论是在事件发生之前 还是在事件发生之后：

按照 公司法的允许，我们经修订和重述的公司章程规定，我们可以为公职人员投保 因其作为公职人员的行为而产生的以下责任：

根据 《公司法》，公司不得就以下任何情况对公职人员进行赔偿、开脱罪责或投保：

根据 《公司法》，公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和 董事会的批准，对于董事或控股股东，其亲属和控股 股东拥有个人利益的第三方，也必须得到股东的批准。

我们的 经修订和重述的公司章程允许我们在法律允许的最大范围内 或法律允许的最大范围内，为我们的公职人员开脱、赔偿和投保。我们的公职人员目前受董事和高级职员责任保险保单的保障。 截至本招股说明书发布之日，尚未根据本 保单提出任何董事和高级职员责任保险索赔，我们不知道有任何涉及我们的任何公职人员（包括我们的 董事）的未决或威胁诉讼或诉讼或诉讼。

我们 已与每位现任公职人员签订协议，在 法律允许的最大范围内，免除他们违反对我们的谨慎义务的责任，但有限的例外情况除外，并承诺在 法律允许的最大范围内对他们进行赔偿，包括在本次发行产生的责任方面，前提是这些责任不在保险范围内。 对于向第三方施加的任何金钱责任，这种赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的 事件。根据此类赔偿协议，我们可以向公职人员 支付的最大赔偿总额 是（i）根据我们在支付赔偿金之日之前公开的最新财务报表，相当于我们合并 股东权益25％的金额 和（ii）2,500万美元中的较高者。此类赔偿金额是对任何保险金额的补充。这些赔偿协议 取代我们过去向他或她提供的所有赔偿信（如果有）。但是， 美国证券交易委员会认为，对公职人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此不可执行。

第 7 项 未注册证券的近期销售

以下 列出了自2021年1月以来出售的所有未注册证券的信息。这些发行并未导致普通股所附表决权的 变更。

股本的发行

根据 第 4 (a) 条及其颁布的规章制度（包括 D 条和 第 506 条），前几段所述证券的 发行、销售和发行均免于登记，因为这些交易是在发行人与资深投资者或其高级执行管理层成员之间进行的 ，不涉及任何公开发行根据 《证券法》颁布的S条例第4 (a) (2)、(b) 条在该要约、销售和没有向美国境内的个人发行，也没有在美国进行直接销售 ，（c）根据《证券法》第144A条，股票是由初始购买者向合格的机构买家发行和出售 ，或（d）根据证券法颁布的第701条，因为 交易是根据补偿性福利计划和与薪酬有关的合同进行的。

第 8 项。 附录和财务报表附表

(a) 以下文件作为本注册声明的一部分提交：

第 9 项。 承诺

签名

根据 《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合所有 提交F-1表格的要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月20日在以色列赫兹利亚代表其签署本注册声明， 经正式授权。

根据 《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在以下日期签署， 以所示身份签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的 1933 年《证券法》的要求，注册人的正式授权代表已在本 20 的 F-1 表格上签署了 本注册声明^第四2024 年 5 月，这一天。

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