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阿尔法和欧米茄半导体有限公司(“我们”、“我们”或“本公司”)是一家有限责任豁免公司，于2000年9月27日根据百慕大法律以阿尔法和欧米茄半导体有限公司的名称注册成立。我们已在百慕大公司注册处注册，注册号为292750。我们的注册办事处位于百慕大哈密尔顿HM 11号教堂街2号克拉伦登大厦。本公司的组织章程大纲在经修订的《1981年百慕大公司法》或《公司法》第二附表(B)至(N)和(P)至(T)段阐明了本公司的宗旨，其中包括(除其他事项外)设计和制造各类商品、科学研究(包括改进、发现和开发工艺、发明、专利和设计)以及实验室和研究中心的建设、维护和运营，所有形式的工程和收购或以其他方式持有、出售、处置或交易位于百慕大以外的不动产和各类个人财产。我们股东的权利受百慕大法律、我们的组织章程大纲以及我们修订和重述的公司细则(我们的“公司细则”)的约束。《公司法》在某些实质性方面与一般适用于美国公司及其股东的法律有所不同。

以下对本公司股本的描述概述了本公司的组织章程大纲和公司细则的规定。本摘要并不声称完整，并受吾等的组织章程大纲及细则的规定所规限，并受本公司的组织章程大纲及细则的条文所规限。以下摘要是对我们股本的主要条款的描述。以下摘要还强调了百慕大和特拉华州公司法之间的实质性差异。

根据我们的公司细则，在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)的要求及股东的任何相反决议案的规限下，本公司的董事会(“董事会”)获授权发行任何经授权但未发行的普通股。非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我们的股份的权利没有任何限制。

普通股持有人没有优先购买权、赎回权、转换权或偿债基金权。普通股持有人不论持有多少股份，均有权以举手方式表决一票，并有权就提交普通股持有人表决的所有事项以投票方式表决，每股一票。除非法律或我们的公司细则要求不同的多数票，否则，普通股持有人批准的决议需要在有法定人数的会议上以简单多数票通过。非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我们的股份的权利没有任何限制，除非本文所述。

在本公司清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权平等及按比例分享本公司在偿还所有债务及负债后剩余的资产(如有)，但须受任何已发行及已发行优先股的任何清算优先权所规限。

《公司法》还规定，股东可以通过书面决议采取行动。在符合下列规定的情况下，任何可由本公司股东大会决议或任何类别股东大会决议作出的任何事情(除在其任期届满前或在其任期届满前将其免职外)，均可由本公司股东大会决议或任何类别股东大会的决议作出，或如股东为公司，则不论是否为公司法所指的公司，均可于发出决议案通知当日代表不少于

根据百慕达法律，如有合理理由相信(1)吾等无力偿还到期负债，或(2)吾等资产的可变现价值因而少于吾等负债、吾等已发行股本(吾等已发行及已发行普通股的总面值)及吾等股份溢价账(支付普通股超过其面值的总额)的总和，则吾等不得宣布或派发股息或从缴入盈余中作出分派。

股本代表公司已发行股票的总面值，股票溢价账户代表超过面值的已发行股票支付的总金额。除某些有限情况外，发行股份时支付的代价超出该等股份总面值的部分，必须记入股份溢价帐户。在换股的情况下，取得的股份的超额价值超过所发行股份的面值，可以计入发行公司的缴入盈余账户。股票溢价可以在某些极其有限的情况下分配，例如，用于支付未发行的股票，这些股票可以作为全额缴足红股分配给股东，但在其他方面受到限制和公司法关于减少股本的规定，就像股票溢价账户是公司的实缴股本一样。未来几年，我们资产的可变现价值可能会减少，从而限制我们支付股息的能力，除非股东批准一项决议，通过将一笔金额转移到我们的缴款盈余账户来减少我们的股票溢价账户。

根据我们的公司细则，如果支票或股息权证连续两次未兑现，我们可能会停止邮寄股息权利或股息权证的支票。然而，我们可以行使权力，在第一次支票或股息权证被退回而无法送达后，停止发送股息权利或股息权证的支票。

根据百慕达法律及本公司细则，本公司董事会可通过决议案设立一个或多个优先股系列，其股份数目、名称、股息率、相对投票权、兑换或交换权、赎回权、清盘权及其他相对参与权、购股权或其他特别权利、资格、限制或限制由董事会厘定，无须股东进一步批准。与一系列优先股有关的权利可能大于我们普通股附带的权利。在董事会确定优先股所附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

在授予若干类别股份持有人的权利的规限下，如于任何时间吾等持有多于一类股份，则除非有关类别的发行条款另有规定，否则任何类别股份所附带的权利可在有关类别股东的股东大会上以至少三分之二的票数通过的决议案批准下更改，而该股东大会的法定人数为至少一名人士持有或代表不少于该类别已发行股份面值的多数。我们的公司细则规定，除非现有股份的发行条款有明确规定，否则设立或发行与现有股份享有同等地位的股份不会改变现有股份所附带的权利。

我们的公司细则和百慕大法律规定，我们采取的任何需要股东批准的行动必须由我们的股东在股东大会上通过的决议批准。根据我们的公司细则，未经股东会议，股东决议不能经股东书面同意通过。根据百慕大法律，一家公司必须在每个日历年至少召开一次股东大会。百慕大法律规定，股东特别大会可由公司董事会召开，必须要求持有不少于公司实收资本10%的股东在股东大会上投票。百慕大法律还要求股东在召开股东大会之前至少提前五天收到通知，但意外遗漏向任何有权收到通知的人发出通知或没有收到通知，并不会使大会的议事程序无效。我们的公司细则规定，我们的董事会可以召开年度股东大会或特别股东大会。

董事有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺，或在股东于股东大会上授权下，委任为现有董事会成员，惟如此委任的董事人数不得超过股东于股东大会上不时厘定的任何最高人数。任何获董事会委任以填补临时空缺的董事，任期至其获委任后的下届股东周年大会为止，并可在该大会上重选连任。

董事的除名可由有权出席该会议并于会上投票的股东以最少三分之二的票数通过，不论是否有理由，惟为除名而召开的股东大会的通知须送交董事。通知必须包含移除董事的意向声明，并必须在会议前不少于14天送达董事。董事有权出席会议，并就罢免议案听取意见。董事会会议记录

我们的公司细则规定，我们的业务由我们的董事会管理和执行。百慕大法律要求我们的董事必须是个人，但我们的公司细则或百慕大法律并没有要求董事持有我们的任何股份。

我们董事的薪酬是由我们的董事会或薪酬委员会决定的，并没有要求一定数量或百分比的“独立”董事必须批准任何此类决定。我们的董事还可能获得与我们的业务或董事职责相关的所有旅行、酒店和其他适当费用。

我们的公司细则规定，董事会可不时酌情行使本公司所有权力筹集或借款、按揭或押记本公司全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本，并在公司法的规限下发行本公司的债权证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

本公司细则的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致为股东持有的普通股支付高于市价的溢价的企图。

根据我们的公司细则，我们的优先股可能会不时发行，董事会有权决定权利、优先、特权、资格、限制和限制。见“-优先股”。获授权但未发行的普通股及我们的优先股将可供董事会日后发行

董事，但须遵守股东的任何决议。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受挫。

为了恰当地提名董事的候选人或以其他方式在年度股东大会上提出任何其他提案、声明或决议，股东必须在大会召开前不少于60天至不超过180天向我们提供提前书面通知。股东通知必须包含关于被提名为董事的人的某些特定信息，以及(如果适用)与将在会议上审议的提案有关的任何其他重要信息。此外，我们的公司细则规定，股东决议不能在未召开会议的情况下经股东书面同意通过。


			•						稀释我们普通股的投票权或规定优先股持有人有权对某一类事项进行投票；


			•						限制普通股的分红；


			•						损害我们普通股的清算权；或


			•						推迟或阻止本公司控制权变更。