注 1 — 组织、业务运营和持续经营的描述

AlphaTime Acquisition Corp（“公司”）于 2021 年 9 月 15 日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本 证券交易所、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务 组合”）。为了完善业务合并，公司不限于特定的行业或行业。 该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，公司面临与早期 阶段和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至 于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司尚未开始任何运营。从 2021 年 9 月 15 日（成立）到 2024 年 3 月 31 日期间的所有活动都与公司的组织活动有关，这些活动是为准备和 完成首次公开募股（“IPO”）、确定业务合并的目标公司以及与 业务合并相关的活动所必需的活动。在最早完成其初始业务合并之前，公司不会产生任何营业收入， 。公司将以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入。 公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

公司的赞助商是特拉华州有限合伙企业 Alphamade Holding LP（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册声明 已于2022年12月30日（“生效日期”）宣布生效。2023 年 1 月 4 日，公司 完成了 6,000,000 个单位（“单位”）的首次公开募股。每个单位由公司的一股普通股组成，面值 每股0.0001美元（“普通股”）、一份可赎回的认股权证（“认股权证”）和一份权利（“权利”）， 每项权利的持有人有权在初始业务合并完成后获得十分之一的普通股， 有待调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了6,000,000美元的总收益。 2023 年 1 月 6 日，Chardan Capital Markets, LLC 行使了其超额配股权（“超额配股”），该期权随后于 2023 年 1 月 9 日关闭，以每单位10.00美元的公开发行价格额外购买了 9000 万个单位，为公司带来额外的 总收益 900万美元。

在首次公开募股结束的同时，公司以每套私人单位10.00美元的收购价完成了向保荐人（“私人单位”） 出售的370,500套私人单位，为公司带来了3705,000美元的总收益。在完成总配股 的同时，公司完成了另外38,700套私人单位的私募出售，每套 个私人单位的收购价格为10.00美元，为公司带来了387,000美元的额外总收益。交易成本为4,892,699美元，包括 1,612,500美元的承保折扣、241.5万美元的递延承保佣金和865,199美元的其他发行成本。

完成首次公开募股和出售超额配股后，首次公开募股和出售 的收益共计70,242,000美元（包括单位和私人单位的总配股）存入了由Equiniti Trust Company作为受托管理人的美国银行 的美国信托账户，在此意义上将仅投资于美国政府证券 在《投资公司法》第2 (a) (16) 条中规定，到期日不超过 180 天，或者符合某些 要求的货币市场基金根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的条件，该条件仅投资于美国政府的直接国库债务。 除非信托账户中持有的资金所赚取的收入可以发放给公司以支付所得税义务，否则 在企业合并或 公司清算完成之前，首次公开募股的收益将不会从信托账户中发放。

公司的管理层在首次公开募股净收益和出售 私人单位的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务 组合。证券交易所上市规则要求，业务合并必须涉及一个或多个运营业务或 资产，其公允市场价值至少等于信托账户中持有的资产的90％（定义见下文）（不包括递延承保佣金金额和信托账户所得收入的应纳税款）。只有当企业合并后的公司拥有或收购目标 已发行和流通的有表决权证券的50％或以上，或者以其他方式收购了目标业务的控股权，足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为 投资公司，公司才能完成业务 组合。 无法保证 公司能够成功完成业务合并。

公司将为已发行的公开股票的持有人（“公众股东”）提供赎回 全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准业务合并 有关，或（ii）通过与业务合并相关的要约来赎回 的全部或部分公开股份。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司做出。公众股东将有权 将其公开股票兑换成当时信托账户中金额的比例部分（最初预计为每股 股10.18美元，加上当时信托账户中扣除应付税款后的任何按比例分配的利息）。根据会计准则编纂 （“ASC”）主题480 “区分负债和权益”，需要赎回的公开股票将在首次公开募股完成后按赎回价值入账 ，并归类为临时股权。

公司赎回的公开股票的金额不会导致其有形资产净额低于5,000,001美元（因此 随后不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或与业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形净资产 或现金要求。如果公司寻求股东 批准业务合并，则只有当公司根据开曼群岛法律获得批准业务合并的普通决议 时，公司才会进行业务合并，该决议要求出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票，或法律或证券交易所规则要求的其他投票。如果不需要股东投票 ，并且公司出于商业或其他法律原因未决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录和章程，根据 证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并提交包含与委托书中包含的信息基本相同的信息 的投标文件 在完成业务合并之前与美国证券交易委员会合作。如果公司就业务合并寻求股东批准 ，则保荐人已同意对其创始人股份（定义见附注5）和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票 进行投票，以支持批准业务合并。此外，每位公众股东都可以选择赎回 其公开股票，但无需表决，如果他们投了赞成票还是反对初始业务合并。

尽管如此 有上述规定，但如果公司寻求股东批准业务合并且公司未按照 要约规则进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 一致行动或 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（ “交易法”）第13条）），将被限制赎回总额超过15％的公共 股份未经公司事先书面同意。

发起人已同意 (a) 放弃其持有的与 完成业务合并相关的任何创始人股份和公开股份的赎回权，以及 (b) 不对经修订和重述的公司备忘录和章程 (i) 提出修正案，以修改公司允许赎回与公司初始 业务合并相关的义务的实质内容或时间，或赎回如果公司未在合并中完成业务合并，则获得 100% 的公开股份 期限（定义见下文）或（ii）与股东权利或初始业务 合并活动有关的任何其他条款，除非公司在批准任何此类修正案后为公众股东提供了按每股价格赎回其公开股票的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中赚取的且之前未发放用于纳税的利息，除以当时已发行和已发行的公共 股的数量。

早些时候， 公司从 2023 年 1 月 4 日起有 9 个月（如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达 18 个月）结束首次公开募股以完成业务合并（“合并 期”）。

2023年9月27日，公司通过向信托账户存入总额为69万美元的资金，将完成初始业务合并的时间从2023年10月4日延长至2024年1月4日。与此次延期有关，公司 还于2023年9月26日与保荐人签订了69万美元的无息期票，应在2025年1月4日早些时候或在初始业务合并完成后立即支付。

在 2023 年 12 月 28 日举行的 股东特别大会（“会议”）上，公司通过了公司 第三次修订和重述的公司备忘录和章程（“第三次修订和重述的公司备忘录和章程”） ，反映了公司必须完成业务合并的截止日期从 2024 年 1 月 4 日（“终止 日期”）延长至十天（10) 次，第一次延期包括三个月，随后的九 (9) 次延期包括 每次一个月（每次“延期”）至2025年1月4日（即延期至首次公开募股完成后 结束的24个月，在终止日期后共计十二（12）个月（假设业务合并尚未发生 ）。公司还与Equiniti Trust Company, LLC签订了截至2022年12月30日的投资管理信托 协议修正案（“信托协议修正案”）（经修订的 “信托协议”）（经修订的 “信托协议”）。根据信托协议修正案 ，公司通过提前五天向受托人发出通知 将其完成业务合并的日期从终止 日延长至十 (10) 次，第一次延期包括三个月，随后的九 (9) 次延期，从终止日期（视情况而定）延长至2025年1月4日 个月在适用的终止日期或延期日期之前，并每月向信托账户存入55,000美元 延期（“延期付款”）至2025年1月4日（假设尚未进行业务合并），以换取 在企业合并完成时支付的无息无担保本票。

2024年1月4日，公司向信托账户存入了16.5万美元，将完成业务合并的最后期限从2024年1月4日延长至2024年4月4日。与本次延期有关的 ，公司于 2023 年 12 月 28 日与保荐人签订了一份金额为 $ 的无息期票660,000， 应在 2025 年 1 月 4 日之前或在初始业务合并完成后立即支付。2024年4月4日， 公司进一步向信托账户存入了55,000美元，将完成业务合并的最后期限从2024年4月4日延长至2024年5月4日。

但是， 如果公司未在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 出于清盘目的停止除 之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格兑换 100% 的公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 所得利息而且之前没有发放给我们用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的最多 100,000 美元的利息）， 除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地 ，但须经公司剩余公众股东及其董事会批准， 清算和解散，但每种情况均由公司决定开曼群岛法律规定债权人债权的义务 以及其他适用法律的要求。如果公司未能在合并 期限内完成业务合并，保荐人已同意放弃其清算信托 账户中与创始人股份相关的分配的权利。但是，如果保荐人或其任何相应关联公司收购公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权清算信托账户中的 分配。承销商 已同意，如果公司 未在合并期内完成业务合并，则放弃其对信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的其他 资金中，这些资金将包含在信托账户中可用于赎回公开股票的其他 资金中。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（10.00美元）。

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品 或本公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔减少 信托账户中的资金金额，保荐人将对公司承担责任低于 (1) 每股公开发行股票10.18美元和 (2) 每股公开发行股票的实际持有金额 中的较低值自信托账户清算之日起的信托账户，如果每股公开股票少于10.18美元，这是由于信托资产价值减少所致，每次都扣除可能提取的用于纳税的利息。该责任不适用于放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利的第三方提出的任何 索赔，也不适用于根据 公司对首次公开募股承销商的某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》 （“证券法”）规定的责任。如果已执行的豁免被认为无法对 第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有 供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业 或与公司有业务往来的其他实体签订协议，放弃任何权利、所有权、利息或索赔 ，努力减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性信托账户中持有的资金。

流动性

截至2024年3月31日 ，该公司的现金余额为9,429美元，营运资金赤字为1,990,704美元。 公司预计，除了完成首次公开募股 的净收益和信托账户外持有的收益外，还需要额外的资金来满足其流动性需求，用于支付现有应付账款、确定和 评估潜在的业务合并候选人、对潜在目标业务进行尽职调查、支付旅行 支出、选择要合并或收购的目标业务以及构建、谈判和完善初始 业务组合。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本， 公司的赞助商或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以（但没有 有义务根据要求向公司贷款，但不能保证公司会收到此类资金。 截至2024年3月31日，向保荐人签发的期票中还有87.5万美元的未偿贷款，用于将业务合并期从2023年10月 4日延长至2024年4月4日。

根据股东在2023年12月28日的会议上通过特别决议批准的延期修正案，公司通过了 公司的第三次修订和重述的备忘录和章程，这反映了 公司必须完成业务合并的日期从2024年1月4日（“终止日期”）延长最多十（10）次， 第一次延期包括三次月，以及随后的九 (9) 次延期，每次延期一个月，直至 2025 年 1 月 4 日， ，提供五个在适用的终止日期或延期日期之前提前几天通知受托人，并将 存入信托账户（“信托账户”），直至 2025 年 1 月 4 日 （即，在首次公开募股完成后的 24 个月内结束），每次延期（“延期付款”），以换取 无息无担保承诺企业合并完成后应付的票据。

与股东在2023年12月28日的会议上的投票有关，公司的2,160,774股普通股行使了 权利，按比例赎回信托账户中持有的资金（“赎回”）。 的结果是，大约23,302,146美元（约合每股10.78美元）已从信托账户中扣除以支付这些持有人的款项，信托账户中还有大约 51,712,221美元。赎回后，公司已发行6,873,426股普通股。

2024 年 1 月 5 日，公司与 HCYC 控股公司（“PubCo”）、ATMC Merger Sub 1 Limited（“Merger Sub 1”）、ATMC Merger Sub 2 Limited（“Merger Sub 2”）、ATMC Merger Sub 2 Limited（“Merger Sub 2”）以及HCYC Merger Sub Limited（“Merger Sub 3”）以及与 Merger Sub Limited（“Merger Sub 3”）以及公司之间签订了合并协议和计划（“合并协议”），PubCo、Merger Sub 1和Merger Sub 2，“收购 实体”）以及开曼群岛HCYC集团有限公司（“HCYC”）。根据合并协议， 双方将达成一项业务合并交易，根据该交易，(i) 公司将与合并子1、 合并并进入合并子公司；(ii) 公司将与Merger Sub 2合并并入Merger Sub 2，Merger Sub 2在此类合并中幸存下来； 和 (iii) HCYC将与Merger Sub 3合并并入Merger Sub 3，HCYC在此类合并中共存下来（，“合并”）。 合并协议和合并得到了公司和HCYC董事会的一致批准。业务合并 预计将在获得公司和HCYC股东的必要批准以及满足某些其他惯例成交条件 后完成。

因此， 随附的简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑公司继续作为持续经营企业，在正常业务过程中变现资产和清偿负债。 简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。 此外，我们在实施融资和收购计划方面已经产生了并将继续承担巨额成本。管理层 计划在初始业务合并之前的时期内解决这种不确定性。公司无法保证 其筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。基于上述情况，管理层 认为公司缺乏在合理的时间内维持运营所需的财务资源。此外，管理层完成初始业务合并的 计划可能不会成功。除其他外，这些因素使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估银行倒闭风险的影响，并得出结论，尽管银行 倒闭有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标 公司产生负面影响，但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的 简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。此外，公司 没有任何与失败风险相关的银行账户，但将继续监控任何可能影响 公司财务状况的影响。

2022年8月16日，《2022年通货膨胀减少法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定， 除其他外，对上市的美国国内公司和 外国上市公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购征收新的1％美国联邦消费税。消费税 是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的 1％。但是，为了计算消费税 ，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值 进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国 财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止 滥用或避开消费税。

注 2-重要会计政策

注 3 — 首次公开募股

2023 年 1 月 4 日，公司售出了 6,000,000 个单位，收购价为每单位 10.00 美元。2023年1月9日，公司以每单位10.00美元的收购价额外发行了 90万个单位，与超额配股权有关。每个单位由 一股普通股、一份认股权证和一项权利组成，每股权利的持有人有权在初始业务合并完成后获得十分之一普通股 ，但须进行调整。

认股权证将在初始 业务合并完成后的30天内或首次公开募股结束后的12个月内，以每股11.50美元的价格行使，并将在 完成初始业务合并五年后或赎回或清算后的更早时间在纽约时间下午 5:00 到期。

完成首次公开募股和出售超额配售单位后， 出售首次公开募股和出售私人单位的净收益共计70,242,000美元（按每单位10.18美元）存入信托账户，根据投资第2 (a) (16) 条的规定，该账户只能投资于美国 “政府证券” 公司法，到期日不超过180天 或更短的货币市场基金，符合《投资公司法》颁布的第2a-7条的某些条件，这些基金仅在美国直接投资 政府的国库债务。

注意 4-私募配售

在首次公开募股结束的同时，发起人以私募股权（“私募配售”）的形式共购买了370,500个私募单位， 的总购买价格为3705,000美元，价格为每套私募单位10.00美元。每个私募股 将由一股普通股（“私募股”）、一份认股权证（“私人认股权证”）和一项权利（“私募股权”）组成（“私募股权 权利”），其持有人有权在初始业务合并完成后获得十分之一的私募股份。 每份私人认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整。来自私募单位的收益 已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。自2023年1月9日起，承销商 完全行使了超额配股权，公司以每套私人单位10.00美元的价格 完成了共计38,700套私募单位的私募出售，产生了38.7万美元的总收益。如果公司未在 合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私有单位的收益将用于为 公共单位的赎回提供资金（受适用法律的要求约束），私人单位到期时将一文不值。

注意 5-关联方交易

2021年9月28日 ，保荐人获得了公司B类普通股的1,437,500股，以换取25,000美元，用于支付保荐人承担的延期 发行费用。

2022年1月8日，公司董事会和作为公司唯一股东的保荐人通过一项特别的 决议批准了以下股本变动（见附注7）：

(a) 每股已批准但未发行的2亿股A类普通股均被取消并重新指定为每股面值0.0001美元的普通股；

(b) 已发行的1,437,500股B类普通股均已回购，以换取发行面值为0.0001美元的1,437,500股普通股 ；以及

(c) 完成上述步骤后，已批准但未发行的20,000,000股B类普通股被取消。

2022年1月8日，公司向保荐人额外发行了287,500股普通股，无需额外对价，因此 保荐人共持有1,725,000股普通股（“创始人股份”）。此次发行被视为红利 股发行，实质上是一项资本重组交易，该交易以追溯方式记录和提交。创始人股份包括 总共最多22.5万股普通股，如果承销商的超额配股未全部或部分行使 ，则将被没收（参见注释7）。2023年1月6日，承销商通知公司，该公司正在对额外90万个单位行使超额配股 期权，该期权随后于2023年1月9日关闭，为 公司带来了900万美元的总收益。同时，应付给关联方的352,350美元被转换为私募配股的超额配股， ，承销商代表保荐人额外存入34,650美元，以每股2.00美元的价格购买了17,325股创始人股票，保荐人 将其出售给承销商。结果，发起人以 的价格额外购买了38,700个私募单位，共计409,200个单位，价格为每个私募单位10.00美元（合计4,092,000美元）。

2023 年 1 月 3 日，创始人股票和私人单位存入了由作为托管代理人的美国股票转让和 信托公司维护的托管账户。对于 (i) 50% 的创始人股份和私人单位（以及标的 证券），创始人股份和私募单位（以及标的证券），除非有某些例外情况，否则不得转让、转让、出售或解除托管 ，直至收盘价之日（以较早者为准）：（A）初始业务合并完成之日起六个月，或 (B) 收盘价之日，以较早者为准我们的普通股等于或超过每股12.50美元（经股票分割、股份 分红、重组和资本重组调整后）自我们初始 业务合并之日起的任何 30 个交易日内，以及 (ii) 剩余的 50% 的创始人股份和私募股权（以及标的证券），直至我们初始业务合并完成之日起六个月 ，或者在任何一种情况下，如果我们在初始业务 合并之后完成后续的清算、合并、证券交易或其他类似交易，则在任何一种情况下，如果我们在初始业务 合并之后完成了后续的清算、合并、证券交易或其他类似交易，则在任何一种情况下，如果我们在初始业务 合并之后完成了后续的清算、合并、证券交易或其他类似交易，则在任何一种情况下，如果我们在初始业务 合并之后完成了后续的清算、在我们所有有权将其股份换成现金的 股东中，证券或其他财产。

Promissory 注释 — 关联方

2021 年 9 月 30 日，保荐人向公司发行了一张无抵押本票（“本票”），根据该期票， 公司可以借入本金总额不超过 300,000 美元。本票于2021年11月23日进行了修订和重述，将2021年12月31日的到期日更改为2022年3月31日，于2022年1月26日修订和重报，将2022年3月31日的到期日更改为2022年5月31日，并于2022年10月20日再次修订和重报，将2022年5月31日的到期日更改为2022年12月31日。 期票不计息，应在（i）2022年12月31日或（ii）首次公开募股完成时支付，以较早者为准。

2023年9月27日，公司通知公司信托账户（“信托账户”）的受托人Equiniti Trust Company ，它将把公司完成初始业务合并的时间从2023年10月4日延长至2024年1月4日（“延期”）。该延期是公司 管理文件允许的最多三（3）个三个月的延期中的第一次。

2023年9月27日，公司通过向信托账户存入总额为69万美元的资金，将完成初始业务合并的时间从2023年10月4日延长至2024年1月4日。与此次延期有关，公司 还于2023年9月26日与保荐人签订了69万美元的无息期票，该期票将在2024年1月4日 较早时支付，或在初始业务合并完成后立即支付。2024年1月4日，公司向 信托账户存入了16.5万美元，将完成业务合并的最后期限从2024年1月4日延长至2024年4月4日。2024年2月20日， 公司进一步从保荐人那里筹集了2万美元，兑现了期票。与此次延期有关， 公司于2023年12月28日与保荐人签订了66万美元的无息期票，该期票将在2025年1月 4日早些时候支付，或在初始业务合并完成后立即支付。截至2024年3月31日，有87.5万美元未偿还的 作为向保荐人签发的期票贷款。2024年4月4日，公司进一步向信托账户 存入了55,000美元，将完成业务合并的最后期限从2024年4月4日延长至2024年5月4日。

应向关联方支付

发起人代表公司支付了某些组建、运营或延期发行费用。这些款项按需支付，不计息 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付关联方的款项分别为238,623美元和199,318美元。

咨询 服务协议

公司聘请了公司的关联方TenX Global Capital LP（“TenX”）作为与初始 公开募股和业务合并相关的顾问，以协助雇用与我们的初始 公开募股和业务合并相关的顾问和其他服务提供商，协助编制未经审计的简明财务报表和其他相关的 服务，以开始交易，包括作为其中一部分提交必要的文件交易。此外，TenX将协助公司为投资者演讲、尽职调查会议、交易结构和条款谈判做好准备。

在 从2021年9月15日（开始）到2024年3月31日期间，作为这些服务的延期提供 费用产生了20万美元的现金费，其中16万美元已由赞助商在2022年12月31日之前支付，随后 在2024年3月31日之前额外支付了4万美元。

管理 费用

自注册声明生效之日起 ，允许赞助商的关联公司向公司收取可分配的 份额管理费用，直至企业合并结束时每月不超过10,000美元，以补偿公司 使用其办公室、公用事业和人员的费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的两个季度的管理费均为3万美元。

注 6-承付款和意外开支

注册 权利

根据在首次公开募股生效之前或当天签署的注册权协议，创始人股票、私人单位、单位购买期权（“UPO”）标的证券以及在营运资本贷款（以及行使私募股权时可发行的任何普通股）转换后可能发行的单位的 的持有人将 有权获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转让 ale。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括 简易注册要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，以及要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券的权利。但是，注册权协议 规定，在所涵盖的证券解除封锁限制之前，公司无需进行或允许任何注册或促使任何注册声明生效 。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的 费用。

承保 协议

自2023年1月4日起， 承销商有45天的选择权，可以按首次公开募股价格减去承保折扣和佣金，额外购买最多90万个单位以支付超额配股（如果有）。承销商 于2023年1月6日全额行使了超额配股权，并以每单位10.00美元的价格额外购买了90万个单位，自2023年1月9日起生效。

2023年1月4日，公司支付了150万美元的固定承保折扣，并于2023年1月9日额外支付了因出售超额配股单位而产生的112,500美元的承保折扣。承销商将有权获得每单位0.35美元的延期承保 佣金，合计为241.5万美元。只有在公司完成业务合并的情况下，延期承保佣金才会从 信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保 协议的条款。

单位 购买选项

2022年12月30日，我们以每单位11.50美元（或市值的115％）的价格以100美元的价格向承销商出售了58,000个单位的全部或部分行使，从初始业务合并的完成之日算起，自首次公开募股 生效之日起五年后到期。该期权和58,000股普通股，以及58,000股普通股、购买行使期权时可能发行的58,000股普通股的认股权证以及初始业务 组合完成后购买5,800股普通股的权利，已被FINRA视为补偿，因此应在 开始首次公开募股销售后立即封锁180天 FINRA 规则第 5110 (e) (1) 条，在此期间不得出售期权， 转让、转让、质押或抵押，或成为任何 会导致证券经济处置的对冲、卖空、衍生品或看跌或看涨交易的对象，除非FINRA规则5110 (e) (2) 允许。公司确定了向承销商发行的单位购买期权的公允价值 ，并在首次公开募股当天（即授予日）的资产负债表中记录了扣除购买成本后的额外实收资本金额 。

附注 7-股东权益

优先股 股——公司获授权发行1,000,000股优先股，面值为每股0.0001美元，其名称、投票权以及公司董事会可能不时确定的其他权利和优惠。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有发行或流通的优先股。

普通 股

公司获准发行2亿股面值为每股0.0001美元的A类普通股和2,000万股面值为每股0.0001美元的B类普通股 股。A类和B类普通股的持有人有权对每股进行一票。

2021年9月28日 ，保荐人获得了公司B类普通股的1,437,500股，以换取25,000美元，用于支付保荐人承担的延期 发行费用。在1,437,500股B类普通股中，共有187,500股B类普通股 将被没收，前提是承销商的超额配股权未全部或部分行使，因此 创始股的数量将等于首次公开募股后公司已发行和流通普通股的20％ （不包括私募股份）。

2022年1月8日，公司董事会和作为公司唯一股东的保荐人通过一项特别的 决议批准了以下股本变动：

(a) 每股已批准但未发行的2亿股A类普通股均被取消并重新指定为每股面值0.0001美元的普通股；

(b) 已发行的1,437,500股B类普通股均已回购，以换取发行面值为0.0001美元的1,437,500股普通股 ；以及

(c) 完成上述步骤后，已批准但未发行的20,000,000股B类普通股被取消。

由于 上述内容的影响，公司获准发行2亿股普通股，面值为每股0.0001美元。普通股的持有人 有权对每股进行一次投票。此外，股东们还批准了对向开曼注册处提交的 备忘录和公司章程的修订和重述。

2022年1月8日，公司向保荐人额外发行了287,500股普通股作为已全额支付的红股，无需额外的 对价。此次发行被视为红股发行，实质上是一项资本重组交易，该交易被记录在案 并追溯提交。

2023年1月4日，公司以每单位10.00美元的价格完成了600万套单位的首次公开募股，为公司 创造了6000万美元的总收益。在首次公开募股结束的同时，公司以 完成了向发起人出售370,500套私有单位的交易，每套私人单位的收购价格为10.00美元，为公司创造了3705,000美元的总收益。在 发行结束的同时，作为承销商行使总配股权的一部分，我们的保荐人经公司选择以每股2.00美元的收购价 和231,000美元的总收购价向承销商或其指定人出售了115,500股创始人股票。

2023年1月6日，承销商通知公司，它正在对额外90万个 单位行使超额配股权，该股随后于2023年1月9日关闭，为公司带来了900万美元的总收益。

同时， 应付给关联方的352,350美元被转换为私募配股的超额配股，承销商代表保荐人额外存入34,650美元 34,650美元，以每股2.00美元的价格购买了17,325股创始人股票，由保荐人出售给承销商。结果， 发起人又购买了38,700个私募单位，共计409,200个单位，价格为每个私募单位 10.00美元（总计4,092,000美元）。截至2024年3月31日，共发行和流通普通股2,134,200股，其中不包括可能赎回的4,739,226股股票。截至2023年12月31日，共发行和流通普通股2,134,200股。

注 8 — 公允价值计量

公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司在衡量之日市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而本应收到的金额或因负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的 输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构是 ，用于根据用于对资产和 负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

等级 1：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易 发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

级别 2：除 1 级输入之外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产 或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 3 级：基于我们对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的输入。

信托账户中持有的 投资先前投资于美国国库券，被归类为二级证券，于 2023 年 7 月 13 日 到期。然后，到期的美国国库券的收益投资于美国国库货币市场基金，该基金将 归类为一级证券。

注意 9-后续事件

公司对截至这些简明财务报表可供发行之日的后续事件进行了评估，并确定 截至该日除下述事件外，没有其他未确认的重大事件。

2024年4月4日，公司向信托账户存入了55,000美元，将完成业务合并的最后期限从2024年4月4日延长至2024年5月4日。

2024年5月4日，公司向信托账户存入了55,000美元，将完成业务合并的最后期限从2024年5月4日延长至2024年6月4日。