美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（第3号修正案）*
Civitas Resources, Inc
（发行人名称）
普通股，面值0.01美元
（证券类别的标题）
17888H 103
（CUSIP 号码）
凯瑟琳丹尼尔斯
加拿大养老金计划投资委员会
CPPIB 加拿大克雷斯通峰值资源公司
皇后街东一号，2500 套房
加拿大安大略省多伦多 M5C 2W5
(416) 868-4075
（获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码）
2024年5月20日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报人之前曾在附表13G上提交过声明 ，报告本附表13D所涉的收购，并且是根据规则13d-1 (e)、 规则13d-1 (f) 或规则13d-1 (g) 提交此附表的，请选中以下方框。§
注意: 以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的附表原件和五份副本，包括所有证物。参阅规则 13d-7 (b) ，了解要向其发送副本的其他各方。
* 本封面页的其余部分应填写 ，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的 修正案。
为了1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条的目的，此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该条款的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。
| CUSIP 编号 17888H 103 | 13D | 第 1 页，共 5 页 |
| 1 | 举报人的姓名
加拿大养老金计划投资委员会 | |
| 2 | 如果是群组成员，请勾选 相应的复选框（参见说明）
|
(a) (b) |
| 3 | 仅限 SEC 使用
|
|
| 4 | 资金来源 （参见说明）
OO |
|
| 5 | 检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼程序
|
|
| 6 | 国籍 或组织地点
加拿大 | |
| 的数字
股票 从中受益 由每个人拥有 报告 个人 WITH |
7 | 唯一 投票权
0 |
| 8 | 共享 投票权
9,524,201 | |
| 9 | 唯一的 处置力
0 | |
| 10 | 共享 处置能力 9,524,201 |
| 11 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
9,524,201 | |
| 12 | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份
|
|
| 13 | 类的百分比 由行中的金额表示 (11)
9.5%1 | |
| 14 | 举报人的类型
CO | |
1 根据发行人于2024年5月2日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中报告的发行人截至2024年4月26日已发行的100,091,389股普通股计算。
| CUSIP 编号 17888H 103 | 13D | 第 2 页，总共 5 页 |
| 1 | 举报人的姓名
CPPIB 加拿大克雷斯通峰值资源公司 | |
| 2 | 如果是群组成员，请勾选 相应的复选框（参见说明）
|
(a) (b) |
| 3 | 仅限 SEC 使用
|
|
| 4 | 资金来源 （参见说明）
OO |
|
| 5 | 检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼程序
|
|
| 6 | 国籍 或组织地点
加拿大 | |
| 的数字
股票 从中受益 由每个人拥有 报告 个人 WITH |
7 | 唯一 投票权
0 |
| 8 | 共享 投票权
9,524,201 | |
| 9 | 唯一的 处置力
0 | |
| 10 | 共享 处置能力 9,524,201 |
| 11 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
9,524,201 | |
| 12 | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份
|
|
| 13 | 类的百分比 由行中的金额表示 (11)
9.5%2 | |
| 14 | 举报人的类型
CO | |
2 根据发行人于2024年5月2日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中报告的发行人截至2024年4月26日已发行的100,091,389股普通股计算。
| CUSIP 编号 17888H 103 | 13D | 第 3 页，共 5 页 |
解释性说明
本附表13D第3号修正案（“ 第3号修正案”）修订并补充了最初于2021年11月 12日向美国证券交易委员会提交并于2023年1月27日和2024年5月17日修订的附表13D（在本文发布之日之前修订的 “附表13D”）， 与普通股有关，面值每股0.01美元（“普通股”）股票”），特拉华州的一家公司 （“发行人”）Civitas Resources, Inc.此处使用的未经定义的大写术语应具有附表13D中规定的含义。
| 第 4 项。 | 交易目的。 |
特此对附表 13D 第 4 项进行修订和补充，插入以下信息 ：
2024年5月20日，CPPIB Crestone Peak Resources 加拿大公司（“CP Canada”）根据承销协议，以每股73.22美元的价格向美银证券公司出售了6,956,520股普通股。
| 第 5 项。 | 发行人证券的利息。 |
特此修订附表 13D 第 5 项，并全文重述如下 ：
(a) — (b)
以下内容列出了截至本 附表13D之日起，每位申报人 人的普通股总数和普通股的百分比，以及每位申报人拥有唯一投票权或指示 投票权的普通股数量、共同的投票权或指导投票权、处置或指示处置的唯一权力，或共享处置权或 指导处置，截至本文发布之日（以下列出的所有权百分比为根据发行人于2024年5月2日向 证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（截至2024年4月26日已发行的100,091,389股普通股计算）：
| 举报人 | 金额 受益地 拥有的 | 百分比 一流的 | 唯一的投票权或 指挥 | 已共享 power to 投票或投票 指示 投票 | 唯一的力量 待处置 或者导演 处置 | 已共享 power to 处置或 指挥 处置 | ||||||||||||||||||
| 加拿大养老金计划投资委员会 | 9,524,201 | 9.5 | % | 0 | 9,524,201 | 0 | 9,524,201 | |||||||||||||||||
| CPPIB 加拿大克雷斯通峰值资源公司 | 9,524,201 | 9.5 | % | 0 | 9,524,201 | 0 | 9,524,201 | |||||||||||||||||
加拿大CP直接拥有9,524,201股普通股 股，加拿大养老金计划投资委员会（“CPPIB”）是加拿大CP 拥有的此类普通股的间接受益所有人。加拿大CPIB和CPPIB对此类9,524,201股股票拥有共同的投票权和共同的处置权。
| CUSIP 编号 17888H 103 | 13D | 第 4 页，总共 5 页 |
(c) 除附表13D 第4项所述外，在过去的60天中，申报人没有就普通股 进行任何交易。
(d) 无。
(e) 不适用。
| CUSIP 编号 17888H 103 | 13D | 第 5 页，总共 5 页 |
签名
经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期： 2024 年 5 月 20 日
| 加拿大养老金计划投资 董事会 | ||
| 来自： | /s/ 凯瑟琳·丹尼尔斯 | |
| 姓名： | 凯瑟琳丹尼尔斯 | |
| 标题： | 董事总经理、合规主管、法律主管 | |
| CPPIB Crestone Peak Resources 加拿大公司 | ||
| 来自： | /s/ 瑞安·巴里 | |
| 姓名： | 瑞安·巴里 | |
| 标题： | 秘书 | |
本附表13D第3号修正案根据委托书代表加拿大 养老金计划投资委员会执行，该委托书参照申报人于2024年5月17日提交的附表 13D第2号修正案附录5。