xcur-20230930
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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________________________
表单 10-Q
______________________________________
☒    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
要么
☐    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期间
委员会档案编号： 001-39011
______________________________________
EXICURE, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
_____________________________________
特拉华
81-5333008
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（国税局雇主
证件号）
2430 N. Halsted St.
芝加哥, IL60614
（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号 (847)673-1700
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元XCUR纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的  ☒不是 ☐
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☒
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☒
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）。是的☐没有☒
截至 2024 年 5 月 13 日，有 [8,651,006]注册人的已发行普通股，面值每股0.0001美元。


EXICURE, INC.
10-Q 表季度报告
目录

第一部分-财务信息
5
第 1 项。财务报表
5
未经审计的简明合并资产负债表
5
未经审计的简明合并运营报表
6
未经审计的简明综合亏损合并报表
7
未经审计的股东权益变动简明合并报表
8
未经审计的简明合并现金流量表
10
未经审计的简明合并财务报表附注
12
第 2 项。管理层的讨论和分析以及运营结果
28
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
37
第 4 项。控制和程序
37
第二部分-其他信息
39
第 1 项。法律诉讼
39
第 1A 项。风险因素
40
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
49
第 3 项。优先证券违约
49
第 4 项。矿山安全披露
49
第 5 项。其他信息
49
第 6 项。展品
50
签名
52

2
目录

关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告，包括标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的明示或暗示的 “前瞻性陈述”。本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“预测”、“寻求”、“考虑”、“计划”、“继续”、“潜在”、“持续” 或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述术语。前瞻性陈述还包括此类陈述所依据或与之相关的假设。
尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类预期或任何前瞻性陈述都可能被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。我们未来的财务状况和经营业绩以及任何前瞻性陈述都受固有的风险和不确定性影响，包括但不限于下文 “风险因素摘要” 中描述的风险因素，以及下文第二部分第1A项 “风险因素” 中规定的风险因素，以及本10-Q表季度报告其他地方描述的原因。本报告中包含的所有前瞻性陈述和结果可能有所不同的原因均自本报告发布之日起作出，除非法律要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•我们在探索战略替代方案以实现股东价值最大化方面存在重大不确定性，包括我们是否能够及时或根本确定潜在的合作伙伴和完成交易，我们是否能够获得足够的资金来完成这一过程，以及任何此类交易是否会为股东创造价值；
•我们通过销售、外包许可或其他涉及我们历史资产的交易创造任何有意义价值的能力；
•我们有能力在短期内筹集所需的大量额外资金，为我们的运营和我们寻求战略替代方案提供资金，特别是考虑到我们目前缺乏收入来源或承诺融资，而且我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问；
•我们纠正缺陷和继续在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市的能力，包括维持最低股东权益和股票价格的能力，遵守适用的治理要求以及其他要求以继续在纳斯达克上市的能力；

•我们可能确定和实施的任何战略计划或替代方案都可能涉及意想不到的成本、负债和/或延迟，可能不会为我们的股东带来预期的收益；
•我们对支出、现金使用、未来现金需求的时机、持续亏损和资本要求的估计可能不准确；
•投资者和潜在商业伙伴对我们最近控制权、董事会和管理层组成变化以及公司未来方向的反应尚不确定，尽管在美国上市公司任职的经验有限，但我们的控股股东和新的董事会成员及管理层是否有能力赢得投资者和潜在合作伙伴的信心，以及这些因素将如何影响我们获得资金和执行我们可能确定的任何战略选择的能力；
•高级管理层的潜在更替以及任何无法吸引和留住合格管理层和其他关键人员的行为都会带来巨大的连续性风险，并可能损害我们筹集资金和执行战略替代方案探索的能力；
•我们遵守所有适用法律的能力，鉴于我们最近董事会和管理层的更替、裁员人数大幅减少、资源有限以及有可能进入我们过去没有经验的新业务领域，这可能尤其具有挑战性；
3
目录

•我们为我们的技术获得和维持知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力；
•宏观经济状况的影响，包括全球通货膨胀、中央银行为应对通货膨胀采取的行动、资本市场和银行的不稳定、汇率波动、供应链中断以及能源和燃料价格；
•政府法律和法规的影响；以及
•其他可能影响我们的财务业绩和状况以及我们正在进行的战略努力的因素。
这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 部分中列出的因素以及本10-Q表季度报告其他地方列出的因素。
本10-Q季度报告中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受这些以及与我们的业务、经营业绩、行业和未来增长相关的其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。您应阅读本10-Q表季度报告以及我们在此处引用并作为证物向美国证券交易委员会提交的文件，同时应了解我们的实际未来业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也不认为以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，并明确拒绝承担任何义务。
本10-Q表季度报告还包含或可能包含有关我们的行业、业务和某些疗法市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、其预计增长率和某些疾病发病率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息所反映的事件和情况有重大差异。除非另有明确说明，否则我们从第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究和类似数据中获得这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。
除非上下文另有要求，否则在本10-Q表季度报告中，“公司”、“Exicure”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Exicure, Inc.，以及我们的子公司（如果适用）。


4
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
EXICURE, INC.
未经审计的简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$922 $8,577 
出售财产和设备所得的其他应收款711 — 
预付费用和其他资产1,457 1,474 
流动资产总额3,090 10,051 
财产和设备，净额61 2,530 
使用权资产6,707 7,257 
其他非流动资产3,092 3,490 
总资产$12,950 $23,328 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款865 361 
应计费用和其他流动负债1,356 1,278 
流动负债总额2,221 1,639 
租赁负债，非当期6,231 6,767 
负债总额8,452 8,406 
承付款项和或有开支（注11）
股东权益：
优先股，$0.0001每股面值； 10,000,000授权股份， 不2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
— — 
普通股，$0.0001每股面值； 200,000,000授权股份， 8,650,515已发行且尚未到期，2023 年 9 月 30 日； 4,965,901已发行和尚未到期，2022年12月31日
1 — 
额外的实收资本192,573 187,571 
累计赤字(188,076)(172,649)
股东权益总额4,498 14,922 
负债和股东权益总额$12,950 $23,328 
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。

5
目录
EXICURE, INC.
未经审计的简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）

三个月已结束
九月三十日		九个月已结束
九月三十日
2023202220232022
收入：
协作收入$— $2,016 $— $7,052 
总收入— 2,016 — 7,052 
运营费用：
研究和开发费用— 4,805 1,423 18,694 
一般和管理费用2,397 2,416 11,155 8,783 
出售财产和设备造成的损失920 — 920 — 
运营费用总额3,317 7,221 13,498 27,477 
营业亏损(3,317)(5,205)(13,498)(20,425)
其他收入（支出），净额：
可转换应收票据投资公允价值的变化(2,000)— (2,000)— 
股息收入13 41 45 59 
利息收入4 4 28 7 
利息支出— — — (595)
其他收入（支出），净额44 — (2)(24)
其他收入（支出）总额，净额(1,939)45 (1,929)(553)
所得税准备金前的净亏损(5,256)(5,160)(15,427)(20,978)
所得税准备金— — — — 
净亏损$(5,256)$(5,160)$(15,427)$(20,978)
普通股每股基本亏损和摊薄后亏损$(0.61)$(1.04)$(1.98)$(4.66)
已发行基本普通股和摊薄后普通股的加权平均值8,650,402 4,963,344 7,799,233 4,502,962 
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。

6
目录
EXICURE, INC.
未经审计的简明综合亏损合并报表
（以千计，股票和每股数据除外）
三个月已结束
九月三十日		九个月已结束
九月三十日
2023202220232022
净亏损$(5,256)$(5,160)$(15,427)$(20,978)
扣除税款的其他综合收益
可供出售证券的未实现收益，扣除税款— 4 — 1 
其他综合收益— 4 — 1 
综合损失$(5,256)$(5,156)$(15,427)$(20,977)
见未经审计的简明合并财务报表附注。


7
目录
EXICURE, INC.
未经审计的股东权益变动简明合并报表
（以千计，股票除外）

普通股
股份$额外实收资本累计赤字股东权益总额
2023 年 1 月 1 日的余额4,965,901 $— $187,571 $(172,649)$14,922 
基于股权的薪酬— — 308 — 308 
将普通股认股权证重新归类为负债— — (800)— (800)
限制性股票单位的归属和相关回购5,561 1 (2)— (1)
普通股发行量，净额3,400,000 — 4,597 — 4,597 
净亏损— — — (4,407)(4,407)
截至2023年3月31日的余额8,371,462 $1 $191,674 $(177,056)$14,619 
基于股权的薪酬— — 969 — 969 
限制性股票单位的归属和相关回购276,845 — (119)— (119)
净亏损— — — (5,764)(5,764)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额8,648,307 $1 $192,524 $(182,820)$9,705 
基于股权的薪酬— — 50 — 50 
限制性股票单位的归属和相关回购2,208 — (1)— (1)
净亏损— — — (5,256)(5,256)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额8,650,515 $1 $192,573 $(188,076)$4,498 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
8
目录
EXICURE, INC.
未经审计的股东权益变动简明合并报表
（以千计，股票除外）

普通股
股份$额外实收资本累计赤字累计其他综合收益股东权益总额
2022 年 1 月 1 日的余额3,626,073 $— $181,301 $(170,067)$(2)$11,232 
普通股认股权证的行使466,666 — 14 — — 14 
基于股权的薪酬— — 342 — — 342 
限制性股票单位的归属和相关回购324 — (1)— — (1)
其他综合亏损，净额— — — — (3)(3)
净亏损— — — (8,348)— (8,348)
截至2022年3月31日的余额4,093,063 $— $181,656 $(178,415)$(5)$3,236 
行使期权124 — 1 — — 1 
基于股权的薪酬— — 507 — — 507 
限制性股票单位的归属和相关回购324 — (1)— — (1)
普通股的发行-ESPP1,351 — 4 — — 4 
发行普通股和认股权证867,369 — 4,886 — — 4,886 
净亏损— — — (7,470)— (7,470)
截至2022年6月30日的余额4,962,231 $— $187,053 $(185,885)$(5)$1,163 
基于股权的薪酬— — 292 — — 292 
限制性股票单位的归属和相关回购2,082 $— $(2)$— $— $(2)
其他综合亏损，净额— $— $— $— $4 $4 
净亏损— $— $— $(5,160)$— $(5,160)
2022 年 9 月 30 日的余额4,964,313 $— $187,343 $(191,045)$(1)$(3,703)
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
9
目录
EXICURE, INC.
未经审计的简明合并现金流量表
（以千计）
截至9月30日的九个月
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(15,427)$(20,978)
为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整：
折旧和摊销627 882 
基于股权的薪酬1,327 1,141 
长期债券发行成本和费用的摊销— 477 
使用权资产的摊销551 516 
投资摊销— (2)
可转换应收票据投资公允价值的变化2,000 — 
出售财产和设备造成的损失920 23 
运营资产和负债的变化：
预付费用和其他流动资产124 2,973 
其他非流动资产291 48 
应付账款504 (2,493)
应计费用78 (3,448)
递延收入— (7,052)
其他负债(536)(469)
用于经营活动的净现金(9,541)(28,382)
来自投资活动的现金流：
购买可供出售证券(2,000)(1,499)
可供出售证券的出售或到期所得收益— 5,998 
资本支出— (10)
出售财产和设备的收益211 — 
投资活动提供的（用于）净现金(1,789)4,489 
来自融资活动的现金流：
偿还长期债务— (7,500)
支付长期债务费用和发行成本— (506)
普通股发行的收益5,440 5,040 
支付普通股融资成本(843)(154)
普通股认股权证行使的支付(800)— 
发行员工股票购买计划的收益— 4 
行使普通股认股权证的收益— 14 
行使普通股期权的收益— 1 
与股权奖励净股结算有关的最低法定预扣税款的支付(122)(4)
融资活动提供的（用于）的净现金3,675 (3,105)
现金、现金等价物和限制性现金的净减少(7,655)(26,998)
现金、现金等价物和限制性现金——期初9,777 43,844 
现金、现金等价物和限制性现金——期末$2,122 $16,846 
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
10

EXICURE, INC.
未经审计的简明合并现金流量表（续）
（以千计）


截至9月30日的九个月
20232022
现金流信息的补充披露
非现金投资活动：
出售财产和设备所得的其他应收款$711 $— 
下表提供了未经审计的简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些对账总额等于未经审计的简明合并现金流量表中显示的总金额：
九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
现金和现金等价物$922 $8,577 
其他非流动资产中包含的限制性现金1,200 1,200 
未经审计的简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$2,122 $9,777 
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。

11
目录
EXICURE, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）



1. 业务描述、陈述基础和持续经营
业务描述
Exicure, Inc. 历来是一家处于早期阶段的生物技术公司，专注于开发针对核糖核酸对抗已验证靶标的核酸疗法。2022年9月，公司宣布大幅削减武力，暂停临床前活动并停止所有研发，并且公司正在探索战略替代方案，以最大限度地提高股东价值。尽管针对公司历史资产的上述努力仍在继续，但公司预计这些努力不会为股东创造可观的价值。因此，该公司正在对战略替代方案进行更广泛的探索。这项工作包括通过与潜在合作伙伴的交易来探索增长，这些合作伙伴认为有机会加入现有的上市组织。该公司正在探索与其历史业务无关的行业的交易。
在这些未经审计的简明合并财务报表中，“公司” 和 “Exicure” 这两个术语指的是Exicure, Inc.，并酌情指其全资子公司Exicure运营公司。Exicure 运营公司持有 Exicure, Inc. 的所有物质资产，开展所有业务活动和运营。
演示基础
随附的截至2023年9月30日和2022年12月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及经修订的1934年《证券交易法》第10-Q表和第S-X条例第10条的说明编制的。
整合原则
随附的未经审计的简明合并财务报表包括Exicure及其全资子公司Exicure运营公司的账目。所有公司间交易和账户在合并中均被清除。
未经审计的中期财务信息
随附的截至2023年9月30日的中期简明合并资产负债表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的中期简明综合运营报表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的中期简明综合综合亏损报表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的中期简明合并股东权益变动表，以及中期简明合并现金报表九人流动截至2023年9月30日和2022年9月30日的月份未经审计。未经审计的中期简明合并财务报表是在与年度经审计的财务报表相同的基础上编制的，并附有经修订的1934年《证券交易法》第10-Q表和第S-X条第10条的指示；管理层认为，这些调整反映了所有调整，仅包括公允列报公司截至2023年9月30日的财务状况以及截至三个月和九个月的经营业绩所需的正常经常性调整 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流结果。这些附注中披露的与截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月相关的财务数据和其他信息未经审计。截至2023年9月30日的九个月的业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或任何其他中期或任何未来年份或期间的预期业绩。这些中期简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和附注一起阅读，这些附注包含在公司于2023年3月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中。
12
目录
EXICURE, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）


继续关注
在每个报告期，公司都会评估是否存在使人们对公司自财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况或事件。如果公司断定存在重大疑问，并且公司的计划没有缓解这种疑问，或者其计划缓解了人们对公司继续经营能力的重大怀疑，则公司必须进行某些额外披露。
随附的未经审计的简明合并财务报表的编制假设是，自财务报表发布之日起，公司将在一年内继续作为持续经营企业。截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为美元206,913，包括 $18,837自成立以来，额外的实收资本在C公司转换后重新归类为累计赤字，预计在可预见的将来将产生巨额支出和负现金流。截至2023年9月30日，该公司的现金及现金等价物为美元922。管理层认为，鉴于公司目前的现金状况、运营计划以及预计未来十二个月经营活动产生的负现金流，公司是否有能力在这些财务报表发布之日起的一年内继续作为持续经营企业存在重大疑问。该公司将需要大量额外融资来为其运营提供资金。
管理层认为，公司现有的现金和现金等价物不足以继续为其运营费用提供资金，短期内需要额外的资金。该公司已经大幅削减了成本，因此我们进一步削减成本和延长公司运营跑道的能力有限。因此，公司在短期内将需要大量额外融资，以支付费用，为正在进行的战略选择探索提供资金，并寻求任何可能确定的替代方案。无法保证此类额外资金会到位，如果有的话，可以按可接受的条件获得。
随附的未经审计的简明合并财务报表的编制方式好像公司将继续作为持续经营企业一样，该公司考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营则可能需要进行这些调整。
2. 重要会计政策
公司的重要会计政策在经审计的合并财务报表及其附注中披露，这些报表包含在公司于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告（经2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案（“年度报告”）中。自这些经审计的合并财务报表发布之日起，除了对可转换应收票据的投资外，公司的重大会计政策没有发生任何重大变化。
估算值的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层的估计基于其认为在当时情况下合理的某些假设，尽管实际业绩可能与这些估计有所不同，但管理层认为，短期内这些假设的任何变化都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。未来时期的实际结果可能不同于这些估计。

13
目录
EXICURE, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）


投资可转换应收票据
根据证券的剩余合同到期日，证券分为流动或非流动证券。公司在投资时将证券指定为交易证券、AFS证券或持有至到期的证券。根据ASC 825《金融工具》，公司为所有未偿还的可转换应收票据选择了公允价值期权。管理层在公允价值基础上评估证券的表现。根据公允价值期权，应收票据在每个报告期根据其在有序交易中的退出价值进行计量，公允价值变动产生的未实现损益记录在简明合并运营报表中。
按公允价值计算的可转换应收票据的投资总额为美元0截至 2023 年 9 月 30 日。截至2023年9月30日，公允价值期权下的可转换应收票据投资的总成本为美元0，其中包括美元的本金余额2,000以及美元公允价值的变化2,000.
最近通过的会计声明
金融工具-信用损失
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融工具信用损失衡量》（主题326）（“亚利桑那州立大学2016-13”）。该亚利桑那州立大学改变了实体衡量大多数金融资产和某些其他工具的信用损失的方式，这些工具不是按净收益的公允价值计量的。该标准用 “预期损失” 模型取代了 “已发生的损失” 方法。这种新模型被称为当前的预期信用损失（“CECL”）模型，将适用于：（1）受信用损失影响并按摊销成本计量的金融资产，以及（2）某些资产负债表外信贷敞口。亚利桑那州立大学2016-13年度还扩大了有关实体估算信贷损失备抵额的假设、模型和方法的披露要求。亚利桑那州立大学第2016-13号自2020年1月1日起对公司生效。该公司于 2023 年 1 月采用了这个 ASU。对简明合并财务报表没有重大影响。
3. 补充资产负债表信息
预付费用和其他流动资产
2023年9月30日2022年12月31日
预付临床、合同研究和制造成本$— $213 
预付保险554 408 
预付特许经营税330 223 
租赁成本296 111 
其他277 519 
预付费用和其他流动资产$1,457 $1,474 
其他非流动资产
2023年9月30日2022年12月31日
受限制的现金$1,200 $1,200 
预付保险1,892 2,252 
其他— 38 
其他非流动资产$3,092 $3,490 
14
目录
EXICURE, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）


财产和设备，净额
2023年9月30日2022年12月31日
科学设备$246 $6,087 
计算机和软件3 63 
家具和固定装置30 30 
财产和设备，毛额279 6,180 
减去：累计折旧和摊销(218)(3,650)
财产和设备，净额$61 $2,530 
折旧和摊销费用为 $627和 $882分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中。在截至2023年9月30日的九个月中，公司出售了账面净值为美元的科学设备1,834并确认了美元的损失920包含在截至2023年9月30日的九个月的随附运营报表中的其他收入（支出）中。
应计费用和其他流动负债
2023年9月30日2022年12月31日
应计临床、合同研究和制造成本$— $48 
应计重组成本— 48 
租赁责任603 539 
应计工资相关费用43 32 
应计联邦和州应纳税— 209 
应计的其他费用710 402 
应计费用和其他流动负债$1,356 $1,278 
4. 租赁
该公司截至2023年9月30日的租赁安排包括（i）于2020年7月开始的其位于伊利诺伊州芝加哥的总部办公和实验室空间的租赁（“芝加哥租约”），以及（ii）办公设备租赁（“办公设备租赁”）。芝加哥租约和办公设备租赁被归类为经营租赁。
芝加哥租约
该公司大约有 三万伊利诺伊州芝加哥的办公和实验室空间平方英尺。芝加哥租约的原始期限（“原始期限”）是 10年，从2020年7月1日（“生效日期”）开始，即根据芝加哥租约条款，房屋准备入住的日期。该公司可以选择延长芝加哥租约的期限二额外的连续时期 五年每个（“延期期”）均按当时通行的有效市场租金费率计算。
原始期限内的初始年基本租金约为 $1,113在原始期限的前12个月内，从开始之日起按月分期付款。此后的基本租金每年增长为 3%，总金额为 $12,761超过原始期限。公司还必须在该期限内按比例缴纳每个日历年度的某些运营费用和税款。在原始期限的前12个月期间，基本租金和公司在运营费用和税收中所占的比例有所减免。
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（以千计，股票和每股数据除外）


下表汇总了公司未经审计的简明合并运营报表中的租赁成本：
三个月已结束
九月三十日		九个月已结束
九月三十日
2023202220232022
运营租赁成本$52 $326 $704 $979 
可变租赁成本232 341 545 1,187 
短期租赁成本— 2 — 17 
租赁费用总额$284 $669 $1,249 $2,183 

公司为经营租赁支付了现金 $1,379和 $2,364在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中。
办公空间的转租
该公司与Cyclopure, Inc.（“子租户”）签订了转租协议，约进行转租 57根据截至2023年5月4日的某些转租协议（“转租协议”），其办公空间的百分比。转租协议的期限从2023年5月15日开始，到2030年6月30日，即芝加哥租约的到期日结束。第一个 三个月根据转租协议，免租金。从 2023 年 8 月 15 日起，公司开始向子租户收取以下费用 57芝加哥租约下基本租金的百分比，子租户负责按比例分摊的运营费用和应付税款。
下表汇总了公司未经审计的简明合并运营报表中的转租收入：
三个月已结束
九月三十日		九个月已结束
九月三十日
20232023
转租收据$179 $179 
总计$179 179000$179 
5. 投资可转换应收票据
2023年5月，该公司签订了 二购买非担保私募可转换债券（“债券”）的认购协议，认购金额为美元1每人一百万。债券将于2026年5月到期，到期收益率为 4.5每年百分比。公司可以选择要求发行人在发行日之后的一周年之际赎回债券的部分或全部本金 三个月此后在到期日之前。转换率将为百分之百（100%) 债券面值。公司还有能力根据股票数量将债务转换为股票，计算方法是将每种证券的面值除以计算出的转换价格，转换价格受发行时确定的调整条款的约束。这些证券可以从2024年5月3日（第一份协议发行之日一周年）转换为2026年4月15日，即第二份协议到期日前一个月。2024年3月，公司通知债券发行人，在债券发行一周年之后（分别为2024年5月3日和5月16日），该公司正在行使对债券全部本金的赎回权，总赎回价格为美元2.090百万（代表本金加上 4.5截至赎回日的年收益率百分比）。
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根据ASC 320——投资——债务证券，该公司的债务证券被归类为AFS。AFS证券按公允价值入账。截至2023年9月30日，管理层认为这些AFS投资不可收回，因此记入了公允价值变动，将其按公允价值入账0。该公司持有 不截至2022年12月31日的AFS债务证券。
6. 股东权益
优先股
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经 10,000,000优先股股票，面值 $0.0001授权和 不已发行和流通的股票。
普通股
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已授权 200,000,000普通股，面值 $0.0001。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经 8,650,515股票和 4,965,901分别是已发行和流通的股份。
公司普通股的持有人有权 一对所有由公司股东投票的事项进行每股投票，没有累积权利。在可能适用于任何已发行优先股的优惠的前提下，公司普通股的持有人有权从为此目的的合法可用资金中按比例获得董事会（“董事会”）可能不时宣布的任何股息。如果公司进行清算、解散或清盘，公司普通股的持有人有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产，但须遵守当时未偿还的优先股的事先分配权。公司的普通股没有优先权或转换权或其他认购权。没有适用于公司普通股的赎回或偿债基金条款。公司普通股的已发行股份已全额支付，不可评税。
2022年9月 PIPE（公募股权私人投资）
证券购买协议
2022年9月26日，公司与CBI USA, Inc.（“CBI USA”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式向CBI USA发行和出售总额为 3,400,000普通股，收购价为美元1.60每股。私募于2023年2月24日（“截止日期”）结束。公司收到的总收益为 $5,440来自2022年9月的PIPE（或净收益为美元）4,597扣除交易费用后）。
根据证券购买协议，CBI USA通过其子公司DGP有限公司（“DGP”）的贷款为收购提供了资金。2023年6月23日，DGP根据贷款行使了期权并收购了 3,400,000根据证券购买协议，CBI USA最初收购的普通股。随后，DGP同意将其股票出售给第三方，截止日期为 10% (340,000股票）发生在2024年2月，其余部分将在2024年6月30日或之前收盘。
经该信函协议确认和澄清，公司与CBI USA于2022年10月31日签订的证券购买协议规定，CBI USA及其关联公司及其所属任何 “集团” 有权根据CBI USA及其关联公司和任何此类集团的所有权比例指定公司董事会董事。美国CBI和DGP已宣布，他们预计将作为一个团体行使此类权利。他们共同拥有并从中受益 45根据他们最新的附表13D修正案，占普通股已发行股份的百分比。如上所述，DGP已达成协议，在2024年6月30日或之前将其剩余股份出售给第三方。

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2022年9月注册权协议
关于证券购买协议，公司与CBI USA签订了注册权协议（“注册权协议”）。当 DGP 收购 DGP 时，CBI USA 将其在《注册权协议》下的权利转让给了 DGP 3,400,000普通股最初出售给美国CBI。根据注册权协议，公司同意提交一份注册声明，涵盖根据证券购买协议出售的普通股的转售情况，尽最大努力使该注册声明尽快生效，并保持该注册声明持续有效，直到 (i) 该注册声明所涵盖的股票已出售或可以根据第144条不受限制地转售之日，或 (ii) 二 (2) 的日期截止日期后的几年.
如果注册声明未在 90截止日期后的几天，除某些有限的例外情况外，公司同意以违约金的形式支付，金额等于 0.5根据每份证券购买协议，投资于普通股的总金额的百分比 30 天此类活动持续的每个月份的期限或按比例分配其任何部分，但须遵守《注册权协议》中规定的某些上限。我们已经付了 $27至 CBI USA 并累计 $82根据本条款，交给 DGP。
2022 年 5 月管道
证券购买协议
2022年5月9日，公司与某些合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“2022年5月证券购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式向投资者发行和出售总额为 867,369公司普通股的股份（“2022年5月的PIPE股票”），面值美元0.0001每股，收购价为美元5.81每股（“2022年5月的PIPE”）。2022年5月的PIPE于2022年5月18日（“2022年5月PIPE截止日期”）关闭。公司从2022年5月的PIPE中获得的净收益总额约为美元4,886扣除交易相关费用后。
注册权协议
此外，2022年5月9日，公司与投资者签订了注册权协议（“2022年5月注册权协议”），根据该协议，公司同意登记2022年5月PIPE股票的转售。根据2022年5月的注册权协议，公司同意不迟于2022年7月18日提交一份涵盖股票转售的注册声明。2022年7月11日，公司在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了股份转售的注册声明，并使注册声明于2022年7月20日生效。
公司已授予投资者与注册声明相关的惯常赔偿权。投资者还授予了公司与注册声明相关的惯常赔偿权。

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注册直接发行
2021年12月16日，公司完成了与某些机构购买者（“购买者”）于2021年12月14日签订的证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司以符合纳斯达克规则的市场定价的注册直接发行（“注册直接发行”）向买方发行，（i）总计 433,553公司普通股的股份（“股份”），$0.0001每股面值，(ii) 预先注资的认股权证，总额不超过 718,981普通股（“预融资认股权证”）和（iii）最多可购买的认股权证 576,261普通股（“认股权证”）。每股普通股和随附认股权证的总购买价格为美元9.9780每股。每份预先注资的认股权证和随附的认股权证的总购买价格为美元9.9480（等于普通股和随附认股权证的每股合并购买价格，减去美元0.03）。认股权证的每股行使价为美元8.1031，2021年12月13日公司普通股的收盘价（并根据附注1中提及的反向股票拆分进行了调整）。认股权证将从2021年12月16日收盘时起立即行使，并将于2021年12月16日到期 五年发行之日周年纪念日，即 2026 年 12 月 16 日。符合股权分类的预融资认股权证和认股权证被视为永久股东权益的一部分，包括额外实收资本以及注册直接发行的净收益。公司从注册直接发行中获得的总收益（不包括随后行使预先注资认股权证的影响）为美元11,478扣除配售代理费和公司支付或应付的其他发行费用后的净收益为美元10,226。这些证券由公司根据先前于2020年12月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-251555）上的有效货架注册声明发行，美国证券交易委员会于2021年1月7日宣布该声明生效（“注册声明”）。
每份认股权证均可行使 一行使价为美元的普通股份额8.1031每股。认股权证自2021年12月16日发行之日起可立即行使，并将于2021年12月16日到期 五年发行之日周年纪念日，即 2026 年 12 月 16 日。预先筹集的认股权证是向其中一位购买者发行的，否则该买方在注册直接发行中购买普通股将导致该买方及其关联公司和某些关联方实益拥有超过 4.99%（或者，在买方选择时， 9.99注册直接发行完成后立即占公司已发行普通股的百分比）。每份预先注资的认股权证均可行使 一行使价为美元的普通股份额0.030每股。预先注资认股权证可立即行使，在所有预融资认股权证全部行使之前，可以随时行使。
认股权证或预先注资认股权证的持有人（及其关联公司）在适用情况下不得行使认股权证或预先注资认股权证的任何部分，前提是持有人拥有的超过 4.99%（或者，在发行时由持有人选择， 9.99行使后立即获得公司已发行普通股的百分比，因为此类所有权百分比根据认股权证或预先注资认股权证的条款（如适用）确定。持有人可以选择在行使认股权证时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数（全部或部分），而不是在行使权证时向公司支付原本打算向公司支付的现金以支付总行使价，前提是这种无现金行使只有在行使时注册声明无效或如果该认股权证无效的情况下才允许这种无现金行使注册声明所属的说明书不适用于向认股权证持有人发行普通股。
持有人可以选择在行使权证（全部或部分）时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数，而不是在行使预先注资认股权证时向公司支付原本计划向公司支付的现金以支付总行使价。

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普通股认股权证
2022年1月，行使预融资认股权证，总行使价为美元14, 结果发布了 466,666普通股。截至2023年9月30日，没有未行使的未偿还预先注资的认股权证。
购买认股权证 576,261普通股，价格为 $8.1031每股是在2021年12月的注册直接发行交易中收购的。认股权证被归类为股权。由于2022年9月PIPE的关闭，认股权证持有人选择在2022年9月PIPE收盘后的30天内（2023年2月24日）行使选择权，获得未偿认股权证的现金支付，金额相当于认股权证协议中规定的每份认股权证的Black-Scholes价值。公司支付了 $800于 2023 年 6 月 23 日致该认股权证持有人，以及 526,151结果解决了。截至 2023 年 9 月 30 日，认股权证 50,110普通股，价格为 $8.1031在2021年12月的注册直接发行交易中收购的每股仍未偿还。
7. 基于股权的薪酬
2017 年股权激励计划
2017年9月22日，公司股东批准了Exicure, Inc. 2017年股权激励计划（“2017年计划”），该计划于2017年11月15日生效。2017年计划规定发放的激励奖励金额最高为 194,750Exicure普通股的股份，其中包括 72,330将向高级职员、员工、顾问和董事发行的Exicure普通股，外加不超过一定数量的股份 122,793这些奖励受Exicure OpCo 2015年股权激励计划（“2015年计划”）下已发放和未偿还的奖励的约束，这些奖励是在2017年9月26日的合并交易中假设的。根据2017年股权激励计划可能授予的奖励包括非合格和激励性股票期权、股票增值权、红股、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和现金奖励。自2020年1月1日起，根据2017年股权激励计划预留发行的普通股数量在每年1月1日自动增加（i）中的较小值 153,333股份，（ii） 5占上一个日历年12月31日已发行股本总数的百分比，或（iii）董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）确定的较少数量的股份。2017年计划生效后，未来将不会根据2015年计划发放任何奖励。2023 年 1 月 1 日，根据2017年计划的条款，根据2017年计划保留和可能发放的奖励数量自动增加了 153,333奖项。
截至2023年9月30日，根据2017年股权激励计划可供授予的股票奖励总数为 454,360.
根据2017年计划发放的奖励取决于参与者的继续雇用或提供非雇员服务，如果雇用或继续服务因任何原因终止，则将被没收。授予员工或顾问的初始奖励通常归属 25在授予日的前 12 个月周年纪念日为百分比，此后每月解锁1/48，直至年底完全归属 48月。随后发放给员工或顾问的奖励通常每月分配1/48，直到年底全部归还 48月。对非雇员董事的初始股票期权授予每月的1/36归属，直到年底完全归属 36月。随后向非雇员董事发放的股票期权每月授予1/12个月，直到年底完全归属 12月。普通股期权授予的期限为 10年，除非如上所述提前终止。
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员工股票购买计划
2017年员工股票购买计划（“ESPP”）于2017年9月获得董事会通过，并于2017年9月获得公司股东的批准。通过ESPP，符合条件的员工可以批准最多扣除工资 15购买普通股的报酬的百分比。员工在要约期内的任何行使日可以购买的最大股票数量将是 (i) 中的较小值 250股份或 (ii) 公允市场价值（截至该要约期的发行日确定）等于美元的股份数量25,000在一个日历年内减去归因于该日历年度的任何其他普通股的公允市场价值。每个购买日的每股购买价格等于 85（i）员工发行日Exicure普通股每股收盘市价或（ii）行使日Exicure普通股每股收盘市价中较低值的百分比。
ESPP规定，从2018年1月1日开始，每年1月1日，预留和可供发行的股票数量将自动增加，此后每年1月1日至2027年1月1日，至少增加 (i) 10,000股票；(ii) 0.3前一个日历年最后一天已发行普通股的百分比；或（iii）董事会确定的较少数量的股份。2023 年 1 月 1 日，ESPP 下可供发行的普通股数量增加了 10,000股份。截至 2023 年 9 月 30 日，有 51,971ESPP 下可供发行的股票。
基于股权的薪酬支出在运营报表中分类如下：
三个月已结束
九月三十日		九个月已结束
九月三十日
2023202220232022
研发费用$— $118 $154 $448 
一般和管理费用50 174 1,173 693 
$50 $292 $1,327 $1,141 

截至2023年9月30日，未摊销的股票薪酬支出为美元586，预计将在加权平均期内摊销 1.9年份。
该公司利用Black-Scholes期权定价模型来确定普通股期权授予的公允价值。Black-Scholes期权定价模型的开发目的是用于估算没有归属限制且完全可转让的已交易期权的公允价值。该模型还需要输入高度主观的假设。 下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内授予的股票期权的Black-Scholes期权定价模型中使用的假设：
九个月已结束
九月三十日		九个月已结束
九月三十日
20232022
预期期限
5.8到 5.8年份
5.3到 6.1年份
无风险利率
3.83% 至 3.83%；加权平均值 3.83%
2.86% 至 3.56%；加权平均值 2.90%
预期波动率
100.9% 至 100.9%；加权平均值 100.9%
95.2% 至 95.8%；加权平均值 95.2%
没收率5 %5 %
预期股息收益率— %— %


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预期期限基于员工会计公告主题14.D.2中描述的 “简化方法”。目前，该公司没有足够的经验来合理估计其普通股期权的预期期限。在有足够的经验提供符合ASC 718-10-30-25至30-26的更合理的估算值之前，公司将继续使用 “简化方法”。无风险利率假设基于拨款时有效的预期期限的美国国债利率。对于2021年12月31日之后授予的股票期权，预期的波动率基于公司股票的波动率。对于2022年1月1日之前授予的股票期权，预期波动率基于计算出的同一行业和总体发展阶段的上市公司的企业价值波动率。估计的没收率是根据类似类别员工的历史经验得出的。股息收益率基于授予时的预期股息。
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内授予的普通股期权的公允价值和普通股期权的行使价。
截至期内授予的普通股期权：标的普通股的公允价值普通股期权的行使价
截至2023年9月30日的九个月
$1.58;
加权平均值$1.58
$1.58;
加权平均值$1.58
截至2022年9月30日的九个月
$3.46到 $5.51;
加权平均值$4.56
$3.46到 $5.51;
加权平均值$4.56

截至2023年9月30日的九个月中授予的普通股期权的加权平均授予日公允价值为美元1.26每个普通股期权。
截至所述期间的普通股期权活动摘要如下：
选项
加权平均行使价 (1)
加权平均剩余合同期限（年）累计内在价值（千个）
太棒了——2022 年 12 月 31 日222,833 $4.74 7.5$— 
已授予10,000 1.58 
已锻炼— — 
被没收(220,718)5.40 
杰出-2023 年 9 月 30 日12,115 $4.28 5.7$— 
可行使-2023 年 9 月 30 日11,891 $4.26 5.6$— 
既得且预计将归属-
2023年9月30日		12,115 $4.28 5.7$— 

(1) 2022年3月24日，公司董事会一致批准了根据我们 2015 年股权激励计划和 2017 年股权激励计划授予并由其现任员工、执行官和董事持有的所有已发行和未行使股票期权的重新定价。自2022年4月1日起，符合条件的股票期权的行使价降至美元5.51，我们普通股在2022年4月1日的收盘价。有关更多信息，请参阅以下标题为 “未平仓和未行使期权的重新定价” 的部分。

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所述期间的限制性股票单位活动摘要如下：
限制性股票单位加权平均拨款日期公允价值
未归属余额——2022年12月31日20,885 $12.65 
已授予295,992 1.02 
已解决(308,689)1.91 
被没收(4,808)14.58 
未归还余额-2023 年 9 月 30 日3,380 $10.41 
限制性股票单位的授予日公允价值基于公司在授予之日的收盘股价。归属时，每个未偿还的限制性股票单位将兑换为 一公司普通股的份额。限制性股票单位通常每季度均匀归属，期限为 4年以换取限制性股票单位接受者在该归属期内继续提供服务。
所述期间基于业绩的限制性股票单位活动摘要如下：
基于绩效的限制性股票单位加权平均拨款日期公允价值
未归属余额——2022年12月31日97,643 $3.45 
已授予— — 
已解决(97,643)1.91 
未归还余额-2023 年 9 月 30 日— $— 
8. 所得税
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司每个月都出现税前亏损，这完全由美国的亏损组成 不为当时结束的期间的所得税支出编列经费。有效税率为 0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每个月均为百分比，原因是公司产生了税收亏损并已为其递延所得税资产提供了全额估值补贴。
9. 每股普通股亏损
普通股每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股每股摊薄亏损是使用库存股法计算的，方法是对所有已发行的潜在稀释性证券生效。在报告期内未偿还的潜在摊薄期权、限制性股票单位和购买普通股的认股权证不包括在报告期内的摊薄后每股亏损计算中，因为这些股票由于这些时期报告的净亏损而具有反稀释作用。因此，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，普通股每股基本亏损和摊薄亏损均相同。
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中每股普通股亏损的计算：
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三个月已结束
九月三十日		九个月已结束
九月三十日
2023202220232022
净亏损$(5,256)$(5,160)$(15,427)$(20,978)
已发行基本普通股和摊薄后普通股的加权平均值8,650,402 4,963,344 7,799,233 4,502,962 
每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损$(0.61)$(1.04)$(1.98)$(4.66)
下文列出的已发行证券不包括在报告期内每股普通股亏损的计算中，因为由于公司在此期间的每股亏损，此类证券本来会具有反稀释作用：
截至9月30日，
20232022
购买普通股的期权12,115 312,494 
限制性库存单位3,380 51,820 
高性能库存单位— 97,643 
购买普通股的认股权证50,110 576,261 
10. 公允价值测量
ASC 话题 820， 公允价值测量，建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入，如下所示：一级投入——报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价；二级投入——不包括资产或负债在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到的1级投入的报价；以及3级投入——不包括在资产或负债的整个期限内用于衡量的资产或负债的可观察输入公允价值以无法获得可观测投入为限，从而考虑到在计量之日资产或负债几乎没有市场活动（如果有的话）的情况。
截至2023年9月30日，按公允价值定期计量的资产如下：
总计第 1 级第 2 级第 3 级
资产
现金等价物：
货币市场基金$659 $659 $— $— 
短期投资：
投资可转换应收票据— — — — 
金融资产总额$659 $659 $— $— 
    

截至2022年12月31日，按公允价值定期计量的资产如下：
总计第 1 级第 2 级第 3 级
资产
现金等价物：
货币市场基金$1,612 $1,612 $— $— 
金融资产总额$1,612 $1,612 $— $— 
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EXICURE, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）


公司使用市场方法以及1级和2级投入对其现金等价物进行估值，使用2级投入来评估其短期投资。公司使用市场方法和三级投入对其负债进行估值。截至2022年12月31日，没有定期按公允价值计量的负债。
认股权证责任
截至2023年9月30日的九个月的认股权证负债活动摘要如下：
未偿还认股每股公允价值公允价值
（以千计，每股数据除外）
截至2022年12月31日的余额— $— $— 
行使选择权526 $1.52 $800 
向认股权证持有人付款(526)$1.52 $(800)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额— $— — 
投资可转换应收票据
截至2023年9月30日的九个月中，AFS的活动摘要如下：
公允价值
截至2022年12月31日的余额$— 
投资可供出售的证券2,000 
可转换应收票据投资的公允价值变动(2,000)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额$— 
截至2023年9月30日，管理层认为这些AFS投资不可收回，因此公允价值变动为美元2,000.
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，一级、二级或三级之间没有转账。看跌期权中的可观察和不可观察均用于确定公司归入三级类别的头寸的公允价值。与第三级类别相关的未实现收益和亏损包括可观测和不可观察投入的公允价值变动。
11. 承付款和或有开支
法律诉讼
2021年12月13日，马克·科尔威尔在美国伊利诺伊州北区地方法院对该公司、戴维·吉尔约汉和布莱恩·博克提起了假定的证券集体诉讼，标题为Colwell诉Exicure, Inc.等人，案件编号 1:21-cv-0663。2021年2月4日，原告提出了经修订的假定证券集体诉讼申诉。根据1995年《私人证券诉讼改革法》，法院于2023年3月20日下达命令，任命詹姆斯·马修为首席原告，Bleichmar Fonti & Auld LLP为该诉讼的首席律师。2023年5月26日，首席原告对公司、吉尔约汉博士、博克先生和格兰特·科贝特提出了第二份修正申诉。经修订的第二份申诉称，吉尔约汉博士、博克先生和科贝特博士发表了与公司临床项目有关的重大虚假和/或误导性陈述，据称给在2021年1月7日至2021年12月10日期间收购公司证券的投资者造成了损失。经修订的第二份申诉没有量化任何所谓的损失，但是，除了律师费和费用外，主要原告还寻求代表自己和在假定的集体诉讼期内以虚高的价格收购公司股票并据称因此遭受经济损失的其他人追回损害赔偿。该案目前延期至2024年5月22日，以允许双方完成自愿私人调解。
2022年3月1日，卡皮尔·普里代表公司在美国伊利诺伊州北区地方法院对吉尔约汉博士和博克先生杰弗里·克莱兰德提起股东衍生诉讼，
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EXICURE, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）


伊丽莎白·加洛法罗、Bosun Hau、Bali Muralidhar、安德鲁·萨辛、马蒂亚斯·施罗夫、詹姆斯·苏拉特和蒂莫西·沃尔伯特给普里诉吉尔约汉等人案加了字幕，案号 1:22-cv-01083。2022年3月8日，易信Sim在同一法院对同一个人提起了类似的股东衍生诉讼，标题为Sim诉Giljohann等人，案件编号为 1:22-cv-01217。2022年4月25日，Stourbridge Investments LLC在美国特拉华特区地方法院对同一个人提起了类似的股东衍生诉讼，标题为Stourbridge Investments LLC诉Exicure, Inc.等人，案件编号 1:22-cv-00526。根据上文所述的Colwell投诉中提出的类似事实指控，Puri、Sim和Stourbridge的投诉（统称为 “衍生投诉”）声称，被告促使公司在2021年年度股东大会的委托书中就风险监督、行为准则、临床计划和薪酬问题等发表虚假和/或误导性陈述，违反了联邦证券法，并违反了信托义务。衍生投诉还断言，根据联邦证券法，吉尔约汉博士和博克先生应承担缴款责任。Puri和Stourbridge的投诉进一步主张州法律对不当致富的指控，Puri的投诉还主张州法律对滥用控制、严重管理不善和公司浪费的指控。原告在衍生投诉中没有量化任何所谓的损失，但要求赔偿公司损失、律师费、成本和开支，并下令将某些加强董事会监督的建议提交公司股东表决。
2022年3月18日，James McNabb通过法律顾问向公司发出书面要求（“要求信”），要求董事会调查某些指控，并代表公司对涉嫌违反信托义务和公司浪费的某些高管和董事提起诉讼。在就Colwell案中可能提出的任何驳回动议作出裁决之前，所有衍生案件均已暂时搁置。此外，Stourbridge案已在行政上结案，等待对Colwell案可能提出的驳回动议作出决定。此外，根据协议，要求书暂时搁置，在等待此类动议和决定之前，任何相关的诉讼时效均已取消。
2023年10月3日，一名前雇员就该前雇员从公司离职对公司及其高管提起申诉。
西北大学许可协议
2011年12月12日，（1）该公司前母公司AuraSense, LLC根据AuraSense, LLC与西北大学（“NU”）签订的2009年许可协议，将其在使用纳米颗粒、纳米技术、微技术或基于纳米材料的结构作为疗法或伴随疗法作为交付手段领域的所有全球权益转让给了公司，但明确排除诊断（“指定字段”); (2) 根据本次转让的条款和条件，公司承担所有责任和AuraSense, LLC在指定领域的许可协议中规定的义务；以及（3）为了确保这项转让和NU的专利权，公司同意（i）向NU支付年度许可费，该费用可以抵扣NU在同年应付的任何特许权使用费，（ii）向NU偿还与起诉和维护许可专利权相关的费用，（iii）支付NU特许权使用费基于公司销售或转让任何许可产品所产生的任何净收入，（iv）向NU付款（如果是公司）根据许可专利权授予分许可，以所有分许可使用费的百分比或分许可持有人出售或转让任何许可产品所产生的任何净收入的百分比中的较高者为准，以及（v）向NU支付公司收到的所有其他分许可付款的一定百分比。2015年8月，公司与NU签订了重订的许可协议（“重述许可协议”）。2016年2月，公司获得了NU在与NU共同拥有的某些SNA技术中的权利的独家许可（“共同拥有的技术许可”）。公司对NU权利的许可仅限于指定领域，但是公司对自己在这项共同拥有的技术中的权利没有限制。公司在共同拥有的技术许可协议中的权利和义务与自2015年8月起的重述许可协议（统称为 “西北大学许可协议”）中的权利和义务基本相同。截至2023年9月30日，公司已向NU共支付了美元11,567考虑到上述每项义务.
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EXICURE, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外）


2023年8月3日，该公司收到了NU律师的通知信（“信函”），指控该公司违反了西北大学的许可协议。该信声称，缺乏西北大学许可协议所要求的开发是违规行为。西北大学许可协议随后分别于2023年9月10日和2023年10月3日终止。
租赁
请参阅注释 4，租赁，用于讨论与公司租赁协议相关的承诺。
12. 关联方交易
根据公司与阿尔塔有限公司（“Alta”）之间自2022年9月25日起生效的咨询协议，公司向Alta支付了$2182023 年 2 月 27 日，收取因于 2022 年 9 月 PIPE 关闭而获得的咨询费。保罗·康自2023年2月起担任公司董事，自2023年8月起担任公司首席执行官，是阿尔塔总裁。
13. 后续事件
2024年5月3日，公司签订了期票（“票据”），随后收到了一笔金额为美元的贷款300来自个人投资者。所有本金和应计利息将在（i）本票据发行一周年之日或（ii）违约事件发生时以较早者为准，届时投资者申报的此类金额将由公司到期支付。本票据的利息将累积在 6.0%，到期时支付。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下信息应与本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务信息及其附注，该报告于2023年3月27日向美国证券交易委员会（SEC）提交，经2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案修订报告”）。本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述， 这涉及重大风险和不确定性。由于各种重要因素、风险、不确定性、假设和其他因素，我们的实际业绩、业绩或经验可能与任何前瞻性陈述所示的存在重大差异，包括但不限于本10-Q表季度报告第二部分第1A项以及我们在美国证券交易委员会其他文件中列出的因素，包括但不限于本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 部分中列出的因素。
概述
从历史上看，我们一直是一家处于早期阶段的生物技术公司，专注于开发针对核糖核酸和已验证靶标的核酸疗法。2022年9月，我们宣布大幅削减生效，暂停临床前活动并停止所有研发，并且我们正在探索战略替代方案，以最大限度地提高股东价值。尽管针对我们的历史资产的上述努力仍在继续，但我们预计它们不会为股东创造可观的价值。例如，2024年2月，我们宣布了一项与我们的一种历史候选药物相关的专利许可协议，并获得了一笔小额的一次性付款，而且我们有权在未来销售我们认为不重要的许可技术时仅获得少量特许权使用费。因此，我们正在更广泛地探索战略备选方案。这项工作包括通过与潜在合作伙伴的交易来探索增长，这些合作伙伴认为有机会加入现有的上市组织。我们正在探索与我们的历史业务无关的行业的交易。
由于我们目前没有收入来源或承诺的融资，因此在短期内我们将需要大量的额外资金，以便继续运营，继续探索战略替代方案，完成我们可能确定的任何交易。
运营、融资和现金流注意事项
自2011年成立以来，我们主要通过出售证券、贷款和合作来为我们的运营提供资金。2023年2月24日，我们在私募股收盘时筹集了540万澳元的总收益（定义见下文）（扣除交易费用后的净收益约为460万美元）。但是，在我们寻求战略替代方案时，我们已经将这些净收益基本用于遣散费、认股权证付款、收购债券和一般营运资金用途。截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为90万美元。2023年9月30日之后，截至2024年4月30日，我们的现金和现金等价物已降至约20万美元。我们将尝试在2024年第三季度赎回总额为200万美元的债券，但是，无法保证我们能够在短期内或根本上这样做。请参阅 “风险因素——我们可能无法赎回债券”。
我们目前的流动性不足以继续为运营提供资金。因此，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存有很大疑问。在短期内，将需要大量额外融资，为我们的业务和战略替代方案的探索提供资金，并寻求我们确定的任何替代方案。如果我们无法筹集资金，公司可能会在短期内寻求破产保护和/或停止运营，这可能导致公司的股东在公司普通股中没有获得任何价值或获得的价值很少。
我们预计将通过股票发行寻求融资。但是，鉴于公司目前的状况及其未来方向的不确定性，可能很难获得融资。因此，我们可能根本无法筹集资金，也无法以优惠条件筹集资金。我们未能筹集资金或在需要时签订其他安排，将对我们的财务状况和继续运营的能力产生负面影响。
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最近的事态发展
重组
2021年12月10日，我们宣布了战略性削减措施和其他削减成本的措施，以减少现金消耗。2022年9月26日，我们宣布承诺实施一项计划，以结束我们现有的临床前项目，包括我们的 SCN9A 计划的制定，暂停我们所有的研发（“研发”）活动，包括暂停所有合作项目，实施裁员的生效裁员，裁员约66％，以及其他削减成本的措施（统称为 “计划”）。该计划的目的是减少开支，从而延长我们的现金流道，使我们能够维持精简的组织结构，以支持关键的公司职能。
控制权变更
2022年9月26日，公司与CBI USA, Inc.（“CBI USA”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式向CBI USA发行和出售共计3,400,000股普通股，收购价为每股1.60美元。私募于2023年2月24日（“截止日期”）结束。
根据证券购买协议，CBI USA通过其子公司DGP有限公司（“DGP”）的贷款为收购提供了资金。2023年6月23日，DGP根据贷款行使了期权，并收购了CBI USA最初根据证券购买协议收购的3,400,000股普通股。DGP随后同意将其股票出售给第三方，10％（34万股）的收盘将于2024年2月完成，其余部分将在2024年6月30日或之前关闭。
经该信函协议确认和澄清，公司与CBI USA于2022年10月31日签订的证券购买协议规定，CBI USA及其关联公司及其所属任何 “集团” 有权根据CBI USA及其关联公司和任何此类集团的所有权比例指定公司董事会董事。美国CBI和DGP已宣布，他们预计将作为一个团体行使此类权利。根据最新的附表13D修正案，他们共同实益拥有普通股已发行股票的45％。如上所述，DGP已达成协议，在2024年6月30日或之前将其剩余股份出售给第三方。
纳斯达克上市要求缺陷通知
正如先前披露的那样，在过去的一年中，该公司收到了许多与纳斯达克上市要求有关的缺陷通知。这些涉及：
•由于该公司的股票交易价格持续低于1.00美元，因此遵守了纳斯达克的最低出价规则。该公司于2022年6月29日进行了三分之一的反向股票拆分，以试图提高股价。2023年9月13日，公司收到拖欠通知，称公司股票在过去连续30个工作日的收盘价低于1.00美元。自收到通知以来，该公司的股价一直低于1.00美元，根据纳斯达克2024年3月12日的延期信，该通知必须在2024年9月9日之前修复。
•遵守纳斯达克的规定，根据截至2022年9月30日的公司资产负债表，股东权益至少为250万美元。根据其2023年9月30日的资产负债表，该公司认为自己遵守了这一要求，但无法保证会继续遵守这一要求。
•遵守纳斯达克关于董事会和委员会组成的公司治理要求。在过去的一年中，公司收到了许多与这些要求有关的缺陷通知。尽管该公司认为其目前处于合规状态，但无法保证其会保持合规性。
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•2023年11月22日，该公司收到了拖欠通知，因为它没有在截止日期前提交第三季度10-Q表格。我们预计，这份文件将纠正这种违法行为。
•遵守纳斯达克举行年会的要求。2024年1月11日，纳斯达克通知该公司，它没有在2023年举行年会，因此没有遵守上市要求。该公司于2024年3月12日收到纳斯达克的延期信，其中指出必须在2024年6月28日之前举行年会。
•2024年4月17日，该公司收到了拖欠通知，原因是该公司尚未提交截至2023年12月31日止年度的10-K年度报告表。
我们可能无法重新遵守纳斯达克的上市要求，不这样做可能会导致我们的普通股被纳斯达克退市。即使公司恢复了对纳斯达克上市要求的遵守并解决了令纳斯达克满意的悬而未决的缺陷通知，也无法保证该公司会继续遵守纳斯达克的要求并且不会被退市。
关键会计估计
我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表，该原则要求我们的管理层进行估算，以影响资产负债表日报告的资产、负债和或有资产负债的披露金额，以及报告期内报告的收入和支出金额。如果这些估计值与实际业绩之间存在实质性差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估算基于我们自己的历史经验和我们认为合理的其他假设，并根据现有信息考虑了我们的情况和对未来的期望。我们会持续评估这些估计。
在以下情况下，我们认为会计估算至关重要：（1）会计估算要求我们对会计估算时高度不确定的事项做出假设；（2）每个时期之间合理可能发生的估计值的变化，或者使用本期合理本可以使用的不同估计值，会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
管理层已经与董事会审计委员会讨论了这些关键会计估算的制定和选择。此外，我们的财务报表中还有其他项目需要估算，但不被视为上述定义的关键项目。这些项目和其他项目中使用的估计值的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。这包括估计值的性质为重大估计，因为考虑到高度不确定性的问题或此类事项易发生变化的必要主观性和判断力，以及估算对财务状况或经营业绩的影响是重大的。
最近通过的会计公告
参见注2， 重要会计政策，其中包含随附的未经审计的简明合并财务报表，用于描述亚利桑那州立大学在2023年第一季度通过的2016-13年度最新会计声明。该ASU的采用并未对财务报表产生任何影响。
最近的会计公告尚未通过
最近没有公司尚未采用的会计公告。
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运营结果
截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的比较
下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩：
三个月已结束
九月三十日
（以千美元计）20232022改变
收入：
协作收入$— $2,016 $(2,016)(100)%
总收入— 2,016 (2,016)(100)%
运营费用：
研发费用— 4,805 (4,805)(100)%
一般和管理费用2,397 2,416 (19)(1)%
出售财产和设备造成的损失920 — 920 100 %
运营费用总额3,317 7,221 (3,904)(54)%
营业亏损(3,317)(5,205)1,888 (36)%
其他收入（支出），净额：
可转换应收票据投资公允价值的变化(2,000)— (2,000)100 %
股息收入13 41 (28)(68)%
利息收入4 4 — — %
利息支出— — — — %
其他费用，净额44 — 44 100 %
其他收入（支出）总额，净额(1,939)45 (1,984)(4,409)%
所得税准备金前的净亏损(5,256)(5,160)(96)2 %
所得税准备金— — — — %
净亏损$(5,256)$(5,160)$(96)2 %

收入
下表汇总了我们在所述期间获得的收入：
三个月已结束
九月三十日
（以千美元计）20232022改变
协作收入：
益普生合作协议
$— $1,427 $(1,427)(100)%
艾伯维合作协议
— 589 (589)(100)%
协作总收入$— $2,016 $(2,016)(100)%
总收入$— $2,016 $(2,016)(100)%

截至2023年9月30日的三个月，协作收入为0万美元，较截至2022年9月30日的三个月的200万美元协作收入减少了200万美元，下降了100％。合作收入减少200万美元是由于益普生和艾伯维的终止
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2022年12月的合作协议导致与每项合作协议相关的剩余递延收入在2022年第四季度得到确认。
研发费用
下表汇总了我们在指定时期内产生的研发费用：
三个月已结束
九月三十日		 
（千美元）20232022改变
与员工相关的费用$— $1,896 $(1,896)(100)%
与平台和发现相关的费用— 1,849 (1,849)(100)%
设施、折旧和其他费用— 1,044 (1,044)(100)%
临床开发项目费用— 16 (16)(100)%
研发费用总额$— $4,805 $(4,805)(100)%
全职员工— 29 (29)

截至2023年9月30日的三个月，研发费用为0万美元，较截至2022年9月30日的三个月的480万美元研发费用减少了480万美元，下降了100％。截至2023年9月30日的三个月，研发费用减少了480万美元，这反映了临床、临床前和发现计划活动的暂停，以及2021年12月和2022年9月宣布的重组活动导致的员工人数减少，以及我们历史业务运营的转移，暂停了所有研发费用。
一般和管理费用
三个月已结束
九月三十日
（千美元）20232022改变
一般和管理费用$2,397 $2,416 (19)(1)%
全职员工6 8 (2)

截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用为240万美元，截至2022年9月30日的三个月，基本持平，为240万美元。这主要是由于2023年期间业务减少导致薪酬和相关成本以及专业费用降低，但与证券诉讼相关的法律费用和某些费用增加所抵消，例如办公设施、法律和薪资相关费用，这些费用不再符合归类为研发费用的标准，如上所述，我们的历史业务转移暂停了所有研发活动。
出售财产和设备造成的损失
在第三季度，该公司通过第三方拍卖商出售了其大部分科学设备，因此在出售这些资产时蒙受了损失。
可转换应收票据投资公允价值的变化
减值指标已为人所知，公司对这些可转换证券的全部200万美元进行了减值。因此，截至2023年9月30日，可转换证券的公允价值为0美元。
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截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的比较
下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩：
九个月已结束
九月三十日
（以千美元计）20232022改变
收入：
协作收入$— $7,052 $(7,052)(100)%
总收入— 7,052 (7,052)(100)%
运营费用：
研发费用1,423 18,694 (17,271)(92)%
一般和管理费用11,155 8,783 2,372 27 %
出售财产和设备造成的损失920 — 920 100 %
运营费用总额13,498 27,477 (13,979)(51)%
营业亏损(13,498)(20,425)6,927 (34)%
其他（支出）收入，净额：
可转换应收票据投资公允价值的变化(2,000)— (2,000)100 %
股息收入45 59 (14)(24)%
利息收入28 7 21 300 %
利息支出— (595)595 (100)%
其他费用，净额(2)(24)22 (92)%
其他支出总额，净额(1,929)(553)(1,376)249 %
所得税准备金前的净亏损(15,427)(20,978)5,551 (26)%
所得税准备金— — — — %
净亏损$(15,427)$(20,978)$5,551 (26)%

收入
下表汇总了我们在所述期间获得的收入：
九个月已结束
九月三十日
（以千美元计）20232022改变
协作收入：
益普生合作协议
$— $5,282 $(5,282)(100)%
艾伯维合作协议
— 1,770 (1,770)(100)%
协作总收入$— $7,052 $(7,052)(100)%
总收入$— $7,052 $(7,052)(100)%

在截至2023年9月30日的九个月中，协作收入为0万美元，较截至2022年9月30日的九个月的710万美元合作收入减少了710万美元，下降了100％。合作收入减少710万美元是由于Ipsen和AbbVie合作协议于2022年12月终止，该协议导致与每项合作协议相关的剩余递延收入在2022年第四季度得到确认。
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研发费用
下表汇总了我们在指定时期内产生的研发费用：
九个月已结束
九月三十日		 
（千美元）20232022改变
与员工相关的费用$511 $6,196 $(5,685)(92)%
设施、折旧和其他费用755 3,294 (2,539)(77)%
与平台和发现相关的费用93 6,333 (6,240)(99)%
临床开发项目费用64 2,871 (2,807)(98)%
研发费用总额$1,423 $18,694 $(17,271)(92)%
全职员工— 29 (29)

截至2023年9月30日的九个月中，研发费用为140万美元，比截至2022年9月30日的九个月的1,870万美元的研发费用减少了1,730万美元，下降了92％。截至2023年9月30日的九个月中，研发费用减少了1,730万美元，这反映了临床、临床前和发现计划活动的暂停，以及2021年12月和2022年9月宣布的重组活动导致的员工人数减少。因此，在2023年第一季度之后，随着公司于2023年4月开始探索战略替代方案，我们确定在截至2023年9月30日的九个月中记录任何研发费用不再合适。
一般和管理费用
九个月已结束
九月三十日
（千美元）20232022改变
一般和管理费用$11,155 $8,783 2,372 27 %
全职员工6 8 (2)

截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用为1,120万美元，较截至2022年9月30日的九个月的880万美元增加了240万美元，增长了27％。截至2023年9月30日的九个月中，这一增长主要是由于以前记作研发支出的150万美元某些费用，例如办公设施、法律和薪资相关费用，由于我们的历史业务转移，停止了上述所有研发活动，这些费用已不再符合归类为研发费用的标准。这一增长还归因于前高管离职薪酬和相关股票薪酬支出的增加，以及特许经营税的增加；部分被业务减少导致的专业费用降低所抵消。
出售财产和设备造成的损失
在第三季度，该公司通过第三方拍卖商出售了其大部分科学设备，因此在出售这些资产时蒙受了损失。
可转换应收票据投资公允价值的变化
减值指标已为人所知，公司对这些可转换证券的全部200万美元进行了减值。因此，截至2023年9月30日，可转换证券的公允价值为0美元。
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流动性和资本资源
自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。我们从合作协议中获得的收入有限，但这些协议已经终止。迄今为止，我们的运营资金来自股权融资的收益和与合作协议相关的付款，这些款项已被终止。目前，我们正在探索战略替代方案，但没有产生任何收入。
截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为90万美元，而截至2022年12月31日为860万美元。迄今为止，我们的运营资金主要来自股权融资的收益，在较小程度上，还使用与合作协议相关的款项。2023年9月30日之后，截至2024年4月30日，我们的现金和现金等价物已降至约20万美元。我们将尝试在2024年8月赎回总额为200万美元的债券，但是，无法保证我们能够在短期内或根本上这样做。请参阅 “风险因素——我们可能无法赎回债券”。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别蒙受了约1,540万美元和2,100万美元的净亏损。截至2023年9月30日，自成立以来，我们的累计赤字为2.069亿美元，预计在可预见的将来将产生巨额支出和负现金流。
我们目前的流动性不足以继续为运营提供资金。因此，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存有很大疑问。在短期内将需要大量的额外资金来为我们的业务提供资金，而且不确定我们会获得这样的融资。如果我们无法筹集资金，我们将无法继续运营。我们可能需要在短期内寻求破产保护和/或停止运营，这可能会导致我们的股东从普通股中获得任何价值或获得的价值微乎其微。
有关我们未来资本需求的更多信息，请参阅下面的 “资金要求”。

现金流
下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流摘要：
九个月已结束
九月三十日
（以千计）20232022
（未经审计）
用于经营活动的净现金$(9,541)$(28,382)
投资活动提供的（用于）净现金(1,789)4,489 
由（用于）融资活动提供的净现金3,675 (3,105)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）$(7,655)$(26,998)

经营活动
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金分别为950万美元和2,840万美元。截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金减少了1,880万美元，这是由于研发活动暂停以及2022年9月和2021年12月重组后员工人数减少。
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投资活动
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为180万美元，投资活动提供的净现金分别为450万美元。投资活动提供的现金减少630万美元，主要是由于扣除购买可供出售证券后的到期收益减少。
筹资活动
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动中提供的净现金为370万美元，这要归因于2月份完成的私募配售。在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动使用的净现金为310万美元，主要用于全额偿还截至2020年9月25日、2021年7月30日、2021年9月30日和2021年12月10日修订的截至2020年9月25日、2021年7月30日、2021年9月30日和2021年12月10日修订的信贷和担保协议下的所有未偿债务和其他债务，或者中型股信贷协议，部分被与之相关的约490万美元净收益所抵消2022年5月的私募交易。
资金需求
我们需要在短期内获得大量额外资金才能继续运营。如果我们根本无法筹集资金或以可接受的条件筹集资金，我们将无法继续运营。
我们现有的现金和现金等价物不足以让我们为运营费用提供资金。我们未来的资本需求难以预测，将取决于许多因素，包括：
•我们探索战略替代方案的结果，包括任何潜在的交易；
•针对本公司的任何未来或未决诉讼的结果；
•由于全球和宏观经济状况，包括通货膨胀和利率上升、供应链中断、汇率波动以及大宗商品、能源和燃料价格上涨，我们在多大程度上遇到成本增加；以及
•未知的法律、行政、监管、会计和信息技术成本以及与上市公司运营相关的额外成本。
在此之前，如果有的话，只要我们能够创造可观的收入，我们预计将主要通过股票发行来为我们的现金需求提供资金。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益可能会被大幅削弱，此类证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及包括限制性契约的协议，这些协议限制了我们采取特定行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。此外，由于 COVID-19 疫情、俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及不断恶化的全球宏观经济状况，包括中央银行为应对通货膨胀、资本市场波动和相关市场不确定性而采取的行动，全球金融市场在过去几年中经历了重大混乱，可能会影响我们在需要时以优惠条件或根本条件获得额外融资的能力。全球金融市场和经济的任何进一步混乱或放缓都可能对我们以有吸引力的条件或根本没有通过股权或债务融资筹集资金的能力产生负面影响，这可能会对我们的运营产生负面影响。
继续关注
根据会计准则编纂第205-40号, 继续关注，我们已经评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对我们在未经审计的简明合并财务报表发布之日后的一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。在缺乏大量经常性收入来源的情况下，我们的持续生存能力取决于我们的能力
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继续筹集额外资金为我们的运营提供资金。如上所述，我们筹集此类融资的能力存在很大的不确定性。
合同义务和承诺
与年度报告中所述的合同义务和承诺相比，我们的合同义务和承诺没有实质性变化。
《就业法》
根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》或《乔布斯法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司为止。我们不可逆转地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在要求其他上市公司采用此类准则的相关日期采用新的或经修订的会计准则。
此外，作为一家新兴成长型公司，我们将无需按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的另行要求，在未来的10-K表年度报告中提供有关财务报告内部控制的审计师认证报告。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条和第S-K条例第10（f）（1）项的定义，作为一家规模较小的申报公司，我们选择了按比例编制的披露报告义务，因此无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序。
对控制有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。
评估披露控制和程序
我们维护《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 “披露控制和程序”，旨在确保在我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的定期和当前报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官酌情和首席财务干事，以便及时关于必要披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根据对截至2023年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下述重大缺陷，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有生效。

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财务报告内部控制存在重大缺陷
重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
管理层发现公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及以下方面：
1.管理层对运营报表的审查精确，导致不恰当地将某些一般和管理费用归类为截至2023年3月31日的三个月以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的研发费用。
2.管理层对非常规活动会计处理的审查，特别是公司对AFS债务证券的分析。
这些问题已经过我们的审计委员会的审查。
补救计划
我们正在评估重大缺陷，并正在制定补救计划，以加强内部控制环境设计和运行的有效性。补救计划将包括加强我们在会计部门内部的审查程序，对公司当时已知或可知的信息的积累和评估实施额外的审查程序，并将这些信息应用于适用的会计指导。根据我们获得额外资金的能力和对战略备选方案的审查结果，我们还将考虑是否需要增加人员。
财务报告内部控制的变化
除上述内容外，在截至2023年9月30日的财政季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。



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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
2021年12月13日，马克·科尔威尔在美国伊利诺伊州北区地方法院对该公司、戴维·吉尔约汉和布莱恩·博克提起了假定的证券集体诉讼，标题为Colwell诉Exicure, Inc.等人，案件编号 1:21-cv-0663。2021年2月4日，原告提出了经修订的假定证券集体诉讼申诉。根据1995年《私人证券诉讼改革法》，法院于2023年3月20日下达命令，任命詹姆斯·马修为首席原告，Bleichmar Fonti & Auld LLP为该诉讼的首席律师。2023年5月26日，首席原告对公司、吉尔约汉博士、博克先生和格兰特·科贝特提出了第二份修正申诉。经修订的第二份申诉称，吉尔约汉博士、博克先生和科贝特博士发表了与公司临床项目有关的重大虚假和/或误导性陈述，据称给在2021年1月7日至2021年12月10日期间收购公司证券的投资者造成了损失。经修订的第二份申诉没有量化任何所谓的损失，但是，除了律师费和费用外，主要原告还寻求代表自己和在假定的集体诉讼期内以虚高的价格收购公司股票并据称因此遭受经济损失的其他人追回损害赔偿。该案目前延期至2024年5月22日，以允许双方完成自愿私人调解。
2022年3月1日，卡皮尔·普里代表公司在美国伊利诺伊州北区地方法院对吉尔约汉和博克先生、杰弗里·克莱兰德先生、伊丽莎白·加洛法洛先生、Bosun Hau、巴厘·穆拉利达尔先生、安德鲁·萨辛先生、马蒂亚斯·施罗夫先生、詹姆斯·苏拉特先生和蒂莫西·沃尔伯特先生提起股东衍生诉讼，字幕 Puri 诉 Giljohann 等人，案例编号 1:22-cv-01083。2022年3月8日，易信Sim在同一法院对同一个人提起了类似的股东衍生诉讼，标题是 Sim 诉 Giljohann 等人，案例编号 1:22-cv-01217。2022年4月25日，Stourbridge Investments LLC在美国特拉华特区地方法院对同一个人提起了类似的股东衍生诉讼，标题是 Stourbridge Investments LLC 诉 Exicure, Inc. 等人，案例编号 1:22-cv-00526。根据中提出的类似事实指控 科尔威尔投诉，如上所述， 普里, Sim，以及 斯托布里奇投诉，或统称，衍生投诉，指控被告导致公司在其2021年委托书中就风险监督、行为准则、临床项目和薪酬事项等发表虚假和/或误导性陈述，违反了联邦证券法，并违反了信托义务。衍生投诉还断言，根据联邦证券法，吉尔约汉博士和博克先生应承担缴款责任。这个 普里 和 斯托布里奇 投诉进一步主张州法律主张不当致富，普里投诉还主张州法律对滥用控制、严重管理不善和公司浪费的指控。原告在衍生投诉中没有量化任何所谓的损失，但要求赔偿公司损失、律师费、成本和开支，并下令将某些加强董事会监督的建议提交公司股东表决。
2022年3月18日，James McNabb通过法律顾问向公司发出书面要求（“要求信”），要求董事会调查某些指控，并代表公司对涉嫌违反信托义务和公司浪费的某些现任高管和董事提起诉讼。在就Colwell案中可能提出的任何驳回动议作出裁决之前，所有衍生案件均已暂时搁置。此外，Stourbridge案已在行政上结案，等待对Colwell案可能提出的驳回动议作出决定。此外，根据协议，要求书暂时搁置，在等待此类动议和决定之前取消任何相关的诉讼时效。
2023年10月3日，一名前雇员就该前雇员从公司离职对公司及其高管提起申诉。
我们也可能是诉讼的当事方，在正常业务过程中可能会受到索赔。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但我们目前认为，这些普通案件的最终结果不会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
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第 1A 项。风险因素。
除了本10-Q表季度报告中包含的其他信息外，在评估我们的业务和未来前景以及对普通股的投资时，还应考虑以下风险。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果以下任何风险和不确定性演变为实际事件，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务相关的风险
我们对战略替代方案的探索可能不会成功。

鉴于公司目前的重点是通过与潜在合作伙伴的战略交易来探索增长，公司执行当前业务计划的能力取决于其通过战略交易或一系列战略交易获得额外资金的能力，或者是否有能力获得支持此类交易的资金。我们目前没有收入来源或承诺融资，我们的财务资源仅限于现金和现金等价物。在短期内需要大量的额外资金。关于我们努力实现历史资产价值最大化，尽管这些努力仍在继续，但根据我们迄今为止获得的利息，我们认为它们不太可能产生重大价值。
该公司计划继续寻求战略替代方案，但是，无法保证公司有足够的资源或获得完成这项工作所需的额外融资。即使我们能够获得融资，我们也可能无法及时或根本无法完成此类交易，也无法以不会对我们的业务产生不利影响的方式完成此类交易。所附财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。根据适用的法律和纳斯达克的要求，确定、评估、谈判和完善战略交易既复杂又耗时。我们的董事会和管理层没有在美国公开市场上执行此类举措的有意义的经验。即使我们成功达成了战略交易，该交易的条款和条件也可能限制我们与其他潜在合作者签订未来协议。此外，在业务整合之前，此类战略交易可能不利于投资者，也不会带来任何预期的收益。
我们需要在短期内获得大量资金，以便继续运营和探索战略替代方案。

我们需要大量资本资源才能继续经营业务和探索战略替代方案，而我们非常有限的流动性可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。由于我们目前没有收入来源或承诺融资，我们目前的可用现金和现金等价物为我们提供的流动性非常有限。我们现有的现金和现金等价物不足以让我们继续为业务运营提供资金。在短期内需要大量的额外资金。由于多种因素，包括公司未来方向的不确定性以及投资者对新控股股东和董事会和管理层组成的反应，以及更广泛的经济和资本市场状况，包括通货膨胀引起的近期波动、银行稳定问题和其他因素，任何此类所需的额外资本都可能无法在合理的条件下提供。该公司已经大幅削减了成本，因此我们进一步削减成本和延长运营跑道的能力有限。如果在短期内没有足够的额外资本资金，除其他外，我们可能需要寻求破产保护和/或停止运营。
我们可能无法赎回我们的债券。

2024年3月，公司通知债券发行人，在债券发行一周年之后（分别为2024年5月3日和5月16日），该公司正在行使债券全部本金的赎回权，总赎回价格为20.9万美元（相当于本金加上截至赎回日的4.5％的年收益率）。
债券表明，公司可以在发行日一周年之际申请赎回，债券包含赎回通知日期和赎回价格的时间表，直到发行日期一周年后三个月才考虑首次赎回日期。尽管该公司认为这是一个明显的错误，并且与债券在发行日一周年之际可以赎回的简单措辞不一致，但发行人的立场是，债券要到2024年8月3日和2024年8月16日才能兑换。
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该公司预计将继续寻求尽快赎回债券。但是，无法保证公司能够在短期内或根本上做到这一点。该公司知道，CBI USA的母公司持有来自同一发行人的类似债券，尽管提出了赎回要求，但仍无法赎回其债券。CBI USA的母公司也以涉嫌违约为由要求加速发行债券，但未成功。如果我们无法赎回债券，也无法以其他方式确认债券的价值，这将对我们的财务状况和前景产生不利影响。
我们的控股股东、执行官和董事会成员控制或管理在美国运营的上市公司的经验有限。
我们的控股股东此前未控制过美国上市公司。此外，董事会成员或我们的首席执行官或首席财务官都没有担任美国上市公司的董事或管理层的经验。这可能使确保公司遵守所有适用的法律和证券交易所要求、维持足够的内部和披露控制以及适当评估和管理风险变得困难。在最近的裁员之后，公司的资源有限，加剧了这种担忧，如果进一步裁员或管理层成员离开公司，则可能很难管理这种风险。公司的过渡状态和对战略替代方案的持续探索也加剧了这方面的艰难环境。如果董事会未能成功或有效地管理其角色和职责，包括联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及对投资者的持续审查，我们的前景可能会受到不利影响。此外，在这种背景下，可能难以赢得潜在投资者或战略合作伙伴的信心，这威胁到我们获得急需融资的能力，阻碍了我们对战略替代方案的探索。
董事会和高级管理层的更替，以及无法吸引和留住合格的管理层和其他关键人员，都可能损害我们实施业务计划的能力。
随着我们继续探索战略替代方案，并可能进行涉及新业务领域或行业的交易，我们的董事会和高级管理层的人员流失率可能会增加。我们的高级管理团队成员和董事会成员的离职给我们的业务运营、评估和管理风险以及遵守适用法律的能力带来了重大的连续性风险和挑战，如果他们继续离职，这些风险和挑战也将是如此。如果我们的高级管理团队的关键成员离职，我们必须迅速吸引和留住合格的经理，并制定和实施有效的继任计划。我们预计在吸引经验丰富的高管和其他关键人员方面将面临激烈的竞争，而且无法保证我们能够做到这一点。此外，我们的过渡运营状况、财务状况和相关事项将如何影响我们吸引必要人员和管理这些继任风险的能力，存在很大的不确定性。我们迫切需要筹集资金并与潜在合作伙伴进行战略交易，这加剧了这些风险。如果我们无法在短期内充分解决这些问题，也无法赢得潜在投资者和/或商业伙伴的信心，那么我们的前景和财务状况将受到不利影响。
我们的合并财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。
我们继续作为持续经营企业的能力将要求我们获得额外的资金。根据我们目前的运营计划和截至2023年9月30日的现有营运资金，我们目前的流动性不足以继续为运营提供资金。因此，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存有很大疑问。在短期内，我们将需要大量额外融资，为我们的业务和战略替代方案的探索提供资金。人们认为我们有能力继续作为持续经营企业，这可能会使我们更难获得持续经营所需的融资，并可能导致投资者和员工失去信心。获得额外融资包含风险，包括：
•我们可能无法以令人满意的条件获得额外的股权融资，我们能够发行的任何股票都可能导致当前股东的稀释；
•贷款或其他债务工具可能有条款和/或条件，例如利率、限制性契约以及控制或撤销条款；
•当前的资本市场环境加上我们的资本限制，可能会使我们无法获得足够的债务融资；以及
•如果我们未能获得发展业务所需的额外融资，我们可能需要在短期内寻求破产保护。
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我们目前不遵守纳斯达克的持续上市要求。我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这可能会对我们的普通股价格、流动性和我们进入资本市场的能力产生负面影响。
我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “XCUR”。如先前披露的那样，该公司在过去一年中收到了大量与纳斯达克各种上市要求有关的缺陷票据。这些与以下内容有关或将来可能涉及：
•由于该公司的股票交易价格持续低于1.00美元，因此遵守了纳斯达克的最低出价规则。该公司于2022年6月29日进行了三分之一的反向股票拆分，以试图提高股价。2023年9月13日，公司收到拖欠通知，称公司股票在过去连续30个工作日的收盘价低于1.00美元。自收到通知以来，该公司的股价一直低于1.00美元，根据纳斯达克2024年3月12日的延期信，该通知必须在2024年9月9日之前修复。
•遵守纳斯达克的规定，根据截至2023年9月30日的公司资产负债表，股东权益至少为250万美元。根据其2023年9月30日的资产负债表，该公司认为自己遵守了这一要求，但无法保证会继续遵守这一要求。
•遵守纳斯达克关于董事会和委员会组成的公司治理要求。在过去的一年中，公司收到了许多与这些要求有关的缺陷通知。尽管该公司认为其目前处于合规状态，但无法保证其会保持合规性。
•2023年11月22日，该公司收到了拖欠通知，因为它没有在截止日期前提交第三季度10-Q表格。我们预计，这份文件将纠正这种违法行为。
•遵守纳斯达克举行年会的要求。2024年1月11日，纳斯达克通知该公司，它没有在2023年举行年会，因此没有遵守上市要求。该公司于2024年3月12日收到纳斯达克的延期信，指出必须在2024年6月28日之前举行年会
•2024年4月17日，该公司收到了拖欠通知，原因是该公司尚未提交截至2023年12月31日止年度的10-K年度报告表。
我们可能无法重新遵守纳斯达克的上市要求，不这样做可能会导致我们的普通股被纳斯达克退市。即使公司恢复了对纳斯达克上市要求的遵守并解决了令纳斯达克满意的悬而未决的缺陷通知，也无法保证该公司会继续遵守纳斯达克的要求并且不会被退市。
如果纳斯达克因不符合上市标准而将我们的证券从其交易所下市，我们和我们的股东可能会面临严重的负面后果，包括：
•我们证券的市场报价和流动性有限；
•认定普通股是 “便士股”，这将要求普通股交易的经纪人遵守更严格的规定，这可能会导致普通股二级交易市场的交易活动水平降低；
•有限的分析师报道（如果有）；以及
•将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。
从纳斯达克退市还可能导致其他负面后果，包括机构投资者利益的潜在损失，并使获得新融资变得更具挑战性。此外，可用的战略机会可能更少，特别是有兴趣与上市公司合并的交易对手的战略机会。
我们有亏损的历史。我们预计，在可预见的将来，将继续蒙受重大损失，并且可能永远无法实现或维持盈利能力，这可能导致我们普通股的市值下跌。
从2011年6月成立到公司决定更广泛地探索战略替代方案，我们把资源投入到国民账户体系技术的开发上，目前正在探索外包许可机会和战略替代方案，以最大限度地提高股东价值。自我们成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失
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起源。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为2.069亿美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损分别为1,540万美元和2,100万美元。我们几乎所有的损失都源于与我们的研究计划有关的费用以及与我们的业务有关的一般和管理费用。
在可预见的将来，我们没有创造任何产品收入，预计也不会产生任何产品收入，目前没有收入来源或承诺融资，我们预计在可预见的将来将继续蒙受巨额营业损失。未来的损失金额尚不确定。我们未来的财务表现和状况在很大程度上取决于我们对战略选择的持续探索的结果，我们无法预测我们是否会取得成功。
我们正在寻求与我们的历史资产相关的资产外包许可、资产出售和类似的战略交易。无法保证我们会成功执行这样的战略交易，目前我们预计这些努力不会为我们的股东创造可观的价值。
我们的内部计算机系统或承包商或顾问的内部计算机系统可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的业务运营出现实质性中断。
尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及承包商和顾问的内部计算机系统仍容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电气故障的损坏。此类事件可能会导致我们的运营中断。例如，数据盗窃或其他泄露可能会干扰我们保护知识产权、商业秘密和其他对我们的运营至关重要的信息的能力。我们无法保证与我们的一种或多种候选疗法有关的某些敏感和专有信息没有遭到泄露，也无法保证将来不会泄露。尽管我们已投入资源来增强计算机系统的安全性，但无法保证我们的计算机系统或承包商和顾问的计算机系统不会遭受其他未经授权的入侵，也无法保证我们将成功及时发现未来的未经授权的入侵，也无法保证未来的未经授权的入侵不会对我们的财务状况、声誉或业务前景造成重大不利影响。与消除勒索软件相关的付款可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，或者机密或专有信息的不当披露，我们可能会承担责任，候选疗法的开发可能会延迟。
我们的信息技术系统可能面临严重的中断，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的信息技术和其他内部基础设施系统，包括企业防火墙、服务器、文件存储系统、备份系统、租用线路和互联网连接，都面临着可能干扰我们运营的系统性故障风险。我们的信息技术和其他内部基础设施系统的可用性严重中断可能会导致我们的运营中断和延迟。
如果出现系统故障或未经授权或不当使用或访问我们的信息技术系统，我们的业务和运营可能会受到影响。
我们的业务越来越依赖我们的信息技术系统和基础设施。我们收集、存储和传输敏感信息，包括知识产权、专有商业信息和与业务运营相关的个人信息。安全维护这些信息对我们的运营和业务战略至关重要。其中一些信息可能成为犯罪攻击或未经授权访问和使用的诱人目标，这些第三方具有广泛的动机和专业知识，包括有组织犯罪集团、“黑客活动分子”、患者团体、心怀不满的现任或前任雇员等。网络攻击的复杂程度不断提高，尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术系统和基础设施可能容易受到此类攻击或可能遭到破坏，包括由于员工的错误或不当行为。
总体而言，网络安全事件的普遍性和网络犯罪的风险是复杂的，并且还在不断变化。尽管我们正在大力维护信息系统的安全性和完整性，并正在探索各种措施来管理安全漏洞或中断的风险，但无法保证我们的安全努力和措施会有效，也无法保证企图的安全漏洞或中断不会成功或造成损害。尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及员工、承包商和顾问的内部计算机系统仍容易受到计算机病毒、未经授权或不当的访问或使用、自然灾害、流行病（包括 COVID-19）、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的损坏或中断。此类事件可能会导致我们的运营中断。例如，损失或妥协
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我们的候选疗法的临床前数据可能会导致我们的监管申请和开发工作延迟，以及我们产品的商业化延迟，从而显著增加我们的成本。如果任何中断、安全漏洞或未经授权或不当使用或访问我们的系统导致我们的数据丢失或损坏，或机密或专有信息（包括但不限于患者、员工或供应商信息）的不当披露，我们可能会承担通知受影响的个人和政府机构的义务，包括患者、合作者、员工、股东或其他第三方可能提起的诉讼，以及根据外国、联邦和州法律承担的责任保护个人信息的隐私和安全，我们的候选疗法的开发和潜在商业化可能会延迟。现有的保险安排可能无法为此类损失或损害可能产生的费用提供保障。我们访问信息技术系统的能力的任何长期中断都可能对我们的运营、业务、经营业绩和股价产生重大不利影响。
我们目前的业务集中在一个地点，任何影响该地点的事件都可能产生重大不利后果。
我们目前的业务位于伊利诺伊州芝加哥的工厂中。任何计划外事件，例如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气状况、医疗流行病、电力短缺、电信故障或其他导致我们无法充分利用设施的自然或人为事故或事件，都可能对我们的业务运营能力，尤其是日常业务的能力产生重大不利影响，并对我们的财务和运营状况造成严重的负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加或我们的业务运营中断。作为风险管理政策的一部分，我们将保险承保范围维持在我们认为适合我们业务的水平。但是，如果这些设施发生事故或事故，我们无法向您保证保险金额足以弥补任何损害和损失。如果我们的设施由于事故或事故或任何其他原因而无法运行，即使在很短的时间内，我们的任何或全部研发计划都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们继续未能维持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
我们受到《交易法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克规章制度的报告要求的约束。根据萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条，我们需要对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许我们的管理层报告内部控制的有效性。但是，尽管我们仍然是非加速申报人或新兴成长型公司，但我们无需提供由我们的独立注册会计师事务所发布的财务报告内部控制认证报告。
在评估和测试过程中，我们发现了本10-Q表格第一部分第4项所述的重大缺陷。如果我们未能纠正这一重大缺陷，或者如果我们在财务报告的内部控制中发现了一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。此外，我们将来可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序系统中存在其他缺陷，这可能会导致我们的财务报表出现更多重大错报。此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么精良，只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法发现所有控制问题和欺诈事件。此外，我们意识到与 COVID-19 疫情相关的远程工作安排可能会带来新的风险领域，我们将继续仔细监测对内部控制和程序的任何影响。
我们有限的资源和近期的裁员，以及董事会的更替和未来可能发生的管理层变动，都构成了重大的连续性风险，并可能影响我们修复重大缺陷和在未来维持对财务报告的有效内部控制的能力。
如果我们无法纠正我们的重大缺陷并断言我们对财务报告的内部控制是有效的，那么投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
重报我们之前的季度财务报表可能会影响股东和投资者对我们的信心或损害我们的声誉，并可能使我们面临额外的风险和不确定性，包括成本增加以及提起法律诉讼和监管调查、制裁或调查的可能性增加。
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管理层发现公司财务报告内部控制存在重大缺陷，并通过10-Q/A表重报了其第一季度和第二季度未经审计的中期简报。由于重报，我们已经产生并可能继续产生与此类重报有关或相关的意想不到的会计和律师费用。此外，此类重报可能会使我们面临许多额外的风险和不确定性，包括增加美国证券交易委员会或其他监管机构提起法律诉讼和调查、制裁或调查的可能性。上述任何内容都可能对我们的声誉、财务报告的准确性和时机或我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况产生不利影响，或导致股东、投资者、成员和客户对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，或导致我们普通股的市场价格下跌。
与我们的普通股所有权相关的风险
我们的大股东的影响力可能会降低我们的普通股对某些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们普通股的交易价格。
CBI USA和DGP共拥有约45％的已发行普通股，并对我们具有重大影响力。根据纳斯达克上市公司的公司治理规则，我们以前是 “受控公司” 的 “受控公司”，但根据公司在失去 “受控公司” 地位后的逐步实施要求，我们仍然没有多数独立董事会。我们的董事会和管理层成员直接隶属于CBI和DGP。鉴于CBI和DGP的影响，投资者可能对投资公司犹豫不决。此外，如果我们的控股股东的利益或利益与其他股东的利益不同，则其他股东可能无法获得与受纳斯达克上市公司所有公司治理规则约束的公司的股东相同的保护。
此外，我们有可能与控股股东或其关联公司进行战略或融资交易。在这种情况下，控股股东和其他股东的利益将出现分歧，缺乏评估此类交易的独立董事会可能会对其他股东产生不利影响。这些利益冲突（或认为可能发生的利益冲突）可能会对我们的业务以及获得融资或完成战略交易的前景产生不利影响。
只要CBI USA和DGP拥有大量股份，他们（和/或其受让人）将对我们的董事选举拥有实质性的控制权，并批准任何其他需要普通股大多数已发行股票持有人投赞成票的公司行动。这可能会阻碍对公司的投资，并对我们的股价和获得融资的能力产生不利影响。随着投资者评估CBI USA和DGP控制下的公司的方向以及新董事会和管理层的行动，这些影响在短期内可能会更加明显。DGP最近宣布的向第三方出售股票的协议也可能阻碍投资，因为这会给受让人对公司的意图造成不确定性。如果DGP的出售完成，第三方受让人将成为公司的最大股东。
考虑与公司进行战略交易的潜在合作伙伴可能会有类似的担忧。鉴于我们迫切需要额外资金和/或完成战略交易，我们的控股股东以及董事会和管理层必须在短期内赢得投资者和潜在合作伙伴的信心，而且无法保证这种情况会发生。
我们普通股的市场价格一直波动很大，而且很可能会继续波动，您可能无法以或高于所支付的价格转售股票。
我们的股价将继续波动。由于这种波动，投资者可能无法以或高于股票支付的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能会受到多种因素的影响，包括本节 “风险因素” 中描述的其他风险以及以下因素：
•我们筹集额外资金的能力或能力以及筹集资金的条件；
•任何拟议的战略替代方案的制定、执行和公布；
•投资者可能会对我们的控股公司地位以及我们的控股股东或重组后的董事会和/或我们不确定的业务战略的影响做出负面反应；
•我们或竞争对手的战略决策，例如收购、资产剥离、分割、合资企业、战略投资或业务战略变更；
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•我们无法像财务或行业分析师所预期的那样迅速或达到我们公司的预期收益；以及
•经济、行业、政治和市场总体状况的变化，包括但不限于 COVID-19 疫情的持续影响。
此外，整个股票市场，尤其是制药和生物技术股票的市场，都经历了极大的波动，这种波动往往与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业因素，例如与 COVID-19 疫情、俄罗斯入侵乌克兰、以色列/哈马斯战争以及美国、北约和其他国家采取的报复行动有关的因素，无论我们的经营表现如何，都可能严重损害我们普通股的市场价格。
通过发行证券筹集额外资金可能会稀释现有股东，通过贷款和许可安排筹集资金可能会限制我们的业务或要求我们放弃所有权。
在我们能够创造可观收入之前，如果有的话，我们预计将尝试通过股票发行和债务融资相结合的方式为我们的现金需求提供资金。正如其他地方所讨论的那样，鉴于公司当前的过渡状态，获得股权或债务融资可能非常困难。但是，只要我们通过发行股票或其他可转换为股票的证券筹集额外资金，我们的股东将被稀释。我们的普通股或其他股票证券的未来发行，或者认为可能发生此类销售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并削弱我们通过未来发行股票或股票挂钩证券筹集资金的能力。
我们是一家 “新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”。只要我们继续成为一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括（1）不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，（2）减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及（3）豁免持有不具约束力的咨询的要求就高管薪酬进行投票以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。此外，作为一家新兴成长型公司，我们只需要提供两年的经审计的财务报表和两年的精选财务数据。我们预计将在今年年底失去新兴成长型公司的地位。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍可能有资格成为 “小型申报公司” 和/或 “非加速申报人”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求以及减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
我们的章程文件和《特拉华州通用公司法》中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们的管理层。
我们经修订和重述的公司注册证书和章程中的规定可能会延迟或阻止对我们的收购或管理层的变动。这些规定包括机密董事会、禁止经股东书面同意采取行动，以及公司董事会或董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股。此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》（DGCL）第203条的规定管辖，该条款禁止持有已发行合并组织有表决权股票的股东与合并后的组织合并或合并。尽管我们认为，这些条款将要求潜在的收购方与我们的董事会进行谈判，从而共同为获得更高出价提供机会，但即使某些股东认为该提议是有益的，它们也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止我们的股东更换或罢免当时的管理层的任何尝试。
我们修订和重述的公司注册证书将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和程序的唯一和独家的论坛，
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这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人之间的争议获得有利司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意其他法庭，否则特拉华州财政法院将是特拉华州成文法或普通法规定的以下任何类型的诉讼或诉讼的唯一专属论坛：代表我们提起的衍生诉讼或诉讼、声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人违反信托义务的任何诉讼或我们的股东，根据以下任何条款提起的任何索赔的诉讼DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程或任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在每种情况下，均受大法官法院对其中列为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的管辖。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或大法官以外的法院或法庭拥有专属管辖权或大法官没有属事管辖权的任何其他索赔。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有《证券法》诉讼的并行管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理此类索赔。我们修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式收购我们普通股的任何权益的人均应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书的这一条款。
这种法庭选择条款可能会限制我们的股东向其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人的纠纷的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级职员、员工和代理人提起此类诉讼，尽管诉讼如果成功可能会使我们的股东受益。确实向财政法院提出索赔的股东在提起任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或其附近。衡平法院作出的判决或结果也可能与其他法院（包括考虑诉讼的股东所在地或以其他方式选择提起诉讼的法院）不同的判决或结果，此类判决或结果可能对我们比对股东更有利。如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书中的这一专属法庭条款在任何诉讼中均不适用或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的更多巨额额外费用，所有这些费用都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
我们在历史上蒙受了巨大损失，预计在不久的将来不会盈利，也可能永远无法实现盈利。根据适用的美国税法，我们在2017年12月31日或之前开始的纳税年度产生的净营业亏损或NOL结转额只能结转20年。根据经CARES法案修改的《减税和就业法》，我们在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的联邦净利润可以无限期结转，但此类联邦净利润的可扣除性仅限于应纳税收入的80％。此外，根据经修订的1986年《美国国税法》第382和383条以及州法律的相应条款，如果公司发生 “所有权变更”（通常定义为三年内其股权所有权的变动（按价值计算）超过50％，则公司使用其变更前的NOL和其他变更前税收属性（例如研究税收抵免）来抵消其变更后的收入或税收的能力可能是有限的。我们过去曾经历过所有权变更。我们完成了对截至2022年12月31日的所有权变动的审查，并确定我们在2022年第四季度经历了第382（g）条所指的 “所有权变更”。此次所有权变更已经并将继续对我们的净营业亏损结转额设定年度限制，这将严重限制我们在所有权变更后的时期内使用结转额抵消应纳税所得额的能力。
我们确定，在2022年所有权变更之日，我们有净未实现的内在亏损（“NUBIL”）。NUBIL是根据我们资产的公允市场价值与所有权变更之日的纳税基础之间的差额确定的。由于NUBIL，自IRC第382条所有权变更之日起的五年内（“确认期”）确认的某些扣除额与净营业亏损结转额或某些其他扣除额的限制相同。
此外，由于股票所有权的后续转移，我们将来可能会发生所有权变更，其中一些转移超出了我们的控制范围。因此，如果我们获得净应纳税所得额，则我们使用变更前的NOL结转额来抵消美国联邦应纳税所得额的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加所欠的州税。
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一般风险因素
由于我们的股价较低，FINRA的销售惯例要求可能会限制股东买入和卖出我们股票的能力。
金融业监管局（FINRA）已通过规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性或低价证券之前，经纪交易商必须做出合理的努力，以获取有关客户财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的信息。根据对这些规则的解释，FINRA表示相信投机性或低价证券很可能不适合至少某些客户。如果FINRA的这些要求适用于我们或我们的证券（我们认为确实如此），则可能会使经纪交易商更难建议至少部分客户购买我们的普通股，这可能会限制我们的股东买入和卖出普通股的能力，并可能对我们普通股的市场和价格产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们对我们的股票发表负面或误导性的看法，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。目前，我们的证券和行业分析师的研究覆盖范围有限。此外，由于我们没有通过承销的普通股首次公开募股成为申报公司，因此经纪公司的证券分析师可能无法对我们公司提供更广泛的报道。此外，与我们通过承保的首次公开募股成为公开报告公司相比，投资银行可能不太可能同意代表我们承保二次发行，因为分析师和媒体的报道更为有限，也因为我们在发展的早期阶段上市，他们可能对我们的公司不太熟悉。我们的股票未能获得更广泛的研究报道或市场支持，将对我们为普通股开发流动性市场的能力产生不利影响，股票的交易价格将受到负面影响。
如果我们获得更广泛的证券或行业分析师报道，如果有任何报道我们的分析师对我们、我们的商业模式、知识产权或股票表现发表负面或误导性的看法，或者如果我们的目标研究和经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。


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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。
没有。

第 4 项。矿山安全披露。
不适用。

第 5 项。其他信息。
不适用。
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第 6 项。展品
以引用方式纳入
展览
没有。
展品描述 
表单展品编号申报日期文件编号
3.1
公司注册证书修正证书，于2017年9月26日向特拉华州国务卿提交。

8-K3.2
10/02/17
 000-55764
3.2
经修订和重述的公司注册证书，于2017年11月15日向特拉华州国务卿提交。
10-K3.3
3/11/21
001-39011
3.3
修订和重述的Exicure公司注册证书修正证书，自2022年6月29日起生效。
8-K3.106/29/22001-39011
3.4
修订和重述章程，现行有效。
8-K3.4
10/02/17
000-55764
10.1
Exicure, Inc. 和 Paul Kang 于 2023 年 8 月 28 日签订的雇佣协议
8-K10.1
08/23/23
001-39011
10.2
Exicure, Inc. 和 Jiyoung Hwang 于 2023 年 8 月 28 日签订的雇佣协议
8-K10.2
08/23/23
001-39011
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.INS*行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
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104*封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）


* 随函提交。
** 本10-Q表季度报告附录32.1所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入Exicure, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（无论是在10-Q表格发布之日之前还是之后提交）提交的任何文件中，无论此类文件中包含何种通用注册措辞。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 5 月 16 日
EXICURE, INC.
来自：/s/ 保罗·康
保罗·康
首席执行官
来自：/s/约书亚·米勒
约书亚米勒
首席会计官


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