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招股说明书

15,238,461股普通股

本招股说明书涉及销售股东不时出售或以其他方式处置位于特拉华州的公司GreenWave Technology Solutions(f/k/a MassRoots，Inc.)。(“本公司”)于本招股说明书中确认最多15,238,461股本公司普通股 ，每股面值$0.001(“普通股”)，包括2,565,059股转换已发行可转换债券的普通股 及2,514,428股行使已发行认股权证的普通股(统称为“转售股份”)。所有转售股份最初是在私募交易中从本公司购买的 ，现由出售股东要约转售。有关本转售登记 声明所依据的交易的说明，请参阅“最近未登记的融资”。

转售股份可由销售股东出售给或通过承销商或交易商、直接出售给买方或通过不时指定的代理人出售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的章节。

转售股票可由销售股东以每股15.00美元的价格出售，直到股票在国家证券交易所上市或在场外交易公告牌、场外交易市场或场外交易市场上市。此后，出售股东可出售转售股份的价格将由本公司普通股的现行市场价格或协商的 交易确定。我们不会收到出售股东出售回售股份的任何收益，但我们将收到任何现金行使权证的收益。

2021年7月1日，我们的董事会和持有我们大部分已发行有表决权股票的股东于2021年9月3日批准对我们普通股的已发行股票进行反向股票拆分，范围最高可达千股比(1：1,000)，董事会 保留是否实施反向股票拆分以及按什么交换比例进行反向股票拆分的自由裁量权 。董事会批准了一比三百(1：300)的股票拆分比例，股票反向拆分于2022年2月17日生效 ，本招股说明书中除财务报表和附注 外，所有股票编号均已调整，以实施这种反向股票拆分。

除任何出售股东的法律或会计费用或佣金外，我们 将承担与转售股份登记有关的所有费用。我们不会在此次发行中支付任何承销折扣或佣金。

我们的普通股目前在场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)的场外粉色(OTC Pink)级别报价，代码为“GWAV”。 根据场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)的报告，我们普通股在2022年4月14日的收盘价为每股7.07美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。有关投资普通股时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第7页和本招股说明书其他部分开始的题为“风险因素”的部分。

我们 可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款。

我们 尚未根据任何州的证券法登记转售股份的出售。在转售股票中进行交易的经纪商或交易商应确认，在出售股票时，股票已根据一个或多个州的证券法进行登记，或者可以豁免这些州的证券法的登记要求。

我们 未授权任何人，包括任何销售人员或经纪人，以口头或书面形式提供有关本次发行、Greenwave Technology Solutions，Inc.或转售股票的信息，这些信息与本招股说明书中包含的信息不同。您不应假设 本招股说明书或本招股说明书的任何附录中的信息在本招股说明书封面或其任何附录上注明的日期以外的任何日期都是准确的。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年5月2日。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或我们可能特别授权 交付或提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。此招股说明书仅可在合法提供和出售我们的证券的情况下使用。本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会提出出售这些证券的要约，也不会在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

有关前瞻性陈述的警示

本招股说明书中的部分 陈述属于《1995年私人证券诉讼改革法》确立的避风港责任范围内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括有关我们目前的信念、目标和预期的陈述，这些陈述涉及我们预期的财务状况和经营业绩、我们的业务战略和 我们的融资计划。本招股说明书中的前瞻性陈述不是基于历史事实，而是反映了我们管理层目前对未来业绩和事件的预期。前瞻性表述一般可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预见”、“可能”、“指导”、“估计”、“潜在”、“展望”、“ ”目标、“预测”、“可能”或其他类似的词语或短语来识别。同样，描述我们的目标、计划或目标的陈述是或可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩和成就大不相同。我们不能保证我们的前瞻性陈述将被证明是正确的，或者我们的信念和目标不会改变。由于各种原因，我们的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至更差。 您应仔细查看所有信息，包括下面的讨论风险因素“和 ”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充资料的类似标题下。本招股说明书中的任何前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日起 作出，除法律另有要求外，我们没有义务公开更新本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述 以反映后续事件或情况。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了有关我们、此产品的某些信息以及本招股说明书中其他部分包含的精选信息。由于 这只是一个摘要，它不包含可能对您很重要或您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息 。您应仔细阅读整个招股说明书，尤其是本招股说明书中所列的“风险因素”项下的信息，以及我们已授权 与本次发售相关使用的任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的信息。本招股说明书包含基于当前预期以及与未来事件和我们未来财务表现相关的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。由于各种因素，包括但不限于“风险因素”中阐述的因素，以及本招股说明书中描述的其他事项，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅“有关前瞻性声明的告诫通知”。

除非 上下文表明或另有要求，否则“注册人”中的“公司”、“我们”是指绿波技术解决方案公司、特拉华州的一家公司及其子公司。

除非 另有说明，本招股说明书中与我们普通股相关的所有股票和每股信息都已进行调整，以反映我们重组期间发生的交易所。有关交换和重组的其他讨论，请参阅“重组和交换”。

2021年7月1日，我们的董事会和持有我们大部分已发行有表决权股票的股东于2021年9月3日批准对我们普通股的已发行股票进行反向股票拆分，范围最高可达千股比(1：1,000)，董事会 保留是否实施反向股票拆分以及按什么交换比例进行反向股票拆分的自由裁量权 。董事会批准了一比三百(1：300)的股票拆分比例，股票反向拆分于2022年2月17日生效 ，本招股说明书中除财务报表和附注 外，所有股票编号均已调整，以实施这种反向股票拆分。

概述

我们 成立于2013年4月26日，是一家名为MassRoots，Inc.的技术平台开发商。2021年10月，我们将公司 的名称从“MassRoots，Inc.”更改为。致“GreenWave Technology Solutions，Inc.”我们于2021年10月28日以10,000美元的现金代价出售了我们所有的社交媒体资产，并停止了与其社交媒体业务相关的所有业务。 2021年9月30日，我们完成了对帝国服务公司(“帝国”)的收购，后者在弗吉尼亚州和北卡罗来纳州运营着11个金属回收设施 。此次收购在弗吉尼亚州的合并证书生效后于2021年10月1日生效。

收购帝国后，我们过渡到废旧金属行业，涉及收集、分类和处理家用电器、建筑材料、报废车辆、船只和工业机械。我们通过粉碎、切碎、粉碎、分离和分类的方式处理这些物品，并将这些回收的黑色金属、有色金属和混合金属在销售前根据密度 和金属分类。在报废汽车的情况下，我们拆除催化转化器、铝轮和电池，以便在粉碎车辆之前进行单独处理和销售。我们设计了我们的系统，以最大限度地提高通过这一过程生产的金属的价值。

我们 在我们位于北卡罗来纳州凯尔福德的工厂运营一台工业粉碎机。我们的粉碎机旨在生产密度更高的产品，并与先进的分离设备相配合，生产更精炼的再生黑色金属，这些金属更有价值，因为它们需要更少的加工 来生产再生钢铁产品。总体而言，这一过程将汽车车身等大型金属物体减少到棒球大小的碎回收金属碎片 。

然后将切碎的碎片放在磁化滚筒下的传送带上，将黑色金属从混合的有色金属和残渣中分离出来，生产出一致和高质量的黑色金属废料。然后，有色金属和其他材料经过许多额外的机械系统，将有色金属从任何残渣中分离出来。剩余的有色金属经过进一步加工，按类型、等级和质量进行分类，然后作为产品出售，如Zorba(主要是铝)、Zurik(主要是不锈钢)和切碎的绝缘线(主要是铜和铝)。

我们公司的主要优先事项之一是开设一个有铁路或深水港口通道的设施，使我们能够高效地将我们的 产品运输到国内钢厂和海外铸造厂。由于这将极大地扩大我们加工的废料产品的潜在买家数量，我们相信，开设一个有港口或铁路通道的设施可以增加我们现有业务的收入和盈利能力 。

帝国 总部位于弗吉尼亚州萨福克，截至2022年4月4日拥有89名员工。

背景

我们 于2013年4月26日作为技术平台在特拉华州注册。我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚州萨福克市郊区车道277号，邮编：23434，电话号码是(757)966-1432。

2017年1月25日，我们完成了一项反向三角合并(“Whaxy合并”)，据此，我们收购了DDDigtal Inc.D.B.A.的全部已发行普通股。Whaxy(“DDDigtal”)，科罗拉多一家公司。在Whaxy合并完成后， DDDigtal的每股普通股按大约等于5.273比1的交换比率交换该数量的我们普通股(或其零头)，即每5.273股DDDigtal的普通股发行1股我们的普通股。在完成Whaxy合并时，我们为完成Whaxy合并而成立的新合并子公司的所有普通股被转换为DDDigtal的一股普通股并交换为DDDigtal的一股普通股，而在紧接Whaxy合并完成之前已发行的所有DDDigtal普通股将自动注销 并注销。在Whaxy合并完成后，DDDigtal继续作为我们尚存的全资子公司，合并子公司 不复存在。

2017年7月13日，我们完成了一项反向三角合并(“Odava合并”)，据此，我们收购了特拉华州公司Odava Inc.(“Odava”)的全部已发行普通股。在Odava合并完成时，Odava普通股的每股股票与我们普通股的一定数量(或一小部分)进行交换，交换比例等于 约4.069比1，即每4.069股Odava普通股发行1股我们的普通股。在Odava合并完成时，我们为完成Odava合并而成立的新合并子公司的所有普通股被转换为Odava普通股并交换为一股Odava普通股，而在紧接Odava合并完成之前流通股的所有Odava普通股 自动注销和注销。在Odava合并完成后，Odava继续作为我们尚存的全资子公司，合并子公司不复存在。

2021年10月1日，我们完成了一项反向三角合并(“帝国合并”)，据此，我们收购了位于弗吉尼亚州的帝国服务公司(“帝国”)所有已发行的普通股。帝国能源的合并完成后，帝国能源的普通股全部换成了1,650,000股我们的普通股。于帝国合并完成时，我们新成立的合并附属公司为完成帝国合并而成立的所有普通股均被转换为一股帝国普通股并交换为一股帝国普通股，而在紧接帝国合并完成前已发行的所有帝国普通股自动注销和注销。于帝国控股合并完成后，帝国控股继续作为我们尚存的全资附属公司，而合并附属公司亦不复存在。

新冠肺炎

我们 继续积极监测和评估新冠肺炎全球大流行。新冠肺炎疫情的全面影响本质上是不确定的。 新冠肺炎疫情导致我们修改了业务做法(包括但不限于限制业务或与客户进行身体接触)。我们还将继续关注新冠肺炎疫情的发展，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、患者和业务合作伙伴利益的其他行动 采取其他行动。我们已根据疾病控制中心和职业安全健康管理局的指导， 实施了适当的安全措施。 新冠肺炎疫情对我们未来流动性和运营业绩的影响程度将取决于某些发展。

产品和服务

我们的主要产品是销售黑色金属，用于回收和生产成品钢。它被分类为重熔钢、板材和结构钢以及切碎的废钢，根据金属的含量、大小和稠度对每种废钢进行不同等级的分类。所有这些属性都会影响金属的价值。

我们 还加工有色金属，如铝、铜、不锈钢、镍、黄铜、钛、铅、合金和混合金属产品。此外，我们还将从报废车辆中回收的催化转化器出售给提取有色金属贵金属 的加工商，如铂、钯和铑。

我们为各种客户提供金属回收服务，包括大公司、工业制造商、零售客户和政府机构。

定价 和客户

我们的黑色金属和有色金属产品的价格是基于当前的市场价格，并受到市场周期、全球钢铁需求、 政府法规和政策以及可加工成回收钢的产品供应的影响。我们的主要买家根据市场价格调整他们为废金属产品支付的价格，通常是每月或每两周一次。我们在交付金属的同一个工作日向SIMS交付了 废金属，并获得了报酬。

根据SIMS或我们的其他买家的任何价格变化，我们反过来调整支付给客户的未加工废料的价格，以管理对我们运营收入和现金流的影响。

我们能够实现销售价格和购买废金属成本之间的 价差是由许多因素决定的，包括运输和加工成本。从历史上看，我们经历了金属销售价格稳定或上涨的持续时期，这使我们能够管理或增加我们的运营收入。当销售价格下降时，我们会调整支付给客户的价格，以最大限度地减少对我们运营收入的影响。

未加工金属的来源

我们购买的未加工金属的主要来源是报废车辆、旧设备、家用电器和其他消费品，以及建筑或制造作业中的废金属。我们从包括大型企业、工业制造商、零售客户和政府组织在内的广泛供应商那里获得这种未经加工的金属，这些供应商在我们的工厂卸货，或者我们 将其从供应商所在地取走并运输。目前，我们的所有业务和供应商都位于汉普顿路和北卡罗来纳州东北部的市场。

我们的废金属供应受到美国整体经济活动健康状况、回收金属价格变化的影响，在较小程度上还受到季节性因素的影响，如恶劣的天气条件，这些因素可能会禁止或抑制废金属的收集。

技术

2021年5月，我们推出了新网站。帝国能源的客户第一次可以看到每种废金属的当前价格。我们的网站还与谷歌的商业概况整合在一起，首次在谷歌上列出了帝国的许多地点。2021年5月下旬，帝国汽车推出了垃圾车购买平台，希望出售报废汽车的人可以在几分钟内获得 报价，并集成了谷歌美国存托股份，使帝国汽车能够根据位置、年龄、收入和 其他因素进行微定向广告投放。

此外， 在2021年间，该公司将其每个堆场的运营转移到了WeighPay，这是一个基于云的企业资源规划(ERP)系统 ，使管理层能够实时跟踪每个设施的销售、库存和运营情况，同时还建立更强大的内部控制和系统。此外，2021年，公司将帝国公司的会计系统转移到基于云的QuickBooks ，以促进协作和进一步增长。

帝国汽车实施的技术系统和改进显著增加了新客户、数百份报价单和数十辆旧式汽车的购买，我们相信这些改进将使帝国汽车的收入大幅增加。这些 系统还简化了帝国的会计和内部操作，使未来的任何收购都能快速、高效地完成 。最后，通过已经引入的数据驱动的决策过程，帝国娱乐关于未来地点和定价的战略 正由准确和相关的数据提供信息。

现在 强大的基础系统已经到位，管理层已开始重新调整Greenwave的技术平台的用途，将其在2013至2020年间开发 为废金属堆场的营销和CRM平台。该系统将使每个设施能够：

在过去的十年中，Greenwave已经投资了大约1,000万美元来开发这些技术，我们相信这些技术可以用开发成本的一小部分重新利用，为我们的金属回收设施和那些付费使用我们平台的人提供显著的竞争 优势，并因此增加我们的收入和利润。

很少有公司为废金属行业开发技术解决方案，我们相信，通过将我们的经验和 资产集中在这个利润丰厚但往往被忽视的行业，我们可以为我们的股东创造显著的价值。

竞争

我们 与几家资金雄厚的大型废金属回收商、拥有自己的废金属加工业务的钢铁厂以及规模较小的金属回收公司竞争。对金属产品的需求受全球经济状况、美元的相对价值以及材料替代品(包括回收金属替代品)的可用性的影响。回收金属的价格也受到关税、配额和其他进口限制以及许可证和政府要求的影响。

我们的目标是通过我们加工大量金属产品的能力、我们对加工和分离设备的使用、我们设施的数量和位置以及我们基于我们的 经验所能够发展的运营协同效应来创造竞争优势。

最近的发展

融资 和其他资金来源

2021年2月16日，公司与一家认可投资者签订了一项证券购买协议，出售公司X系列可转换优先股的五(5)股，每股票面价值0.0001美元，总收益100,000美元。 购买和发行X系列优先股的交易于2021年2月18日结束。

2021年2月22日，公司与一家认可投资者签订了一项证券购买协议，出售1.25股公司X系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元，总收益为25,000美元。购买和发行X系列优先股的交易已于2021年2月24日结束。

2021年3月10日，公司与一家认可投资者签订了一项证券购买协议，出售3.75股公司X系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元，总收益75,000美元。购买和发行X系列优先股的交易于2021年3月12日结束。

于2021年11月30日，本公司与认可投资者订立证券购买协议，配售本金为37,714,966美元的有担保可转换本票及认股权证，以购买2,514,728股普通股(“2021年11月发售”)。该公司支付了2,200,000美元和一份认股权证，购买了200,000股普通股，作为2021年11月发行的佣金。该公司首席执行官将4,762,838美元的债务滚动到此次发行中。此次发行的总收益为27,585,450美元。

员工 和人力资源

截至2022年4月4日，GreenWave 拥有89名全职员工。

我们 认为我们多元化的员工群体和文化是我们成功的关键。我们的公司文化将学习放在首位，支持增长 ，并使我们达到新的高度。我们招聘具有相关技能和培训的员工，以在其职能职责中取得成功和发展。 我们评估特定候选人为公司的总体目标做出贡献的可能性，以及超出其指定任务的可能性。根据职位的不同，我们的招聘范围既可以是本地的，也可以是全国的。我们提供具有竞争力的薪酬和最佳福利，专为员工的需求和要求量身定做。在2021年期间，我们 努力克服了新冠肺炎疫情的影响，并以前所未有的势头进入2022年。在适当的情况下，其他人可以选择远程工作或在我们的设施中工作，并提供适当的保障措施。我们坚持对股东的承诺，努力工作，深思熟虑我们如何使用资源，并在每一个转折点为公司做正确的事情。

可用信息

我们 向证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上免费查阅，网址为Www.sec.gov 在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供此类材料后，请在合理可行的情况下尽快在我们的网站的“投资者”选项卡下发布此类材料 。

股东大会批准的公司行动

2021年9月3日，公司召开2021年股东年会。在股东周年大会上，股东批准(I)两名董事提名人，(Ii)对公司第二份经修订和重新修订的公司注册证书的修正案，将公司面值0.001美元的普通股法定股份数量从500,000,000股增加到1,200,000,000股，(Iii) 授予公司董事会酌情决定权，修改公司注册证书，以实现已发行和已发行普通股的一次或多次合并，据此，普通股股票将按1比2至1,000股之间的比例合并并重新分类为1股普通股(每股为1股)，但条件是：(X)本公司不得进行总计超过1股为1,000股的反向股票拆分，以及(Y) 任何反向股票拆分不得迟于记录日期的一周年完成。(Iv)公司的2021年股权激励计划和根据该计划可供发行的5000万股普通股，(V)批准RBSM LLP作为公司截至2021年12月31日的财政年度的独立公共账户，以及(Vi)就高管薪酬进行咨询投票。

产品

本招股说明书涉及本文所述的销售股东不时转售最多15,238,461股我们的普通股，包括：2,565,059股可转换为可转换票据的普通股和购买最多2,514,428股根据2021年11月私募发行的普通股的认股权证 。

本招股说明书中使用的假设

除本招股说明书另有说明外，本次发行后我们普通股的流通股数量以截至2022年3月30日的3,338,416股流通股为基础。

除非 本招股说明书另有说明，本次发行后我们普通股的流通股数量不包括未来可能发行的其他证券：

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。以下描述的风险包括我公司所知的对我公司或此次发行中的投资者的所有重大风险。在参与此次发行之前，您应仔细考虑此类风险。 如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。 因此，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。在确定 是否购买我们的普通股时，您还应参考本招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表 以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明。

风险 因素摘要

与我们的商业和工业有关的风险

与政府法律法规相关的风险

与知识产权相关的风险

与我们的普通股相关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

冠状病毒病(新冠肺炎)大流行已经并可能继续对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。未来的流行病或其他突发公共卫生事件可能会产生类似的影响。

我们的业务使我们面临与流行病、流行病或其他突发公共卫生事件相关的风险，例如蔓延到包括美国在内的许多其他国家的新冠肺炎大流行。2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行，美国总裁宣布新冠肺炎疫情为国家紧急状态。疫情的爆发导致世界各国政府实施了严格的措施以帮助控制病毒的传播，随后采取了分阶段的法规和指导方针 重新开放社区和经济。此外，世界上多个地区的政府和中央银行已经制定了财政和货币刺激措施，以抵消新冠肺炎的影响。

根据美国国土安全部的定义，我们 是一家在关键基础设施行业运营的公司。到目前为止，我们一直遵循联邦指导方针以及州和地方命令，继续在我们的业务范围内运营。尽管我们继续运营，但新冠肺炎已经对我们的财务业绩、运营、供应链 以及原材料流动、运输和物流网络以及客户产生了负面影响，并可能进一步产生负面影响。在很大程度上，由于新冠肺炎传播的影响和应对措施，全球经济状况在2020财年第二季度急剧下滑，导致失业率达到历史最高水平，某些行业的供需发生快速变化，企业转向远程工作或停止运营，以及消费者取消、限制或重新定向支出。经济衰退对我们产品的需求造成不利影响，并导致供需状况疲软，影响了我们产品、服务和原材料市场的价格和数量。在2020财年，特别是第二季度，我们的运营、利润率和业绩受到了不利影响，原因是回收金属销售量下降，原因是包括报废车辆在内的废旧金属供应严重受限，导致我们回收设施的加工量减少。我们还经历了回收金属产品的销售价格大幅下降、需求疲软、供应链中断、运输集装箱供应减少以及其他物流限制。在2021年期间，金属价格回升， 为收入的增加做出了贡献，尽管供应链中断持续存在。

新冠肺炎疫情可能会进一步对我们的业务或运营结果产生负面影响，包括暂时关闭我们的运营 地点或我们客户或供应商的地点、扰乱流入我们回收设施的废金属、限制我们通过碎纸机处理废金属的能力、抑制我们钢铁厂的钢铁产品制造以及推迟或阻止 向我们客户的交货等。此外，我们的员工以及我们的供应商和客户的员工的工作能力 可能会受到与新冠肺炎签约或接触的个人的严重影响，或者是预防和控制措施的结果，这可能会严重阻碍我们整个供应链的生产并收缩销售渠道。

由于 新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间及其经济后果是不确定的、不断变化的和难以预测的 ，因此大流行对我们的运营和财务业绩的影响以及它对我们成功执行业务战略和计划的能力的影响也是不确定和难以预测的。此外，新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的最终影响取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于：政府、企业和个人为应对疫情已经并将继续采取的行动(包括对旅行和运输的限制以及劳动力压力)；疫情的影响以及为应对全球和区域经济以及经济活动水平而采取的行动；联邦、州或地方资金计划的可用性；全球关键市场和金融市场波动的总体经济不确定性；全球经济状况和经济增长水平；以及新冠肺炎大流行消退时的复苏步伐。虽然我们预计新冠肺炎疫情将继续对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生负面影响，但目前新冠肺炎对经济和运营影响的不确定性意味着，目前无法合理估计相关的财务影响。

我们 经营的行业是周期性的，对一般经济状况敏感，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

对我们大多数产品的需求 本质上是周期性的，对一般经济状况敏感。我们产品使用的行业，包括全球钢铁制造和美国的非住宅和基础设施建设，其周期的时间和幅度是很难预测的。我们业务的周期性往往反映并被国内和国际经济状况的变化以及外汇汇率波动所放大。经济低迷或美国和国外市场或我们经营的任何行业的长期缓慢增长可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

全球市场不断变化的情况，包括制裁和关税、配额和其他贸易行动以及进口限制的影响，可能会 对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们加工的很大一部分金属销往美国以外的最终客户，包括亚洲、地中海地区以及北美、中美洲和南美洲的国家。我们是否有能力有利可图地销售我们的产品，或根本不销售我们的产品，可能会受到许多风险的影响 ，包括政治、经济、军事、恐怖主义或重大流行病事件的不利影响；劳工和社会问题；外国政府施加的法律和监管要求或限制，包括配额、关税或其他保护主义贸易壁垒、制裁、 税法不利变化、国有化、货币限制或对我们出口的特定类型产品的进口限制；以及 由于海关合规或政府机构的其他行动导致的发货中断或延误。此类事件和条件的发生可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

例如，2017财年，中国的监管机构开始实施国剑倡议，包括对包括回收企业在内的中国工业企业进行检查，以确定违反规定的污染物排放或非法转移的废料进口。国剑倡议带来的限制包括禁止某些进口回收产品，降低允许回收材料的污染限制，以及更全面的装运前和装运后检验要求。预检中断 某些中国目的地港口的认证和严格的检验程序限制了进入这些目的地的机会，并且 导致重新谈判或取消了某些有色金属客户的合同，这些合同涉及将此类货物重定向到其他目的地 。从2019年7月1日开始，中国以进口许可证要求和配额的形式对某些废旧产品，包括我们销售的某些有色金属产品实施了进一步的限制。中国每季度向中国废旧产品消费者发放进口许可证和配额，用于进口废旧产品。自该计划实施以来，进口配额的规模一直在按季度稳步减少。我们继续向中国出售我们的回收金属产品；但是，未来可能会发布额外或修改的许可证要求和配额，以及额外的产品质量要求。 我们认为，上述中国监管行动对我们回收业务的潜在影响可能包括要求 需要对某些有色金属回收废金属产品进行额外的加工和包装，增加对出口到中国的检查 和认证活动，或者在 许可证发放延迟、配额受限或中国彻底禁止我们的某些或所有回收金属产品的情况下改变我们销售渠道的使用。随着监管 发展的进展，我们可能需要在经济合理的现有计划投资之外对有色加工设备进行进一步投资，从而产生额外成本以满足新的检验要求，或者为受影响的产品寻找替代市场 ，这可能会导致销售价格降低或成本上升，并可能对我们的业务或运营结果产生不利影响。

2018年3月，美国根据《1962年贸易扩张法》第232条，对某些进口钢铁产品征收25%的关税，对某些进口铝产品征收10%的关税。这些新关税与美国的其他贸易行动一起，引发了某些受影响国家的报复行动，其他外国政府已经启动或正在考虑对美国其他商品实施贸易措施。例如，中国对某些美国产品征收了一系列报复性关税，包括对所有等级的美国废铝征收25%的关税，对美国废铝加征25%的关税。这些关税和其他贸易行动可能导致 国际钢铁需求在已经经历的基础上下降，并进一步对我们产品的需求产生负面影响， 将对我们的业务产生不利影响。鉴于美国或其他国家这些贸易行动的范围和持续时间存在不确定性，这些贸易行动对我们的运营或结果的影响仍然不确定，但这种影响可能是实质性的。

原材料和报废车辆等投入品的可获得性或价格变化 可能会降低我们的销售额。

我们的 业务需要从第三方供应商处采购的某些材料。行业供应条件通常涉及风险， 包括原材料短缺的可能性、原材料和其他投入成本的增加，以及对交付时间表的控制减少 。我们从许多来源采购我们的废品库存。这些供应商通常不受长期合同的约束，也没有向我们出售废金属的义务。在废金属价格下跌或较低的时期，供应商可能会选择持有废金属以等待价格上涨，或者故意放慢金属收集活动的速度，从而收紧供应。如果大量供应商 停止向我们销售废金属，我们将无法以所需的水平回收金属，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响 。例如，在2020财年第二季度，回收金属价格较低的环境，加上与新冠肺炎相关的对供应商的经济和其他限制，严重限制了包括报废汽车在内的废金属 的供应，导致加工量大幅减少。美国工业生产放缓也可能减少金属回收行业的工业品级金属供应，导致可供加工和销售的可回收金属减少。国内废金属竞争加剧，包括美国和加拿大废金属回收行业产能过剩的结果，也可能减少我们可用的废金属供应。无法获得稳定的废旧材料供应 可能会对我们履行销售承诺的能力产生不利影响，并降低我们的运营利润率。无法获得足够的报废车辆供应 可能会对我们吸引客户和收取入场费的能力产生不利影响，并减少我们的零部件销售。 如果无法获得用于钢铁生产的原材料和其他投入，如石墨电极、合金和其他必需的消耗品， 可能会对我们根据客户的规格炼钢的能力造成不利影响。

废金属价格的大幅下跌可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

在我们经营的行业中，周期的时间和幅度很难预测，并受到国内市场和国外市场不同经济条件的影响。我们通常在国内市场购买原材料，而在国外市场，我们通常销售大部分产品。废金属(包括报废车辆)的购买价格和回收废金属的销售价格受市场力量的影响，超出我们的控制范围。虽然我们试图通过调整我们的金属采购价格来应对不断变化的回收废金属销售价格，但我们的能力受到竞争和其他市场因素的限制。因此，我们可能无法 降低我们的金属采购价格以完全抵消回收金属销售价格的大幅下降，这可能会对我们的运营收入和现金流产生不利影响 。此外，由于平均库存成本核算的影响，销售价格的快速下降可能会压缩我们的营业利润率，这会导致合并运营报表中确认的销售商品的成本下降 的速度慢于金属采购价格。

例如，在2020财年，再生金属的市场状况疲软，包括在2020财年第三季度全球经济状况大幅下滑 主要是由于新冠肺炎疫情的影响，以及主要由于中国的进口限制和关税对某些再生有色金属产品市场的结构性变化，导致 与2019财年相比，我们的黑色金属和有色金属再生金属产品的大宗商品价格大幅下降，平均净销售价格下降。因此，2020财年的营业利润率受到挤压，因为我们回收金属产品的平均净销售价格降幅超过了原材料采购成本的降幅。在2021财年，我们的黑色金属和有色金属价格大幅上涨 ，导致原材料收入和采购成本增加。

全球钢铁行业供需状况的失衡 可能会减少对我们产品的需求。

全球经济的扩张和收缩可能导致全球钢铁行业的供需失衡，这可能会显著影响我们业务使用和销售的大宗商品的价格，以及成品钢铁产品的价格和需求。在一些外国国家，如中国，钢铁生产商通常是政府所有的，因此可能会基于政治或其他不反映自由市场条件的因素来做出生产决策。过去，这些国家的产能过剩和钢铁生产过剩导致半成品和成品钢材出口价格过高。这导致其他国家的炼钢业务中断，对我们回收的废金属的需求产生了负面影响。现有或新的贸易法律和法规可能导致或不足以防止不利的贸易做法，这些做法可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。尽管贸易法规限制或对某些产品的进口征收关税，但如果外国钢铁产量大大超过这些国家的消费量，全球对我们的回收废金属产品的需求可能会下降，美国的钢铁产品进口可能会增加，从而导致我们的回收金属产品和成品钢铁产品的数量和销售价格更低。

长期资产和股权投资的减值 可能对我们的经营业绩产生不利影响。

当某些触发事件或情况表明其持有的 价值可能受损时，我们的 长期资产组将接受减值评估。如果账面价值超过我们对与资产组相关的业务的未来未贴现现金流量的估计，则就资产组的账面金额与公允价值之间的差额计入减值。这些潜在减值测试的结果 可能受到不利的市场状况、我们的财务表现趋势、 或利率上升等因素的不利影响。如果减值测试的结果是我们确定我们的任何长期资产组的公允价值低于其账面价值，我们可能会产生减值费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

我们 可能无法续订设施租约，从而限制我们的运营能力。

我们 租用了很大一部分设施。续订此类租约的成本可能会大幅增加，我们可能无法以商业上合理的条款续订此类租约，甚至根本无法续订。如果不续签这些租约或为我们的设施找到合适的替代位置，可能会影响我们在某些地理区域内继续运营的能力，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。

美元相对于其他货币升值 可能会减少对我们产品的需求。

我们回收废金属收入的很大一部分来自向以美元计价的外国客户的销售，包括位于亚洲、地中海地区和北美、中美洲和南美洲的客户。最近几年(包括2020财年)经历的美元走强使我们的产品对非美国客户来说更加昂贵，这可能会 对出口销售产生负面影响。美元走强还降低了进口金属产品的价格，这可能会导致美国钢铁产品进口增加。因此，我们在美国制造的成品钢铁产品对我们的美国客户来说可能会比进口钢铁产品贵 ，从而减少对我们产品的需求。

设备 升级、设备故障和设施损坏可能导致减产或停产。

我们的业务运营以及回收和制造流程依赖于关键设备，包括信息技术 设备、粉碎机、有色分选技术、熔炉和轧钢机，这些设备可能会因计划的 升级或维护或意外故障而偶尔停止使用。我们的设施容易因火灾、地震、事故或恶劣天气条件等意外事件而发生设备故障和灾难性损失的风险。我们的加工中断和产能中断以及因意外事件导致的停工可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们 受到法律诉讼和法律合规风险的影响，这些风险可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。

我们 花费大量资源确保我们遵守国内外法规、合同义务和其他法律标准。 尽管如此，我们在各种事项上仍面临各种法律程序和合规风险，包括监管、安全、环境、雇佣、运输、知识产权、合同、进出口、国际贸易 以及在我们业务过程和行业中出现的政府事务。超出保险赔偿范围的不寻常或重大法律程序或合规调查的结果可能会对我们的财务状况和 运营结果产生不利影响。关于我们目前的重大法律诉讼和或有事项的信息，见第一部分第3项中的“法律诉讼” 和附注8--财务报表附注中的“或有事项--其他” 报表附注中的“或有事项”。

气候变化可能会对我们的设施和正在进行的运营产生不利影响。

气候变化对我们业务的潜在物理影响是高度不确定的，取决于存在的独特地理和环境因素，例如深水港口设施的海平面上升、风暴模式和强度的变化以及气温的变化 。由于我们的许多回收设施都位于深水港附近，海平面上升可能会扰乱我们接收废金属、通过碎纸机处理废金属以及将产品运往客户的能力。极端天气事件和条件，如飓风、雷暴、龙卷风、野火和冰雪风暴，可能会增加我们的成本或对我们的设施造成损害， 并且可能无法完全投保因极端天气造成的任何损失。恶劣天气事件频率和持续时间的增加以及 条件也可能抑制利用我们产品的建筑活动、废金属流入我们的回收设施，以及我们汽车零部件商店的零售入场和零部件销售。气候变化的潜在不利影响，包括气温上升和极端天气事件和条件，可能会给在我们工厂工作的员工带来健康和安全问题，并可能导致 无法维持标准工作时间。

灾难性的 事件可能会扰乱我们的业务，削弱我们向客户和消费者提供平台的能力，从而导致补救成本、客户和消费者的不满以及其他业务或财务损失。

我们的运营在一定程度上取决于我们保护我们的设施免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。尽管我们的设施采取了预防措施，但发生自然灾害、恐怖主义行为、破坏或破坏行为、使用量激增或设施中的其他意外问题都可能导致我们的平台长时间中断。即使在当前和计划的灾难恢复安排下，我们的业务也可能受到损害。此外，如果发生损坏或中断，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能遭受的任何损失 。这些因素反过来可能进一步减少收入，使我们承担责任，并导致我们的平台使用率下降 并减少我们的广告投放的销售额，其中任何一项都可能损害我们的业务。

我们 依赖少数供应商提供运营我们业务所需的材料。失去这些供应商，或他们未能向我们供应这些材料，将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 依赖于少数第三方供应商为我们的业务提供关键材料。由于这些材料的供应商数量有限，我们可能需要联系替代供应商以防止可能的中断。我们无法 控制材料的可用性。如果我们或我们的制造商不能以可接受的条件、以足够的质量水平或足够的数量购买这些材料(如果有的话)，我们业务的成功运营将被推迟，或者 将出现供应短缺，这将削弱我们从业务中创造收入的能力。

我们有相当大的客户集中度，有限数量的客户占我们2021年和2020年收入的很大一部分。

我们 目前很大一部分收入来自一个客户，该客户在2021财年占我们收入的83%。当很大比例的总收入集中在有限数量的客户时，就存在固有的风险。我们无法预测该客户对我们服务的未来需求水平，也无法预测该客户在最终用户市场对产品和服务的未来需求 。此外，大客户，尤其是我们最大的客户的收入可能会根据项目的开始和完成而不时波动，其时间可能会受到市场状况或其他因素的影响 或其他因素，其中一些可能不是我们所能控制的。此外，我们与较大客户签订的一些合同允许他们随时终止我们的关系(受通知和某些其他条款的约束)。如果这些客户中的任何一个由于市场、经济或竞争状况而出现销售下降或延迟，我们可能会被迫降低我们的服务价格，这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入和运营结果和/或我们普通股的交易价格产生负面影响。如果我们最大的客户终止我们的服务，这种终止将对我们的收入和运营结果和/或我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们 的历史有限，因此可以对我们的前景和未来业绩进行评估，并且没有盈利的 运营历史。

我们 于2013年4月注册成立，运营历史有限，我们的业务面临着成立新企业所固有的所有风险。我们的成功可能性必须结合新企业发展和扩张过程中经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误来考虑。在实施业务计划时，我们可能会在未来蒙受损失。不能保证我们会盈利。

我们 高度依赖关键高管的服务，他们的流失可能会对我们的业务和战略方向造成实质性损害。 如果我们失去了关键管理层或重要人员，无法招聘到合格的员工、董事、高级管理人员或其他人员，或者经历了我们薪酬成本的增加 ，我们的业务可能会受到严重影响。

我们高度依赖我们的管理团队，特别是我们的首席执行官丹尼·米克斯。虽然我们与丹尼·米克斯有雇佣协议，但该雇佣协议允许米克斯先生在接到通知后终止该协议。如果我们失去关键员工，我们的业务可能会受到影响。此外，我们未来的成功还将在一定程度上取决于我们关键管理人员的持续服务 以及我们识别、聘用和保留更多人员的能力。我们为我们 高管的生命投保“关键人物”人寿保险。我们面临着对人才的激烈竞争，可能无法吸引和留住业务发展所需的人员 。由于这种竞争，我们的薪酬成本可能会大幅增加。

我们 可能需要获得额外的融资来为我们的运营提供资金。

我们 未来可能需要额外资金来继续执行我们的业务计划。因此，我们可能依赖债务或股权形式的额外资本 来继续我们的运营。目前，我们没有筹集额外资本的安排，我们可能需要确定潜在投资者，并与他们谈判适当的安排。我们可能无法在需要投资的时间内安排足够的投资，或者如果安排投资，将以优惠条件进行投资。如果我们不能 获得所需资本，我们可能无法盈利，可能不得不缩减或停止运营。额外的股本融资 如果可用，可能会稀释我们股本的持有者。债务融资可能涉及大量现金支付义务、契约和财务比率，这可能会限制我们运营和发展业务的能力。

我们的独立注册会计师事务所对我们作为持续经营企业的能力表示担忧。

我们独立注册会计师事务所的报告 基于我们运营的历史亏损和可能需要额外融资为我们的运营提供资金，对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力表示担忧。目前，我们不可能有把握地预测我们业务的潜在成功。如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体，我们可能无法 继续我们的业务，您可能会损失您对我们证券的部分或全部投资。

在过去，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果持续下去，可能会损害我们的 财务状况。

正如我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的第9A项中报告的那样，我们的管理层得出结论，由于我们的控制和程序存在重大缺陷，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制 无效。该公司没有足够的职责分工来支持其对财务报告的内部控制。 由于我们的规模较小且资源有限，分离所有相互冲突的职责并不总是可能的，在短期内也不一定 可行；但是，我们确实希望在不久的将来招聘更多的会计人员。我们已经并正在努力 采取适当和合理的步骤进行改进，以补救这些缺陷。如果我们的内部财务报告持续存在重大缺陷 ，我们的财务状况可能会受损，或者我们可能不得不重新申报财务状况，这可能会导致我们花费额外的资金，这将对我们创造利润的能力和我们业务的成功产生实质性影响。

与政府法律法规相关的风险

税收 税收规则的增加和更改可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

作为一家在全球范围内开展业务、在北美拥有实体业务的公司，我们直接和 间接地受到美国、州、当地和外国税收规则变化的影响。用于财务报告目的的税项和未来的现金税负债可能会受到此类税则变化的不利影响。在许多情况下，这些变化使我们与一些主要竞争对手相比处于竞争劣势，以至于我们无法将税收成本转嫁给我们的客户。

我们 未来可能无法实现我们的递延税项资产。

我们对递延税项资产可回收性的评估是基于对现有正面和负面证据的评估，以确定它们是否更有可能实现。如果负面证据超过正面证据，则需要计入估值减值。 递延税项资产的减值可能是由重大负面行业或经济趋势、盈利业绩下降和对未来应纳税收入的预测、法律或法规的不利变化以及各种其他因素造成的。递延税项资产的减值可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致无法实现递延税项资产 。如果递延税项资产变现的可能性不大，则递延税项资产可能需要进一步的估值津贴。

环境合规成本和潜在的环境责任可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

遵守环境法律法规是我们业务中的一个重要因素。除其他事项外，我们受美国和其他国家/地区的当地、州和联邦环境法律法规的约束：

我们 还需要获得政府当局的环境许可才能进行某些作业。违反或未能获得许可或不遵守这些法律或法规可能会导致我们的业务被监管机构罚款或以其他方式制裁，或者成为私人当事人诉讼的对象。未来的环境合规成本，包括环境项目的资本支出， 可能会增加，因为新的法律法规、不断变化的解释和监管机构对当前法律和法规的更严格执行、扩大排放、地下水和其他测试要求以及有关排放或污染物水平的新信息、关于适当污染控制水平的不确定性、污染控制技术的未来成本以及与气候变化相关的问题 。我们看到联邦、州和地方监管机构越来越关注金属回收和汽车拆解设施，以及新的或不断扩大的监管要求。

我们的业务使用、处理和产生危险物质。此外，其他人以前在我们目前或以前拥有、运营或以其他方式使用的设施进行的操作可能会造成危险物质的污染。因此，根据环境法律法规，我们面临着 可能的索赔，包括政府罚款和罚款、调查和清理活动的费用、自然资源损害索赔以及第三方对人身伤害和财产损失的索赔，特别是针对水道和土壤或地下水污染的修复。这些法律可以对危险物质的清理施加责任 ，即使所有者或操作员既不知道也不对危险物质的释放负责。在过去，我们被发现不遵守这些法律法规中的某些规定，并与此相关的责任、支出、罚款和 处罚。环境合规成本和潜在的环境责任可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大的不利影响。见合并财务报表附注9--承付款和或有事项中的“或有--环境” 。

政府机构可能拒绝授予或续签我们的执照和许可证，从而限制我们的运营能力。

我们 根据州和地方政府的许可证、许可和批准开展某些业务。政府机构 经常抵制在其社区建立某些类型的设施，包括汽车零部件设施。我们设施附近的分区变化 以及住宅和混合用途开发的增加正在减少缓冲区，并造成与我们这样的重工业用途的土地使用冲突 。这可能会导致投诉增加，检查和执法增加，包括罚款和处罚、运营限制、需要额外的资本支出，以及对维护或续签所需审批、许可证和许可的反对增加。此外，美国和外国政府都会不时地对我们经营的市场的贸易实施监管和限制。在一些国家，政府要求我们在允许向这些国家的客户发运回收金属之前，必须申请证书或注册 。不能保证将来的审批、许可证和许可证会被授予，也不能保证我们能够维持和续签我们目前持有的审批、许可证和许可证。如果 未能获得这些批准，可能会导致我们限制或停止在这些地点的运营，或者阻止我们开发或获取新设施，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

遵守现有和未来的气候变化和温室气体排放法律法规可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

未来关于气候变化和温室气体“GHG”排放的立法或加强监管可能会给我们的业务以及我们的客户和供应商带来巨大的 成本，包括增加能源、资本设备、排放控制、环境监测和报告以及其他成本，以遵守有关气候变化和温室气体排放的法律法规和限制 。补贴、税收、费用、补偿或信用的潜在成本可能属于“总量管制和交易”计划或类似的未来立法或监管措施的一部分， 这些计划或措施的未来仍不确定。 未来的气候变化和温室气体法律或法规可能会对我们(以及我们的客户和供应商的能力)与位于不受此类要求地区的公司竞争的能力产生负面影响。在得知未来任何法律或法规的时间、范围和程度之前，我们无法预测对我们的财务状况、经营业绩或竞争能力的影响。此外，即使在没有此类法律或法规的情况下，全球市场对金属回收和钢铁制造行业公司排放的温室气体的认识增加和任何负面宣传也可能损害我们的声誉，并减少客户对我们产品的需求。

与知识产权相关的风险

我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

我们业务的成功取决于我们继续使用我们现有的商标名称以提高我们的品牌知名度。 未经授权使用或以其他方式盗用我们的任何品牌名称可能会降低我们的业务价值，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们 可能卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的 ，其结果可能会对我们业务的成功产生不利影响。

竞争对手 可能会侵犯我们的商标或其他知识产权。此外，可能很难或不可能获得竞争对手侵权的证据。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求单独提出侵权索赔， 这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们管理层的时间和注意力。不能保证我们将 有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常持续数年才能结案 。

我们 可能会受到第三方的索赔，这些第三方声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权，或要求 拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的一些员工可能在之前的工作中签署了保密和竞业禁止协议。尽管我们努力确保员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会 被指控我们或这些员工使用或泄露了任何此类员工前雇主的机密信息或知识产权，包括商业秘密 或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。

与我们普通股所有权相关的风险

不能保证我们的普通股将被批准在国家证券交易所上市。

目前，我们普通股的股票在场外“场外”粉色市场报价，不在任何证券交易所交易或上市。 虽然我们仍决心努力让我们的证券在全国交易所上市，但不能保证这一点会发生。因此，我们可能永远不会为我们的证券开发一个活跃的交易市场，这可能会限制我们的投资者清算其投资的能力。

我们普通股的市场价格可能会波动，并受到几个因素的不利影响。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素和事件而大幅波动，这些因素和事件包括但不限于：我们执行业务计划的能力；经营业绩低于预期；我们发行额外证券，包括为我们的运营费用提供资金所需的 债务或股权或其组合；我们或我们的竞争对手宣布技术创新或新产品；以及我们财务业绩的周期波动。

此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

如果我们的普通股受到细价股规则的约束，我们的股票交易将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们没有在国家证券交易所上市，如果我们普通股的价格低于5.00美元，我们的普通股可以被视为细价股。细价股规则要求经纪自营商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含指定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》要求，经纪交易商在进行任何不受这些规则约束的细价股交易之前，必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买方的适当投资，并收到(I)买方已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股交易的书面 协议；以及(Iii)签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求 可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东 可能难以出售他们的股票。

我们 是交易法规则12b-2所指的“较小的报告公司”，如果我们决定利用 适用于较小报告公司的各种报告要求的某些豁免，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低 。

我们 符合“较小的报告公司”的资格，这意味着我们不是投资公司、资产担保发行人，也不是母公司持有多数股权的子公司，而母公司不是“较小的报告公司”，并且：(I)公开发行的股票不到2.5亿美元，或(Ii)最近结束的财年的年收入不到1亿美元，以及(A)没有公开发行股票 或(B)上市股票不到7亿美元。作为一家“较小的报告公司”，我们有权依赖于某些降低的披露要求，例如豁免在我们的定期报告和委托书中提供高管薪酬信息。 我们还免除了《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节规定的审计师认证要求。由于我们是一家规模较小的报告公司，这些豁免和在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露的减少可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能会 依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股或认股权证吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们 预计不会为普通股支付股息，投资者可能会损失他们的全部投资。

现金 我们的普通股从未宣布或支付过股息，我们预计在可预见的 未来也不会宣布或支付这样的股息。我们预计将利用未来的收益(如果有的话)为业务增长提供资金。因此，如果不出售普通股，股东将不会获得任何资金。如果我们不支付股息，我们的普通股价值可能会降低，因为只有在我们的股价升值的情况下，您的投资才会产生回报 。我们不能在股东出售股票时向他们保证他们的投资有正回报，也不能保证股东不会损失全部投资。

您 可能会损失部分或全部投资。

对我们证券的投资是投机性的，涉及高度风险。潜在投资者应该意识到，对该公司的投资价值可能会下降，也可能上升。此外，无法确定公司投资的市场价值是否会完全反映其潜在价值。你可能会损失部分或全部投资。

我们的 管理层控制着我们的一大块普通股，这将使他们能够控制我们。

截至2022年3月30日，我们的管理团队成员实际拥有我们约50.67%的已发行普通股。

因此，管理层可能有能力控制提交给股东审批的几乎所有事项，包括：

此外，管理层的股票所有权可能会阻止潜在收购者提出要约收购或以其他方式试图 获得我们的控制权，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现比我们股票价格的溢价。任何额外的投资者将拥有我们普通股的少数比例，并拥有少数投票权。

由于 我们可以发行额外的普通股，因此我们普通股的购买者可能会立即遭受稀释并经历进一步稀释。

我们 被授权发行最多1，200，000，000股普通股，其中截至2022年3月30日已发行且已发行3，338，416股普通股 。我们的董事会有权在未经任何股东同意的情况下促使我们发行额外的普通股股票 。因此，我们的股东未来可能会进一步稀释我们股票的所有权， 这可能会对我们普通股的交易市场产生不利影响。

我们的第二次修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的条款 可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权或管理层的变更 ，从而压低我们普通股的市场价格。

我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书规定，所有内部公司索赔必须单独和专门 在特拉华州衡平法院提出(如果该法院没有管辖权，则由特拉华州高级法院提出，如果其他法院没有管辖权，则由特拉华州地区法院提出)。专属法院条款可能限制股东在司法法院提出其认为有利于基于公司内部索赔的纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们或我们现任或前任董事或高管和/或股东的诉讼 。此外，如果法院发现这一排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的费用，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。

如果证券或行业研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股发表不利或误导性的意见 ，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于我们无法控制的证券或行业研究分析师发布的关于我们和我们的业务的研究和报告。如果任何跟踪我们的分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见 ，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场中的可见度， 这可能会导致我们的股价或交易量下降。

未来 出售和发行我们的普通股或购买我们的普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会 导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们 预计未来可能需要大量额外资本来继续我们计划的运营，包括扩大研究和开发活动，以及与运营上市公司相关的成本。为了筹集资本，我们可以按我们不时确定的价格和方式在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这样的出售 还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可以获得比我们普通股持有者更高的权利、优惠和特权。

我们 在使用公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层对公开募股的净收益的运用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖我们管理层对这些收益的运用的判断 。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用我们的公开发行净收益 。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用公开募股的净收益 ，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们 受《交易法》的定期报告要求的约束。我们设计我们的披露控制和程序，以合理地 确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层 ，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信， 任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供对控制系统目标实现的合理保证，而不是绝对保证。

这些 固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的 错误或错误而发生。此外，一些人的个人行为、两个或多个人的串通或未经授权的控制覆盖都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 ，并且不会被发现。

使用收益的

出售股东根据本招股说明书提供的回售股份将获得全部收益。 我们不会从本招股说明书所涵盖的出售股东出售回售股份中获得任何收益。如果根据2021年11月发行的认股权证 为现金行使，则该等收益将由本公司用作营运资金。

分红政策

我们 尚未对我们的普通股支付任何现金股息，目前也不打算对我们的普通股 股票支付任何股息。我们目前的政策是保留收益，用于我们的运营和业务发展。我们未来的股息政策将由我们的董事会不时决定。

向出售股票的股东发行证券

于2021年11月29日，吾等与若干机构 投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)。根据证券购买协议，吾等出售及投资者买入约37,700,000美元，其中包括约3,000万美元现金。1,900,000美元的原始发行折扣，及 5,800,000美元的本公司现有债务已交换于发售中发行的票据及认股权证(统称为“购买价”)的优先担保可换股票据(“高级票据”)及认股权证( “认股权证”)本金金额。这笔交易于2021年11月30日完成。

优先债券于2022年5月30日以6%的原始发行折扣率发行，年利率6%计息，6个月后到期。优先票据可按每股15.00美元的转换价转换为本公司普通股，并可在高级票据所述的某些情况下作出调整。为保证其在本协议及证券购买协议项下的义务，吾等已根据质押及担保协议将其几乎所有资产的担保权益授予抵押品代理人，以使投资者受益。当我们的普通股在国家交易所上市并满足某些其他条件时，高级债券将按高级债券中规定的转换价格自动转换为普通股。

如果没有发生股权条件失败(如高级债券中的定义)，我们 可以将优先债券在初始到期日之前的到期日延长至2022年11月30日。高级票据的到期日亦可由持有人在债券所指明的其他 情况下延长。如果我们无法延长或选择不延长优先票据，我们将被要求通过股票发行、额外借款、运营现金流和/或其他流动资金来源偿还 优先票据。

该等认股权证可行使五(5)年，以19.50美元的行使价购买合共2,514,728股普通股， 可在认股权证所述的若干情况下作出调整。

我们 利用发行高级票据和认股权证所得款项赎回X系列和Y系列优先股的所有流通股，偿还发行前未偿还的债务，并扩大旨在加速增长的业务。

本招股说明书涉及本招股说明书中列名的出售股东转售高级票据转换后可发行普通股股份及行使认股权证。

如持有人(连同其联属公司)实益持有本公司已发行普通股股数的4.99%以上，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因该百分比是根据认股权证的条款厘定的。但是，任何持有人均可将该百分比增加或减少至 不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加应在持有人向我们发出通知后61天内生效。

出售 个股东

出售股东发行的普通股是指通过行使高级票据和认股权证而发行给出售股东的普通股。有关优先票据和认股权证相关普通股发行的更多信息，请参阅上文“向出售股东发行证券”。我们正在登记作为高级票据和认股权证基础的普通股股份，以便允许出售股票的股东不时提供股份转售。除 优先票据及认股权证的所有权外，在过去三年内，出售股东与本公司并无任何重大关系。

下表列出了出售股票的股东以及每个出售股票股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出了每个出售股东直接拥有的普通股股数。 第三栏和第四栏列出了每个出售股东根据其在2022年3月30日对高级票据和认股权证的所有权 分别实益拥有的普通股股份数量，假设高级票据的转换和出售股东在该日期持有的认股权证的行使 ，而不考虑对转换或行使的任何限制。

第五栏列出了本招股说明书中出售股东所发行的普通股。

根据与出售股东签订的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖以下两项合计总额的300%的回售：(I)高级票据转换时可发行的普通股最高股数，如同已发行票据已悉数转换一样；以及(Ii)因行使相关认股权证而可发行的普通股最高股数，两者均按紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的前一个交易日的前一交易日，确定为已行使未发行认股权证的全部股份。于紧接适用决定日期前一个交易日起计，并须按登记权协议的规定作出调整，而不受转换优先票据或行使认股权证的任何限制 。第五栏和第六栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据高级票据及认股权证的条款，出售股东不得转换优先票据或行使认股权证至会导致该出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有 若干普通股股份，而该等普通股股份将超过当时已发行普通股的4.99%或9.99%(视何者适用而定)，但就厘定而言，不包括因转换或行使该等票据或认股权证而可发行的普通股股份。第三和第四列中的股票数量 没有反映这一限制。出售股票的股东可以在本次发行中出售其全部、部分或全部股份。请参阅“分销计划 ”。

证券说明

普通股 股票

以下对本公司普通股的描述仅作为摘要，并参考本招股说明书中作为证物存档的第二次修订的 和经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)和经修订的章程(“章程”)， 的全部内容。

我们的 授权普通股由1,200,000,000股组成，每股票面价值0.001美元，其中截至2022年4月14日已发行和发行的普通股为3,338,416股。

我们普通股的每一股都有权对提交股东表决的所有事项投一票。我们的股东没有累计投票权。我们普通股的持有者有权按比例从我们董事会宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。然而，我们董事会目前的政策是保留收益(如果有的话)用于公司的运营和扩张。 在清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人有权在支付或拨备所有负债后按比例分享我们所有可合法分配的资产，但受我们任何其他证券持有人的权利(如果有)的限制。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

优先股 股票

截至本招股说明书发布之日，我们Z系列优先股已发行500股。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，不时发行最多10,000,000股优先股 在一个或多个系列中确定优先股的名称、权力、优先权、特权和相对 参与权、选择权或特殊权利，以及优先股的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权、转换权、 或其他权利的可转换优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止控制权变更，或使管理层的撤职变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

认股权证

2017年8月，我们发行了五年期认股权证，以每股150.00美元的行使价购买最多6,967股普通股。我们的 2017年12月的私募和2018年11月的权证重新定价触发了2017年8月的私募发行的权证的价格保护条款，作为这种调整的结果，截至2022年3月30日，已发行的认股权证最多可购买6,417股 。

2017年12月，我们发行了五年权证，以每股60.00美元的行使价购买最多16,167股普通股。 我们2018年11月的权证重新定价将权证的行权价降至每股22.50美元。截至2022年3月30日，已发行的认股权证最多可购买15,167股。

2017年12月，我们发行了五年期认股权证，以每股120.00美元的行使价购买最多34,167股普通股。 截至2022年3月30日，已发行的认股权证最多可购买417股。

2018年1月，我们发行了五年期认股权证，以每股60.00美元的行使价购买最多834股普通股。截至2022年3月30日，已发行的认股权证最多可购买834股。

2021年11月，我们发行了5年期认股权证，以每股19.50美元的行使价购买最多2,714,332股普通股。 截至2022年3月30日，已发行的认股权证最多购买2,714,332股。

分销计划

证券的每一出售股东(“出售股东”)及其任何质权人、受让人和利益继承人可不时在主要交易市场或任何其他证券交易所、证券交易市场或交易机构或以私下交易的方式出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券。出售股东可以每股15.00美元的固定价格出售部分或全部证券，直至我们的股票在全国证券交易所上市或在场外交易公告牌、OTCQX市场或OTCQB市场报价，然后按现行市场价格或私下协商的价格 。出售证券的股东，可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

出售股票的股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免(如果有)出售证券。 而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可根据FINRA规则2121从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理，则从买方)收取佣金或折扣 ，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下，佣金或折扣不得超过惯例经纪佣金；如果是主要交易，则根据FINRA规则2121加价或降价。

在出售证券或其权益的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的股东及参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。每名出售股票的股东均已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解 分销证券。

公司需要支付因证券登记而产生的某些费用和支出。公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括根据《证券法》承担的责任。

吾等 同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售股东可转售证券的日期 ，无须注册，且不受第144条规定的任何数量或销售方式限制，而不要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似 效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则 出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并符合 。

根据《交易法》适用的规则和条例，从事经销回售证券的任何人不得同时 在经销开始前的适用限制期间内， 从事与普通股有关的做市活动，如规则M所界定。此外，出售股东须遵守《交易法》及其下的规则和条例的适用条款，包括M规则，该规则可限制出售股东或任何其他人士购买和出售普通股的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本 ，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本递送给每位买方(包括遵守证券法第172条的规定)。

业务说明

我们 成立于2013年4月26日，是一家名为MassRoots，Inc.的技术平台开发商。2021年10月，我们将公司 的名称从“MassRoots，Inc.”更改为。致“GreenWave Technology Solutions，Inc.”我们于2021年10月28日以10,000美元的现金对价出售了我们所有的社交媒体资产 以及与其社交媒体业务相关的所有业务。2021年9月30日，我们完成了对帝国服务公司(“帝国”)的收购，后者在弗吉尼亚州和北卡罗来纳州经营着11个金属回收设施。此次收购被视为于2021年10月1日弗吉尼亚州合并证书生效之日生效。

收购帝国后，我们过渡到废旧金属行业，涉及收集、分类和处理家用电器、建筑材料、报废车辆、船只和工业机械。我们通过粉碎、切碎、粉碎、分离和分类的方式处理这些物品，并将这些回收的黑色金属、有色金属和混合金属在销售前根据密度 和金属分类。在报废汽车的情况下，我们拆除催化转化器、铝轮和电池，以便在粉碎车辆之前进行单独处理和销售。我们设计了我们的系统，以最大限度地提高通过这一过程生产的金属的价值。

我们 在我们位于北卡罗来纳州凯尔福德的工厂运营一台工业粉碎机。我们的粉碎机旨在生产密度更高的产品，并与先进的分离设备相配合，生产更精炼的再生黑色金属，这些金属更有价值，因为它们需要更少的加工 来生产再生钢铁产品。总体而言，这一过程将汽车车身等大型金属物体减少到棒球大小的碎回收金属碎片 。

然后将切碎的碎片放在磁化滚筒下的传送带上，将黑色金属从混合的有色金属和残渣中分离出来，生产出一致和高质量的黑色金属废料。然后，有色金属和其他材料经过许多额外的机械系统，将有色金属从任何残渣中分离出来。剩余的有色金属经过进一步加工，按类型、等级和质量进行分类，然后作为产品出售，如Zorba(主要是铝)、Zurik(主要是不锈钢)和切碎的绝缘线(主要是铜和铝)。

我们公司的主要优先事项之一是开设一个有铁路或深水港口通道的设施，使我们能够高效地将我们的 产品运输到国内钢厂和海外铸造厂。由于这将极大地扩大我们加工的废料产品的潜在买家数量，我们相信，开设一个有港口或铁路通道的设施可以增加我们现有业务的收入和盈利能力 。

帝国 总部位于弗吉尼亚州萨福克，截至2022年4月4日拥有89名员工。

背景

我们 于2013年4月26日作为技术平台在特拉华州注册。我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚州萨福克市郊区车道277号，邮编：23434，电话号码是(757)966-1432。

2017年1月25日，我们完成了一项反向三角合并(“Whaxy合并”)，据此，我们收购了DDDigtal Inc.D.B.A.的全部已发行普通股。Whaxy(“DDDigtal”)，科罗拉多一家公司。在Whaxy合并完成后， DDDigtal的每股普通股按大约等于5.273比1的交换比率交换该数量的我们普通股(或其零头)，即每5.273股DDDigtal的普通股发行1股我们的普通股。在完成Whaxy合并时，我们为完成Whaxy合并而成立的新合并子公司的所有普通股被转换为DDDigtal的一股普通股并交换为DDDigtal的一股普通股，而在紧接Whaxy合并完成之前已发行的所有DDDigtal普通股将自动注销 并注销。在Whaxy合并完成后，DDDigtal继续作为我们尚存的全资子公司，合并子公司 不复存在。

2017年7月13日，我们完成了一项反向三角合并(“Odava合并”)，据此，我们收购了特拉华州公司Odava Inc.(“Odava”)的全部已发行普通股。在Odava合并完成时，Odava普通股的每股股票与我们普通股的一定数量(或一小部分)进行交换，交换比例等于 约4.069比1，即每4.069股Odava普通股发行1股我们的普通股。在Odava合并完成时，我们为完成Odava合并而成立的新合并子公司的所有普通股被转换为Odava普通股并交换为一股Odava普通股，而在紧接Odava合并完成之前流通股的所有Odava普通股 自动注销和注销。在Odava合并完成后，Odava继续作为我们尚存的全资子公司，合并子公司不复存在。

2021年10月1日，我们完成了一项反向三角合并(“帝国合并”)，据此，我们收购了位于弗吉尼亚州的帝国服务公司(“帝国”)所有已发行的普通股。帝国能源的合并完成后，帝国能源的普通股全部换成了1,650,000股我们的普通股。于帝国合并完成时，我们新成立的合并附属公司为完成帝国合并而成立的所有普通股均被转换为一股帝国普通股并交换为一股帝国普通股，而在紧接帝国合并完成前已发行的所有帝国普通股自动注销和注销。于帝国控股合并完成后，帝国控股继续作为我们尚存的全资附属公司，而合并附属公司亦不复存在。

新冠肺炎

我们 继续积极监测和评估新冠肺炎全球大流行。新冠肺炎疫情的全面影响本质上是不确定的。 新冠肺炎疫情导致我们修改了业务做法(包括但不限于限制业务或与客户进行身体接触)。我们还将继续关注新冠肺炎疫情的发展，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、患者和业务合作伙伴利益的其他行动 采取其他行动。我们已根据疾病控制中心和职业安全健康管理局的指导， 实施了适当的安全措施。 新冠肺炎疫情对我们未来流动性和运营业绩的影响程度将取决于某些发展。

产品和服务

我们的主要产品是销售黑色金属，用于回收和生产成品钢。它被分类为重熔钢、板材和结构钢以及切碎的废钢，根据金属的含量、大小和稠度对每种废钢进行不同等级的分类。所有这些属性都会影响金属的价值。

我们 还加工有色金属，如铝、铜、不锈钢、镍、黄铜、钛、铅、合金和混合金属产品。此外，我们还将从报废车辆中回收的催化转化器出售给提取有色金属贵金属 的加工商，如铂、钯和铑。

我们为各种客户提供金属回收服务，包括大公司、工业制造商、零售客户和政府机构。

定价 和客户

我们的黑色金属和有色金属产品的价格是基于当前的市场价格，并受到市场周期、全球钢铁需求、 政府法规和政策以及可加工成回收钢的产品供应的影响。我们的主要买家西姆斯金属管理 (“西姆斯”)根据市场价格调整他们为废金属产品支付的价格，通常是每月或每两周一次。 我们在交付金属的同一工作日向西姆斯支付我们交付给西姆斯的废金属的费用。

根据SIMS或我们的其他买家的任何价格变化，我们反过来调整支付给客户的未加工废料的价格，以管理对我们运营收入和现金流的影响。

我们能够实现销售价格和购买废金属成本之间的 价差是由许多因素决定的，包括运输和加工成本。从历史上看，我们经历了金属销售价格稳定或上涨的持续时期，这使我们能够管理或增加我们的运营收入。当销售价格下降时，我们会调整支付给客户的价格，以最大限度地减少对我们运营收入的影响。

未加工金属的来源

我们购买的未加工金属的主要来源是报废车辆、旧设备、家用电器和其他消费品，以及建筑或制造作业中的废金属。我们从包括大型企业、工业制造商、零售客户和政府组织在内的广泛供应商那里获得这种未经加工的金属，这些供应商在我们的工厂卸货，或者我们 将其从供应商所在地取走并运输。目前，我们的所有业务和供应商都位于汉普顿路和北卡罗来纳州东北部的市场。

我们的废金属供应受到美国整体经济活动健康状况、回收金属价格变化的影响，在较小程度上还受到季节性因素的影响，如恶劣的天气条件，这些因素可能会禁止或抑制废金属的收集。

技术

2021年5月，我们为帝国钢铁公司的设施推出了一个新网站，帝国钢铁公司的客户第一次可以在该网站上看到每种废金属的当前价格。该网站还与谷歌的商业概况整合，首次列出了帝国娱乐在谷歌上的许多地点。几周后，帝国汽车推出了一个废旧汽车购买平台，希望出售报废汽车的人可以在几分钟内获得报价，并集成了谷歌美国存托股份，使帝国汽车能够根据 地点、年龄、收入和其他因素进行微定向广告。

此外， 2021年，该公司将其每个堆场的运营转移到基于云的ERP系统WeighPay，使管理层能够实时跟踪 每个设施的销售、库存和运营，同时建立更强大的内部控制和系统。此外，公司于2021年将帝国公司的会计系统移至基于云的QuickBooks，以促进协作和进一步增长。

自2021年5月以来，帝国汽车已经实施的技术系统和改进导致帝国汽车制造厂的新客户大幅增加，数百辆报价单和数十辆旧式汽车被购买，我们相信这些改进将使帝国汽车的收入大幅增加。这些系统还简化了帝国的会计和内部操作，使未来的任何收购都能快速有效地完成。最后，通过已经引入的数据驱动的决策流程，帝国娱乐关于未来选址和定价的战略正由准确和相关的数据提供信息。

现在 强大的基础系统已经到位，管理层已开始重新调整Greenwave的技术平台的用途，将其在2013至2020年间开发 为废金属堆场的营销和CRM平台。该系统将使每个设施能够：

在过去的十年中，绿波投资了约1,000万美元来开发这些技术，我们相信，我们可以用开发成本的一小部分来重新利用这些技术，为我们的金属回收设施和付费使用我们平台的人提供显著的 竞争优势，并因此增加我们的收入和利润。

很少有公司为废金属行业开发技术解决方案，我们相信，通过将我们的经验和 资产集中在这个利润丰厚但往往被忽视的行业，我们可以为我们的股东创造显著的价值。

竞争

我们 与几家资金雄厚的大型废金属回收商、拥有自己的废金属加工业务的钢铁厂以及规模较小的金属回收公司竞争。对金属产品的需求受全球经济状况、美元的相对价值以及材料替代品(包括回收金属替代品)的可用性的影响。回收金属的价格也受到关税、配额和其他进口限制以及许可证和政府要求的影响。

我们的目标是通过我们加工大量金属产品的能力、我们对加工和分离设备的使用、我们设施的数量和位置以及我们基于我们的 经验所能够发展的运营协同效应来创造竞争优势。

最近的发展

融资 和其他资金来源

2021年2月16日，公司与一家认可投资者签订了一项证券购买协议，出售公司X系列可转换优先股的五(5)股，每股票面价值0.0001美元，总收益100,000美元。 购买和发行X系列优先股的交易于2021年2月18日结束。

2021年2月22日，公司与一家认可投资者签订了一项证券购买协议，出售1.25股公司X系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元，总收益为25,000美元。购买和发行X系列优先股的交易已于2021年2月24日结束。

2021年3月10日，公司与一家认可投资者签订了一项证券购买协议，出售3.75股公司X系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元，总收益75,000美元。购买和发行X系列优先股的交易于2021年3月12日结束。

于2021年11月30日，本公司与认可投资者订立证券购买协议，配售本金为37,714,966美元的有担保可转换本票及认股权证，以购买2,514,332股普通股(“2021年11月发售”)。该公司支付了2,200,000美元和一份认股权证，购买了20,000股普通股，作为2021年11月发行的佣金。该公司首席执行官将4,762,838美元的债务滚动到此次发行中。此次发行的总收益为27,585,450美元。

员工 和人力资源

截至2022年4月4日，GreenWave 拥有89名全职员工。

我们 认为我们多元化的员工群体和文化是我们成功的关键。我们的公司文化将学习放在首位，支持增长 ，并使我们达到新的高度。我们招聘具有相关技能和培训的员工，以在其职能职责中取得成功和发展。 我们评估特定候选人为公司的总体目标做出贡献的可能性，以及超出其指定任务的可能性。根据职位的不同，我们的招聘范围既可以是本地的，也可以是全国的。我们提供具有竞争力的薪酬和最佳福利，专为员工的需求和要求量身定做。在2021年期间，我们 努力克服了新冠肺炎疫情的影响，并以前所未有的势头进入2022年。在适当的情况下，其他人可以选择远程工作或在我们的设施中工作，并提供适当的保障措施。我们坚持对股东的承诺，努力工作，深思熟虑我们如何使用资源，并在每一个转折点为公司做正确的事情。

可用信息

我们 向证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上免费查阅，网址为Www.sec.gov 在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供此类材料后，请在合理可行的情况下尽快在我们的网站的“投资者”选项卡下发布此类材料 。

法律诉讼

2020年12月1日，谢泼德·穆林律师事务所(以下简称谢泼德·穆林律师事务所)--谢泼德·穆林律师事务所(以下简称“谢泼德·穆林律师事务所”)--在纽约JAMS向谢泼德·穆林提起仲裁，指控谢泼德·穆林违反了一份日期为2018年1月4日的聘用协议，并未向谢泼德·穆林支付487,390.73美元的未付律师费。谢泼德·穆林于2021年6月25日获得459,250.88美元的未付律师费、支出和利息。位于科罗拉多州丹佛市的联邦地区法院于2021年9月8日作出裁决，确认仲裁裁决。

于二零二一年九月二十三日，本公司与谢泼德 穆林就判决本公司败诉的459,250.88美元订立和解协议及解除(“和解协议”)。根据决议协议的条款，本公司须于2021年9月30日前支付25,000美元的初步付款，并须于2021年10月至2023年1月期间按月支付15,000美元，最后一笔付款将于2023年2月支付10,000美元。该公司已于2021年9月至2022年3月期间付款。

属性

我们 从我们的董事长兼首席执行官拥有的DWM Properties，LLC租赁了我们位于弗吉尼亚州卡罗尔顿22097 Brewers Neck Blvd.的废品场，每月14,959美元。租约将于2024年1月1日到期，在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。

我们 以每月10,874美元的价格从DWM Properties，LLC租赁了我们位于北卡罗来纳州伊丽莎白市米尔庞德路1576号的废品场，该废品场由我们的董事长和首席执行官拥有。租约将于2024年1月1日到期，在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。

我们 从DWM Properties，LLC租赁了我们位于弗吉尼亚州恩波里亚考特兰路130号的废料场，该废料场由我们的董事长兼首席执行官拥有，每月10,874美元。租约将于2024年1月1日到期，在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。

我们 从DWM Properties，LLC租赁了我们位于北卡罗来纳州格林维尔骇维金属加工903 N 623号的废料场，该废品场由我们的董事长和首席执行官拥有，每月10,874美元。租约将于2024年1月1日到期，在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。

我们 以每月10,874美元的价格从DWM Properties，LLC租赁我们位于弗吉尼亚州托亚诺里士满路8952号的废料场，该公司由我们的董事长兼首席执行官拥有。租约将于2024年1月1日到期，在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。

我们 从我们的董事长兼首席执行官拥有的DWM Properties，LLC租赁了我们位于北卡罗来纳州凯尔福德，Kelford，NC945N11N，27805的废料场，每月租金为37,132美元。租约将于2024年1月1日到期，在公司选举时有两个一年的选择权可以延长。

我们 从DWM Properties，LLC租赁了我们位于弗吉尼亚州诺福克市安妮公主路1100E号的废料场，该废品场由我们的董事长和首席执行官拥有，每月15,914美元。租约将于2024年1月1日到期，在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。

我们将我们位于弗吉尼亚州朴茨茅斯23701号朴茨茅斯大道4091号的废料场从我们的董事长兼首席执行官拥有的DWM Properties，LLC租赁，每月10,874美元。租约将于2024年1月1日到期，在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。

我们 从DWM Properties，LLC租赁了我们位于弗吉尼亚州萨福克市郊区车道277号的废料场，该废品场由我们的董事长兼首席执行官拥有，每月14,959美元。租约将于2024年1月1日到期，在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。

我们 从DWM Properties，LLC租赁了我们位于北卡罗来纳州文斯伯勒9922Hwy 17S.，邮编28586的废料场，该公司由我们的董事长兼首席执行官 以每月8,487美元的价格出租。租约将于2024年1月1日到期，在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。

我们 从DWM Properties，LLC租赁了我们位于弗吉尼亚州23454海滩海洋大道1040号的废料场，该公司由我们的董事长和首席执行官拥有，每月15,000美元。租约将于2024年1月1日到期，在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。

我们 以每月1,150美元的价格租用位于弗吉尼亚州朴茨茅斯克劳福德大街505号的办公空间，邮编：23704。租约将于2024年3月31日到期。

我们 出租我们位于北卡罗来纳州费尔蒙特桑迪街406号，邮编28340，地址为DWM Properties，LLC，由我们的董事长兼首席执行官拥有，每月8,000美元。租约将于2024年1月1日到期，在公司选举时有两个 一年的选项可延长。

我们 不拥有任何财产或土地。

我们 相信我们的设施足以满足我们目前的需求，如果需要，我们将能够扩展我们现有的空间或 找到合适的新办公空间，并为我们的行政和行政总部获得合适的替代品。

普通股和相关股东事项市场

从2015年4月9日至2019年10月16日，我们的普通股在OTCQB上报价，代码为“MSRT”。从2019年10月17日至2022年2月25日，我们的普通股在场外交易市场的场外粉色等级报价，代码为“MSRT”。从2022年2月28日至2022年3月24日，我们的普通股在场外市场的场外粉色层报价，代码为“MSRTD”。自2022年3月25日起，我们的普通股在场外交易市场的场外粉色等级报价，代码为“GWAV”。

下表显示了所示期间普通股的最高和最低销售价格，并基于场外交易市场提供的信息。以下报价反映的是经销商之间的价格，不含零售加价、降价或佣金，可能不一定代表实际交易。

截至2022年4月14日，OTC Pink上最后报告的普通股售价为每股7.07美元。

截至2022年4月14日，有记录的股东共有131名。记录持有者的数量是根据我们的 转让代理人的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、 交易商和注册清算机构名义持有其股份的普通股受益所有者。我们普通股的转让代理是Equity Stock Transfer，位于237 W。37^Th St.#602，New York，NY 10018。

截至2022年4月14日，我们已发行和发行的普通股为3，338，416股。

截至2022年4月14日，根据计划向某些员工 和董事授予的期权被行使后，可发行92，116股普通股，加权平均行使价为每股148.11美元，如下：

此外，截至2022年4月14日，已发行2,752,941股普通股，加权平均行权价为19.77美元，具体如下：

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您 应阅读以下有关我们财务状况和运营结果的讨论，以及财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包含的“风险因素”和“业务描述”部分。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果 可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素 包括下文和本招股说明书中其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”中。

概述

我们 成立于2013年4月26日，是一家名为MassRoots，Inc.的技术平台开发商。2021年10月，我们将公司 的名称从“MassRoots，Inc.”更改为。致“GreenWave Technology Solutions，Inc.”我们于2021年10月28日以10,000美元的现金代价出售了我们所有的社交媒体资产，并停止了与我们的社交媒体业务相关的所有业务。 2021年9月30日，我们完成了对帝国服务公司(“帝国”)的收购，后者在弗吉尼亚州和北卡罗来纳州运营着11个金属回收设施 。此次收购在弗吉尼亚州的合并证书生效后于2021年10月1日生效。

收购帝国后，我们过渡到废旧金属行业，涉及收集、分类和处理家用电器、建筑材料、报废车辆、船只和工业机械。我们通过粉碎、切碎、粉碎、分离和分类的方式处理这些物品，并将这些回收的黑色金属、有色金属和混合金属在销售前根据密度 和金属分类。在报废汽车的情况下，我们拆除催化转化器、铝轮和电池，以便在粉碎车辆之前进行单独处理和销售。我们设计了我们的系统，以最大限度地提高通过这一过程生产的金属的价值。

我们 在我们位于北卡罗来纳州凯尔福德的工厂运营一台工业粉碎机。我们的粉碎机旨在生产密度更高的产品，并与先进的分离设备相配合，生产更精炼的再生黑色金属，这些金属更有价值，因为它们需要更少的加工 来生产再生钢铁产品。总体而言，这一过程将汽车车身等大型金属物体减少到棒球大小的碎回收金属碎片 。

然后将切碎的碎片放在磁化滚筒下的传送带上，将黑色金属从混合的有色金属和残渣中分离出来，生产出一致和高质量的黑色金属废料。然后，有色金属和其他材料经过许多额外的机械系统，将有色金属从任何残渣中分离出来。剩余的有色金属经过进一步加工，按类型、等级和质量进行分类，然后作为产品出售，如Zorba(主要是铝)、Zurik(主要是不锈钢)和切碎的绝缘线(主要是铜和铝)。

我们公司的主要优先事项之一是开设一个有铁路或深水港口通道的设施，使我们能够高效地将我们的 产品运输到国内钢厂和海外铸造厂。由于这将极大地扩大我们加工的废料产品的潜在买家数量，我们相信，开设一个有港口或铁路通道的设施可以增加我们现有业务的收入和盈利能力 。

帝国 总部位于弗吉尼亚州萨福克，截至2022年4月4日拥有89名员工。

竞争对手

我们 与其他金属回收设施运营商(如Schnitzer Steel Industries)竞争，并专注于利用技术来 创造运营效率和相对于同行的竞争优势。

最近的事态发展和其他资金来源

融资

2021年2月16日，我们与一家认可投资者签订了一项证券购买协议，出售我们的X系列可转换优先股的五(5)股，每股票面价值0.0001美元，总收益为100,000美元。购买和发行此类X系列优先股已于2021年2月18日结束。

2021年2月22日，我们与一家认可投资者签订了一项证券购买协议，出售我们的X系列可转换优先股1.25股，每股票面价值0.0001美元，总收益为25,000美元。购买和发行此类X系列优先股已于2021年2月24日结束。

2021年3月10日，我们与一家认可投资者签订了一项证券购买协议，出售我们的X系列可转换优先股3.75股，每股票面价值0.0001美元，总收益为75,000美元。购买和发行X系列优先股的此类股票于2021年3月12日结束。

于2021年11月30日，我们与认可投资者订立证券购买协议，配售本金为37,714,966美元的有担保可转换本票及认股权证，以购买2,514,332股普通股。我们支付了2,200,000美元和购买20,000股普通股的认股权证作为此次发行的佣金。我们的首席执行官将4,762,838美元的债务滚动到此次发行中。此次发行的总收益为27,585,450美元。

新冠肺炎

我们 正在继续积极监测和评估新冠肺炎全球大流行。新冠肺炎疫情的全面影响从本质上讲是不确定的。新冠肺炎疫情导致我们修改了业务做法(包括但不限于减少与客户的身体接触 )。我们继续关注新冠肺炎疫情的发展，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、患者和业务合作伙伴利益的行动采取进一步行动。我们已根据疾病控制中心和职业安全与健康管理局的指导，实施了适当的安全措施。新冠肺炎疫情对我们未来流动性和运营业绩的影响程度将取决于某些事态发展。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比的经营业绩

收入

在截至2021年12月31日的财年，我们的收入为8,098,036美元，而截至2020年12月31日的财年为6,964美元，增长了8,091,072美元。这一增长是由于我们完成了对帝国的收购，这是一个强劲的回收金属市场， 绿波的技术重新用于帝国的现有业务并将其应用于帝国的现有业务，以及帝国的弗吉尼亚海滩废料场的开业。

我们的收入成本从2020年同期的1,283美元增加到截至2021年12月31日的年度的5,238,482美元，增加了5,237,199美元。

在截至2021年12月31日的年度内，我们的毛利为2,859,554美元，比2020年同期增加2,853,873美元，这是由于帝国收购的完成。

运营费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的运营费用分别为5,787,118美元和1,165,892美元，增加了4,621,226美元。 这一增长主要是由于我们完成了对帝国的收购，显著扩大了我们的业务、员工数量和内部系统。工资及相关开支增加1,237,923美元，因为工资及相关开支 为1,541,773美元，而2020年同期为303,850美元，这主要是由于我们的劳动力增加 主要是由于帝国收购的完成。由于公司将资源集中在其废金属业务上，2021年的广告费用减少了25,366美元，降至33,595美元，而2020年为58,961美元。由于本公司收购帝国的固定资产和无形资产，2021年无形资产的折旧和摊销增加了888,781美元，从2020年的0美元增加到2021年的888,781美元。与2020年的0美元相比，2021年的运输和设备维护成本为513,928美元，增加了513,928美元，这是由于帝国收购导致公司的运输和物流成本增加。在截至2021年12月31日的一年中，咨询、会计和法律费用从2020年同期的684,422美元下降到395,901美元，减少了288,521美元。 由于收购帝国娱乐，租金支出增加了594,678美元，从截至2020年12月31日的年度的10,802美元增加到2021年同期的605,480美元。

我们的其他一般和行政费用从截至2021年12月31日的年度的107,857美元增加到截至2021年12月31日的1,789,698美元，增加了1,681,841美元，这是公司从帝国收购扩大业务的结果。

这些支出的增加导致我们的总运营费用在截至2021年12月31日的年度内增至5,787,118美元，而截至2020年12月31日的年度内为1,165,892美元，增加了4,621,226美元。

运营亏损

在截至2021年12月31日的一年中，我们的运营亏损从截至2020年12月31日的1,160,211美元增加到2,927,564美元，增幅为1,767,353美元。

其他 (费用)

在截至2021年12月31日的年度内，我们产生了1,295,143美元的其他收入，与截至2020年12月31日的年度的13,550,249美元相比，增加了14,845,392美元。这一增长主要是由于在截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年度分别获得了739,710美元和250,000美元的债务减免。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，结算应付可换股票据及应计利息、认股权证及应付账款的收益分别为182,160,381美元及162,109,131美元。我们的衍生产品 授权股份不足的负债从2020财年的170,319,590美元增加到2021财年的(171,343,164美元)。 我们在2021财年实现了880美元的可转换债券转换亏损，而2020财年则获得了882美元的收益。此外，2021财年的利息支出增至10,561,789美元，而2020财年为5,139,321美元。最后，衍生工具负债的公允价值在2021财年为300,885美元，而上一财年为亏损(451,351美元)。

净亏损

在截至2021年12月31日的一年中，我们可供股东使用的净收入增加了114,399,514美元，达到2,776,027美元，而截至2020年12月31日的一年中，我们亏损了111,623,487美元。

流动性 与资本资源

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经营活动所用现金净额分别为2,487,213美元和1,037,843美元。2021年运营中使用的现金流增加 的原因是授权股份缺口的衍生负债亏损171,343,164美元，使用权资产(关联方)摊销373,640美元，使用权资产摊销22,436美元，设备减值388,877美元，折旧和摊销888,781美元，应付可转换票据转换亏损880美元，公司非可转换票据持有人支付的费用158,371美元，预付费用减少97,132美元，应付账款和应计费用增加609,683美元，合同负债增加25,000美元，经营租赁负债减少30,544,481美元。经营租赁负债(关联方)减少 382,815美元，但主要被可转换票据结算收益和应计利息182,160,381美元、债务免除收益739,710美元、基于股份的补偿166,855美元、债务贴现的利息和摊销 10,198,924美元、衍生负债价值变化300,855美元、库存增加381,002美元、保证金增加2,437美元、累计薪资减少137,415美元、环境治理负债减少48,810美元、 和净亏损1,632,421美元所抵销。2020年经营所用现金流主要受以下因素影响：净亏损14,710,460美元，部分被非现金项目抵销，包括因法定股份不足衍生负债170,319,590美元，应付可转换票据及应计利息结算收益 ，应付认股权证及应付账款162,109,131美元，债务贴现利息及摊销5,139,321美元，衍生负债公允价值变动451,351美元，债务豁免收益250,000美元及转换可转换票据收益882美元，以及应计薪金及相关开支增加140,005美元，应付账款及应计开支增加77,520美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，投资活动使用的现金净额分别为77,666美元和0美元。在截至2021年12月31日的年度内，用于购买设备的现金为218,693美元，用于收购业务的现金为141,027美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额分别为5,521,687美元和1,038,208美元。在截至2021年12月31日的年度内，有出售X系列优先股的现金收益200,000美元，出售可转换应付票据的收益27,585,450美元，出售非可转换应付票据的收益1,465,053美元，预付款收益70,452美元，关联方的收益122,865美元，被偿还2,503,300美元的应付可转换票据，偿还5,629,455美元的不可转换票据，偿还4,165,973美元的预付款，支付26,000美元以结清认股权证和股票， 赎回X系列优先股50,463美元和Y系列优先股11,095,942美元所抵销。相比之下，在截至2020年12月31日的年度，这些资金主要来自出售X系列优先股321,000美元，发行可转换债券637,000美元，发行不可转换应付票据82,911美元，发行50,000美元购买力平价贷款的收益，偿还3,009美元的垫款，偿还39,641美元的不可转换票据，以及偿还13,749美元的银行透支。

资本 资源

截至2021年12月31日，我们手头的现金为2,958,293美元。我们目前没有外部流动资金来源，例如与信贷机构的安排将会或合理地可能对我们的财务状况或立即获得资金产生当前或未来的影响。

筹款

在截至2021年12月31日的年度内，本公司分别从发行可转换票据、不可转换票据、垫款、关联方垫款和X系列优先股中获得27,585,450美元、1,465,053美元、70,452美元、122,865美元和200,000美元的收益。

下一财年所需资金

公司是本金为37,714,966美元的高级担保可转换债券的当事人，该债券将于2022年5月30日到期，并自动延期至2022年11月30日，额外获得6%的原始发行折扣。这种优先担保债务目前可以每股15.00美元的价格转换为普通股，如果Greenwave的普通股在全国交易所上市，它将自动转换为普通股。GreenWave预计这笔债务将在2022财年转换为普通股；然而，如果不转换债务，公司可能不得不筹集额外资本来履行这些 票据规定的义务。

表外安排 表内安排

我们 没有任何表外安排。

最近 会计声明

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进 一致性应用。本指南适用于财政年度以及这些财政年度内的过渡期，从2020年12月15日之后开始，允许提前采用。本公司采用ASU 2019-12号，自2021年1月1日起生效，该采用对其财务报表和相关披露没有 重大影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，通过取消以下分离模式简化了可转换债务工具的会计准则：(1)具有现金转换功能的可转换债券；和(2)具有有益转换功能的可转换工具 。因此，本公司将不会在该等债务中单独以股本方式呈交嵌入的转换功能。相反，除非满足某些其他条件，否则我们将把可转换债务工具完全作为债务入账。我们预计，取消这些 模型将减少报告的利息支出，并增加公司在采用ASU 2020-06之前属于这些模型范围的公司可转换工具的报告净收入。此外，ASU 2020-06要求应用IF转换方法 来计算稀释后每股收益，库存股方法将不再适用。ASU 2020-06的规定适用于2021年12月15日之后的财年，允许提前采用不早于2020年12月15日之后的财年。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其合并财务报表的影响。

2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》(ASU)2018-13年度，《公允价值计量(主题820)：披露框架--公允价值计量披露要求的变化》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13删除了某些披露要求，包括公允价值层次结构的第一级和第二级之间转移的金额和原因、两级之间转移的时间政策以及第三级公允价值计量的估值过程。ASU 2018-13年度还增加了披露要求，包括其他全面收益中包含的经常性第三级公允价值计量期间的未实现损益变化，以及用于制定第三级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。关于未实现损益变动的修订，以及用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值，应仅适用于采用采用的初始会计年度中最近的中期 或年度。所有其他修订应追溯适用于在生效日期提交的所有期间 。ASU 2018-13于2020年1月1日对我们生效。采用这项更新对本公司的综合财务报表及相关披露并无重大影响。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理 ，这要求收购人根据主题606确认和计量在业务合并中获得的合同资产和合同负债，就像它发起了合同一样。在此ASU之前，收购方通常 确认收购日以公允价值与客户签订的合同所产生的收购合同资产和承担的合同负债。ASU在2022年12月15日之后的财政年度内有效，允许提前采用。ASU预期适用于在修正案生效之日或之后发生的业务合并(或者，如果在临时 期间开始时采用，则自包括早期应用的临时期间的会计年度开始起)。我们仍在评估该标准对我们合并财务报表的影响。

还有 最近发布的其他各种更新，其中大多数是对会计文献的技术更正或对特定行业的应用 ，预计不会对公司的财务状况、运营结果 或现金流产生实质性影响。

关键会计政策

管理层讨论和分析财务状况和运营结果讨论我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则 编制的。编制这些合并财务报表需要管理层作出估计和判断，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及 或有资产和负债的相关披露。管理层会持续评估其估计及判断，包括与收入确认、坏账准备及物业及设备估值有关的估计及判断。管理层根据历史经验及在有关情况下被认为合理的其他各种因素作出估计及判断，而这些估计及判断的结果构成对其他来源不易察觉的资产及负债账面值作出判断的基础 。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

管理层 认为，以下关键会计政策等会影响其在编制合并财务报表时所使用的更重要的判断和估计。

商誉： 商誉是收购价格超过被收购企业净资产公允价值的部分。商誉在每年12月31日进行减值测试。年度定性或定量评估涉及确定报告单位的公允价值的估计，以评估是否存在当前商誉账面金额的减值。定性评估是评估报告单位的公允价值在应用两步量化商誉减值测试之前是否更有可能低于其账面价值。量化商誉减值测试的第一步是将报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则可以确认减值损失。减值损失金额是通过比较报告单位商誉的隐含公允价值与账面金额来确定的。如果账面金额超过隐含公允价值，则确认等于该超出部分的减值损失。本公司采用了ASU 2017-04-无形资产-商誉和其他(主题350)的规定：简化商誉减值测试。ASU 2017-04要求根据报告单位相对于报告单位账面金额的公允价值来计量商誉减值，而不是基于相对于报告单位的商誉余额的隐含商誉金额来计量。因此，ASU 2017-04允许一个实体记录全部或部分 由于其他资产的公允价值下降而导致的商誉减值，而根据现有的GAAP，这些资产将不会减值或账面价值减少。此外，ASU取消了“任何账面金额为零或负的报告单位必须进行定性评估的要求，如果未能通过定性测试，则执行商誉减值测试的第二步。”相反，所有报告单位，包括账面金额为零或负的单位，都将应用相同的减值测试。因此，账面价值为零或负的报告单位或实体的商誉将不会减损，即使报告单位/实体的基本条件可能表明商誉已减值。

我们每年测试我们的商誉是否减值，或者在某些情况下更频繁地测试我们的商誉，例如当事件或情况表明 可能存在减值。只有当我们的测试确定商誉的记录金额超过公允价值时，我们才被要求减记商誉的价值。我们测试商誉减值的年度计量日期为12月31日。

商誉中的任何一项都不能从所得税中扣除。

无形资产： 具有有限使用寿命的无形资产由商号、许可证和客户关系组成，并以直线方式按其估计使用寿命摊销，估计使用寿命从三年到十年不等。与使用年限有限的无形资产相关的估计使用年限与相关产品的估计使用年限一致，并可在情况允许时进行修改。 当事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时，将审查此类资产的减值。 当估计因使用资产而产生的未贴现未来现金流量，且其最终处置少于其账面金额时，将确认减值损失。任何减值金额均按减值资产的账面金额与公允价值之间的差额计量。在截至2021年12月31日的财年中，公司记录了与无形资产相关的减值支出为0美元，无形资产摊销为739,625美元。

有利的 转换功能：公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题470-20，债务与 转换和其他选项，新兴问题特别工作组(“EITF”)98-5，具有有利转换功能或或有可调整转换比率的可转换证券的会计处理，以及EITF 00-27，发行编号98-5的适用于某些可转换 票据的准则，对可转换票据进行会计处理。可转换票据的受益转换特征(“BCF”)通常被描述为某些应付票据的可转换部分或特征，在发行时提供低于市值或现金的转换率。 本公司在发行可转换票据时记录与发行可转换票据相关的BCF，并记录与该等可转换票据一起发行的任何权证的估计公允价值。解决意外情况时，会记录取决于未来事件发生情况的有益转换功能 。

可转换票据的BCF是通过将票据收益的一部分分配给认股权证(如适用)以及将可转换票据的账面价值减去相当于转换功能的内在价值而计量的，两者均计入 额外实收资本。然后，从可转换票据收到的收益价值按分配的公允价值在转换特征 和认股权证之间分配。分配的公允价值在财务报表中计入票据面值的债务折价(溢价) ，该折价在可转换票据的预期期限(或票据的转换日期，如较早)摊销，并按利息方法计入利息支出。

所得税：本公司的所得税按照FASB ASC 740的所得税科目进行会计处理，该科目要求确认因携带 现有资产和负债额的财务报表与其各自的纳税基础和税收抵免结转之间的差异而产生的未来税收后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债 按制定税率计量，预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营中确认。

所得税 税费是根据报告的所得税前收益计算的。递延所得税反映了为综合财务报告目的确认的资产和负债与为税务目的确认的该等金额之间的临时差异的影响，并通过适用预期差异将逆转的年度的现行税率来计量。

公司还遵循与所得税不确定因素相关的会计准则。在计入所得税的不确定性时，本公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持税务头寸而不是不维持该头寸之后，才会确认该税务头寸的财务报表收益。对于更有可能达到起征点的税务头寸，财务报表中确认的金额是在与相关税务机关最终 和解后实现的可能性大于50%的最大收益。

Greenwave 也经历了通货膨胀对其运营的影响，主要是再生金属价格的大幅上涨，而这反过来又导致公司收入和利润率的增加。该公司的工资和薪金、运输和拖车费用也因通货膨胀而增加，但正在采取措施将对公司财务状况的影响降至最低。由于季节性的原因，Greenwave的业务没有发生实质性变化。

关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司(如交易法第12b-2条所定义)，我们不需要提供S-K条例第304项要求的信息。

董事、高管、发起人和控制人

董事和高管

我们董事首席执行官的姓名和年龄如下所示。所有董事均由股东每年选举产生，任职至下一届股东年会及其继任者正式选出并具备资格为止。官员由我们的董事会选举 。

丹尼·米克斯，首席执行官兼董事长-丹尼·米克斯是公司首席执行官，自2021年9月30日以来一直担任该职位。他自2021年6月起担任董事董事会主席。他自2021年11月30日起担任临时首席财务官。他是帝国服务公司的唯一所有者和总裁，这是一家他在2002年创建的金属回收公司，直到2021年9月被该公司收购。此外，自2002年起，米克斯先生一直担任其房地产控股公司DWM Properties，LLC的总裁 ，并从2016年10月至今，一直担任废物处理和回收公司Select Rececing and Waste Services，Inc.的总裁。米克斯先生于1993年毕业于马诺尔高中。米克斯先生非常适合在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的业务和管理经验以及对增长和商业化战略的深入了解。米克斯先生加入公司董事会，培养公司的创收能力。

家庭关系

我们的董事和高管之间没有家族关系。

参与法律诉讼

我们 不知道我们的任何董事或高级管理人员在过去十年中参与了任何与破产、资不抵债、刑事诉讼(交通和其他轻微罪行除外)有关的任何法律程序，或受到S-K规则第401(F)项规定的任何事项的约束。

公司治理

我们公司的治理

我们 寻求保持高标准的商业行为和公司治理，我们认为这是我们业务全面成功的基础 ，为我们的股东提供良好的服务，并保持我们在市场上的诚信。我们的公司治理准则 和行为和道德准则，以及我们的公司注册证书、章程和我们每个董事会委员会的章程，构成了我们公司治理框架的基础。我们还必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的某些条款以及美国证券交易委员会的规则和条例。行为和道德准则的全文可在我们的网站https://www.greenwavetechnologysolutions.com/code-of-conduct and上获得，该准则也作为我们于2015年4月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的证物提交给我们。

我们的审计委员会、薪酬委员会或提名及企业管治委员会目前并无董事会成员，董事会将代其行事，直至委任成员加入该等委员会为止。

我们的 董事会

我们的 董事会目前由两名成员组成。我们董事会的董事人数可以通过我们董事会的行动来评估和修改。

我们的 董事会决定将根据纳斯达克股票市场制定的更高标准来评判其董事的独立性，尽管本公司目前不受这些标准的约束。当董事并非本公司或其附属公司的高级职员或雇员，并无任何关系会或可能会对有关董事的独立判断造成重大干扰，且董事在其他方面符合纳斯达克证券市场的上市准则及美国证券交易委员会的规则及规例所订的独立性要求时，本公司董事会认为董事为独立的。基于上述情况，董事会已 认定本公司目前无一名董事符合纳斯达克所确立的独立性标准及适用的美国证券交易委员会独立性规则及规则，包括与我们的审计委员会、薪酬委员会及提名及公司治理委员会成员的独立性有关的规则。

股东 通信。虽然我们没有与董事会沟通的正式政策，但股东可以通过写信给我们与董事会进行沟通，地址为：弗吉尼亚州萨福克郡郊区大道277号，邮编：23434，注意：主席。希望将其提交文件 发送给董事会成员的股东可明确说明，并将视情况转发通信。请注意，上述 沟通程序不适用于(I)根据交易所法案规则14a-8作出的股东建议及与该等建议有关的沟通，或(Ii)在法律程序中送达法律程序文件或任何其他通知。

董事会和委员会会议

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，我们的董事会没有召开任何会议，仅在获得一致书面同意的情况下运作。截至2021年12月31日的财政年度，我们的董事会由一名成员组成，任期为2021年1月至6月，两名成员于2021年6月至11月，一名成员于2021年12月，所有成员均出席董事会的每次会议。在截至2020年12月31日的财政年度，我们的董事会由一名唯一成员组成，该成员出席了我们董事会的每次会议。我们的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会在截至2020年12月31日的财年中没有任何成员，也没有召开会议。本公司 在上一年度没有召开股东年会。

董事会 委员会

2015年12月9日，我们的董事会指定了董事会的以下三个委员会：审计委员会、薪酬委员会、 提名和公司治理委员会。本公司指定的委员会目前没有任何成员， 董事会代替该等委员会行事。

审计委员会 .除其他事项外，审计委员会负责监督财务报告和审计流程，并评估我们对财务报告的内部控制。审计委员会目前没有任何成员，也没有审计委员会财务专家，由董事会代替该委员会行事。本公司董事会已决定，鉴于其规模相对较小，审计委员会的职能可由本公司董事会整体履行，而不会对本公司董事会成员的职责造成不适当的负担。审计委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为https://www.greenwavetechnologysolutions.com/audit-committee-charter.

薪酬委员会 . 薪酬委员会负责建立和监督公司的高管和股权薪酬计划，制定绩效目标和目标，并对照这些目标和目标评估绩效。赔偿委员会目前没有任何成员，董事会代替该委员会行事。我们的董事会 认为，鉴于薪酬委员会的规模相对较小，薪酬委员会的职能可以由我们的董事会作为一个整体来履行，而不会给我们的董事会成员带来不适当的职责负担。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为：https://www.greenwavetechnologysolutions.com/compensation-committee-charter.

提名 和公司治理委员会. 提名和公司治理委员会除其他事项外，负责确定和推荐候选人以填补年度股东大会之间出现的空缺，并审查公司与公司公民事务有关的政策和计划，包括对公司及其股东具有重要意义的公共问题。 提名和公司治理委员会目前没有任何成员，董事会的唯一成员担任该委员会的成员 。我们的董事会决定，鉴于提名和企业治理委员会的规模相对较小，提名和企业治理委员会的职能可以由我们的董事会作为一个整体来履行，而不会给我们的董事会成员带来不适当的职责负担。提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站上获得，网址为：https://www.greenwavetechnologysolutions.com/ncg-charter.

风险监管

董事会主要负责监督我们的风险管理流程。董事会接收并审查管理层、审计师、法律顾问和其他适当人员关于公司风险评估的定期报告。董事会关注公司面临的最重大风险和我们的总体风险管理策略，并确保我们承担的风险与董事会的风险参数保持一致。虽然董事会监督风险管理流程，但我们的管理层负责日常风险管理，如果管理层发现新的或额外的重大风险，则会提请董事会注意此类风险。

董事会 领导结构

丹尼·米克斯是我们公司的董事会主席兼首席执行官。董事会主席主持所有 次董事会会议，除非该职位空缺，在这种情况下，公司首席执行官将主持会议。

高管薪酬

被任命为 首席执行官

截至2021年12月31日的年度，我们任命的高管是首席执行官丹尼·米克斯和前首席执行官艾萨克·迪特里希。

汇总表 薪酬表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们指定的高管获得的薪酬、赚取的薪酬或支付给他们的薪酬。

未偿还 2020年12月31日股权奖

截至2020年12月31日，我们任命的高管没有未完成的股权奖励。

Narrative 薪酬汇总表披露

丹尼·米克斯

2021年9月30日，本公司与丹尼·米克斯签订雇佣协议，据此，米克斯先生担任本公司首席执行官。根据雇佣协议的条款，米克斯先生将获得500,000美元的年度基本工资。 此外，米克斯先生有资格获得年度奖金，并有资格获得公司薪酬委员会确定的本公司 激励计划下的该等奖励。米克斯先生可被本公司解雇，或可在任何时间自愿辞职，不论是否有理由。本公司或米克斯先生均可在书面通知前两周终止米克斯先生的雇佣。

在2026年10月1日之前，公司的全资子公司、弗吉尼亚州的帝国服务公司每产生100万美元的年收入，米克斯先生将有权获得2500万股公司普通股或50,000美元现金，由米克斯先生酌情决定。

于除因去世外终止(“终止日期”)时，本公司须向米克斯先生支付(I)任何累积但尚未支付的补偿，(Ii)按终止日期计算的按比例计算的年度花红部分，及(Iii)偿还于终止日期或终止日期前发生的开支。此外，米克斯先生可以选择领取1985年综合预算调节法的福利 ，自终止之日起最长12个月。在米克斯先生因死亡而终止雇佣关系时，本公司应向米克斯先生支付(I)任何应计但未付的赔偿金和(Ii)偿还在该日期或之前发生的费用。米克斯先生亦有权参与任何及所有福利计划，例如不时生效的健康、牙科及人寿保险，以及根据本公司制定及不时生效的政策支付的假期、病假及假日薪酬。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，米克斯分别获得了25万美元和0美元的奖金。 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，米克斯分别获得了公平市值为166,855美元和0美元的股票奖励。米克斯没有收到任何与他的董事职位相关的补偿。

艾萨克·迪特里希

于2017年12月12日，本公司与Isaac Dietrich订立雇佣协议，据此，Dietrich先生担任本公司首席执行官。根据雇佣协议的条款，Dietrich先生将获得145,000美元的年基薪。此外，Dietrich先生有资格获得年度奖金，并有资格获得由本公司薪酬委员会确定的本公司奖励计划下的奖励。迪特里希先生可被公司终止 ，或可随时自愿辞职，不论是否有理由。本公司或迪特里希先生均可在两周前发出书面通知，终止聘用迪特里希先生。

于除因死亡外(“终止日期”)终止时(“终止日期”)，本公司须向Dietrich先生支付(I)任何应计但尚未支付的补偿，(Ii)按终止日期计算的按比例计算的年度花红部分，及(Iii)偿还于终止日期或终止日期前发生的开支。此外，Dietrich先生可以选择领取1985年综合预算调节法的福利，从终止之日起最多12个月。于Dietrich先生因死亡而终止受雇时，本公司应向Dietrich先生支付(I)任何应计但尚未支付的补偿及(Ii)于该日期或之前发生的开支的退还。 Dietrich先生亦有权参与任何及所有福利计划，例如为高级管理人员而不时生效的健康、牙科及人寿保险 ，以及根据本公司制定及不时生效的政策支付的假期、病假及假日薪酬。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，迪特里希分别获得了0美元和38,330美元的奖金。迪特里希先生于2021年11月30日辞去本公司高级管理人员及董事职务。

在 上表所列期间，没有任何被点名的执行干事：

董事 薪酬

我们的 董事不会因担任董事而获得任何额外报酬。

对高级管理人员和董事的赔偿

我们的公司注册证书规定，我们将在适用法律允许的范围内，最大限度地赔偿我们的高级管理人员和董事因担任或曾经担任高级管理人员、董事或其他身份而遭受的所有责任和损失，以及因他们 担任或曾经担任高级管理人员、董事或其他身份而提起的诉讼或诉讼所产生的所有责任和损失以及产生的费用(包括律师费)。只有在董事或高级职员发起的诉讼或诉讼的启动 事先得到董事会授权的情况下，我们才需要 对董事或高级职员发起的诉讼或诉讼进行赔偿。

我们的 股权激励计划

我们的股东于2014年6月批准了我们的2014年股权激励计划(“2014计划”)、2015年12月的2015年股权激励计划(“2015计划”)、2016年10月的2016年股权激励计划(“2016计划”)、2016年12月的2017年股权激励计划(“2017计划”)、2018年6月的2018年股权激励计划(“2018计划”)和2021年的股权激励计划(“2021计划”，以及2014年计划、2015计划、2016计划、2017计划和2018计划)。之前的计划是相同的，除了每个计划下预留发行的普通股数量 。

之前的计划规定向我们的员工授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票红利奖励、限制性股票奖励、绩效股票奖励和其他形式的股票薪酬，包括高级管理人员、顾问和董事。我们之前的计划还规定，绩效股票奖励的授予可以现金支付，由委员会决定(如本文所定义)。

计划 详情

以下表格和信息列出了截至2021年12月31日关于我们计划的信息：

前期计划摘要

授权的 个共享

根据2014年计划、2015年计划、2016年计划、2017年计划、2018年计划、 或2021年计划，我们不保留任何普通股股票供发行。根据2018年计划，我们目前有633股普通股可供发行，根据2021年计划，我们有166,667股普通股可供发行。根据我们之前的计划发行的普通股可以被授权 但未发行或重新收购我们的普通股。受根据我们先前计划授予的股票奖励的普通股股票 到期或终止而未完全行使，或以现金支付而不是普通股股票，不会减少 根据我们先前计划可供发行的普通股数量。此外，根据我们之前的计划根据股票奖励发行的普通股，我们回购或被没收的普通股，以及我们作为股票奖励的行使或购买价格的对价而重新收购的普通股，将可以根据我们的先前计划进行未来授予。

行政管理

我们的 董事会或其正式授权的委员会(统称“委员会”)有权管理我们之前的 计划。我们的董事会还可以授权我们的一名或多名高级管理人员指定董事和高级管理人员以外的员工 接受指定股票，对于这些奖励，这些高级管理人员将拥有委员会 将拥有的所有权限。

根据我们先前计划的条款，委员会有权决定奖励条款，包括获奖者、股票奖励的行权价格或执行价格(如果有)、每一次股票奖励的普通股数量、普通股的公允市值、适用于奖励的归属时间表，以及在行使或结算股票奖励时支付的任何归属加速、对价形式、 奖励协议的条款和条件。根据先前计划的条款和适用法律，委员会有权修改先前计划下的未决裁决。根据我们先前计划的条款，委员会有权重新定价任何未偿还期权或股票 增值权，取消并重新授予任何未偿还期权或股票增值权，以换取新的股票奖励、现金或 其他对价，或采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，并征得任何不利影响参与者的 同意。

股票 期权

股票 期权可根据之前的计划授予。根据我们之前的计划授予的期权的行权价格必须至少等于授予日我们普通股的公允市值。ISO的期限不得超过10年，但对于拥有我们所有类别流通股10%投票权的任何 参与者，期限不得超过5年，且行权价格必须至少等于授予日公平市场价值的110%。委员会将确定期权行权价格的支付方式，包括现金、普通股或委员会接受的其他财产，以及适用法律允许的其他类型的对价。单个参与者在任何一年获得的期权不得超过总期权的25% 。根据我们先前计划的规定，委员会决定备选方案的其他条款。

性能 个共享

绩效 股票可能会根据我们之前的计划授予。绩效份额是指只有在实现管理员设定的绩效目标或以其他方式授予奖励的情况下，才会向参与者付款的奖励。委员会将酌情确定组织或个人 业绩目标或其他归属标准，这些标准将视达到这些目标的程度而定，以确定应支付给参与者的业绩份额的数量和/或价值。授予履约股份后，委员会可自行决定降低或免除该等履约股份的任何业绩标准或其他归属条款。委员会可根据委员会批准并交付给参加者的协议条款，以现金、普通股或两者的某种组合的形式， 自行决定以现金、普通股或两者的某种组合的形式支付赚取的业绩单位或业绩份额。此类协议将说明协议的所有条款和条件。

受限库存

授予参与者的任何限制性股票奖励的条款和条件将在奖励协议中阐明，并将由委员会决定，但须遵守先前计划中的规定。根据限制性股票奖励，我们向奖励接受者发行普通股 ，但须遵守随时间推移或达到业绩条件时失效的归属条件和转让限制。委员会将确定适用于每个受限股票奖励的授予时间表和绩效目标(如果有)。除非委员会另有决定，否则接受者可以投票并获得根据我们先前计划发行的限制性股票的股息。

其他 股票奖励和现金奖励

委员会可以根据我们的先前计划进行其他形式的股权奖励，包括递延股票奖励、股票红利奖励 和股息等值奖励。此外，我们的前期计划授权我们在实现薪酬委员会预先设定的绩效目标的基础上，进行年度和其他现金奖励。

合并、 合并或资产出售

如果 公司与另一家实体合并或合并，或将其几乎所有资产出售或以其他方式处置给另一家公司 ，而先前计划项下的奖励或期权仍然未执行，除非就此类交易做出了相关规定 以继续先前计划和/或以新期权或股票奖励承担或取代此类奖励或期权 涵盖继承公司或其母公司或子公司的股票，并对股份的数量和种类和价格进行适当调整 ，那么尚未继续、承担或尚未授予替代 奖励的所有尚未行使的期权和股票奖励，无论是否归属或随后可行使，除非相关协议中另有规定，否则自任何此类合并、合并或出售生效之日起立即终止 。

更改 大小写

如果公司对普通股股份进行拆分或合并或进行其他资本调整、支付股票股息或以其他方式增加或减少已发行普通股的股份数量，而不收取金钱、服务或财产方面的代价，则奖励金额、类型、限制和其他相关代价应适当和按比例进行调整 。委员会应作出这样的调整，其决定应是终局的、有约束力的和具有决定性的。

之前 计划修订或终止

我们的 董事会有权修改、暂停或终止我们之前的计划，前提是此类行动不会在未经任何参与者书面同意的情况下对该参与者的现有 权利造成实质性损害。各先前计划将于(I)董事会通过各该等先前计划之日，或(Ii)各该等先前计划获股东批准之日起十年后终止，但终止前根据适用先前计划授予之奖励将继续根据该先前计划的条款执行，直至奖励终止、到期或行使为止。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了有关我们普通股和Z系列优先股实益所有权的某些信息， (I)据我们所知，拥有我们普通股或Z系列优先股5%以上的每个人，(Ii)我们现任董事 和在“高管薪酬”标题下点名的高管，以及(Iii)我们所有现任董事 和高管作为一个群体。我们已根据美国证券交易委员会的适用规则确定实益所有权，下表中反映的信息 不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据适用的美国证券交易委员会规则， 受益所有权包括某人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及 该人有权在2022年3月30日后60天内通过行使任何期权、认股权证或权利或通过转换任何可转换证券获得的任何股份。除非下表脚注另有说明，并在适用的情况下受社区财产法律的约束，否则我们相信，根据向我们提供的资料，本表格所指名的每名人士对指明为实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权。

下表中列出的 信息基于2022年4月14日发行和发行的3,338,416股我们的普通股和500股Z系列优先股 。在计算某人实益拥有的普通股数量和 该人的所有权百分比时，我们将该人持有的、目前可行使或将在2022年4月14日之后60天内行使的受期权、认股权证、权利或其他可转换证券限制的所有普通股视为未偿还股份。然而，在计算任何其他人的所有权百分比时，我们并未将这些股票视为已发行股票。除非另有说明，否则以下各股东的主要地址由绿波科技解决方案公司负责，地址：弗吉尼亚州萨福克市郊区车道277号，邮编：23434。

某些 关系和相关交易以及董事独立性

除以下情况外，自2020年1月1日至本招股说明书日期，吾等从未参与任何交易或拟进行的交易 涉及的交易金额超过 $120,000或过去两个完整会计年度年终总资产平均值的1%，且吾等的任何董事、高管或据我们所知持有超过5%股本的实益拥有人 或任何前述人士的直系亲属已经或将会拥有直接或间接的重大利益，除本招股说明书中其他地方描述的股权和其他薪酬外。

与耶稣·昆特罗及其附属公司签订的协议

于2020年12月15日，本公司与本公司财务总监Jesse Quintero全资拥有及管理的佛罗里达州有限责任公司JDE Development，LLC(“JDE”)订立和解协议(“和解协议”)，涉及本公司与Jesse Quintero根据本公司与Jesse Quintero于2018年4月1日订立的若干CFO服务协议，应付JDE作为本公司首席财务官的89,143.50美元未偿还款项。根据和解协议，本公司同意向JDE支付25,000美元(“现金和解”)，并在JDE发行本金为64,143美元的可换股票据(“票据”)中加入 。此外，双方代表自身及其过去和现在的股东、成员、董事、员工、经理、父母、关联公司、子公司、负责人、高管、相关实体、受让人和继任者，同意不可撤销地完全免除对方及其各自的过去和现在的股东、成员、董事、员工、经理、母公司、关联公司、子公司、负责人、高级管理人员、相关实体、受让人和继任者的任何和所有索赔和诉讼原因、诉讼、债务、会费、款项、账目、清算、债券、票据专业、 契约、合同、争议、协议、承诺、差异、非法侵入、损害赔偿、判决、范围、执行、索赔以及基于或由于任何性质的任何事项、原因或事情而在法律或衡平法上提出的索赔，包括但不限于与本公司应付给JDE的款项有关的索赔。

根据和解协议，(I)于二零二零年十二月二十三日，本公司向JDE支付现金和解款项，及(Ii)于二零二零年十二月十五日，本公司与JDE订立本金64,143.15美元的票据。票据的到期日为2021年6月15日，应计利息年利率为12%。

于2020年12月23日，本公司与日本德意志银行订立交换协议，据此，本公司以票据交换其Y系列优先股3.20716股。2021年1月11日，公司向JDE发行了Y系列优先股。Y系列优先股的每股 股票的声明价值为20,000美元，并可转换为10,000,000股公司普通股 股票，但须进行某些调整。Y系列优先股的股份在以下情况下不可转换：(I)本公司的公司注册证书未经修订以增加本公司普通股的法定股数，或(Ii) 持有人(连同该持有人的关联公司)在实施转换后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份 (持有人可通过向本公司发出书面通知 将拨备增加至最多9.99%)，该通知应在该通知日期后61个历日内生效)。截至2022年1月11日， Y系列优先股未发行此类股票。根据日期为2021年11月17日的赎回协议，向JDE发行的Y系列股票于2021年11月30日以49,390美元的价格赎回。

与丹尼·米克斯租赁

我们 从我们的董事长兼首席执行官拥有的DWM Properties，LLC租赁了我们位于弗吉尼亚州卡罗尔顿22097 Brewers Neck Blvd.的废品场，每月14,959美元。租约将于2024年1月1日到期，在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。

我们 以每月10,874美元的价格从DWM Properties，LLC租赁了我们位于北卡罗来纳州伊丽莎白市米尔庞德路1576号的废品场，该废品场由我们的董事长和首席执行官拥有。租约将于2024年1月1日到期，在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。

我们 从DWM Properties，LLC租赁了我们位于弗吉尼亚州恩波里亚考特兰路130号的废料场，该废料场由我们的董事长兼首席执行官拥有，每月10,874美元。租约将于2024年1月1日到期，在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。

我们 从DWM Properties，LLC租赁了我们位于北卡罗来纳州格林维尔骇维金属加工903 N 623号的废料场，该废品场由我们的董事长和首席执行官拥有，每月10,874美元。租约将于2024年1月1日到期，在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。

我们 以每月10,874美元的价格从DWM Properties，LLC租赁我们位于弗吉尼亚州托亚诺里士满路8952号的废料场，该公司由我们的董事长兼首席执行官拥有。租约将于2024年1月1日到期，在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。

我们 从我们的董事长兼首席执行官拥有的DWM Properties，LLC租赁了我们位于北卡罗来纳州凯尔福德，Kelford，NC945N11N，27805的废料场，每月租金为37,132美元。租约将于2024年1月1日到期，在公司选举时有两个一年的选择权可以延长。

我们 从DWM Properties，LLC租赁了我们位于弗吉尼亚州诺福克市安妮公主路1100E号的废料场，该废品场由我们的董事长和首席执行官拥有，每月15,914美元。租约将于2024年1月1日到期，在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。

我们将我们位于弗吉尼亚州朴茨茅斯23701号朴茨茅斯大道4091号的废料场从我们的董事长兼首席执行官拥有的DWM Properties，LLC租赁，每月10,874美元。租约将于2024年1月1日到期，在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。

我们 从DWM Properties，LLC租赁了我们位于弗吉尼亚州萨福克市郊区车道277号的废料场，该废品场由我们的董事长兼首席执行官拥有，每月14,959美元。租约将于2024年1月1日到期，在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。

我们 从DWM Properties，LLC租赁了我们位于北卡罗来纳州文斯伯勒9922Hwy 17S.，邮编28586的废料场，该公司由我们的董事长兼首席执行官 以每月8,487美元的价格出租。租约将于2024年1月1日到期，在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。

我们 从DWM Properties，LLC租赁了我们位于弗吉尼亚州23454海滩海洋大道1040号的废料场，该公司由我们的董事长和首席执行官拥有，每月15,000美元。租约将于2024年1月1日到期，在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。

我们 出租我们位于北卡罗来纳州费尔蒙特桑迪街406号，邮编28340，地址为DWM Properties，LLC，由我们的董事长兼首席执行官拥有，每月8,000美元。租约将于2024年1月1日到期，在公司选举时有两个 一年的选项可延长。

法律事务

除非 另有说明，否则Pryor Cashman LLP，New York，New York，将在本次发售中传递将出售的普通股股票的有效性 。

专家

Greenwave Technology Solutions，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表 已根据独立注册公共会计师事务所RBSM LLP作为会计和审计专家的授权 列入本报告。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的回售股份的登记声明 。本招股说明书不包含作为其组成部分的注册说明书中的所有信息以及该注册说明书的证物。关于本招股说明书转售股份的进一步信息， 请参阅本招股说明书所属的注册说明书和该注册说明书的附件。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明 不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考通过引用并入或作为本招股说明书一部分的登记声明的证物的合同或其他文件的副本 。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。

您 可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制本招股说明书所包含的注册说明书以及我们的报告、委托书和其他信息，地址为华盛顿特区20549。欲了解更多有关公共资料室运作的信息，请拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息 声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息，包括绿波科技解决方案公司。美国证券交易委员会的互联网网站位于Http://www.sec.gov。您也可以通过写信给我们，邮编：23434，或致电(757)966-1432，免费索取这些文件的副本。

我们 遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据本法向美国证券交易委员会提交定期报告、 委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的公共参考设施和上述美国证券交易委员会的网站上 查阅和复制。我们还维护一个网站，网址为Www.GreenwaveTechnologySolutions.com.您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料 ，然后将其以电子方式提交给SEC或提供给SEC。本公司网站所载资料并非本招股章程的一部分 ，本招股章程中包含本公司网站地址仅为非活动文字参考。

GREENWAVE Technology Solutions，Inc.

目录表

独立注册会计师事务所报告

致 公司董事会和股东

绿波科技解决方案公司。

(FKA MassRoots，Inc.)

对财务报表的意见

我们 审计了GreenWave Technology Solutions，Inc.(FKA MassRoots，Inc.)随附的合并资产负债表。(“本公司”) 截至2021年12月31日及2020年12月31日的财务报表及截至2021年12月31日止两年内各年度的相关经营报表、股东赤字及现金流量及相关附注(统称财务报表)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零二一年十二月三十一日止两年内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

公司作为持续经营企业的能力

随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注2所述，本公司有累积亏损，预期未来将出现亏损，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注2中还介绍了管理层对事件和情况的评估以及管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项 ，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

业务组合

事件描述 ：

如综合财务报表附注3及4所述，本公司于截至2021年12月31日止年度以2,310万美元净代价完成对帝国服务公司的收购。该公司将此次收购视为一项业务合并。 每笔收购的一个重要组成部分包括可识别的无形资产。可识别无形资产的初步估值采用特许权使用费减免法、超额收益法、贴现法和其他估值方法进行。

审计 由于在确定已确认的 无形资产的公允价值方面存在重大估计不确定性，此次收购的会计处理非常复杂，这些无形资产包括2127万美元的许可证、304万美元的知识产权、224万美元的客户 和250万美元的商誉。重大估计不确定性主要是由于各自的公允价值对有关被收购业务未来业绩的基本假设的敏感性，以及这些假设所依据的有限的历史数据。构成预测结果基础的重要假设包括收入增长率、经济寿命、特许权使用费费率、缴费资产费率和贴现率。这些重要假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。

我们将业务合并确定为关键审计事项，因为上述假设涉及管理层的高度判断，进而导致审计师在执行程序和评估审计时的高度判断、努力和主观性 与管理层的估值方法和重大假设相关的证据。此外，审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员来协助执行这些程序和评估获得的审计证据。

我们如何在我们的审核中解决此问题：

为测试已确认无形资产的估计公允价值，我们的审核程序包括(其中包括)阅读相关协议、测试管理层对相关会计指引的应用，以及聘请专家协助我们评估本公司的估值方法及其适当性，以及测试重大假设。此外，我们还测试了支持重要假设和估计的基础数据的完整性和准确性。

PCAOB ID 587

RBSM LLP

我们 自2017年起担任本公司的审计师。

内华达州拉斯维加斯

2022年4月14日

GREENWAVE Technology Solutions，Inc.

（原名： MASSROOTS，Inc.）

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

GREENWAVE Technology Solutions，Inc.

（原名： MASSROOTS，Inc.）

合并的 运营报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

GREENWAVE Technology Solutions，Inc.

（原名： MASSROOTS，Inc.）

合并的股东亏损变动表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度