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注册号码333-261771
招股说明书
15,238,461股普通股
本招股说明书涉及销售股东不时出售或以其他方式处置位于特拉华州的公司GreenWave Technology Solutions(f/k/a MassRoots,Inc.)。(“本公司”)于本招股说明书中确认最多15,238,461股本公司普通股 ,每股面值$0.001(“普通股”),包括2,565,059股转换已发行可转换债券的普通股 及2,514,428股行使已发行认股权证的普通股(统称为“转售股份”)。所有转售股份最初是在私募交易中从本公司购买的 ,现由出售股东要约转售。有关本转售登记 声明所依据的交易的说明,请参阅“最近未登记的融资”。
转售股份可由销售股东出售给或通过承销商或交易商、直接出售给买方或通过不时指定的代理人出售。有关销售方法的更多信息,请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的章节。
转售股票可由销售股东以每股15.00美元的价格出售,直到股票在国家证券交易所上市或在场外交易公告牌、场外交易市场或场外交易市场上市。此后,出售股东可出售转售股份的价格将由本公司普通股的现行市场价格或协商的 交易确定。我们不会收到出售股东出售回售股份的任何收益,但我们将收到任何现金行使权证的收益。
2021年7月1日,我们的董事会和持有我们大部分已发行有表决权股票的股东于2021年9月3日批准对我们普通股的已发行股票进行反向股票拆分,范围最高可达千股比(1:1,000),董事会 保留是否实施反向股票拆分以及按什么交换比例进行反向股票拆分的自由裁量权 。董事会批准了一比三百(1:300)的股票拆分比例,股票反向拆分于2022年2月17日生效 ,本招股说明书中除财务报表和附注 外,所有股票编号均已调整,以实施这种反向股票拆分。
除任何出售股东的法律或会计费用或佣金外,我们 将承担与转售股份登记有关的所有费用。我们不会在此次发行中支付任何承销折扣或佣金。
我们的普通股目前在场外交易市场集团(OTC Markets Group,Inc.)的场外粉色(OTC Pink)级别报价,代码为“GWAV”。 根据场外市场集团(OTC Markets Group,Inc.)的报告,我们普通股在2022年4月14日的收盘价为每股7.07美元。
投资我们的普通股涉及很高的风险。有关投资普通股时应考虑的信息的讨论,请参阅本招股说明书第7页和本招股说明书其他部分开始的题为“风险因素”的部分。
我们 可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款。
我们 尚未根据任何州的证券法登记转售股份的出售。在转售股票中进行交易的经纪商或交易商应确认,在出售股票时,股票已根据一个或多个州的证券法进行登记,或者可以豁免这些州的证券法的登记要求。
我们 未授权任何人,包括任何销售人员或经纪人,以口头或书面形式提供有关本次发行、Greenwave Technology Solutions,Inc.或转售股票的信息,这些信息与本招股说明书中包含的信息不同。您不应假设 本招股说明书或本招股说明书的任何附录中的信息在本招股说明书封面或其任何附录上注明的日期以外的任何日期都是准确的。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2022年5月2日。
目录表
页面 | |
警示 有关前瞻性陈述的说明 | II |
招股说明书 摘要 | 1 |
风险因素 | 7 |
使用收益的 | 21 |
分红政策 | 21 |
发布 向出售股东出售证券 | 21 |
出售 股东 | 22 |
证券说明 | 29 |
分销计划 | 30 |
业务说明 | 32 |
普通股和相关股东事项的市场 | 37 |
管理层的 财务状况及经营成果的讨论与分析 | 39 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 46 |
董事、高管、发起人和控制人 | 46 |
公司治理 | 47 |
高管薪酬 | 49 |
安全性 某些受益所有者和管理层的所有权 | 53 |
某些 关系、关联方交易和董事独立性 | 54 |
法律事务 | 55 |
专家 | 55 |
在哪里可以找到更多信息 | 55 |
财务报表 | F-1 |
您 应仅依赖本招股说明书或我们可能特别授权 交付或提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息,我们不承担任何责任,也不能保证其可靠性。此招股说明书仅可在合法提供和出售我们的证券的情况下使用。本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书的日期为止是准确的,无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售。自该日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会提出出售这些证券的要约,也不会在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。
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有关前瞻性陈述的警示
本招股说明书中的部分 陈述属于《1995年私人证券诉讼改革法》确立的避风港责任范围内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括有关我们目前的信念、目标和预期的陈述,这些陈述涉及我们预期的财务状况和经营业绩、我们的业务战略和 我们的融资计划。本招股说明书中的前瞻性陈述不是基于历史事实,而是反映了我们管理层目前对未来业绩和事件的预期。前瞻性表述一般可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预见”、“可能”、“指导”、“估计”、“潜在”、“展望”、“ ”目标、“预测”、“可能”或其他类似的词语或短语来识别。同样,描述我们的目标、计划或目标的陈述是或可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩和成就大不相同。我们不能保证我们的前瞻性陈述将被证明是正确的,或者我们的信念和目标不会改变。由于各种原因,我们的实际结果可能与我们的预期大不相同,甚至更差。 您应仔细查看所有信息,包括下面的讨论风险因素“和 ”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充资料的类似标题下。本招股说明书中的任何前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日起 作出,除法律另有要求外,我们没有义务公开更新本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述 以反映后续事件或情况。
II |
招股说明书 摘要
此 摘要重点介绍了有关我们、此产品的某些信息以及本招股说明书中其他部分包含的精选信息。由于 这只是一个摘要,它不包含可能对您很重要或您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息 。您应仔细阅读整个招股说明书,尤其是本招股说明书中所列的“风险因素”项下的信息,以及我们已授权 与本次发售相关使用的任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的信息。本招股说明书包含基于当前预期以及与未来事件和我们未来财务表现相关的前瞻性陈述,涉及风险和不确定因素。由于各种因素,包括但不限于“风险因素”中阐述的因素,以及本招股说明书中描述的其他事项,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅“有关前瞻性声明的告诫通知”。
除非 上下文表明或另有要求,否则“注册人”中的“公司”、“我们”是指绿波技术解决方案公司、特拉华州的一家公司及其子公司。
除非 另有说明,本招股说明书中与我们普通股相关的所有股票和每股信息都已进行调整,以反映我们重组期间发生的交易所。有关交换和重组的其他讨论,请参阅“重组和交换”。
2021年7月1日,我们的董事会和持有我们大部分已发行有表决权股票的股东于2021年9月3日批准对我们普通股的已发行股票进行反向股票拆分,范围最高可达千股比(1:1,000),董事会 保留是否实施反向股票拆分以及按什么交换比例进行反向股票拆分的自由裁量权 。董事会批准了一比三百(1:300)的股票拆分比例,股票反向拆分于2022年2月17日生效 ,本招股说明书中除财务报表和附注 外,所有股票编号均已调整,以实施这种反向股票拆分。
概述
我们 成立于2013年4月26日,是一家名为MassRoots,Inc.的技术平台开发商。2021年10月,我们将公司 的名称从“MassRoots,Inc.”更改为。致“GreenWave Technology Solutions,Inc.”我们于2021年10月28日以10,000美元的现金代价出售了我们所有的社交媒体资产,并停止了与其社交媒体业务相关的所有业务。 2021年9月30日,我们完成了对帝国服务公司(“帝国”)的收购,后者在弗吉尼亚州和北卡罗来纳州运营着11个金属回收设施 。此次收购在弗吉尼亚州的合并证书生效后于2021年10月1日生效。
收购帝国后,我们过渡到废旧金属行业,涉及收集、分类和处理家用电器、建筑材料、报废车辆、船只和工业机械。我们通过粉碎、切碎、粉碎、分离和分类的方式处理这些物品,并将这些回收的黑色金属、有色金属和混合金属在销售前根据密度 和金属分类。在报废汽车的情况下,我们拆除催化转化器、铝轮和电池,以便在粉碎车辆之前进行单独处理和销售。我们设计了我们的系统,以最大限度地提高通过这一过程生产的金属的价值。
我们 在我们位于北卡罗来纳州凯尔福德的工厂运营一台工业粉碎机。我们的粉碎机旨在生产密度更高的产品,并与先进的分离设备相配合,生产更精炼的再生黑色金属,这些金属更有价值,因为它们需要更少的加工 来生产再生钢铁产品。总体而言,这一过程将汽车车身等大型金属物体减少到棒球大小的碎回收金属碎片 。
然后将切碎的碎片放在磁化滚筒下的传送带上,将黑色金属从混合的有色金属和残渣中分离出来,生产出一致和高质量的黑色金属废料。然后,有色金属和其他材料经过许多额外的机械系统,将有色金属从任何残渣中分离出来。剩余的有色金属经过进一步加工,按类型、等级和质量进行分类,然后作为产品出售,如Zorba(主要是铝)、Zurik(主要是不锈钢)和切碎的绝缘线(主要是铜和铝)。
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我们公司的主要优先事项之一是开设一个有铁路或深水港口通道的设施,使我们能够高效地将我们的 产品运输到国内钢厂和海外铸造厂。由于这将极大地扩大我们加工的废料产品的潜在买家数量,我们相信,开设一个有港口或铁路通道的设施可以增加我们现有业务的收入和盈利能力 。
帝国 总部位于弗吉尼亚州萨福克,截至2022年4月4日拥有89名员工。
背景
我们 于2013年4月26日作为技术平台在特拉华州注册。我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚州萨福克市郊区车道277号,邮编:23434,电话号码是(757)966-1432。
2017年1月25日,我们完成了一项反向三角合并(“Whaxy合并”),据此,我们收购了DDDigtal Inc.D.B.A.的全部已发行普通股。Whaxy(“DDDigtal”),科罗拉多一家公司。在Whaxy合并完成后, DDDigtal的每股普通股按大约等于5.273比1的交换比率交换该数量的我们普通股(或其零头),即每5.273股DDDigtal的普通股发行1股我们的普通股。在完成Whaxy合并时,我们为完成Whaxy合并而成立的新合并子公司的所有普通股被转换为DDDigtal的一股普通股并交换为DDDigtal的一股普通股,而在紧接Whaxy合并完成之前已发行的所有DDDigtal普通股将自动注销 并注销。在Whaxy合并完成后,DDDigtal继续作为我们尚存的全资子公司,合并子公司 不复存在。
2017年7月13日,我们完成了一项反向三角合并(“Odava合并”),据此,我们收购了特拉华州公司Odava Inc.(“Odava”)的全部已发行普通股。在Odava合并完成时,Odava普通股的每股股票与我们普通股的一定数量(或一小部分)进行交换,交换比例等于 约4.069比1,即每4.069股Odava普通股发行1股我们的普通股。在Odava合并完成时,我们为完成Odava合并而成立的新合并子公司的所有普通股被转换为Odava普通股并交换为一股Odava普通股,而在紧接Odava合并完成之前流通股的所有Odava普通股 自动注销和注销。在Odava合并完成后,Odava继续作为我们尚存的全资子公司,合并子公司不复存在。
2021年10月1日,我们完成了一项反向三角合并(“帝国合并”),据此,我们收购了位于弗吉尼亚州的帝国服务公司(“帝国”)所有已发行的普通股。帝国能源的合并完成后,帝国能源的普通股全部换成了1,650,000股我们的普通股。于帝国合并完成时,我们新成立的合并附属公司为完成帝国合并而成立的所有普通股均被转换为一股帝国普通股并交换为一股帝国普通股,而在紧接帝国合并完成前已发行的所有帝国普通股自动注销和注销。于帝国控股合并完成后,帝国控股继续作为我们尚存的全资附属公司,而合并附属公司亦不复存在。
新冠肺炎
我们 继续积极监测和评估新冠肺炎全球大流行。新冠肺炎疫情的全面影响本质上是不确定的。 新冠肺炎疫情导致我们修改了业务做法(包括但不限于限制业务或与客户进行身体接触)。我们还将继续关注新冠肺炎疫情的发展,我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、患者和业务合作伙伴利益的其他行动 采取其他行动。我们已根据疾病控制中心和职业安全健康管理局的指导, 实施了适当的安全措施。 新冠肺炎疫情对我们未来流动性和运营业绩的影响程度将取决于某些发展。
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产品和服务
我们的主要产品是销售黑色金属,用于回收和生产成品钢。它被分类为重熔钢、板材和结构钢以及切碎的废钢,根据金属的含量、大小和稠度对每种废钢进行不同等级的分类。所有这些属性都会影响金属的价值。
我们 还加工有色金属,如铝、铜、不锈钢、镍、黄铜、钛、铅、合金和混合金属产品。此外,我们还将从报废车辆中回收的催化转化器出售给提取有色金属贵金属 的加工商,如铂、钯和铑。
我们为各种客户提供金属回收服务,包括大公司、工业制造商、零售客户和政府机构。
定价 和客户
我们的黑色金属和有色金属产品的价格是基于当前的市场价格,并受到市场周期、全球钢铁需求、 政府法规和政策以及可加工成回收钢的产品供应的影响。我们的主要买家根据市场价格调整他们为废金属产品支付的价格,通常是每月或每两周一次。我们在交付金属的同一个工作日向SIMS交付了 废金属,并获得了报酬。
根据SIMS或我们的其他买家的任何价格变化,我们反过来调整支付给客户的未加工废料的价格,以管理对我们运营收入和现金流的影响。
我们能够实现销售价格和购买废金属成本之间的 价差是由许多因素决定的,包括运输和加工成本。从历史上看,我们经历了金属销售价格稳定或上涨的持续时期,这使我们能够管理或增加我们的运营收入。当销售价格下降时,我们会调整支付给客户的价格,以最大限度地减少对我们运营收入的影响。
未加工金属的来源
我们购买的未加工金属的主要来源是报废车辆、旧设备、家用电器和其他消费品,以及建筑或制造作业中的废金属。我们从包括大型企业、工业制造商、零售客户和政府组织在内的广泛供应商那里获得这种未经加工的金属,这些供应商在我们的工厂卸货,或者我们 将其从供应商所在地取走并运输。目前,我们的所有业务和供应商都位于汉普顿路和北卡罗来纳州东北部的市场。
我们的废金属供应受到美国整体经济活动健康状况、回收金属价格变化的影响,在较小程度上还受到季节性因素的影响,如恶劣的天气条件,这些因素可能会禁止或抑制废金属的收集。
技术
2021年5月,我们推出了新网站。帝国能源的客户第一次可以看到每种废金属的当前价格。我们的网站还与谷歌的商业概况整合在一起,首次在谷歌上列出了帝国的许多地点。2021年5月下旬,帝国汽车推出了垃圾车购买平台,希望出售报废汽车的人可以在几分钟内获得 报价,并集成了谷歌美国存托股份,使帝国汽车能够根据位置、年龄、收入和 其他因素进行微定向广告投放。
此外, 在2021年间,该公司将其每个堆场的运营转移到了WeighPay,这是一个基于云的企业资源规划(ERP)系统 ,使管理层能够实时跟踪每个设施的销售、库存和运营情况,同时还建立更强大的内部控制和系统。此外,2021年,公司将帝国公司的会计系统转移到基于云的QuickBooks ,以促进协作和进一步增长。
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帝国汽车实施的技术系统和改进显著增加了新客户、数百份报价单和数十辆旧式汽车的购买,我们相信这些改进将使帝国汽车的收入大幅增加。这些 系统还简化了帝国的会计和内部操作,使未来的任何收购都能快速、高效地完成 。最后,通过已经引入的数据驱动的决策过程,帝国娱乐关于未来地点和定价的战略 正由准确和相关的数据提供信息。
现在 强大的基础系统已经到位,管理层已开始重新调整Greenwave的技术平台的用途,将其在2013至2020年间开发 为废金属堆场的营销和CRM平台。该系统将使每个设施能够:
● | 向其客户发送 最新短信和电子邮件以及特惠交易; | |
● | 实施积分奖励制度; | |
● | 使 消费者能够查看当地的废金属堆场以及价格; | |
● | 实时接收废旧车报价 ; | |
● | 离开 并回复对废料场的审查;以及 | |
● | 查看 分析和转换数据。 |
在过去的十年中,Greenwave已经投资了大约1,000万美元来开发这些技术,我们相信这些技术可以用开发成本的一小部分重新利用,为我们的金属回收设施和那些付费使用我们平台的人提供显著的竞争 优势,并因此增加我们的收入和利润。
很少有公司为废金属行业开发技术解决方案,我们相信,通过将我们的经验和 资产集中在这个利润丰厚但往往被忽视的行业,我们可以为我们的股东创造显著的价值。
竞争
我们 与几家资金雄厚的大型废金属回收商、拥有自己的废金属加工业务的钢铁厂以及规模较小的金属回收公司竞争。对金属产品的需求受全球经济状况、美元的相对价值以及材料替代品(包括回收金属替代品)的可用性的影响。回收金属的价格也受到关税、配额和其他进口限制以及许可证和政府要求的影响。
我们的目标是通过我们加工大量金属产品的能力、我们对加工和分离设备的使用、我们设施的数量和位置以及我们基于我们的 经验所能够发展的运营协同效应来创造竞争优势。
最近的发展
融资 和其他资金来源
2021年2月16日,公司与一家认可投资者签订了一项证券购买协议,出售公司X系列可转换优先股的五(5)股,每股票面价值0.0001美元,总收益100,000美元。 购买和发行X系列优先股的交易于2021年2月18日结束。
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2021年2月22日,公司与一家认可投资者签订了一项证券购买协议,出售1.25股公司X系列可转换优先股,每股票面价值0.0001美元,总收益为25,000美元。购买和发行X系列优先股的交易已于2021年2月24日结束。
2021年3月10日,公司与一家认可投资者签订了一项证券购买协议,出售3.75股公司X系列可转换优先股,每股票面价值0.0001美元,总收益75,000美元。购买和发行X系列优先股的交易于2021年3月12日结束。
于2021年11月30日,本公司与认可投资者订立证券购买协议,配售本金为37,714,966美元的有担保可转换本票及认股权证,以购买2,514,728股普通股(“2021年11月发售”)。该公司支付了2,200,000美元和一份认股权证,购买了200,000股普通股,作为2021年11月发行的佣金。该公司首席执行官将4,762,838美元的债务滚动到此次发行中。此次发行的总收益为27,585,450美元。
员工 和人力资源
截至2022年4月4日,GreenWave 拥有89名全职员工。
我们 认为我们多元化的员工群体和文化是我们成功的关键。我们的公司文化将学习放在首位,支持增长 ,并使我们达到新的高度。我们招聘具有相关技能和培训的员工,以在其职能职责中取得成功和发展。 我们评估特定候选人为公司的总体目标做出贡献的可能性,以及超出其指定任务的可能性。根据职位的不同,我们的招聘范围既可以是本地的,也可以是全国的。我们提供具有竞争力的薪酬和最佳福利,专为员工的需求和要求量身定做。在2021年期间,我们 努力克服了新冠肺炎疫情的影响,并以前所未有的势头进入2022年。在适当的情况下,其他人可以选择远程工作或在我们的设施中工作,并提供适当的保障措施。我们坚持对股东的承诺,努力工作,深思熟虑我们如何使用资源,并在每一个转折点为公司做正确的事情。
可用信息
我们 向证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上免费查阅,网址为Www.sec.gov 在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供此类材料后,请在合理可行的情况下尽快在我们的网站的“投资者”选项卡下发布此类材料 。
股东大会批准的公司行动
2021年9月3日,公司召开2021年股东年会。在股东周年大会上,股东批准(I)两名董事提名人,(Ii)对公司第二份经修订和重新修订的公司注册证书的修正案,将公司面值0.001美元的普通股法定股份数量从500,000,000股增加到1,200,000,000股,(Iii) 授予公司董事会酌情决定权,修改公司注册证书,以实现已发行和已发行普通股的一次或多次合并,据此,普通股股票将按1比2至1,000股之间的比例合并并重新分类为1股普通股(每股为1股),但条件是:(X)本公司不得进行总计超过1股为1,000股的反向股票拆分,以及(Y) 任何反向股票拆分不得迟于记录日期的一周年完成。(Iv)公司的2021年股权激励计划和根据该计划可供发行的5000万股普通股,(V)批准RBSM LLP作为公司截至2021年12月31日的财政年度的独立公共账户,以及(Vi)就高管薪酬进行咨询投票。
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产品
本招股说明书涉及本文所述的销售股东不时转售最多15,238,461股我们的普通股,包括:2,565,059股可转换为可转换票据的普通股和购买最多2,514,428股根据2021年11月私募发行的普通股的认股权证 。
出售股东提供的普通股: | 15,238,461股,包括可转换债券转换后可发行的普通股2,565,059股和行使已发行认股权证时可发行的普通股2,514,428股。 | |
报价 价格: | 市场价或私下协商的价格。 | |
发行后发行的普通股 : | 8,417,903股,包括认股权证行使时可发行的普通股。 |
使用收益的 : | 我们 不会收到出售股东出售回售股份的任何收益,但我们将收到任何现金行使权证的收益 。 | |
风险 因素:
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投资我们的证券涉及高度风险,可能导致您的全部投资损失。在作出投资决定之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息,尤其是应评估从第7页开始的“风险因素”标题下列出的风险因素。 | |
场外粉色的符号 : | GWAV |
本招股说明书中使用的假设
除本招股说明书另有说明外,本次发行后我们普通股的流通股数量以截至2022年3月30日的3,338,416股流通股为基础。
除非 本招股说明书另有说明,本次发行后我们普通股的流通股数量不包括未来可能发行的其他证券:
● | 2,752,941股普通股,可按加权平均行权价每股19.77美元行使已发行认股权证发行; | |
● | 行使已发行股票期权时可发行的普通股92,116股; | |
● | 根据我们的2021年股权激励计划,可供未来发行的167,300股普通股;以及 | |
● | 2,565,059股普通股,在转换已发行的可转换票据时可发行,转换价格为每股15.00美元。 |
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风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。以下描述的风险包括我公司所知的对我公司或此次发行中的投资者的所有重大风险。在参与此次发行之前,您应仔细考虑此类风险。 如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。 因此,我们普通股的交易价格可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。在确定 是否购买我们的普通股时,您还应参考本招股说明书中的其他信息,包括我们的财务报表 以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明。
风险 因素摘要
与我们的商业和工业有关的风险
● | 冠状病毒病(新冠肺炎)大流行已经并可能继续对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。未来的流行病或其他突发公共卫生事件可能会产生类似的影响。 | |
● | 我们 经营的行业具有周期性且对一般经济状况敏感,这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。 | |
● | 全球市场不断变化的情况 包括制裁和关税、配额和其他贸易行动以及进口限制的影响 可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。 | |
● | 原材料和报废车辆等投入品的可获得性或价格变化 可能会降低我们的销售额。 | |
● | 废金属价格的大幅下跌可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 | |
● | 全球钢铁行业供需状况的失衡 可能会减少对我们产品的需求。 | |
● | 长期资产和股权投资的减值 可能对我们的经营业绩产生不利影响。 | |
● | 我们 可能无法续订设施租约,从而限制我们的运营能力。 | |
● | 美元相对于其他货币升值 可能会减少对我们产品的需求。 | |
● | 设备 升级、设备故障和设施损坏可能导致减产或停产。 | |
● | 我们 受到法律诉讼和法律合规风险的影响,这些风险可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。 | |
● | 气候变化可能会对我们的设施和正在进行的运营产生不利影响。 | |
● | 灾难性的 事件可能会扰乱我们的业务,削弱我们向客户和消费者提供平台的能力,从而导致补救成本、客户和消费者的不满以及其他业务或财务损失。 | |
● | 我们 依赖少数供应商提供运营我们业务所需的材料。失去这些供应商,或他们未能向我们供应这些材料,将对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
7 |
● | 我们 客户集中度很高,数量有限的客户占我们2021年和 2020年收入。 | |
● | 我们 的历史有限,因此可以对我们的前景和未来业绩进行评估,并且没有盈利的 运营历史。 | |
● | 我们 高度依赖关键高管的服务,他们的流失可能会对我们的业务和战略方向造成实质性损害。 如果我们失去了关键管理层或重要人员,无法招聘到合格的员工、董事、高级管理人员或其他人员,或者 薪酬成本增加,我们的业务可能会受到严重影响。 | |
● | 我们 可能需要获得额外的融资来为我们的运营提供资金。 | |
● | 我们的独立注册会计师事务所对我们作为持续经营企业的能力表示担忧。 | |
● | 在过去,我们在财务报告的内部控制方面遇到了重大缺陷,如果持续下去,可能会损害我们的财务状况。 |
与政府法律法规相关的风险
● | 税收 税收规则的增加和更改可能会对我们的财务业绩产生不利影响。 | |
● | 我们 未来可能无法实现我们的递延税项资产。 | |
● | 环境合规成本和潜在的环境责任可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。 | |
● | 政府机构可能拒绝授予或续签我们的执照和许可证,从而限制我们的运营能力。 | |
● | 遵守现有和未来的气候变化和温室气体排放法律法规可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 |
与知识产权相关的风险
● | 我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。 | |
● | 我们 可能卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼,这可能是昂贵、耗时且不成功的 ,其结果可能会对我们业务的成功产生不利影响。 | |
● | 我们 可能会受到第三方的索赔,声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权,或者 声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。 |
与我们的普通股相关的风险
● | 那里 无法保证我们的普通股是否会被批准在国家证券交易所上市。 | |
● | 我们普通股的市场价格可能会波动,并受到几个因素的不利影响。 |
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● | 如果我们的普通股受到细价股规则的约束,我们的股票交易将变得更加困难。 | |
● | 我们 是证券法所指的“较小报告公司”,如果我们决定利用适用于较小报告公司的各种报告要求的某些 豁免,我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低 。 | |
● | 我们 预计不会为普通股支付股息,投资者可能会损失他们的全部投资。 | |
● | 您 可能会损失部分或全部投资。 | |
● | 我们的管理层控制着我们的一大块普通股,这将使他们能够控制我们。 | |
● | 由于我们可以发行额外的普通股,我们普通股的购买者可能会立即遭到稀释,并经历进一步的稀释 。 | |
● | 规定 在我们的第二次修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中可能会阻止、推迟或阻止 我们公司控制权发生变化或管理层发生变化,从而压低我们普通股的市场价格。 | |
● | 如果证券或行业研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对普通股发表不利或误导性的意见 ,我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。 | |
● | 未来 出售和发行我们的普通股或购买我们的普通股的权利,包括根据我们的股权激励计划, 可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释,并可能导致我们的股价下跌。 | |
● | 我们 在使用公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效地使用它们。 | |
● | 我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。 |
与我们的商业和工业有关的风险
冠状病毒病(新冠肺炎)大流行已经并可能继续对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。未来的流行病或其他突发公共卫生事件可能会产生类似的影响。
我们的业务使我们面临与流行病、流行病或其他突发公共卫生事件相关的风险,例如蔓延到包括美国在内的许多其他国家的新冠肺炎大流行。2020年3月,世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行,美国总裁宣布新冠肺炎疫情为国家紧急状态。疫情的爆发导致世界各国政府实施了严格的措施以帮助控制病毒的传播,随后采取了分阶段的法规和指导方针 重新开放社区和经济。此外,世界上多个地区的政府和中央银行已经制定了财政和货币刺激措施,以抵消新冠肺炎的影响。
根据美国国土安全部的定义,我们 是一家在关键基础设施行业运营的公司。到目前为止,我们一直遵循联邦指导方针以及州和地方命令,继续在我们的业务范围内运营。尽管我们继续运营,但新冠肺炎已经对我们的财务业绩、运营、供应链 以及原材料流动、运输和物流网络以及客户产生了负面影响,并可能进一步产生负面影响。在很大程度上,由于新冠肺炎传播的影响和应对措施,全球经济状况在2020财年第二季度急剧下滑,导致失业率达到历史最高水平,某些行业的供需发生快速变化,企业转向远程工作或停止运营,以及消费者取消、限制或重新定向支出。经济衰退对我们产品的需求造成不利影响,并导致供需状况疲软,影响了我们产品、服务和原材料市场的价格和数量。在2020财年,特别是第二季度,我们的运营、利润率和业绩受到了不利影响,原因是回收金属销售量下降,原因是包括报废车辆在内的废旧金属供应严重受限,导致我们回收设施的加工量减少。我们还经历了回收金属产品的销售价格大幅下降、需求疲软、供应链中断、运输集装箱供应减少以及其他物流限制。在2021年期间,金属价格回升, 为收入的增加做出了贡献,尽管供应链中断持续存在。
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新冠肺炎疫情可能会进一步对我们的业务或运营结果产生负面影响,包括暂时关闭我们的运营 地点或我们客户或供应商的地点、扰乱流入我们回收设施的废金属、限制我们通过碎纸机处理废金属的能力、抑制我们钢铁厂的钢铁产品制造以及推迟或阻止 向我们客户的交货等。此外,我们的员工以及我们的供应商和客户的员工的工作能力 可能会受到与新冠肺炎签约或接触的个人的严重影响,或者是预防和控制措施的结果,这可能会严重阻碍我们整个供应链的生产并收缩销售渠道。
由于 新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间及其经济后果是不确定的、不断变化的和难以预测的 ,因此大流行对我们的运营和财务业绩的影响以及它对我们成功执行业务战略和计划的能力的影响也是不确定和难以预测的。此外,新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的最终影响取决于许多我们无法控制的因素,包括但不限于:政府、企业和个人为应对疫情已经并将继续采取的行动(包括对旅行和运输的限制以及劳动力压力);疫情的影响以及为应对全球和区域经济以及经济活动水平而采取的行动;联邦、州或地方资金计划的可用性;全球关键市场和金融市场波动的总体经济不确定性;全球经济状况和经济增长水平;以及新冠肺炎大流行消退时的复苏步伐。虽然我们预计新冠肺炎疫情将继续对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生负面影响,但目前新冠肺炎对经济和运营影响的不确定性意味着,目前无法合理估计相关的财务影响。
我们 经营的行业是周期性的,对一般经济状况敏感,这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
对我们大多数产品的需求 本质上是周期性的,对一般经济状况敏感。我们产品使用的行业,包括全球钢铁制造和美国的非住宅和基础设施建设,其周期的时间和幅度是很难预测的。我们业务的周期性往往反映并被国内和国际经济状况的变化以及外汇汇率波动所放大。经济低迷或美国和国外市场或我们经营的任何行业的长期缓慢增长可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
全球市场不断变化的情况,包括制裁和关税、配额和其他贸易行动以及进口限制的影响,可能会 对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们加工的很大一部分金属销往美国以外的最终客户,包括亚洲、地中海地区以及北美、中美洲和南美洲的国家。我们是否有能力有利可图地销售我们的产品,或根本不销售我们的产品,可能会受到许多风险的影响 ,包括政治、经济、军事、恐怖主义或重大流行病事件的不利影响;劳工和社会问题;外国政府施加的法律和监管要求或限制,包括配额、关税或其他保护主义贸易壁垒、制裁、 税法不利变化、国有化、货币限制或对我们出口的特定类型产品的进口限制;以及 由于海关合规或政府机构的其他行动导致的发货中断或延误。此类事件和条件的发生可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
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例如,2017财年,中国的监管机构开始实施国剑倡议,包括对包括回收企业在内的中国工业企业进行检查,以确定违反规定的污染物排放或非法转移的废料进口。国剑倡议带来的限制包括禁止某些进口回收产品,降低允许回收材料的污染限制,以及更全面的装运前和装运后检验要求。预检中断 某些中国目的地港口的认证和严格的检验程序限制了进入这些目的地的机会,并且 导致重新谈判或取消了某些有色金属客户的合同,这些合同涉及将此类货物重定向到其他目的地 。从2019年7月1日开始,中国以进口许可证要求和配额的形式对某些废旧产品,包括我们销售的某些有色金属产品实施了进一步的限制。中国每季度向中国废旧产品消费者发放进口许可证和配额,用于进口废旧产品。自该计划实施以来,进口配额的规模一直在按季度稳步减少。我们继续向中国出售我们的回收金属产品;但是,未来可能会发布额外或修改的许可证要求和配额,以及额外的产品质量要求。 我们认为,上述中国监管行动对我们回收业务的潜在影响可能包括要求 需要对某些有色金属回收废金属产品进行额外的加工和包装,增加对出口到中国的检查 和认证活动,或者在 许可证发放延迟、配额受限或中国彻底禁止我们的某些或所有回收金属产品的情况下改变我们销售渠道的使用。随着监管 发展的进展,我们可能需要在经济合理的现有计划投资之外对有色加工设备进行进一步投资,从而产生额外成本以满足新的检验要求,或者为受影响的产品寻找替代市场 ,这可能会导致销售价格降低或成本上升,并可能对我们的业务或运营结果产生不利影响。
2018年3月,美国根据《1962年贸易扩张法》第232条,对某些进口钢铁产品征收25%的关税,对某些进口铝产品征收10%的关税。这些新关税与美国的其他贸易行动一起,引发了某些受影响国家的报复行动,其他外国政府已经启动或正在考虑对美国其他商品实施贸易措施。例如,中国对某些美国产品征收了一系列报复性关税,包括对所有等级的美国废铝征收25%的关税,对美国废铝加征25%的关税。这些关税和其他贸易行动可能导致 国际钢铁需求在已经经历的基础上下降,并进一步对我们产品的需求产生负面影响, 将对我们的业务产生不利影响。鉴于美国或其他国家这些贸易行动的范围和持续时间存在不确定性,这些贸易行动对我们的运营或结果的影响仍然不确定,但这种影响可能是实质性的。
原材料和报废车辆等投入品的可获得性或价格变化 可能会降低我们的销售额。
我们的 业务需要从第三方供应商处采购的某些材料。行业供应条件通常涉及风险, 包括原材料短缺的可能性、原材料和其他投入成本的增加,以及对交付时间表的控制减少 。我们从许多来源采购我们的废品库存。这些供应商通常不受长期合同的约束,也没有向我们出售废金属的义务。在废金属价格下跌或较低的时期,供应商可能会选择持有废金属以等待价格上涨,或者故意放慢金属收集活动的速度,从而收紧供应。如果大量供应商 停止向我们销售废金属,我们将无法以所需的水平回收金属,我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响 。例如,在2020财年第二季度,回收金属价格较低的环境,加上与新冠肺炎相关的对供应商的经济和其他限制,严重限制了包括报废汽车在内的废金属 的供应,导致加工量大幅减少。美国工业生产放缓也可能减少金属回收行业的工业品级金属供应,导致可供加工和销售的可回收金属减少。国内废金属竞争加剧,包括美国和加拿大废金属回收行业产能过剩的结果,也可能减少我们可用的废金属供应。无法获得稳定的废旧材料供应 可能会对我们履行销售承诺的能力产生不利影响,并降低我们的运营利润率。无法获得足够的报废车辆供应 可能会对我们吸引客户和收取入场费的能力产生不利影响,并减少我们的零部件销售。 如果无法获得用于钢铁生产的原材料和其他投入,如石墨电极、合金和其他必需的消耗品, 可能会对我们根据客户的规格炼钢的能力造成不利影响。
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废金属价格的大幅下跌可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
在我们经营的行业中,周期的时间和幅度很难预测,并受到国内市场和国外市场不同经济条件的影响。我们通常在国内市场购买原材料,而在国外市场,我们通常销售大部分产品。废金属(包括报废车辆)的购买价格和回收废金属的销售价格受市场力量的影响,超出我们的控制范围。虽然我们试图通过调整我们的金属采购价格来应对不断变化的回收废金属销售价格,但我们的能力受到竞争和其他市场因素的限制。因此,我们可能无法 降低我们的金属采购价格以完全抵消回收金属销售价格的大幅下降,这可能会对我们的运营收入和现金流产生不利影响 。此外,由于平均库存成本核算的影响,销售价格的快速下降可能会压缩我们的营业利润率,这会导致合并运营报表中确认的销售商品的成本下降 的速度慢于金属采购价格。
例如,在2020财年,再生金属的市场状况疲软,包括在2020财年第三季度全球经济状况大幅下滑 主要是由于新冠肺炎疫情的影响,以及主要由于中国的进口限制和关税对某些再生有色金属产品市场的结构性变化,导致 与2019财年相比,我们的黑色金属和有色金属再生金属产品的大宗商品价格大幅下降,平均净销售价格下降。因此,2020财年的营业利润率受到挤压,因为我们回收金属产品的平均净销售价格降幅超过了原材料采购成本的降幅。在2021财年,我们的黑色金属和有色金属价格大幅上涨 ,导致原材料收入和采购成本增加。
全球钢铁行业供需状况的失衡 可能会减少对我们产品的需求。
全球经济的扩张和收缩可能导致全球钢铁行业的供需失衡,这可能会显著影响我们业务使用和销售的大宗商品的价格,以及成品钢铁产品的价格和需求。在一些外国国家,如中国,钢铁生产商通常是政府所有的,因此可能会基于政治或其他不反映自由市场条件的因素来做出生产决策。过去,这些国家的产能过剩和钢铁生产过剩导致半成品和成品钢材出口价格过高。这导致其他国家的炼钢业务中断,对我们回收的废金属的需求产生了负面影响。现有或新的贸易法律和法规可能导致或不足以防止不利的贸易做法,这些做法可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。尽管贸易法规限制或对某些产品的进口征收关税,但如果外国钢铁产量大大超过这些国家的消费量,全球对我们的回收废金属产品的需求可能会下降,美国的钢铁产品进口可能会增加,从而导致我们的回收金属产品和成品钢铁产品的数量和销售价格更低。
长期资产和股权投资的减值 可能对我们的经营业绩产生不利影响。
当某些触发事件或情况表明其持有的 价值可能受损时,我们的 长期资产组将接受减值评估。如果账面价值超过我们对与资产组相关的业务的未来未贴现现金流量的估计,则就资产组的账面金额与公允价值之间的差额计入减值。这些潜在减值测试的结果 可能受到不利的市场状况、我们的财务表现趋势、 或利率上升等因素的不利影响。如果减值测试的结果是我们确定我们的任何长期资产组的公允价值低于其账面价值,我们可能会产生减值费用,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。
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我们 可能无法续订设施租约,从而限制我们的运营能力。
我们 租用了很大一部分设施。续订此类租约的成本可能会大幅增加,我们可能无法以商业上合理的条款续订此类租约,甚至根本无法续订。如果不续签这些租约或为我们的设施找到合适的替代位置,可能会影响我们在某些地理区域内继续运营的能力,这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。
美元相对于其他货币升值 可能会减少对我们产品的需求。
我们回收废金属收入的很大一部分来自向以美元计价的外国客户的销售,包括位于亚洲、地中海地区和北美、中美洲和南美洲的客户。最近几年(包括2020财年)经历的美元走强使我们的产品对非美国客户来说更加昂贵,这可能会 对出口销售产生负面影响。美元走强还降低了进口金属产品的价格,这可能会导致美国钢铁产品进口增加。因此,我们在美国制造的成品钢铁产品对我们的美国客户来说可能会比进口钢铁产品贵 ,从而减少对我们产品的需求。
设备 升级、设备故障和设施损坏可能导致减产或停产。
我们的业务运营以及回收和制造流程依赖于关键设备,包括信息技术 设备、粉碎机、有色分选技术、熔炉和轧钢机,这些设备可能会因计划的 升级或维护或意外故障而偶尔停止使用。我们的设施容易因火灾、地震、事故或恶劣天气条件等意外事件而发生设备故障和灾难性损失的风险。我们的加工中断和产能中断以及因意外事件导致的停工可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们 受到法律诉讼和法律合规风险的影响,这些风险可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。
我们 花费大量资源确保我们遵守国内外法规、合同义务和其他法律标准。 尽管如此,我们在各种事项上仍面临各种法律程序和合规风险,包括监管、安全、环境、雇佣、运输、知识产权、合同、进出口、国际贸易 以及在我们业务过程和行业中出现的政府事务。超出保险赔偿范围的不寻常或重大法律程序或合规调查的结果可能会对我们的财务状况和 运营结果产生不利影响。关于我们目前的重大法律诉讼和或有事项的信息,见第一部分第3项中的“法律诉讼” 和附注8--财务报表附注中的“或有事项--其他” 报表附注中的“或有事项”。
气候变化可能会对我们的设施和正在进行的运营产生不利影响。
气候变化对我们业务的潜在物理影响是高度不确定的,取决于存在的独特地理和环境因素,例如深水港口设施的海平面上升、风暴模式和强度的变化以及气温的变化 。由于我们的许多回收设施都位于深水港附近,海平面上升可能会扰乱我们接收废金属、通过碎纸机处理废金属以及将产品运往客户的能力。极端天气事件和条件,如飓风、雷暴、龙卷风、野火和冰雪风暴,可能会增加我们的成本或对我们的设施造成损害, 并且可能无法完全投保因极端天气造成的任何损失。恶劣天气事件频率和持续时间的增加以及 条件也可能抑制利用我们产品的建筑活动、废金属流入我们的回收设施,以及我们汽车零部件商店的零售入场和零部件销售。气候变化的潜在不利影响,包括气温上升和极端天气事件和条件,可能会给在我们工厂工作的员工带来健康和安全问题,并可能导致 无法维持标准工作时间。
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灾难性的 事件可能会扰乱我们的业务,削弱我们向客户和消费者提供平台的能力,从而导致补救成本、客户和消费者的不满以及其他业务或财务损失。
我们的运营在一定程度上取决于我们保护我们的设施免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。尽管我们的设施采取了预防措施,但发生自然灾害、恐怖主义行为、破坏或破坏行为、使用量激增或设施中的其他意外问题都可能导致我们的平台长时间中断。即使在当前和计划的灾难恢复安排下,我们的业务也可能受到损害。此外,如果发生损坏或中断,我们的保险单可能不足以赔偿我们可能遭受的任何损失 。这些因素反过来可能进一步减少收入,使我们承担责任,并导致我们的平台使用率下降 并减少我们的广告投放的销售额,其中任何一项都可能损害我们的业务。
我们 依赖少数供应商提供运营我们业务所需的材料。失去这些供应商,或他们未能向我们供应这些材料,将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们 依赖于少数第三方供应商为我们的业务提供关键材料。由于这些材料的供应商数量有限,我们可能需要联系替代供应商以防止可能的中断。我们无法 控制材料的可用性。如果我们或我们的制造商不能以可接受的条件、以足够的质量水平或足够的数量购买这些材料(如果有的话),我们业务的成功运营将被推迟,或者 将出现供应短缺,这将削弱我们从业务中创造收入的能力。
我们有相当大的客户集中度,有限数量的客户占我们2021年和2020年收入的很大一部分。
我们 目前很大一部分收入来自一个客户,该客户在2021财年占我们收入的83%。当很大比例的总收入集中在有限数量的客户时,就存在固有的风险。我们无法预测该客户对我们服务的未来需求水平,也无法预测该客户在最终用户市场对产品和服务的未来需求 。此外,大客户,尤其是我们最大的客户的收入可能会根据项目的开始和完成而不时波动,其时间可能会受到市场状况或其他因素的影响 或其他因素,其中一些可能不是我们所能控制的。此外,我们与较大客户签订的一些合同允许他们随时终止我们的关系(受通知和某些其他条款的约束)。如果这些客户中的任何一个由于市场、经济或竞争状况而出现销售下降或延迟,我们可能会被迫降低我们的服务价格,这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响,并可能对我们的收入和运营结果和/或我们普通股的交易价格产生负面影响。如果我们最大的客户终止我们的服务,这种终止将对我们的收入和运营结果和/或我们普通股的交易价格产生负面影响。
我们 的历史有限,因此可以对我们的前景和未来业绩进行评估,并且没有盈利的 运营历史。
我们 于2013年4月注册成立,运营历史有限,我们的业务面临着成立新企业所固有的所有风险。我们的成功可能性必须结合新企业发展和扩张过程中经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误来考虑。在实施业务计划时,我们可能会在未来蒙受损失。不能保证我们会盈利。
我们 高度依赖关键高管的服务,他们的流失可能会对我们的业务和战略方向造成实质性损害。 如果我们失去了关键管理层或重要人员,无法招聘到合格的员工、董事、高级管理人员或其他人员,或者经历了我们薪酬成本的增加 ,我们的业务可能会受到严重影响。
我们高度依赖我们的管理团队,特别是我们的首席执行官丹尼·米克斯。虽然我们与丹尼·米克斯有雇佣协议,但该雇佣协议允许米克斯先生在接到通知后终止该协议。如果我们失去关键员工,我们的业务可能会受到影响。此外,我们未来的成功还将在一定程度上取决于我们关键管理人员的持续服务 以及我们识别、聘用和保留更多人员的能力。我们为我们 高管的生命投保“关键人物”人寿保险。我们面临着对人才的激烈竞争,可能无法吸引和留住业务发展所需的人员 。由于这种竞争,我们的薪酬成本可能会大幅增加。
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我们 可能需要获得额外的融资来为我们的运营提供资金。
我们 未来可能需要额外资金来继续执行我们的业务计划。因此,我们可能依赖债务或股权形式的额外资本 来继续我们的运营。目前,我们没有筹集额外资本的安排,我们可能需要确定潜在投资者,并与他们谈判适当的安排。我们可能无法在需要投资的时间内安排足够的投资,或者如果安排投资,将以优惠条件进行投资。如果我们不能 获得所需资本,我们可能无法盈利,可能不得不缩减或停止运营。额外的股本融资 如果可用,可能会稀释我们股本的持有者。债务融资可能涉及大量现金支付义务、契约和财务比率,这可能会限制我们运营和发展业务的能力。
我们的独立注册会计师事务所对我们作为持续经营企业的能力表示担忧。
我们独立注册会计师事务所的报告 基于我们运营的历史亏损和可能需要额外融资为我们的运营提供资金,对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力表示担忧。目前,我们不可能有把握地预测我们业务的潜在成功。如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体,我们可能无法 继续我们的业务,您可能会损失您对我们证券的部分或全部投资。
在过去,我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,如果持续下去,可能会损害我们的 财务状况。
正如我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的第9A项中报告的那样,我们的管理层得出结论,由于我们的控制和程序存在重大缺陷,截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们对财务报告的内部控制 无效。该公司没有足够的职责分工来支持其对财务报告的内部控制。 由于我们的规模较小且资源有限,分离所有相互冲突的职责并不总是可能的,在短期内也不一定 可行;但是,我们确实希望在不久的将来招聘更多的会计人员。我们已经并正在努力 采取适当和合理的步骤进行改进,以补救这些缺陷。如果我们的内部财务报告持续存在重大缺陷 ,我们的财务状况可能会受损,或者我们可能不得不重新申报财务状况,这可能会导致我们花费额外的资金,这将对我们创造利润的能力和我们业务的成功产生实质性影响。
与政府法律法规相关的风险
税收 税收规则的增加和更改可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
作为一家在全球范围内开展业务、在北美拥有实体业务的公司,我们直接和 间接地受到美国、州、当地和外国税收规则变化的影响。用于财务报告目的的税项和未来的现金税负债可能会受到此类税则变化的不利影响。在许多情况下,这些变化使我们与一些主要竞争对手相比处于竞争劣势,以至于我们无法将税收成本转嫁给我们的客户。
我们 未来可能无法实现我们的递延税项资产。
我们对递延税项资产可回收性的评估是基于对现有正面和负面证据的评估,以确定它们是否更有可能实现。如果负面证据超过正面证据,则需要计入估值减值。 递延税项资产的减值可能是由重大负面行业或经济趋势、盈利业绩下降和对未来应纳税收入的预测、法律或法规的不利变化以及各种其他因素造成的。递延税项资产的减值可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响,并可能导致无法实现递延税项资产 。如果递延税项资产变现的可能性不大,则递延税项资产可能需要进一步的估值津贴。
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环境合规成本和潜在的环境责任可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
遵守环境法律法规是我们业务中的一个重要因素。除其他事项外,我们受美国和其他国家/地区的当地、州和联邦环境法律法规的约束:
● | 废物处理; | |
● | 空气排放; | |
● | 废水和雨水的管理、处理和排放; | |
● | 地下水的利用和处理; | |
● | 土壤和地下水污染及修复; | |
● | 气候变化; | |
● | 危险材料和次要材料的产生、排放、储存、搬运和处置;以及 | |
● | 员工健康和安全。 |
我们 还需要获得政府当局的环境许可才能进行某些作业。违反或未能获得许可或不遵守这些法律或法规可能会导致我们的业务被监管机构罚款或以其他方式制裁,或者成为私人当事人诉讼的对象。未来的环境合规成本,包括环境项目的资本支出, 可能会增加,因为新的法律法规、不断变化的解释和监管机构对当前法律和法规的更严格执行、扩大排放、地下水和其他测试要求以及有关排放或污染物水平的新信息、关于适当污染控制水平的不确定性、污染控制技术的未来成本以及与气候变化相关的问题 。我们看到联邦、州和地方监管机构越来越关注金属回收和汽车拆解设施,以及新的或不断扩大的监管要求。
我们的业务使用、处理和产生危险物质。此外,其他人以前在我们目前或以前拥有、运营或以其他方式使用的设施进行的操作可能会造成危险物质的污染。因此,根据环境法律法规,我们面临着 可能的索赔,包括政府罚款和罚款、调查和清理活动的费用、自然资源损害索赔以及第三方对人身伤害和财产损失的索赔,特别是针对水道和土壤或地下水污染的修复。这些法律可以对危险物质的清理施加责任 ,即使所有者或操作员既不知道也不对危险物质的释放负责。在过去,我们被发现不遵守这些法律法规中的某些规定,并与此相关的责任、支出、罚款和 处罚。环境合规成本和潜在的环境责任可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大的不利影响。见合并财务报表附注9--承付款和或有事项中的“或有--环境” 。
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政府机构可能拒绝授予或续签我们的执照和许可证,从而限制我们的运营能力。
我们 根据州和地方政府的许可证、许可和批准开展某些业务。政府机构 经常抵制在其社区建立某些类型的设施,包括汽车零部件设施。我们设施附近的分区变化 以及住宅和混合用途开发的增加正在减少缓冲区,并造成与我们这样的重工业用途的土地使用冲突 。这可能会导致投诉增加,检查和执法增加,包括罚款和处罚、运营限制、需要额外的资本支出,以及对维护或续签所需审批、许可证和许可的反对增加。此外,美国和外国政府都会不时地对我们经营的市场的贸易实施监管和限制。在一些国家,政府要求我们在允许向这些国家的客户发运回收金属之前,必须申请证书或注册 。不能保证将来的审批、许可证和许可证会被授予,也不能保证我们能够维持和续签我们目前持有的审批、许可证和许可证。如果 未能获得这些批准,可能会导致我们限制或停止在这些地点的运营,或者阻止我们开发或获取新设施,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
遵守现有和未来的气候变化和温室气体排放法律法规可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
未来关于气候变化和温室气体“GHG”排放的立法或加强监管可能会给我们的业务以及我们的客户和供应商带来巨大的 成本,包括增加能源、资本设备、排放控制、环境监测和报告以及其他成本,以遵守有关气候变化和温室气体排放的法律法规和限制 。补贴、税收、费用、补偿或信用的潜在成本可能属于“总量管制和交易”计划或类似的未来立法或监管措施的一部分, 这些计划或措施的未来仍不确定。 未来的气候变化和温室气体法律或法规可能会对我们(以及我们的客户和供应商的能力)与位于不受此类要求地区的公司竞争的能力产生负面影响。在得知未来任何法律或法规的时间、范围和程度之前,我们无法预测对我们的财务状况、经营业绩或竞争能力的影响。此外,即使在没有此类法律或法规的情况下,全球市场对金属回收和钢铁制造行业公司排放的温室气体的认识增加和任何负面宣传也可能损害我们的声誉,并减少客户对我们产品的需求。
与知识产权相关的风险
我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。
我们业务的成功取决于我们继续使用我们现有的商标名称以提高我们的品牌知名度。 未经授权使用或以其他方式盗用我们的任何品牌名称可能会降低我们的业务价值,这将对我们的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。
我们 可能卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼,这可能是昂贵、耗时且不成功的 ,其结果可能会对我们业务的成功产生不利影响。
竞争对手 可能会侵犯我们的商标或其他知识产权。此外,可能很难或不可能获得竞争对手侵权的证据。为了打击侵权或未经授权的使用,我们可能会被要求单独提出侵权索赔, 这可能是昂贵和耗时的,并分散了我们管理层的时间和注意力。不能保证我们将 有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔,这些索赔通常持续数年才能结案 。
我们 可能会受到第三方的索赔,这些第三方声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权,或要求 拥有我们认为是我们自己的知识产权。
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我们的一些员工可能在之前的工作中签署了保密和竞业禁止协议。尽管我们努力确保员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们可能会 被指控我们或这些员工使用或泄露了任何此类员工前雇主的机密信息或知识产权,包括商业秘密 或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。
与我们普通股所有权相关的风险
不能保证我们的普通股将被批准在国家证券交易所上市。
目前,我们普通股的股票在场外“场外”粉色市场报价,不在任何证券交易所交易或上市。 虽然我们仍决心努力让我们的证券在全国交易所上市,但不能保证这一点会发生。因此,我们可能永远不会为我们的证券开发一个活跃的交易市场,这可能会限制我们的投资者清算其投资的能力。
我们普通股的市场价格可能会波动,并受到几个因素的不利影响。
我们普通股的市场价格可能会因各种因素和事件而大幅波动,这些因素和事件包括但不限于:我们执行业务计划的能力;经营业绩低于预期;我们发行额外证券,包括为我们的运营费用提供资金所需的 债务或股权或其组合;我们或我们的竞争对手宣布技术创新或新产品;以及我们财务业绩的周期波动。
此外,证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
如果我们的普通股受到细价股规则的约束,我们的股票交易将变得更加困难。
美国证券交易委员会已通过规则,规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券,但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外,前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们没有在国家证券交易所上市,如果我们普通股的价格低于5.00美元,我们的普通股可以被视为细价股。细价股规则要求经纪自营商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前,提交一份包含指定信息的标准化风险披露文件。此外,《细价股规则》要求,经纪交易商在进行任何不受这些规则约束的细价股交易之前,必须作出一份特别的书面决定,确定该细价股是买方的适当投资,并收到(I)买方已收到风险披露声明的书面确认;(Ii)涉及细价股交易的书面 协议;以及(Iii)签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求 可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动,因此股东 可能难以出售他们的股票。
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我们 是交易法规则12b-2所指的“较小的报告公司”,如果我们决定利用 适用于较小报告公司的各种报告要求的某些豁免,我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低 。
我们 符合“较小的报告公司”的资格,这意味着我们不是投资公司、资产担保发行人,也不是母公司持有多数股权的子公司,而母公司不是“较小的报告公司”,并且:(I)公开发行的股票不到2.5亿美元,或(Ii)最近结束的财年的年收入不到1亿美元,以及(A)没有公开发行股票 或(B)上市股票不到7亿美元。作为一家“较小的报告公司”,我们有权依赖于某些降低的披露要求,例如豁免在我们的定期报告和委托书中提供高管薪酬信息。 我们还免除了《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节规定的审计师认证要求。由于我们是一家规模较小的报告公司,这些豁免和在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露的减少可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低,因为我们可能会 依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股或认股权证吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
我们 预计不会为普通股支付股息,投资者可能会损失他们的全部投资。
现金 我们的普通股从未宣布或支付过股息,我们预计在可预见的 未来也不会宣布或支付这样的股息。我们预计将利用未来的收益(如果有的话)为业务增长提供资金。因此,如果不出售普通股,股东将不会获得任何资金。如果我们不支付股息,我们的普通股价值可能会降低,因为只有在我们的股价升值的情况下,您的投资才会产生回报 。我们不能在股东出售股票时向他们保证他们的投资有正回报,也不能保证股东不会损失全部投资。
您 可能会损失部分或全部投资。
对我们证券的投资是投机性的,涉及高度风险。潜在投资者应该意识到,对该公司的投资价值可能会下降,也可能上升。此外,无法确定公司投资的市场价值是否会完全反映其潜在价值。你可能会损失部分或全部投资。
我们的 管理层控制着我们的一大块普通股,这将使他们能够控制我们。
截至2022年3月30日,我们的管理团队成员实际拥有我们约50.67%的已发行普通股。
因此,管理层可能有能力控制提交给股东审批的几乎所有事项,包括:
● | 选举和罢免我们的董事; | |
● | 修正案 我们的公司注册证书或章程;以及 | |
● | 采取可能延迟或阻止控制权变更或阻碍涉及我们的合并、收购或其他业务合并的措施 。 |
此外,管理层的股票所有权可能会阻止潜在收购者提出要约收购或以其他方式试图 获得我们的控制权,这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现比我们股票价格的溢价。任何额外的投资者将拥有我们普通股的少数比例,并拥有少数投票权。
由于 我们可以发行额外的普通股,因此我们普通股的购买者可能会立即遭受稀释并经历进一步稀释。
我们 被授权发行最多1,200,000,000股普通股,其中截至2022年3月30日已发行且已发行3,338,416股普通股 。我们的董事会有权在未经任何股东同意的情况下促使我们发行额外的普通股股票 。因此,我们的股东未来可能会进一步稀释我们股票的所有权, 这可能会对我们普通股的交易市场产生不利影响。
19 |
我们的第二次修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的条款 可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权或管理层的变更 ,从而压低我们普通股的市场价格。
我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书规定,所有内部公司索赔必须单独和专门 在特拉华州衡平法院提出(如果该法院没有管辖权,则由特拉华州高级法院提出,如果其他法院没有管辖权,则由特拉华州地区法院提出)。专属法院条款可能限制股东在司法法院提出其认为有利于基于公司内部索赔的纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们或我们现任或前任董事或高管和/或股东的诉讼 。此外,如果法院发现这一排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的费用,这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。
如果证券或行业研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的普通股发表不利或误导性的意见 ,我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于我们无法控制的证券或行业研究分析师发布的关于我们和我们的业务的研究和报告。如果任何跟踪我们的分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见 ,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场中的可见度, 这可能会导致我们的股价或交易量下降。
未来 出售和发行我们的普通股或购买我们的普通股的权利,包括根据我们的股权激励计划,可能会 导致我们股东的所有权百分比进一步稀释,并可能导致我们的股价下跌。
我们 预计未来可能需要大量额外资本来继续我们计划的运营,包括扩大研究和开发活动,以及与运营上市公司相关的成本。为了筹集资本,我们可以按我们不时确定的价格和方式在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券,投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这样的出售 还可能导致我们现有股东的实质性稀释,新的投资者可以获得比我们普通股持有者更高的权利、优惠和特权。
我们 在使用公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效地使用它们。
我们的管理层对公开募股的净收益的运用拥有广泛的自由裁量权,您将依赖我们管理层对这些收益的运用的判断 。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用我们的公开发行净收益 。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用公开募股的净收益 ,我们可能无法实现预期的财务结果,这可能会导致我们的股票价格下跌。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们 受《交易法》的定期报告要求的约束。我们设计我们的披露控制和程序,以合理地 确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层 ,并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信, 任何披露控制和程序或内部控制和程序,无论构思和操作多么周密,都只能提供对控制系统目标实现的合理保证,而不是绝对保证。
这些 固有限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的 错误或错误而发生。此外,一些人的个人行为、两个或多个人的串通或未经授权的控制覆盖都可以规避控制。因此,由于我们控制系统的固有限制,可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 ,并且不会被发现。
20 |
使用收益的
出售股东根据本招股说明书提供的回售股份将获得全部收益。 我们不会从本招股说明书所涵盖的出售股东出售回售股份中获得任何收益。如果根据2021年11月发行的认股权证 为现金行使,则该等收益将由本公司用作营运资金。
分红政策
我们 尚未对我们的普通股支付任何现金股息,目前也不打算对我们的普通股 股票支付任何股息。我们目前的政策是保留收益,用于我们的运营和业务发展。我们未来的股息政策将由我们的董事会不时决定。
向出售股票的股东发行证券
于2021年11月29日,吾等与若干机构 投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)。根据证券购买协议,吾等出售及投资者买入约37,700,000美元,其中包括约3,000万美元现金。1,900,000美元的原始发行折扣,及 5,800,000美元的本公司现有债务已交换于发售中发行的票据及认股权证(统称为“购买价”)的优先担保可换股票据(“高级票据”)及认股权证( “认股权证”)本金金额。这笔交易于2021年11月30日完成。
优先债券于2022年5月30日以6%的原始发行折扣率发行,年利率6%计息,6个月后到期。优先票据可按每股15.00美元的转换价转换为本公司普通股,并可在高级票据所述的某些情况下作出调整。为保证其在本协议及证券购买协议项下的义务,吾等已根据质押及担保协议将其几乎所有资产的担保权益授予抵押品代理人,以使投资者受益。当我们的普通股在国家交易所上市并满足某些其他条件时,高级债券将按高级债券中规定的转换价格自动转换为普通股。
如果没有发生股权条件失败(如高级债券中的定义),我们 可以将优先债券在初始到期日之前的到期日延长至2022年11月30日。高级票据的到期日亦可由持有人在债券所指明的其他 情况下延长。如果我们无法延长或选择不延长优先票据,我们将被要求通过股票发行、额外借款、运营现金流和/或其他流动资金来源偿还 优先票据。
该等认股权证可行使五(5)年,以19.50美元的行使价购买合共2,514,728股普通股, 可在认股权证所述的若干情况下作出调整。
我们 利用发行高级票据和认股权证所得款项赎回X系列和Y系列优先股的所有流通股,偿还发行前未偿还的债务,并扩大旨在加速增长的业务。
21 |
本招股说明书涉及本招股说明书中列名的出售股东转售高级票据转换后可发行普通股股份及行使认股权证。
如持有人(连同其联属公司)实益持有本公司已发行普通股股数的4.99%以上,则持有人将无权行使认股权证的任何部分,因该百分比是根据认股权证的条款厘定的。但是,任何持有人均可将该百分比增加或减少至 不超过9.99%的任何其他百分比,但该百分比的任何增加应在持有人向我们发出通知后61天内生效。
出售 个股东
出售股东发行的普通股是指通过行使高级票据和认股权证而发行给出售股东的普通股。有关优先票据和认股权证相关普通股发行的更多信息,请参阅上文“向出售股东发行证券”。我们正在登记作为高级票据和认股权证基础的普通股股份,以便允许出售股票的股东不时提供股份转售。除 优先票据及认股权证的所有权外,在过去三年内,出售股东与本公司并无任何重大关系。
下表列出了出售股票的股东以及每个出售股票股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出了每个出售股东直接拥有的普通股股数。 第三栏和第四栏列出了每个出售股东根据其在2022年3月30日对高级票据和认股权证的所有权 分别实益拥有的普通股股份数量,假设高级票据的转换和出售股东在该日期持有的认股权证的行使 ,而不考虑对转换或行使的任何限制。
第五栏列出了本招股说明书中出售股东所发行的普通股。
根据与出售股东签订的登记权协议条款,本招股说明书一般涵盖以下两项合计总额的300%的回售:(I)高级票据转换时可发行的普通股最高股数,如同已发行票据已悉数转换一样;以及(Ii)因行使相关认股权证而可发行的普通股最高股数,两者均按紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的前一个交易日的前一交易日,确定为已行使未发行认股权证的全部股份。于紧接适用决定日期前一个交易日起计,并须按登记权协议的规定作出调整,而不受转换优先票据或行使认股权证的任何限制 。第五栏和第六栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。
根据高级票据及认股权证的条款,出售股东不得转换优先票据或行使认股权证至会导致该出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有 若干普通股股份,而该等普通股股份将超过当时已发行普通股的4.99%或9.99%(视何者适用而定),但就厘定而言,不包括因转换或行使该等票据或认股权证而可发行的普通股股份。第三和第四列中的股票数量 没有反映这一限制。出售股票的股东可以在本次发行中出售其全部、部分或全部股份。请参阅“分销计划 ”。
22 |
销售股东姓名 | 发行前持有的普通股数量 | 普通股标的可转换债股数 (1) | 普通股标的认股权证股份数量(1) | 根据本招股说明书出售的普通股最高股数 | 普通股股数
发售后拥有(2) | 普通股百分比
要约后拥有 | ||||||||||||||||||
安信投资
大师基金 LP(3) | - | 144,705 | 141,844 | 859,647 | - | - | ||||||||||||||||||
安大略省多伦多大学大道155号207室,邮编:M5H 3B7 | ||||||||||||||||||||||||
易洛魁大师基金有限公司 (4) | - | 72,353 | 70,922 | 429,825 | - | - | ||||||||||||||||||
地址:纽约25号公园大道125号,邮编:10017 | ||||||||||||||||||||||||
易洛魁资本投资 集团有限责任公司(5) | - | 36,177 | 35,541 | 215,154 | - | - | ||||||||||||||||||
地址:纽约25号公园大道125号,邮编:10017 | ||||||||||||||||||||||||
哈德逊湾主基金有限公司 (6) | - | 217,057 | 212,766 | 1,289,469 | - | - | ||||||||||||||||||
由哈德逊湾资本管理公司负责 LP 28 Havermeyer Place,2发送楼层格林威治,CT 06830 | ||||||||||||||||||||||||
L1资本全球机会 主基金(7) | - | 108,529 | 106,383 | 644,736 | - | - | ||||||||||||||||||
1688 Meridian Ave.,佛罗里达州迈阿密海滩6级 33139 | ||||||||||||||||||||||||
Intrast Capital,LLC (8) | - | 7,236 | 7,093 | 42,987 | - | - | ||||||||||||||||||
245 Palm Trail,Delray Beach,FL 33483 | ||||||||||||||||||||||||
竞技场特殊机会 基金、LP(9) | - | 38,392 | 37,633 | 228,075 | - | - | ||||||||||||||||||
405 Lexington Ave.,第59层,纽约州纽约州 10174 |
23 |
竞技场特别节目 机会Partners I,LP(10) | - | 83,866 | 82,208 | 498,222 | - | - | ||||||||||||||||||
405 Lexington Ave.,第59层,纽约州纽约州 10174 | ||||||||||||||||||||||||
竞技场特殊机会 Partners II,LP(11) | - | 239,505 | 234,770 | 1,422,825 | - | - | ||||||||||||||||||
405 Lexington Ave.,第59层,纽约州纽约州 10174 | ||||||||||||||||||||||||
Sabby波动令 大师基金有限公司(12) | - | 217,057 | 212,766 | 1,289,469 | - | - | ||||||||||||||||||
c/o Sabby Mgt.有限责任公司,10 Mountainview Rd.,套房 205,Upper Saddle River,NY 07458 | ||||||||||||||||||||||||
金斯布鲁克机会 Master Fund LP(13) | - | 18,089 | 17,731 | 107,460 | - | - | ||||||||||||||||||
由Kingsbrook Partners LP转交,第五大道689号, 纽约州纽约12楼10022 | ||||||||||||||||||||||||
3 i,LP(14) | - | 108,529 | 106,383 | 644,736 | - | - | ||||||||||||||||||
140 Broadway -38 th Floor,纽约州10005 | ||||||||||||||||||||||||
Emerant Tax Efficient,LP (15) | - | 70,414 | 69,022 | 418,308 | - | - | ||||||||||||||||||
由Emacier Asset Management LP 1 Rockefeller负责 Plaza,Suite 1205,New York,NY 10020 | ||||||||||||||||||||||||
象征性债务机会 基金、LP(16) | - | 162,793 | 159,575 | 967,104 | - | - | ||||||||||||||||||
由Emacier Asset Management LP 1 Rockefeller负责 Plaza,Suite 1205,New York,NY 10020 | ||||||||||||||||||||||||
Emerous Asset Master,LTD (17) | - | 128,556 | 126,015 | 763,713 | - | - | ||||||||||||||||||
由Emacier Asset Management LP 1 Rockefeller负责 Plaza,Suite 1205,New York,NY 10020 | ||||||||||||||||||||||||
第六自治市资本基金 LP(18) | - | 18,089 | 17,731 | 107,460 | - | - | ||||||||||||||||||
1515北。联邦高速公路套房300,博卡拉顿, FL 33431 |
24 |
Brio Capital 大师基金有限公司(19) | - | 72,353 | 70,922 | 429,825 | - | - | ||||||||||||||||||
100 Merrick Road Suite 401 W,Rockville Centre, NY 11570 | ||||||||||||||||||||||||
理查德·莫林斯基 | - | 10,853 | 10,639 | 64,476 | - | - | ||||||||||||||||||
52 Lord ' s Hwy East,Weston,CT 06883 | ||||||||||||||||||||||||
32 Entertainment LLC(20) | - | 43,412 | 42,554 | 257,898 | - | - | ||||||||||||||||||
9 Westerleigh Road,Acquise,NY 10577 | ||||||||||||||||||||||||
格雷戈里·卡斯塔多 | - | 72,353 | 70,922 | 429,825 | - | - | ||||||||||||||||||
3776 Steven James Drive,Garnet Valley,PA 19060 | ||||||||||||||||||||||||
Rampart Capital Group,LLC (21) | - | 72,353 | 70,922 | 429,825 | - | - | ||||||||||||||||||
6111 W 74 th Street,Westchester,CA 90045 | ||||||||||||||||||||||||
伦纳德·R小华纳 | - | 7,236 | 7,093 | 42,987 | - | - | ||||||||||||||||||
220 Victory Drive,Massapequa Park,NY 11762 | ||||||||||||||||||||||||
威廉·科布 | - | 7,236 | 7,093 | 42,987 | - | - | ||||||||||||||||||
38 Oakwood Road,Allendale,新泽西州07401 | ||||||||||||||||||||||||
SRAX Inc.(22) | - | 18,089 | 17,731 | 107,460 | - | - | ||||||||||||||||||
2629 Towngate Road,Westlake Village,CA 91361 | ||||||||||||||||||||||||
海梅·泰彻 | - | 5,427 | 5,320 | 32,241 | - | - | ||||||||||||||||||
475 2发送街道 N,Unit 204,圣彼得堡,FL 33701 | ||||||||||||||||||||||||
David·詹金斯 | - | 3,618 | 3,547 | 21,495 | - | - | ||||||||||||||||||
9611 North US Hwy 1 Box 390,Sebastian,FL 32958 | ||||||||||||||||||||||||
瑞安·华纳 | - | 1,809 | 1,774 | 10,749 | - | - | ||||||||||||||||||
220 Victory Drive,Massapequa Park,NY 11762 | ||||||||||||||||||||||||
詹姆斯·帕特里克·麦克伊尔里 | - | 3,618 | 3,547 | 21,495 | - | - | ||||||||||||||||||
4 Bishop ' s Gate Road,Darien,CT,06820 |
25 |
西菲尔德兄弟 控股有限责任公司(23) | - | 3,618 | 3,547 | 21,495 | - | - | ||||||||||||||||||
720 N.4 th Street,Montpelier,ID 83254 | ||||||||||||||||||||||||
伊丽莎白河回收 有限责任公司(24) | - | 21,706 | 21,277 | 128,949 | - | - | ||||||||||||||||||
2649 South Military Highway,Chesapeake,VA 23324 | ||||||||||||||||||||||||
Living Full Blast Inc.(25) | - | 7,236 | 7,093 | 42,987 | - | - | ||||||||||||||||||
15030 Ventura Blvd,Ste395,Sherman Oaks,CA 91403 | ||||||||||||||||||||||||
利昂尼特基金I,LP(26) | - | 36,177 | 35,461 | 214,914 | - | - | ||||||||||||||||||
纽约州春谷第232号山顶中心大道1号,邮编:10977 | ||||||||||||||||||||||||
LGH Investments,LLC(27) | - | 28,941 | 28,369 | 171,930 | - | - | ||||||||||||||||||
加州圣地亚哥Tiki Ct,邮编:92130 | ||||||||||||||||||||||||
约瑟夫·里达 | - | 72,353 | 70,922 | 429,825 | - | - | ||||||||||||||||||
1324Manor Circle,Pelham,NY 10803 | ||||||||||||||||||||||||
特别股票机会基金,有限责任公司(28) | - | 72,353 | 70,922 | 429,825 | - | - | ||||||||||||||||||
纽约州罗斯林市塞卡莫尔大道135号,邮编11576 | ||||||||||||||||||||||||
蒂莫西·泰勒·贝瑞 | - | 7,236 | 7,093 | 42,987 | - | - | ||||||||||||||||||
4Millers Way,Old Lyme,CT 06371 | ||||||||||||||||||||||||
迈克尔·斯克罗布 | - | 1,809 | 1,774 | 10,749 | - | - | ||||||||||||||||||
纽约曼哈塞特巴特利特路46号,邮编:11030 | ||||||||||||||||||||||||
丹尼·米克斯 | 1,691,651 | 323,926 | 317,523 | 1,924,347 | 1,691,651 | 19.8 | % | |||||||||||||||||
C/o GreenWave Technology Solutions,Inc.,邮编:23434 |
* | 不到1%。 |
(1) | 此 表基于出售股东提供的信息。除非本表的脚注另有说明,且在适用的情况下符合社区财产法的规定,否则我们相信本表所列的每位股东对指明为实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权。 |
26 |
(2) | 由于 此表中列出的出售股东可能会出售其持有的部分、全部或全部根据本登记声明登记的股份,而且据我们所知,目前与 没有就出售本登记的任何股份达成任何协议、安排或谅解,因此无法估计在本登记声明发表时,出售股东将持有多少股份可在此转售。因此,除非 另有说明,在本表格中,我们假设出售股东将出售截至2022年3月30日他们实益拥有的所有股份。 |
(3) | Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP是Anson Investments Master Fund LP(“Anson”)的联合投资顾问,对Anson持有的普通股拥有投票权和处置权。布鲁斯·温森是Anson Management GP LLC的管理成员,Anson Management GP LLC是Anson Funds Management LP的普通合伙人。莫兹·卡萨姆和阿明·纳图是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡萨姆先生和纳图先生均否认实益拥有这些普通股,但他们在其中的金钱利益 除外。安生的主要业务地址是开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-9008乔治小镇医院路27号开曼企业中心Walkers Corporation Limited |
(4) | 易洛魁资本管理有限公司是易洛魁主基金有限公司的投资管理人。易洛魁资本管理有限责任公司对易洛魁主基金持有的证券拥有投票权和投资自由裁量权。作为易洛魁资本管理有限公司的管理成员,理查德·阿贝和金伯利·佩奇以易洛魁资本管理有限公司对易洛魁主基金有限公司投资经理的身份代表易洛魁资本管理有限公司作出投票和投资决定。因此,阿贝先生和佩奇女士可能被视为拥有易洛魁资本管理公司和易洛魁主基金持有的证券的实益所有权(根据交易法第13(D)节确定)。 |
(5) | 理查德·阿贝是易洛魁资本投资集团有限责任公司的管理成员。阿贝对易洛魁资本投资集团有限责任公司持有的证券拥有投票权和投资自由裁量权。因此,Abbe先生可被视为易洛魁资本投资集团有限责任公司持有的证券的实益拥有人(根据交易法第13(D)节确定)。 |
(6) | 哈德逊湾资本管理公司(Hudson Bay Capital Management)是哈德逊湾大师基金有限公司的投资经理,对这些证券拥有投票权和投资权。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员,该公司是Hudson Bay Capital Management LP的普通合伙人。Hudson和Sander Gerber各自否认对这些证券的实益所有权。 |
(7) | 本次出售股东的投资组合经理David·费尔德曼对本次出售股东持有的普通股股份拥有投票权和处分权。 |
(8) | Mitchell P.Kopin(“Kopin先生”)和Daniel B.Asher(“Asher先生”)均为Intra oastal Capital LLC(“Intra oastal”)的经理, 对本文所述由Intra oastal持有的证券享有投票权和投资自由裁量权。因此,Kopin先生和Asher先生各自可能被视为拥有(根据交易法第13(D)节确定的)由Intra oastal持有的本文所述证券的实益所有权。 |
(9) | 劳伦斯·卡特勒,此出售股东的授权签字人,对此出售股东持有的普通股股份拥有投票权和处置权。 |
(10) | 劳伦斯 卡特勒,此出售股东的授权签署人,对此出售股东持有的普通股股份拥有投票权和处置权 。 |
(11) | 劳伦斯 卡特勒,此出售股东的授权签署人,对此出售股东持有的普通股股份拥有投票权和处置权 。 |
(12) | Sabby Management,LLC是Sabby波动率权证主基金有限公司的投资经理。Hal Mintz是Sabby Management,LLC的经理,并对Sabby波动率权证主基金有限公司持有的证券拥有投票权和投资控制权。Sabby Management、LLC和Hal Mintz均否认对Sabby波动率权证主基金有限公司实益拥有的证券拥有实益所有权,但他们各自在其中的金钱利益除外。 |
(13) | Kingsbrook Partners LP(“Kingsbrook Partners”)是Kingsbrook Opportunities Master Fund LP(“Kingsbrook Opportunities”)的投资经理,因此对Kingsbrook Opportunities持有的证券拥有投票权和投资酌处权。 Kingsbrook Opportunities GP LLC(“Opportunities GP”)是Kingsbrook Opportunities的普通合伙人,可被视为Kingsbrook Opportunities实益拥有的任何证券的实益拥有人。KB GP LLC(“GP LLC”) 为Kingsbrook Partners的普通合伙人,并可被视为Kingsbrook Partners实益拥有的任何证券的实益拥有人。Ari J.Storch、Adam J.Chill和Scott M.Wallace是Opportunities GP和GP LLC的唯一管理成员,因此可能被视为Opportunities GP和GP LLC实益拥有的任何证券的实益所有者。Kingsbrook Partners、Opportunities GP、GP LLC以及Storch、Chill和Wallace先生均拒绝实益拥有这些证券。 |
27 |
(14) | 3i,LP的营业地址是纽约38层百老汇140号,邮编:10005。3i,LP的主要业务是私人投资者的业务。迈尔·约书亚·塔洛是3i Management,LLC的经理,3i,LP的普通合伙人,对3i Management,LLC和3i,LP直接或间接实益拥有的证券拥有唯一的投票权和投资自由裁量权。塔洛先生否认对由3i,LP直接实益拥有和由3i Management,LLC间接实益拥有的证券的任何实益所有权。 |
(15) | Empery资产管理有限公司,Empery Tax Efficient,LP(“ETE”)的授权代理,拥有投票和处置ETE所持股份的酌情权,并可被视为该等股份的实益拥有人。马丁·霍恩和瑞安·莱恩作为Empery Asset Management LP的投资经理,也可能被认为对ETE持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。ETE、霍伊和莱恩分别否认对这些股票有任何实益所有权。 |
(16) | Empery资产管理有限公司,Empery Debt Opportunity Fund,LP(“EDOF”)的授权代理,拥有投票和处置EDOF所持股份的酌情决定权,并可被视为该等股份的实益拥有人。作为Empery Asset Management LP投资经理的Martin Hoe和Ryan Lane也可能被视为对EDOF持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。EDOF、霍伊和莱恩均否认对这些股票有任何实益所有权。 |
(17) | Empery Empery Asset Management LP是Empery Asset Master Ltd(“EAM”)的授权代理,拥有投票和处置EAM所持股份的酌情权,并可被视为该等股份的实益拥有人。Martin Hoe和Ryan Lane作为Empery Asset Management LP的投资经理,也可能被视为对EAM持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。EAM、霍伊和莱恩均否认拥有这些股票的任何实益所有权。 |
(18) | 该出售股东的首席执行官小罗伯特·D·凯瑟对该出售股东持有的普通股股份拥有投票权和处分权。 |
(19) | 沙耶 美国好施集团是该出售股东的董事,对该出售股东持有的普通股股份拥有投票权和处置权。 |
(20) | 该出售股东的创始人罗伯特·沃尔夫对该出售股东所持有的普通股股份拥有投票权和处置权。 |
(21) | 此出售股东的合伙人Peter Abskharon对此 出售股东持有的普通股股份拥有投票权和处置权。 |
(22) | 此出售股东的首席财务官Michael Malone对此出售股东持有的普通股股份拥有投票权和处置权。 |
(23) | 罗伯特·哈格是本出售股东的管理成员,对本出售股东持有的普通股股份拥有投票权和处分权。 |
(24) | 欧文·沃尔什是本次出售股东中的一员,对本次出售股东持有的普通股股份拥有投票权和处分权。 |
(25) | 此出售股东的首席执行官Marc Savas对此出售股东持有的普通股股份拥有投票权和处置权。 |
(26) | Avi Geller是该出售股东的首席信息官,对该出售股东持有的普通股股份拥有投票权和处置权。 |
(27) | 卢卡斯·霍佩尔是该出售股东的管理成员,对该出售股东持有的普通股股份拥有投票权和处置权。 |
(28) | 乔纳森·谢克特是该出售股东中的一员,对该出售股东持有的普通股股份拥有投票权和处置权。 |
28 |
证券说明
普通股 股票
以下对本公司普通股的描述仅作为摘要,并参考本招股说明书中作为证物存档的第二次修订的 和经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)和经修订的章程(“章程”), 的全部内容。
我们的 授权普通股由1,200,000,000股组成,每股票面价值0.001美元,其中截至2022年4月14日已发行和发行的普通股为3,338,416股。
我们普通股的每一股都有权对提交股东表决的所有事项投一票。我们的股东没有累计投票权。我们普通股的持有者有权按比例从我们董事会宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。然而,我们董事会目前的政策是保留收益(如果有的话)用于公司的运营和扩张。 在清算、解散或清盘时,我们普通股的持有人有权在支付或拨备所有负债后按比例分享我们所有可合法分配的资产,但受我们任何其他证券持有人的权利(如果有)的限制。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。
优先股 股票
截至本招股说明书发布之日,我们Z系列优先股已发行500股。根据我们的公司注册证书,我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下,不时发行最多10,000,000股优先股 在一个或多个系列中确定优先股的名称、权力、优先权、特权和相对 参与权、选择权或特殊权利,以及优先股的资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权、转换权、 或其他权利的可转换优先股,这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行,其条款旨在推迟或防止控制权变更,或使管理层的撤职变得更加困难。此外,发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格,并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。
认股权证
2017年8月,我们发行了五年期认股权证,以每股150.00美元的行使价购买最多6,967股普通股。我们的 2017年12月的私募和2018年11月的权证重新定价触发了2017年8月的私募发行的权证的价格保护条款,作为这种调整的结果,截至2022年3月30日,已发行的认股权证最多可购买6,417股 。
2017年12月,我们发行了五年权证,以每股60.00美元的行使价购买最多16,167股普通股。 我们2018年11月的权证重新定价将权证的行权价降至每股22.50美元。截至2022年3月30日,已发行的认股权证最多可购买15,167股。
2017年12月,我们发行了五年期认股权证,以每股120.00美元的行使价购买最多34,167股普通股。 截至2022年3月30日,已发行的认股权证最多可购买417股。
2018年1月,我们发行了五年期认股权证,以每股60.00美元的行使价购买最多834股普通股。截至2022年3月30日,已发行的认股权证最多可购买834股。
2021年11月,我们发行了5年期认股权证,以每股19.50美元的行使价购买最多2,714,332股普通股。 截至2022年3月30日,已发行的认股权证最多购买2,714,332股。
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分销计划
证券的每一出售股东(“出售股东”)及其任何质权人、受让人和利益继承人可不时在主要交易市场或任何其他证券交易所、证券交易市场或交易机构或以私下交易的方式出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券。出售股东可以每股15.00美元的固定价格出售部分或全部证券,直至我们的股票在全国证券交易所上市或在场外交易公告牌、OTCQX市场或OTCQB市场报价,然后按现行市场价格或私下协商的价格 。出售证券的股东,可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券:
● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易; |
● | 第 块交易,经纪交易商将试图以代理身份出售证券,但可将第 块的一部分作为委托人进行头寸和转售,以促进交易; |
● | 经纪自营商作为本金买入,并由经纪自营商代为转售; |
● | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配; |
● | 在场外交易市场; |
● | 在这些交易所或系统或场外市场以外的交易中; |
● | 私下协商的交易; |
● | 卖空结算 ; |
● | 在通过经纪自营商进行的交易中,如果经纪自营商与销售股东达成协议,以每种证券约定的价格出售一定数量的此类证券; |
● | 通过期权交易所或其他方式进行期权或其他套期保值交易的成交或结算; |
● | 任何此类销售方式的组合;或 |
● | 适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股票的股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免(如果有)出售证券。 而不是根据本招股说明书。
销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可根据FINRA规则2121从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理,则从买方)收取佣金或折扣 ,金额有待协商,但除本招股说明书附录中所述外,在代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下,佣金或折扣不得超过惯例经纪佣金;如果是主要交易,则根据FINRA规则2121加价或降价。
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在出售证券或其权益的过程中,出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易,经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓,或将证券借出或质押给经纪自营商,经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易,或创造一种或多项衍生证券,要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构,而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。
出售证券的股东及参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下,此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。每名出售股票的股东均已通知本公司,其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解 分销证券。
公司需要支付因证券登记而产生的某些费用和支出。公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任,包括根据《证券法》承担的责任。
吾等 同意本招股说明书保持有效,直至(I)出售股东可转售证券的日期 ,无须注册,且不受第144条规定的任何数量或销售方式限制,而不要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似 效力规则下的现行公开资料,或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则 出售。根据适用的州证券法的要求,转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外,在某些州,此处涵盖的转售证券不得出售,除非它们已在适用的州注册或获得销售资格,或获得注册或资格要求的豁免并符合 。
根据《交易法》适用的规则和条例,从事经销回售证券的任何人不得同时 在经销开始前的适用限制期间内, 从事与普通股有关的做市活动,如规则M所界定。此外,出售股东须遵守《交易法》及其下的规则和条例的适用条款,包括M规则,该规则可限制出售股东或任何其他人士购买和出售普通股的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本 ,并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本递送给每位买方(包括遵守证券法第172条的规定)。
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业务说明
我们 成立于2013年4月26日,是一家名为MassRoots,Inc.的技术平台开发商。2021年10月,我们将公司 的名称从“MassRoots,Inc.”更改为。致“GreenWave Technology Solutions,Inc.”我们于2021年10月28日以10,000美元的现金对价出售了我们所有的社交媒体资产 以及与其社交媒体业务相关的所有业务。2021年9月30日,我们完成了对帝国服务公司(“帝国”)的收购,后者在弗吉尼亚州和北卡罗来纳州经营着11个金属回收设施。此次收购被视为于2021年10月1日弗吉尼亚州合并证书生效之日生效。
收购帝国后,我们过渡到废旧金属行业,涉及收集、分类和处理家用电器、建筑材料、报废车辆、船只和工业机械。我们通过粉碎、切碎、粉碎、分离和分类的方式处理这些物品,并将这些回收的黑色金属、有色金属和混合金属在销售前根据密度 和金属分类。在报废汽车的情况下,我们拆除催化转化器、铝轮和电池,以便在粉碎车辆之前进行单独处理和销售。我们设计了我们的系统,以最大限度地提高通过这一过程生产的金属的价值。
我们 在我们位于北卡罗来纳州凯尔福德的工厂运营一台工业粉碎机。我们的粉碎机旨在生产密度更高的产品,并与先进的分离设备相配合,生产更精炼的再生黑色金属,这些金属更有价值,因为它们需要更少的加工 来生产再生钢铁产品。总体而言,这一过程将汽车车身等大型金属物体减少到棒球大小的碎回收金属碎片 。
然后将切碎的碎片放在磁化滚筒下的传送带上,将黑色金属从混合的有色金属和残渣中分离出来,生产出一致和高质量的黑色金属废料。然后,有色金属和其他材料经过许多额外的机械系统,将有色金属从任何残渣中分离出来。剩余的有色金属经过进一步加工,按类型、等级和质量进行分类,然后作为产品出售,如Zorba(主要是铝)、Zurik(主要是不锈钢)和切碎的绝缘线(主要是铜和铝)。
我们公司的主要优先事项之一是开设一个有铁路或深水港口通道的设施,使我们能够高效地将我们的 产品运输到国内钢厂和海外铸造厂。由于这将极大地扩大我们加工的废料产品的潜在买家数量,我们相信,开设一个有港口或铁路通道的设施可以增加我们现有业务的收入和盈利能力 。
帝国 总部位于弗吉尼亚州萨福克,截至2022年4月4日拥有89名员工。
背景
我们 于2013年4月26日作为技术平台在特拉华州注册。我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚州萨福克市郊区车道277号,邮编:23434,电话号码是(757)966-1432。
2017年1月25日,我们完成了一项反向三角合并(“Whaxy合并”),据此,我们收购了DDDigtal Inc.D.B.A.的全部已发行普通股。Whaxy(“DDDigtal”),科罗拉多一家公司。在Whaxy合并完成后, DDDigtal的每股普通股按大约等于5.273比1的交换比率交换该数量的我们普通股(或其零头),即每5.273股DDDigtal的普通股发行1股我们的普通股。在完成Whaxy合并时,我们为完成Whaxy合并而成立的新合并子公司的所有普通股被转换为DDDigtal的一股普通股并交换为DDDigtal的一股普通股,而在紧接Whaxy合并完成之前已发行的所有DDDigtal普通股将自动注销 并注销。在Whaxy合并完成后,DDDigtal继续作为我们尚存的全资子公司,合并子公司 不复存在。
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2017年7月13日,我们完成了一项反向三角合并(“Odava合并”),据此,我们收购了特拉华州公司Odava Inc.(“Odava”)的全部已发行普通股。在Odava合并完成时,Odava普通股的每股股票与我们普通股的一定数量(或一小部分)进行交换,交换比例等于 约4.069比1,即每4.069股Odava普通股发行1股我们的普通股。在Odava合并完成时,我们为完成Odava合并而成立的新合并子公司的所有普通股被转换为Odava普通股并交换为一股Odava普通股,而在紧接Odava合并完成之前流通股的所有Odava普通股 自动注销和注销。在Odava合并完成后,Odava继续作为我们尚存的全资子公司,合并子公司不复存在。
2021年10月1日,我们完成了一项反向三角合并(“帝国合并”),据此,我们收购了位于弗吉尼亚州的帝国服务公司(“帝国”)所有已发行的普通股。帝国能源的合并完成后,帝国能源的普通股全部换成了1,650,000股我们的普通股。于帝国合并完成时,我们新成立的合并附属公司为完成帝国合并而成立的所有普通股均被转换为一股帝国普通股并交换为一股帝国普通股,而在紧接帝国合并完成前已发行的所有帝国普通股自动注销和注销。于帝国控股合并完成后,帝国控股继续作为我们尚存的全资附属公司,而合并附属公司亦不复存在。
新冠肺炎
我们 继续积极监测和评估新冠肺炎全球大流行。新冠肺炎疫情的全面影响本质上是不确定的。 新冠肺炎疫情导致我们修改了业务做法(包括但不限于限制业务或与客户进行身体接触)。我们还将继续关注新冠肺炎疫情的发展,我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、患者和业务合作伙伴利益的其他行动 采取其他行动。我们已根据疾病控制中心和职业安全健康管理局的指导, 实施了适当的安全措施。 新冠肺炎疫情对我们未来流动性和运营业绩的影响程度将取决于某些发展。
产品和服务
我们的主要产品是销售黑色金属,用于回收和生产成品钢。它被分类为重熔钢、板材和结构钢以及切碎的废钢,根据金属的含量、大小和稠度对每种废钢进行不同等级的分类。所有这些属性都会影响金属的价值。
我们 还加工有色金属,如铝、铜、不锈钢、镍、黄铜、钛、铅、合金和混合金属产品。此外,我们还将从报废车辆中回收的催化转化器出售给提取有色金属贵金属 的加工商,如铂、钯和铑。
我们为各种客户提供金属回收服务,包括大公司、工业制造商、零售客户和政府机构。
定价 和客户
我们的黑色金属和有色金属产品的价格是基于当前的市场价格,并受到市场周期、全球钢铁需求、 政府法规和政策以及可加工成回收钢的产品供应的影响。我们的主要买家西姆斯金属管理 (“西姆斯”)根据市场价格调整他们为废金属产品支付的价格,通常是每月或每两周一次。 我们在交付金属的同一工作日向西姆斯支付我们交付给西姆斯的废金属的费用。
根据SIMS或我们的其他买家的任何价格变化,我们反过来调整支付给客户的未加工废料的价格,以管理对我们运营收入和现金流的影响。
我们能够实现销售价格和购买废金属成本之间的 价差是由许多因素决定的,包括运输和加工成本。从历史上看,我们经历了金属销售价格稳定或上涨的持续时期,这使我们能够管理或增加我们的运营收入。当销售价格下降时,我们会调整支付给客户的价格,以最大限度地减少对我们运营收入的影响。
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未加工金属的来源
我们购买的未加工金属的主要来源是报废车辆、旧设备、家用电器和其他消费品,以及建筑或制造作业中的废金属。我们从包括大型企业、工业制造商、零售客户和政府组织在内的广泛供应商那里获得这种未经加工的金属,这些供应商在我们的工厂卸货,或者我们 将其从供应商所在地取走并运输。目前,我们的所有业务和供应商都位于汉普顿路和北卡罗来纳州东北部的市场。
我们的废金属供应受到美国整体经济活动健康状况、回收金属价格变化的影响,在较小程度上还受到季节性因素的影响,如恶劣的天气条件,这些因素可能会禁止或抑制废金属的收集。
技术
2021年5月,我们为帝国钢铁公司的设施推出了一个新网站,帝国钢铁公司的客户第一次可以在该网站上看到每种废金属的当前价格。该网站还与谷歌的商业概况整合,首次列出了帝国娱乐在谷歌上的许多地点。几周后,帝国汽车推出了一个废旧汽车购买平台,希望出售报废汽车的人可以在几分钟内获得报价,并集成了谷歌美国存托股份,使帝国汽车能够根据 地点、年龄、收入和其他因素进行微定向广告。
此外, 2021年,该公司将其每个堆场的运营转移到基于云的ERP系统WeighPay,使管理层能够实时跟踪 每个设施的销售、库存和运营,同时建立更强大的内部控制和系统。此外,公司于2021年将帝国公司的会计系统移至基于云的QuickBooks,以促进协作和进一步增长。
自2021年5月以来,帝国汽车已经实施的技术系统和改进导致帝国汽车制造厂的新客户大幅增加,数百辆报价单和数十辆旧式汽车被购买,我们相信这些改进将使帝国汽车的收入大幅增加。这些系统还简化了帝国的会计和内部操作,使未来的任何收购都能快速有效地完成。最后,通过已经引入的数据驱动的决策流程,帝国娱乐关于未来选址和定价的战略正由准确和相关的数据提供信息。
现在 强大的基础系统已经到位,管理层已开始重新调整Greenwave的技术平台的用途,将其在2013至2020年间开发 为废金属堆场的营销和CRM平台。该系统将使每个设施能够:
● | 向其客户发送 最新短信和电子邮件以及特惠交易; | |
● | 实施积分奖励制度; | |
● | 使 消费者能够查看当地的废金属堆场以及价格; | |
● | 实时接收废旧车报价 ; | |
● | 离开 并回复对废料场的审查;以及 | |
● | 查看 分析和转换数据。 |
在过去的十年中,绿波投资了约1,000万美元来开发这些技术,我们相信,我们可以用开发成本的一小部分来重新利用这些技术,为我们的金属回收设施和付费使用我们平台的人提供显著的 竞争优势,并因此增加我们的收入和利润。
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很少有公司为废金属行业开发技术解决方案,我们相信,通过将我们的经验和 资产集中在这个利润丰厚但往往被忽视的行业,我们可以为我们的股东创造显著的价值。
竞争
我们 与几家资金雄厚的大型废金属回收商、拥有自己的废金属加工业务的钢铁厂以及规模较小的金属回收公司竞争。对金属产品的需求受全球经济状况、美元的相对价值以及材料替代品(包括回收金属替代品)的可用性的影响。回收金属的价格也受到关税、配额和其他进口限制以及许可证和政府要求的影响。
我们的目标是通过我们加工大量金属产品的能力、我们对加工和分离设备的使用、我们设施的数量和位置以及我们基于我们的 经验所能够发展的运营协同效应来创造竞争优势。
最近的发展
融资 和其他资金来源
2021年2月16日,公司与一家认可投资者签订了一项证券购买协议,出售公司X系列可转换优先股的五(5)股,每股票面价值0.0001美元,总收益100,000美元。 购买和发行X系列优先股的交易于2021年2月18日结束。
2021年2月22日,公司与一家认可投资者签订了一项证券购买协议,出售1.25股公司X系列可转换优先股,每股票面价值0.0001美元,总收益为25,000美元。购买和发行X系列优先股的交易已于2021年2月24日结束。
2021年3月10日,公司与一家认可投资者签订了一项证券购买协议,出售3.75股公司X系列可转换优先股,每股票面价值0.0001美元,总收益75,000美元。购买和发行X系列优先股的交易于2021年3月12日结束。
于2021年11月30日,本公司与认可投资者订立证券购买协议,配售本金为37,714,966美元的有担保可转换本票及认股权证,以购买2,514,332股普通股(“2021年11月发售”)。该公司支付了2,200,000美元和一份认股权证,购买了20,000股普通股,作为2021年11月发行的佣金。该公司首席执行官将4,762,838美元的债务滚动到此次发行中。此次发行的总收益为27,585,450美元。
员工 和人力资源
截至2022年4月4日,GreenWave 拥有89名全职员工。
我们 认为我们多元化的员工群体和文化是我们成功的关键。我们的公司文化将学习放在首位,支持增长 ,并使我们达到新的高度。我们招聘具有相关技能和培训的员工,以在其职能职责中取得成功和发展。 我们评估特定候选人为公司的总体目标做出贡献的可能性,以及超出其指定任务的可能性。根据职位的不同,我们的招聘范围既可以是本地的,也可以是全国的。我们提供具有竞争力的薪酬和最佳福利,专为员工的需求和要求量身定做。在2021年期间,我们 努力克服了新冠肺炎疫情的影响,并以前所未有的势头进入2022年。在适当的情况下,其他人可以选择远程工作或在我们的设施中工作,并提供适当的保障措施。我们坚持对股东的承诺,努力工作,深思熟虑我们如何使用资源,并在每一个转折点为公司做正确的事情。
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可用信息
我们 向证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上免费查阅,网址为Www.sec.gov 在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供此类材料后,请在合理可行的情况下尽快在我们的网站的“投资者”选项卡下发布此类材料 。
法律诉讼
2020年12月1日,谢泼德·穆林律师事务所(以下简称谢泼德·穆林律师事务所)--谢泼德·穆林律师事务所(以下简称“谢泼德·穆林律师事务所”)--在纽约JAMS向谢泼德·穆林提起仲裁,指控谢泼德·穆林违反了一份日期为2018年1月4日的聘用协议,并未向谢泼德·穆林支付487,390.73美元的未付律师费。谢泼德·穆林于2021年6月25日获得459,250.88美元的未付律师费、支出和利息。位于科罗拉多州丹佛市的联邦地区法院于2021年9月8日作出裁决,确认仲裁裁决。
于二零二一年九月二十三日,本公司与谢泼德 穆林就判决本公司败诉的459,250.88美元订立和解协议及解除(“和解协议”)。根据决议协议的条款,本公司须于2021年9月30日前支付25,000美元的初步付款,并须于2021年10月至2023年1月期间按月支付15,000美元,最后一笔付款将于2023年2月支付10,000美元。该公司已于2021年9月至2022年3月期间付款。
属性
我们 从我们的董事长兼首席执行官拥有的DWM Properties,LLC租赁了我们位于弗吉尼亚州卡罗尔顿22097 Brewers Neck Blvd.的废品场,每月14,959美元。租约将于2024年1月1日到期,在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。
我们 以每月10,874美元的价格从DWM Properties,LLC租赁了我们位于北卡罗来纳州伊丽莎白市米尔庞德路1576号的废品场,该废品场由我们的董事长和首席执行官拥有。租约将于2024年1月1日到期,在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。
我们 从DWM Properties,LLC租赁了我们位于弗吉尼亚州恩波里亚考特兰路130号的废料场,该废料场由我们的董事长兼首席执行官拥有,每月10,874美元。租约将于2024年1月1日到期,在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。
我们 从DWM Properties,LLC租赁了我们位于北卡罗来纳州格林维尔骇维金属加工903 N 623号的废料场,该废品场由我们的董事长和首席执行官拥有,每月10,874美元。租约将于2024年1月1日到期,在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。
我们 以每月10,874美元的价格从DWM Properties,LLC租赁我们位于弗吉尼亚州托亚诺里士满路8952号的废料场,该公司由我们的董事长兼首席执行官拥有。租约将于2024年1月1日到期,在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。
我们 从我们的董事长兼首席执行官拥有的DWM Properties,LLC租赁了我们位于北卡罗来纳州凯尔福德,Kelford,NC945N11N,27805的废料场,每月租金为37,132美元。租约将于2024年1月1日到期,在公司选举时有两个一年的选择权可以延长。
我们 从DWM Properties,LLC租赁了我们位于弗吉尼亚州诺福克市安妮公主路1100E号的废料场,该废品场由我们的董事长和首席执行官拥有,每月15,914美元。租约将于2024年1月1日到期,在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。
我们将我们位于弗吉尼亚州朴茨茅斯23701号朴茨茅斯大道4091号的废料场从我们的董事长兼首席执行官拥有的DWM Properties,LLC租赁,每月10,874美元。租约将于2024年1月1日到期,在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。
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我们 从DWM Properties,LLC租赁了我们位于弗吉尼亚州萨福克市郊区车道277号的废料场,该废品场由我们的董事长兼首席执行官拥有,每月14,959美元。租约将于2024年1月1日到期,在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。
我们 从DWM Properties,LLC租赁了我们位于北卡罗来纳州文斯伯勒9922Hwy 17S.,邮编28586的废料场,该公司由我们的董事长兼首席执行官 以每月8,487美元的价格出租。租约将于2024年1月1日到期,在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。
我们 从DWM Properties,LLC租赁了我们位于弗吉尼亚州23454海滩海洋大道1040号的废料场,该公司由我们的董事长和首席执行官拥有,每月15,000美元。租约将于2024年1月1日到期,在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。
我们 以每月1,150美元的价格租用位于弗吉尼亚州朴茨茅斯克劳福德大街505号的办公空间,邮编:23704。租约将于2024年3月31日到期。
我们 出租我们位于北卡罗来纳州费尔蒙特桑迪街406号,邮编28340,地址为DWM Properties,LLC,由我们的董事长兼首席执行官拥有,每月8,000美元。租约将于2024年1月1日到期,在公司选举时有两个 一年的选项可延长。
我们 不拥有任何财产或土地。
我们 相信我们的设施足以满足我们目前的需求,如果需要,我们将能够扩展我们现有的空间或 找到合适的新办公空间,并为我们的行政和行政总部获得合适的替代品。
普通股和相关股东事项市场
从2015年4月9日至2019年10月16日,我们的普通股在OTCQB上报价,代码为“MSRT”。从2019年10月17日至2022年2月25日,我们的普通股在场外交易市场的场外粉色等级报价,代码为“MSRT”。从2022年2月28日至2022年3月24日,我们的普通股在场外市场的场外粉色层报价,代码为“MSRTD”。自2022年3月25日起,我们的普通股在场外交易市场的场外粉色等级报价,代码为“GWAV”。
下表显示了所示期间普通股的最高和最低销售价格,并基于场外交易市场提供的信息。以下报价反映的是经销商之间的价格,不含零售加价、降价或佣金,可能不一定代表实际交易。
2022 | ||||||||
高 | 低 | |||||||
第一季度 | $ | 14.10 | $ | 3.35 |
2021 | ||||||||
高 | 低 | |||||||
第一季度 | $ | 17.10 | $ | 1.83 | ||||
第二季度 | $ | 26.37 | $ | 5.25 | ||||
第三季度 | $ | 17.49 | $ | 8.40 | ||||
第四季度 | $ | 19.20 | $ | 11.40 |
2020 | ||||||||
高 | 低 | |||||||
第一季度 | $ | 2.55 | $ | 0.45 | ||||
第二季度 | $ | 2.07 | $ | 0.30 | ||||
第三季度 | $ | 1.56 | $ | 0.45 | ||||
第四季度 | $ | 2.52 | $ | 0.48 |
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截至2022年4月14日,OTC Pink上最后报告的普通股售价为每股7.07美元。
截至2022年4月14日,有记录的股东共有131名。记录持有者的数量是根据我们的 转让代理人的记录确定的,不包括以各种证券经纪人、 交易商和注册清算机构名义持有其股份的普通股受益所有者。我们普通股的转让代理是Equity Stock Transfer,位于237 W。37Th St.#602,New York,NY 10018。
截至2022年4月14日,我们已发行和发行的普通股为3,338,416股。
截至2022年4月14日,根据计划向某些员工 和董事授予的期权被行使后,可发行92,116股普通股,加权平均行使价为每股148.11美元,如下:
演练 价格 | 选项数量 | 剩余寿命
以年为单位 | 选项数量
可操练 | |||||||||
$30.00-75.00 | 44,368 | 6.26 | 44,368 | |||||||||
$75.01-150.00 | 6,479 | 5.26 | 6,479 | |||||||||
$150.01-225.00 | 6,079 | 4.68 | 6,079 | |||||||||
$225.01-300.00 | 33,133 | 4.70 | 33,133 | |||||||||
$300.01-600.00 | 2,110 | 4.60 | 2,110 | |||||||||
92,116 | 92,116 |
此外,截至2022年4月14日,已发行2,752,941股普通股,加权平均行权价为19.77美元,具体如下:
演练 价格 | 认股权证 突出 | 加权
平均。 余生 | 认股权证 可行使 | |||||||||
$0.12 | 834 | 1.08 | 834 | |||||||||
$19.50 | 2,714,351 | 4.92 | 2,714,351 | |||||||||
$22.50 – 60.00 | 37,339 | 0.91 | 37,339 | |||||||||
$120.00 | 417 | 0.99 | 417 | |||||||||
2,752,941 | 2,752,941 |
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
您 应阅读以下有关我们财务状况和运营结果的讨论,以及财务报表和相关说明,以及本招股说明书中其他部分包含的“风险因素”和“业务描述”部分。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果 可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素 包括下文和本招股说明书中其他部分讨论的因素,特别是在“风险因素”中。
概述
我们 成立于2013年4月26日,是一家名为MassRoots,Inc.的技术平台开发商。2021年10月,我们将公司 的名称从“MassRoots,Inc.”更改为。致“GreenWave Technology Solutions,Inc.”我们于2021年10月28日以10,000美元的现金代价出售了我们所有的社交媒体资产,并停止了与我们的社交媒体业务相关的所有业务。 2021年9月30日,我们完成了对帝国服务公司(“帝国”)的收购,后者在弗吉尼亚州和北卡罗来纳州运营着11个金属回收设施 。此次收购在弗吉尼亚州的合并证书生效后于2021年10月1日生效。
收购帝国后,我们过渡到废旧金属行业,涉及收集、分类和处理家用电器、建筑材料、报废车辆、船只和工业机械。我们通过粉碎、切碎、粉碎、分离和分类的方式处理这些物品,并将这些回收的黑色金属、有色金属和混合金属在销售前根据密度 和金属分类。在报废汽车的情况下,我们拆除催化转化器、铝轮和电池,以便在粉碎车辆之前进行单独处理和销售。我们设计了我们的系统,以最大限度地提高通过这一过程生产的金属的价值。
我们 在我们位于北卡罗来纳州凯尔福德的工厂运营一台工业粉碎机。我们的粉碎机旨在生产密度更高的产品,并与先进的分离设备相配合,生产更精炼的再生黑色金属,这些金属更有价值,因为它们需要更少的加工 来生产再生钢铁产品。总体而言,这一过程将汽车车身等大型金属物体减少到棒球大小的碎回收金属碎片 。
然后将切碎的碎片放在磁化滚筒下的传送带上,将黑色金属从混合的有色金属和残渣中分离出来,生产出一致和高质量的黑色金属废料。然后,有色金属和其他材料经过许多额外的机械系统,将有色金属从任何残渣中分离出来。剩余的有色金属经过进一步加工,按类型、等级和质量进行分类,然后作为产品出售,如Zorba(主要是铝)、Zurik(主要是不锈钢)和切碎的绝缘线(主要是铜和铝)。
我们公司的主要优先事项之一是开设一个有铁路或深水港口通道的设施,使我们能够高效地将我们的 产品运输到国内钢厂和海外铸造厂。由于这将极大地扩大我们加工的废料产品的潜在买家数量,我们相信,开设一个有港口或铁路通道的设施可以增加我们现有业务的收入和盈利能力 。
帝国 总部位于弗吉尼亚州萨福克,截至2022年4月4日拥有89名员工。
竞争对手
我们 与其他金属回收设施运营商(如Schnitzer Steel Industries)竞争,并专注于利用技术来 创造运营效率和相对于同行的竞争优势。
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最近的事态发展和其他资金来源
融资
2021年2月16日,我们与一家认可投资者签订了一项证券购买协议,出售我们的X系列可转换优先股的五(5)股,每股票面价值0.0001美元,总收益为100,000美元。购买和发行此类X系列优先股已于2021年2月18日结束。
2021年2月22日,我们与一家认可投资者签订了一项证券购买协议,出售我们的X系列可转换优先股1.25股,每股票面价值0.0001美元,总收益为25,000美元。购买和发行此类X系列优先股已于2021年2月24日结束。
2021年3月10日,我们与一家认可投资者签订了一项证券购买协议,出售我们的X系列可转换优先股3.75股,每股票面价值0.0001美元,总收益为75,000美元。购买和发行X系列优先股的此类股票于2021年3月12日结束。
于2021年11月30日,我们与认可投资者订立证券购买协议,配售本金为37,714,966美元的有担保可转换本票及认股权证,以购买2,514,332股普通股。我们支付了2,200,000美元和购买20,000股普通股的认股权证作为此次发行的佣金。我们的首席执行官将4,762,838美元的债务滚动到此次发行中。此次发行的总收益为27,585,450美元。
新冠肺炎
我们 正在继续积极监测和评估新冠肺炎全球大流行。新冠肺炎疫情的全面影响从本质上讲是不确定的。新冠肺炎疫情导致我们修改了业务做法(包括但不限于减少与客户的身体接触 )。我们继续关注新冠肺炎疫情的发展,我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、患者和业务合作伙伴利益的行动采取进一步行动。我们已根据疾病控制中心和职业安全与健康管理局的指导,实施了适当的安全措施。新冠肺炎疫情对我们未来流动性和运营业绩的影响程度将取决于某些事态发展。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比的经营业绩
对于 截止的财政年度 | ||||||||||||||||
12月31日-12月21日 | 12月31日至20日 | $ 更改 | 更改百分比 | |||||||||||||
收入 | $ | 8,098,036 | $ | 6,964 | $ | 8,091,072 | 116,184 | % | ||||||||
毛利 | 2,859,554 | 5,681 | 2,853,873 | 50,235 | % | |||||||||||
运营费用 | 5,787,118 | 1,165,892 | 4,621,226 | 396.37 | % | |||||||||||
运营亏损 | (2,927,564 | ) | (1,160,211 | ) | (1,767,353 | ) | 152.33 | % | ||||||||
其他 收入(美元) | 1,295,143 | (13,550,249 | ) | 14,845,392 | (110.00 | )% | ||||||||||
适用于普通股股东的净收益(亏损) | $ | 2,776,027 | $ | (111,623,487 | ) | $ | 114,399,514 | (102.49 | )% |
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收入
在截至2021年12月31日的财年,我们的收入为8,098,036美元,而截至2020年12月31日的财年为6,964美元,增长了8,091,072美元。这一增长是由于我们完成了对帝国的收购,这是一个强劲的回收金属市场, 绿波的技术重新用于帝国的现有业务并将其应用于帝国的现有业务,以及帝国的弗吉尼亚海滩废料场的开业。
我们的收入成本从2020年同期的1,283美元增加到截至2021年12月31日的年度的5,238,482美元,增加了5,237,199美元。
在截至2021年12月31日的年度内,我们的毛利为2,859,554美元,比2020年同期增加2,853,873美元,这是由于帝国收购的完成。
运营费用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的运营费用分别为5,787,118美元和1,165,892美元,增加了4,621,226美元。 这一增长主要是由于我们完成了对帝国的收购,显著扩大了我们的业务、员工数量和内部系统。工资及相关开支增加1,237,923美元,因为工资及相关开支 为1,541,773美元,而2020年同期为303,850美元,这主要是由于我们的劳动力增加 主要是由于帝国收购的完成。由于公司将资源集中在其废金属业务上,2021年的广告费用减少了25,366美元,降至33,595美元,而2020年为58,961美元。由于本公司收购帝国的固定资产和无形资产,2021年无形资产的折旧和摊销增加了888,781美元,从2020年的0美元增加到2021年的888,781美元。与2020年的0美元相比,2021年的运输和设备维护成本为513,928美元,增加了513,928美元,这是由于帝国收购导致公司的运输和物流成本增加。在截至2021年12月31日的一年中,咨询、会计和法律费用从2020年同期的684,422美元下降到395,901美元,减少了288,521美元。 由于收购帝国娱乐,租金支出增加了594,678美元,从截至2020年12月31日的年度的10,802美元增加到2021年同期的605,480美元。
我们的其他一般和行政费用从截至2021年12月31日的年度的107,857美元增加到截至2021年12月31日的1,789,698美元,增加了1,681,841美元,这是公司从帝国收购扩大业务的结果。
这些支出的增加导致我们的总运营费用在截至2021年12月31日的年度内增至5,787,118美元,而截至2020年12月31日的年度内为1,165,892美元,增加了4,621,226美元。
运营亏损
在截至2021年12月31日的一年中,我们的运营亏损从截至2020年12月31日的1,160,211美元增加到2,927,564美元,增幅为1,767,353美元。
其他 (费用)
在截至2021年12月31日的年度内,我们产生了1,295,143美元的其他收入,与截至2020年12月31日的年度的13,550,249美元相比,增加了14,845,392美元。这一增长主要是由于在截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年度分别获得了739,710美元和250,000美元的债务减免。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,结算应付可换股票据及应计利息、认股权证及应付账款的收益分别为182,160,381美元及162,109,131美元。我们的衍生产品 授权股份不足的负债从2020财年的170,319,590美元增加到2021财年的(171,343,164美元)。 我们在2021财年实现了880美元的可转换债券转换亏损,而2020财年则获得了882美元的收益。此外,2021财年的利息支出增至10,561,789美元,而2020财年为5,139,321美元。最后,衍生工具负债的公允价值在2021财年为300,885美元,而上一财年为亏损(451,351美元)。
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净亏损
在截至2021年12月31日的一年中,我们可供股东使用的净收入增加了114,399,514美元,达到2,776,027美元,而截至2020年12月31日的一年中,我们亏损了111,623,487美元。
流动性 与资本资源
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经营活动所用现金净额分别为2,487,213美元和1,037,843美元。2021年运营中使用的现金流增加 的原因是授权股份缺口的衍生负债亏损171,343,164美元,使用权资产(关联方)摊销373,640美元,使用权资产摊销22,436美元,设备减值388,877美元,折旧和摊销888,781美元,应付可转换票据转换亏损880美元,公司非可转换票据持有人支付的费用158,371美元,预付费用减少97,132美元,应付账款和应计费用增加609,683美元,合同负债增加25,000美元,经营租赁负债减少30,544,481美元。经营租赁负债(关联方)减少 382,815美元,但主要被可转换票据结算收益和应计利息182,160,381美元、债务免除收益739,710美元、基于股份的补偿166,855美元、债务贴现的利息和摊销 10,198,924美元、衍生负债价值变化300,855美元、库存增加381,002美元、保证金增加2,437美元、累计薪资减少137,415美元、环境治理负债减少48,810美元、 和净亏损1,632,421美元所抵销。2020年经营所用现金流主要受以下因素影响:净亏损14,710,460美元,部分被非现金项目抵销,包括因法定股份不足衍生负债170,319,590美元,应付可转换票据及应计利息结算收益 ,应付认股权证及应付账款162,109,131美元,债务贴现利息及摊销5,139,321美元,衍生负债公允价值变动451,351美元,债务豁免收益250,000美元及转换可转换票据收益882美元,以及应计薪金及相关开支增加140,005美元,应付账款及应计开支增加77,520美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,投资活动使用的现金净额分别为77,666美元和0美元。在截至2021年12月31日的年度内,用于购买设备的现金为218,693美元,用于收购业务的现金为141,027美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额分别为5,521,687美元和1,038,208美元。在截至2021年12月31日的年度内,有出售X系列优先股的现金收益200,000美元,出售可转换应付票据的收益27,585,450美元,出售非可转换应付票据的收益1,465,053美元,预付款收益70,452美元,关联方的收益122,865美元,被偿还2,503,300美元的应付可转换票据,偿还5,629,455美元的不可转换票据,偿还4,165,973美元的预付款,支付26,000美元以结清认股权证和股票, 赎回X系列优先股50,463美元和Y系列优先股11,095,942美元所抵销。相比之下,在截至2020年12月31日的年度,这些资金主要来自出售X系列优先股321,000美元,发行可转换债券637,000美元,发行不可转换应付票据82,911美元,发行50,000美元购买力平价贷款的收益,偿还3,009美元的垫款,偿还39,641美元的不可转换票据,以及偿还13,749美元的银行透支。
资本 资源
截至2021年12月31日,我们手头的现金为2,958,293美元。我们目前没有外部流动资金来源,例如与信贷机构的安排将会或合理地可能对我们的财务状况或立即获得资金产生当前或未来的影响。
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筹款
在截至2021年12月31日的年度内,本公司分别从发行可转换票据、不可转换票据、垫款、关联方垫款和X系列优先股中获得27,585,450美元、1,465,053美元、70,452美元、122,865美元和200,000美元的收益。
下一财年所需资金
公司是本金为37,714,966美元的高级担保可转换债券的当事人,该债券将于2022年5月30日到期,并自动延期至2022年11月30日,额外获得6%的原始发行折扣。这种优先担保债务目前可以每股15.00美元的价格转换为普通股,如果Greenwave的普通股在全国交易所上市,它将自动转换为普通股。GreenWave预计这笔债务将在2022财年转换为普通股;然而,如果不转换债务,公司可能不得不筹集额外资本来履行这些 票据规定的义务。
表外安排 表内安排
我们 没有任何表外安排。
最近 会计声明
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况,并澄清和修改了现有指南,以改进 一致性应用。本指南适用于财政年度以及这些财政年度内的过渡期,从2020年12月15日之后开始,允许提前采用。本公司采用ASU 2019-12号,自2021年1月1日起生效,该采用对其财务报表和相关披露没有 重大影响。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,通过取消以下分离模式简化了可转换债务工具的会计准则:(1)具有现金转换功能的可转换债券;和(2)具有有益转换功能的可转换工具 。因此,本公司将不会在该等债务中单独以股本方式呈交嵌入的转换功能。相反,除非满足某些其他条件,否则我们将把可转换债务工具完全作为债务入账。我们预计,取消这些 模型将减少报告的利息支出,并增加公司在采用ASU 2020-06之前属于这些模型范围的公司可转换工具的报告净收入。此外,ASU 2020-06要求应用IF转换方法 来计算稀释后每股收益,库存股方法将不再适用。ASU 2020-06的规定适用于2021年12月15日之后的财年,允许提前采用不早于2020年12月15日之后的财年。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其合并财务报表的影响。
2018年8月,美国财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》(ASU)2018-13年度,《公允价值计量(主题820):披露框架--公允价值计量披露要求的变化》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13删除了某些披露要求,包括公允价值层次结构的第一级和第二级之间转移的金额和原因、两级之间转移的时间政策以及第三级公允价值计量的估值过程。ASU 2018-13年度还增加了披露要求,包括其他全面收益中包含的经常性第三级公允价值计量期间的未实现损益变化,以及用于制定第三级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。关于未实现损益变动的修订,以及用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值,应仅适用于采用采用的初始会计年度中最近的中期 或年度。所有其他修订应追溯适用于在生效日期提交的所有期间 。ASU 2018-13于2020年1月1日对我们生效。采用这项更新对本公司的综合财务报表及相关披露并无重大影响。
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2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805):根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理 ,这要求收购人根据主题606确认和计量在业务合并中获得的合同资产和合同负债,就像它发起了合同一样。在此ASU之前,收购方通常 确认收购日以公允价值与客户签订的合同所产生的收购合同资产和承担的合同负债。ASU在2022年12月15日之后的财政年度内有效,允许提前采用。ASU预期适用于在修正案生效之日或之后发生的业务合并(或者,如果在临时 期间开始时采用,则自包括早期应用的临时期间的会计年度开始起)。我们仍在评估该标准对我们合并财务报表的影响。
还有 最近发布的其他各种更新,其中大多数是对会计文献的技术更正或对特定行业的应用 ,预计不会对公司的财务状况、运营结果 或现金流产生实质性影响。
关键会计政策
管理层讨论和分析财务状况和运营结果讨论我们的财务报表,这些报表是根据美国公认的会计原则 编制的。编制这些合并财务报表需要管理层作出估计和判断,以影响资产、负债、收入和费用的报告金额,以及 或有资产和负债的相关披露。管理层会持续评估其估计及判断,包括与收入确认、坏账准备及物业及设备估值有关的估计及判断。管理层根据历史经验及在有关情况下被认为合理的其他各种因素作出估计及判断,而这些估计及判断的结果构成对其他来源不易察觉的资产及负债账面值作出判断的基础 。在不同的假设和条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
管理层 认为,以下关键会计政策等会影响其在编制合并财务报表时所使用的更重要的判断和估计。
商誉: 商誉是收购价格超过被收购企业净资产公允价值的部分。商誉在每年12月31日进行减值测试。年度定性或定量评估涉及确定报告单位的公允价值的估计,以评估是否存在当前商誉账面金额的减值。定性评估是评估报告单位的公允价值在应用两步量化商誉减值测试之前是否更有可能低于其账面价值。量化商誉减值测试的第一步是将报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,则可以确认减值损失。减值损失金额是通过比较报告单位商誉的隐含公允价值与账面金额来确定的。如果账面金额超过隐含公允价值,则确认等于该超出部分的减值损失。本公司采用了ASU 2017-04-无形资产-商誉和其他(主题350)的规定:简化商誉减值测试。ASU 2017-04要求根据报告单位相对于报告单位账面金额的公允价值来计量商誉减值,而不是基于相对于报告单位的商誉余额的隐含商誉金额来计量。因此,ASU 2017-04允许一个实体记录全部或部分 由于其他资产的公允价值下降而导致的商誉减值,而根据现有的GAAP,这些资产将不会减值或账面价值减少。此外,ASU取消了“任何账面金额为零或负的报告单位必须进行定性评估的要求,如果未能通过定性测试,则执行商誉减值测试的第二步。”相反,所有报告单位,包括账面金额为零或负的单位,都将应用相同的减值测试。因此,账面价值为零或负的报告单位或实体的商誉将不会减损,即使报告单位/实体的基本条件可能表明商誉已减值。
我们每年测试我们的商誉是否减值,或者在某些情况下更频繁地测试我们的商誉,例如当事件或情况表明 可能存在减值。只有当我们的测试确定商誉的记录金额超过公允价值时,我们才被要求减记商誉的价值。我们测试商誉减值的年度计量日期为12月31日。
商誉中的任何一项都不能从所得税中扣除。
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无形资产: 具有有限使用寿命的无形资产由商号、许可证和客户关系组成,并以直线方式按其估计使用寿命摊销,估计使用寿命从三年到十年不等。与使用年限有限的无形资产相关的估计使用年限与相关产品的估计使用年限一致,并可在情况允许时进行修改。 当事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时,将审查此类资产的减值。 当估计因使用资产而产生的未贴现未来现金流量,且其最终处置少于其账面金额时,将确认减值损失。任何减值金额均按减值资产的账面金额与公允价值之间的差额计量。在截至2021年12月31日的财年中,公司记录了与无形资产相关的减值支出为0美元,无形资产摊销为739,625美元。
有利的 转换功能:公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题470-20,债务与 转换和其他选项,新兴问题特别工作组(“EITF”)98-5,具有有利转换功能或或有可调整转换比率的可转换证券的会计处理,以及EITF 00-27,发行编号98-5的适用于某些可转换 票据的准则,对可转换票据进行会计处理。可转换票据的受益转换特征(“BCF”)通常被描述为某些应付票据的可转换部分或特征,在发行时提供低于市值或现金的转换率。 本公司在发行可转换票据时记录与发行可转换票据相关的BCF,并记录与该等可转换票据一起发行的任何权证的估计公允价值。解决意外情况时,会记录取决于未来事件发生情况的有益转换功能 。
可转换票据的BCF是通过将票据收益的一部分分配给认股权证(如适用)以及将可转换票据的账面价值减去相当于转换功能的内在价值而计量的,两者均计入 额外实收资本。然后,从可转换票据收到的收益价值按分配的公允价值在转换特征 和认股权证之间分配。分配的公允价值在财务报表中计入票据面值的债务折价(溢价) ,该折价在可转换票据的预期期限(或票据的转换日期,如较早)摊销,并按利息方法计入利息支出。
所得税:本公司的所得税按照FASB ASC 740的所得税科目进行会计处理,该科目要求确认因携带 现有资产和负债额的财务报表与其各自的纳税基础和税收抵免结转之间的差异而产生的未来税收后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债 按制定税率计量,预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营中确认。
所得税 税费是根据报告的所得税前收益计算的。递延所得税反映了为综合财务报告目的确认的资产和负债与为税务目的确认的该等金额之间的临时差异的影响,并通过适用预期差异将逆转的年度的现行税率来计量。
公司还遵循与所得税不确定因素相关的会计准则。在计入所得税的不确定性时,本公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持税务头寸而不是不维持该头寸之后,才会确认该税务头寸的财务报表收益。对于更有可能达到起征点的税务头寸,财务报表中确认的金额是在与相关税务机关最终 和解后实现的可能性大于50%的最大收益。
Greenwave 也经历了通货膨胀对其运营的影响,主要是再生金属价格的大幅上涨,而这反过来又导致公司收入和利润率的增加。该公司的工资和薪金、运输和拖车费用也因通货膨胀而增加,但正在采取措施将对公司财务状况的影响降至最低。由于季节性的原因,Greenwave的业务没有发生实质性变化。
45 |
关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司(如交易法第12b-2条所定义),我们不需要提供S-K条例第304项要求的信息。
董事、高管、发起人和控制人
董事和高管
我们董事首席执行官的姓名和年龄如下所示。所有董事均由股东每年选举产生,任职至下一届股东年会及其继任者正式选出并具备资格为止。官员由我们的董事会选举 。
名字 | 年龄 | 执行职位 | ||
丹尼 米克斯 | 47 | 首席执行官、董事长兼董事 |
丹尼·米克斯,首席执行官兼董事长-丹尼·米克斯是公司首席执行官,自2021年9月30日以来一直担任该职位。他自2021年6月起担任董事董事会主席。他自2021年11月30日起担任临时首席财务官。他是帝国服务公司的唯一所有者和总裁,这是一家他在2002年创建的金属回收公司,直到2021年9月被该公司收购。此外,自2002年起,米克斯先生一直担任其房地产控股公司DWM Properties,LLC的总裁 ,并从2016年10月至今,一直担任废物处理和回收公司Select Rececing and Waste Services,Inc.的总裁。米克斯先生于1993年毕业于马诺尔高中。米克斯先生非常适合在我们的董事会任职,因为他拥有丰富的业务和管理经验以及对增长和商业化战略的深入了解。米克斯先生加入公司董事会,培养公司的创收能力。
46 |
家庭关系
我们的董事和高管之间没有家族关系。
参与法律诉讼
我们 不知道我们的任何董事或高级管理人员在过去十年中参与了任何与破产、资不抵债、刑事诉讼(交通和其他轻微罪行除外)有关的任何法律程序,或受到S-K规则第401(F)项规定的任何事项的约束。
公司治理
我们公司的治理
我们 寻求保持高标准的商业行为和公司治理,我们认为这是我们业务全面成功的基础 ,为我们的股东提供良好的服务,并保持我们在市场上的诚信。我们的公司治理准则 和行为和道德准则,以及我们的公司注册证书、章程和我们每个董事会委员会的章程,构成了我们公司治理框架的基础。我们还必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的某些条款以及美国证券交易委员会的规则和条例。行为和道德准则的全文可在我们的网站https://www.greenwavetechnologysolutions.com/code-of-conduct and上获得,该准则也作为我们于2015年4月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的证物提交给我们。
我们的审计委员会、薪酬委员会或提名及企业管治委员会目前并无董事会成员,董事会将代其行事,直至委任成员加入该等委员会为止。
我们的 董事会
我们的 董事会目前由两名成员组成。我们董事会的董事人数可以通过我们董事会的行动来评估和修改。
我们的 董事会决定将根据纳斯达克股票市场制定的更高标准来评判其董事的独立性,尽管本公司目前不受这些标准的约束。当董事并非本公司或其附属公司的高级职员或雇员,并无任何关系会或可能会对有关董事的独立判断造成重大干扰,且董事在其他方面符合纳斯达克证券市场的上市准则及美国证券交易委员会的规则及规例所订的独立性要求时,本公司董事会认为董事为独立的。基于上述情况,董事会已 认定本公司目前无一名董事符合纳斯达克所确立的独立性标准及适用的美国证券交易委员会独立性规则及规则,包括与我们的审计委员会、薪酬委员会及提名及公司治理委员会成员的独立性有关的规则。
股东 通信。虽然我们没有与董事会沟通的正式政策,但股东可以通过写信给我们与董事会进行沟通,地址为:弗吉尼亚州萨福克郡郊区大道277号,邮编:23434,注意:主席。希望将其提交文件 发送给董事会成员的股东可明确说明,并将视情况转发通信。请注意,上述 沟通程序不适用于(I)根据交易所法案规则14a-8作出的股东建议及与该等建议有关的沟通,或(Ii)在法律程序中送达法律程序文件或任何其他通知。
董事会和委员会会议
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内,我们的董事会没有召开任何会议,仅在获得一致书面同意的情况下运作。截至2021年12月31日的财政年度,我们的董事会由一名成员组成,任期为2021年1月至6月,两名成员于2021年6月至11月,一名成员于2021年12月,所有成员均出席董事会的每次会议。在截至2020年12月31日的财政年度,我们的董事会由一名唯一成员组成,该成员出席了我们董事会的每次会议。我们的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会在截至2020年12月31日的财年中没有任何成员,也没有召开会议。本公司 在上一年度没有召开股东年会。
47 |
董事会 委员会
2015年12月9日,我们的董事会指定了董事会的以下三个委员会:审计委员会、薪酬委员会、 提名和公司治理委员会。本公司指定的委员会目前没有任何成员, 董事会代替该等委员会行事。
审计委员会 .除其他事项外,审计委员会负责监督财务报告和审计流程,并评估我们对财务报告的内部控制。审计委员会目前没有任何成员,也没有审计委员会财务专家,由董事会代替该委员会行事。本公司董事会已决定,鉴于其规模相对较小,审计委员会的职能可由本公司董事会整体履行,而不会对本公司董事会成员的职责造成不适当的负担。审计委员会章程的副本可在我们的网站上查阅,网址为https://www.greenwavetechnologysolutions.com/audit-committee-charter.
薪酬委员会 . 薪酬委员会负责建立和监督公司的高管和股权薪酬计划,制定绩效目标和目标,并对照这些目标和目标评估绩效。赔偿委员会目前没有任何成员,董事会代替该委员会行事。我们的董事会 认为,鉴于薪酬委员会的规模相对较小,薪酬委员会的职能可以由我们的董事会作为一个整体来履行,而不会给我们的董事会成员带来不适当的职责负担。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上查阅,网址为:https://www.greenwavetechnologysolutions.com/compensation-committee-charter.
提名 和公司治理委员会. 提名和公司治理委员会除其他事项外,负责确定和推荐候选人以填补年度股东大会之间出现的空缺,并审查公司与公司公民事务有关的政策和计划,包括对公司及其股东具有重要意义的公共问题。 提名和公司治理委员会目前没有任何成员,董事会的唯一成员担任该委员会的成员 。我们的董事会决定,鉴于提名和企业治理委员会的规模相对较小,提名和企业治理委员会的职能可以由我们的董事会作为一个整体来履行,而不会给我们的董事会成员带来不适当的职责负担。提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站上获得,网址为:https://www.greenwavetechnologysolutions.com/ncg-charter.
风险监管
董事会主要负责监督我们的风险管理流程。董事会接收并审查管理层、审计师、法律顾问和其他适当人员关于公司风险评估的定期报告。董事会关注公司面临的最重大风险和我们的总体风险管理策略,并确保我们承担的风险与董事会的风险参数保持一致。虽然董事会监督风险管理流程,但我们的管理层负责日常风险管理,如果管理层发现新的或额外的重大风险,则会提请董事会注意此类风险。
董事会 领导结构
丹尼·米克斯是我们公司的董事会主席兼首席执行官。董事会主席主持所有 次董事会会议,除非该职位空缺,在这种情况下,公司首席执行官将主持会议。
48 |
高管薪酬
被任命为 首席执行官
截至2021年12月31日的年度,我们任命的高管是首席执行官丹尼·米克斯和前首席执行官艾萨克·迪特里希。
汇总表 薪酬表
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们指定的高管获得的薪酬、赚取的薪酬或支付给他们的薪酬。
姓名和主要职务 | 年 | 工资 (美元) | 奖金 ($) | 库存 奖项 ($) (1) | 选择权 奖项 ($) (1) | 不公平 奖励 平面图 补偿 ($) | 不合格 延期 补偿 收入(美元) | 所有
其他 补偿 ($) (1) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
丹尼·米克斯 | 2021 | 125,000 | 250,000 | 166,855 | — | — | — | — | 541,855 | |||||||||||||||||||||||||||
首席执行官 | 2020 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
艾萨克·迪特里希 | 2021 | 132,917 | — | — | — | — | — | — | 132,917 | |||||||||||||||||||||||||||
前任 首席执行官 | 2020 | 145,000 | 38,330 | —— | — | — | — | — | 183,330 |
(1) | 这些 金额是公司在本财年为支付高管而产生的股权薪酬的公允价值合计。合计公允价值是根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计 准则编纂(“ASC”)主题718计算。公平市场价值使用Black-Scholes期权定价模型 计算。 |
未偿还 2020年12月31日股权奖
截至2020年12月31日,我们任命的高管没有未完成的股权奖励。
Narrative 薪酬汇总表披露
丹尼·米克斯
2021年9月30日,本公司与丹尼·米克斯签订雇佣协议,据此,米克斯先生担任本公司首席执行官。根据雇佣协议的条款,米克斯先生将获得500,000美元的年度基本工资。 此外,米克斯先生有资格获得年度奖金,并有资格获得公司薪酬委员会确定的本公司 激励计划下的该等奖励。米克斯先生可被本公司解雇,或可在任何时间自愿辞职,不论是否有理由。本公司或米克斯先生均可在书面通知前两周终止米克斯先生的雇佣。
在2026年10月1日之前,公司的全资子公司、弗吉尼亚州的帝国服务公司每产生100万美元的年收入,米克斯先生将有权获得2500万股公司普通股或50,000美元现金,由米克斯先生酌情决定。
于除因去世外终止(“终止日期”)时,本公司须向米克斯先生支付(I)任何累积但尚未支付的补偿,(Ii)按终止日期计算的按比例计算的年度花红部分,及(Iii)偿还于终止日期或终止日期前发生的开支。此外,米克斯先生可以选择领取1985年综合预算调节法的福利 ,自终止之日起最长12个月。在米克斯先生因死亡而终止雇佣关系时,本公司应向米克斯先生支付(I)任何应计但未付的赔偿金和(Ii)偿还在该日期或之前发生的费用。米克斯先生亦有权参与任何及所有福利计划,例如不时生效的健康、牙科及人寿保险,以及根据本公司制定及不时生效的政策支付的假期、病假及假日薪酬。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年,米克斯分别获得了25万美元和0美元的奖金。 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年,米克斯分别获得了公平市值为166,855美元和0美元的股票奖励。米克斯没有收到任何与他的董事职位相关的补偿。
49 |
艾萨克·迪特里希
于2017年12月12日,本公司与Isaac Dietrich订立雇佣协议,据此,Dietrich先生担任本公司首席执行官。根据雇佣协议的条款,Dietrich先生将获得145,000美元的年基薪。此外,Dietrich先生有资格获得年度奖金,并有资格获得由本公司薪酬委员会确定的本公司奖励计划下的奖励。迪特里希先生可被公司终止 ,或可随时自愿辞职,不论是否有理由。本公司或迪特里希先生均可在两周前发出书面通知,终止聘用迪特里希先生。
于除因死亡外(“终止日期”)终止时(“终止日期”),本公司须向Dietrich先生支付(I)任何应计但尚未支付的补偿,(Ii)按终止日期计算的按比例计算的年度花红部分,及(Iii)偿还于终止日期或终止日期前发生的开支。此外,Dietrich先生可以选择领取1985年综合预算调节法的福利,从终止之日起最多12个月。于Dietrich先生因死亡而终止受雇时,本公司应向Dietrich先生支付(I)任何应计但尚未支付的补偿及(Ii)于该日期或之前发生的开支的退还。 Dietrich先生亦有权参与任何及所有福利计划,例如为高级管理人员而不时生效的健康、牙科及人寿保险 ,以及根据本公司制定及不时生效的政策支付的假期、病假及假日薪酬。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中,迪特里希分别获得了0美元和38,330美元的奖金。迪特里希先生于2021年11月30日辞去本公司高级管理人员及董事职务。
在 上表所列期间,没有任何被点名的执行干事:
● | 任何重新定价或以其他方式进行实质性修改的未完成期权或其他基于股权的奖励(例如,通过延长行使期限、更改归属或没收条件、更改或取消适用的业绩标准、或更改确定回报的 依据); |
● | 放弃或修改与非股票激励计划薪酬或支出中包含的任何金额有关的任何特定绩效目标、目标或条件的支出 ; |
● | 授予指定高管的任何非股权激励计划奖励; |
● | 任何 个非限定递延补偿计划,包括非限定固定缴款计划;或 |
● | 任何项目的任何 要包括在汇总薪酬表中的“所有其他薪酬”列下的付款。 |
董事 薪酬
我们的 董事不会因担任董事而获得任何额外报酬。
对高级管理人员和董事的赔偿
我们的公司注册证书规定,我们将在适用法律允许的范围内,最大限度地赔偿我们的高级管理人员和董事因担任或曾经担任高级管理人员、董事或其他身份而遭受的所有责任和损失,以及因他们 担任或曾经担任高级管理人员、董事或其他身份而提起的诉讼或诉讼所产生的所有责任和损失以及产生的费用(包括律师费)。只有在董事或高级职员发起的诉讼或诉讼的启动 事先得到董事会授权的情况下,我们才需要 对董事或高级职员发起的诉讼或诉讼进行赔偿。
我们的 股权激励计划
我们的股东于2014年6月批准了我们的2014年股权激励计划(“2014计划”)、2015年12月的2015年股权激励计划(“2015计划”)、2016年10月的2016年股权激励计划(“2016计划”)、2016年12月的2017年股权激励计划(“2017计划”)、2018年6月的2018年股权激励计划(“2018计划”)和2021年的股权激励计划(“2021计划”,以及2014年计划、2015计划、2016计划、2017计划和2018计划)。之前的计划是相同的,除了每个计划下预留发行的普通股数量 。
之前的计划规定向我们的员工授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票红利奖励、限制性股票奖励、绩效股票奖励和其他形式的股票薪酬,包括高级管理人员、顾问和董事。我们之前的计划还规定,绩效股票奖励的授予可以现金支付,由委员会决定(如本文所定义)。
50 |
计划 详情
以下表格和信息列出了截至2021年12月31日关于我们计划的信息:
数量
证券 待发 在 演练 未完成的选项, 认股权证及权利 (a) | 加权-
平均运动量 价格 杰出的 选项, 认股权证及 权利 (b) | 第
个 证券 保持可用时间 根据以下条款未来发行 股权补偿计划 (不包括证券 列中反映 (A)(C) | ||||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | 92,166 | $ | 148.11 | 167,300 | ||||||||
股权补偿 计划未经证券持有人批准 | — | — | — | |||||||||
总计 | 92,166 | $ | 148.11 | 167,300 |
前期计划摘要
授权的 个共享
根据2014年计划、2015年计划、2016年计划、2017年计划、2018年计划、 或2021年计划,我们不保留任何普通股股票供发行。根据2018年计划,我们目前有633股普通股可供发行,根据2021年计划,我们有166,667股普通股可供发行。根据我们之前的计划发行的普通股可以被授权 但未发行或重新收购我们的普通股。受根据我们先前计划授予的股票奖励的普通股股票 到期或终止而未完全行使,或以现金支付而不是普通股股票,不会减少 根据我们先前计划可供发行的普通股数量。此外,根据我们之前的计划根据股票奖励发行的普通股,我们回购或被没收的普通股,以及我们作为股票奖励的行使或购买价格的对价而重新收购的普通股,将可以根据我们的先前计划进行未来授予。
行政管理
我们的 董事会或其正式授权的委员会(统称“委员会”)有权管理我们之前的 计划。我们的董事会还可以授权我们的一名或多名高级管理人员指定董事和高级管理人员以外的员工 接受指定股票,对于这些奖励,这些高级管理人员将拥有委员会 将拥有的所有权限。
根据我们先前计划的条款,委员会有权决定奖励条款,包括获奖者、股票奖励的行权价格或执行价格(如果有)、每一次股票奖励的普通股数量、普通股的公允市值、适用于奖励的归属时间表,以及在行使或结算股票奖励时支付的任何归属加速、对价形式、 奖励协议的条款和条件。根据先前计划的条款和适用法律,委员会有权修改先前计划下的未决裁决。根据我们先前计划的条款,委员会有权重新定价任何未偿还期权或股票 增值权,取消并重新授予任何未偿还期权或股票增值权,以换取新的股票奖励、现金或 其他对价,或采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动,并征得任何不利影响参与者的 同意。
51 |
股票 期权
股票 期权可根据之前的计划授予。根据我们之前的计划授予的期权的行权价格必须至少等于授予日我们普通股的公允市值。ISO的期限不得超过10年,但对于拥有我们所有类别流通股10%投票权的任何 参与者,期限不得超过5年,且行权价格必须至少等于授予日公平市场价值的110%。委员会将确定期权行权价格的支付方式,包括现金、普通股或委员会接受的其他财产,以及适用法律允许的其他类型的对价。单个参与者在任何一年获得的期权不得超过总期权的25% 。根据我们先前计划的规定,委员会决定备选方案的其他条款。
性能 个共享
绩效 股票可能会根据我们之前的计划授予。绩效份额是指只有在实现管理员设定的绩效目标或以其他方式授予奖励的情况下,才会向参与者付款的奖励。委员会将酌情确定组织或个人 业绩目标或其他归属标准,这些标准将视达到这些目标的程度而定,以确定应支付给参与者的业绩份额的数量和/或价值。授予履约股份后,委员会可自行决定降低或免除该等履约股份的任何业绩标准或其他归属条款。委员会可根据委员会批准并交付给参加者的协议条款,以现金、普通股或两者的某种组合的形式, 自行决定以现金、普通股或两者的某种组合的形式支付赚取的业绩单位或业绩份额。此类协议将说明协议的所有条款和条件。
受限库存
授予参与者的任何限制性股票奖励的条款和条件将在奖励协议中阐明,并将由委员会决定,但须遵守先前计划中的规定。根据限制性股票奖励,我们向奖励接受者发行普通股 ,但须遵守随时间推移或达到业绩条件时失效的归属条件和转让限制。委员会将确定适用于每个受限股票奖励的授予时间表和绩效目标(如果有)。除非委员会另有决定,否则接受者可以投票并获得根据我们先前计划发行的限制性股票的股息。
其他 股票奖励和现金奖励
委员会可以根据我们的先前计划进行其他形式的股权奖励,包括递延股票奖励、股票红利奖励 和股息等值奖励。此外,我们的前期计划授权我们在实现薪酬委员会预先设定的绩效目标的基础上,进行年度和其他现金奖励。
合并、 合并或资产出售
如果 公司与另一家实体合并或合并,或将其几乎所有资产出售或以其他方式处置给另一家公司 ,而先前计划项下的奖励或期权仍然未执行,除非就此类交易做出了相关规定 以继续先前计划和/或以新期权或股票奖励承担或取代此类奖励或期权 涵盖继承公司或其母公司或子公司的股票,并对股份的数量和种类和价格进行适当调整 ,那么尚未继续、承担或尚未授予替代 奖励的所有尚未行使的期权和股票奖励,无论是否归属或随后可行使,除非相关协议中另有规定,否则自任何此类合并、合并或出售生效之日起立即终止 。
更改 大小写
如果公司对普通股股份进行拆分或合并或进行其他资本调整、支付股票股息或以其他方式增加或减少已发行普通股的股份数量,而不收取金钱、服务或财产方面的代价,则奖励金额、类型、限制和其他相关代价应适当和按比例进行调整 。委员会应作出这样的调整,其决定应是终局的、有约束力的和具有决定性的。
52 |
之前 计划修订或终止
我们的 董事会有权修改、暂停或终止我们之前的计划,前提是此类行动不会在未经任何参与者书面同意的情况下对该参与者的现有 权利造成实质性损害。各先前计划将于(I)董事会通过各该等先前计划之日,或(Ii)各该等先前计划获股东批准之日起十年后终止,但终止前根据适用先前计划授予之奖励将继续根据该先前计划的条款执行,直至奖励终止、到期或行使为止。
安全 某些受益所有者和管理层的所有权
下表列出了有关我们普通股和Z系列优先股实益所有权的某些信息, (I)据我们所知,拥有我们普通股或Z系列优先股5%以上的每个人,(Ii)我们现任董事 和在“高管薪酬”标题下点名的高管,以及(Iii)我们所有现任董事 和高管作为一个群体。我们已根据美国证券交易委员会的适用规则确定实益所有权,下表中反映的信息 不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据适用的美国证券交易委员会规则, 受益所有权包括某人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份,以及 该人有权在2022年3月30日后60天内通过行使任何期权、认股权证或权利或通过转换任何可转换证券获得的任何股份。除非下表脚注另有说明,并在适用的情况下受社区财产法律的约束,否则我们相信,根据向我们提供的资料,本表格所指名的每名人士对指明为实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权。
下表中列出的 信息基于2022年4月14日发行和发行的3,338,416股我们的普通股和500股Z系列优先股 。在计算某人实益拥有的普通股数量和 该人的所有权百分比时,我们将该人持有的、目前可行使或将在2022年4月14日之后60天内行使的受期权、认股权证、权利或其他可转换证券限制的所有普通股视为未偿还股份。然而,在计算任何其他人的所有权百分比时,我们并未将这些股票视为已发行股票。除非另有说明,否则以下各股东的主要地址由绿波科技解决方案公司负责,地址:弗吉尼亚州萨福克市郊区车道277号,邮编:23434。
实益拥有的普通股股数 | 实益拥有的普通股百分比 | 实益拥有的Z系列优先股股数 | 实益拥有的Z系列优先股百分比 | 总投票权的% | ||||||||||||||||
董事和指定的高管 | ||||||||||||||||||||
丹尼·米克斯 | 2,629,155 | (1) | 80.06 | % | 250 | 50 | % | 78.75 | % | |||||||||||
所有董事,并任命 名高管为一组(1人) | 2,629,155 | (1) | 80.06 | % | 250 | 50 | % | 78.75 | % | |||||||||||
其他5%的股东 | ||||||||||||||||||||
没有。 |
(1) | 包括(I)1,657,202股普通股,(Ii)323,926股普通股相关可转换债券,(Iii)317,523股普通股相关认股权证,及(Iv)330,503股Z系列优先股相关普通股。 |
53 |
某些 关系和相关交易以及董事独立性
除以下情况外,自2020年1月1日至本招股说明书日期,吾等从未参与任何交易或拟进行的交易 涉及的交易金额超过 $120,000或过去两个完整会计年度年终总资产平均值的1%,且吾等的任何董事、高管或据我们所知持有超过5%股本的实益拥有人 或任何前述人士的直系亲属已经或将会拥有直接或间接的重大利益,除本招股说明书中其他地方描述的股权和其他薪酬外。
与耶稣·昆特罗及其附属公司签订的协议
于2020年12月15日,本公司与本公司财务总监Jesse Quintero全资拥有及管理的佛罗里达州有限责任公司JDE Development,LLC(“JDE”)订立和解协议(“和解协议”),涉及本公司与Jesse Quintero根据本公司与Jesse Quintero于2018年4月1日订立的若干CFO服务协议,应付JDE作为本公司首席财务官的89,143.50美元未偿还款项。根据和解协议,本公司同意向JDE支付25,000美元(“现金和解”),并在JDE发行本金为64,143美元的可换股票据(“票据”)中加入 。此外,双方代表自身及其过去和现在的股东、成员、董事、员工、经理、父母、关联公司、子公司、负责人、高管、相关实体、受让人和继任者,同意不可撤销地完全免除对方及其各自的过去和现在的股东、成员、董事、员工、经理、母公司、关联公司、子公司、负责人、高级管理人员、相关实体、受让人和继任者的任何和所有索赔和诉讼原因、诉讼、债务、会费、款项、账目、清算、债券、票据专业、 契约、合同、争议、协议、承诺、差异、非法侵入、损害赔偿、判决、范围、执行、索赔以及基于或由于任何性质的任何事项、原因或事情而在法律或衡平法上提出的索赔,包括但不限于与本公司应付给JDE的款项有关的索赔。
根据和解协议,(I)于二零二零年十二月二十三日,本公司向JDE支付现金和解款项,及(Ii)于二零二零年十二月十五日,本公司与JDE订立本金64,143.15美元的票据。票据的到期日为2021年6月15日,应计利息年利率为12%。
于2020年12月23日,本公司与日本德意志银行订立交换协议,据此,本公司以票据交换其Y系列优先股3.20716股。2021年1月11日,公司向JDE发行了Y系列优先股。Y系列优先股的每股 股票的声明价值为20,000美元,并可转换为10,000,000股公司普通股 股票,但须进行某些调整。Y系列优先股的股份在以下情况下不可转换:(I)本公司的公司注册证书未经修订以增加本公司普通股的法定股数,或(Ii) 持有人(连同该持有人的关联公司)在实施转换后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份 (持有人可通过向本公司发出书面通知 将拨备增加至最多9.99%),该通知应在该通知日期后61个历日内生效)。截至2022年1月11日, Y系列优先股未发行此类股票。根据日期为2021年11月17日的赎回协议,向JDE发行的Y系列股票于2021年11月30日以49,390美元的价格赎回。
与丹尼·米克斯租赁
我们 从我们的董事长兼首席执行官拥有的DWM Properties,LLC租赁了我们位于弗吉尼亚州卡罗尔顿22097 Brewers Neck Blvd.的废品场,每月14,959美元。租约将于2024年1月1日到期,在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。
我们 以每月10,874美元的价格从DWM Properties,LLC租赁了我们位于北卡罗来纳州伊丽莎白市米尔庞德路1576号的废品场,该废品场由我们的董事长和首席执行官拥有。租约将于2024年1月1日到期,在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。
我们 从DWM Properties,LLC租赁了我们位于弗吉尼亚州恩波里亚考特兰路130号的废料场,该废料场由我们的董事长兼首席执行官拥有,每月10,874美元。租约将于2024年1月1日到期,在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。
我们 从DWM Properties,LLC租赁了我们位于北卡罗来纳州格林维尔骇维金属加工903 N 623号的废料场,该废品场由我们的董事长和首席执行官拥有,每月10,874美元。租约将于2024年1月1日到期,在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。
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我们 以每月10,874美元的价格从DWM Properties,LLC租赁我们位于弗吉尼亚州托亚诺里士满路8952号的废料场,该公司由我们的董事长兼首席执行官拥有。租约将于2024年1月1日到期,在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。
我们 从我们的董事长兼首席执行官拥有的DWM Properties,LLC租赁了我们位于北卡罗来纳州凯尔福德,Kelford,NC945N11N,27805的废料场,每月租金为37,132美元。租约将于2024年1月1日到期,在公司选举时有两个一年的选择权可以延长。
我们 从DWM Properties,LLC租赁了我们位于弗吉尼亚州诺福克市安妮公主路1100E号的废料场,该废品场由我们的董事长和首席执行官拥有,每月15,914美元。租约将于2024年1月1日到期,在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。
我们将我们位于弗吉尼亚州朴茨茅斯23701号朴茨茅斯大道4091号的废料场从我们的董事长兼首席执行官拥有的DWM Properties,LLC租赁,每月10,874美元。租约将于2024年1月1日到期,在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。
我们 从DWM Properties,LLC租赁了我们位于弗吉尼亚州萨福克市郊区车道277号的废料场,该废品场由我们的董事长兼首席执行官拥有,每月14,959美元。租约将于2024年1月1日到期,在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。
我们 从DWM Properties,LLC租赁了我们位于北卡罗来纳州文斯伯勒9922Hwy 17S.,邮编28586的废料场,该公司由我们的董事长兼首席执行官 以每月8,487美元的价格出租。租约将于2024年1月1日到期,在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。
我们 从DWM Properties,LLC租赁了我们位于弗吉尼亚州23454海滩海洋大道1040号的废料场,该公司由我们的董事长和首席执行官拥有,每月15,000美元。租约将于2024年1月1日到期,在公司选举期间有两个一年的选择权可以续期。
我们 出租我们位于北卡罗来纳州费尔蒙特桑迪街406号,邮编28340,地址为DWM Properties,LLC,由我们的董事长兼首席执行官拥有,每月8,000美元。租约将于2024年1月1日到期,在公司选举时有两个 一年的选项可延长。
法律事务
除非 另有说明,否则Pryor Cashman LLP,New York,New York,将在本次发售中传递将出售的普通股股票的有效性 。
专家
Greenwave Technology Solutions,Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表 已根据独立注册公共会计师事务所RBSM LLP作为会计和审计专家的授权 列入本报告。
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我们 已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的回售股份的登记声明 。本招股说明书不包含作为其组成部分的注册说明书中的所有信息以及该注册说明书的证物。关于本招股说明书转售股份的进一步信息, 请参阅本招股说明书所属的注册说明书和该注册说明书的附件。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明 不一定完整,在每一种情况下,我们都请您参考通过引用并入或作为本招股说明书一部分的登记声明的证物的合同或其他文件的副本 。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。
您 可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制本招股说明书所包含的注册说明书以及我们的报告、委托书和其他信息,地址为华盛顿特区20549。欲了解更多有关公共资料室运作的信息,请拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会维护一个互联网网站,其中包含报告、代理和信息 声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息,包括绿波科技解决方案公司。美国证券交易委员会的互联网网站位于Http://www.sec.gov。您也可以通过写信给我们,邮编:23434,或致电(757)966-1432,免费索取这些文件的副本。
我们 遵守《交易法》的信息和报告要求,并根据本法向美国证券交易委员会提交定期报告、 委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的公共参考设施和上述美国证券交易委员会的网站上 查阅和复制。我们还维护一个网站,网址为Www.GreenwaveTechnologySolutions.com.您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料 ,然后将其以电子方式提交给SEC或提供给SEC。本公司网站所载资料并非本招股章程的一部分 ,本招股章程中包含本公司网站地址仅为非活动文字参考。
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GREENWAVE Technology Solutions,Inc.
目录表
第 页第 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:587) | F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-4 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表 | F-5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东亏损表 | F-6 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-7 |
已审计财务报表附注 | F-8 |
帝国服务公司及其子公司截至2020年12月31日及截至该年度的经审计综合财务报表以及所附的RBSM,LLP报告 | F-39 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告
致 公司董事会和股东
绿波科技解决方案公司。
(FKA MassRoots,Inc.)
对财务报表的意见
我们 审计了GreenWave Technology Solutions,Inc.(FKA MassRoots,Inc.)随附的合并资产负债表。(“本公司”) 截至2021年12月31日及2020年12月31日的财务报表及截至2021年12月31日止两年内各年度的相关经营报表、股东赤字及现金流量及相关附注(统称财务报表)。吾等认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的财务状况,以及截至二零二一年十二月三十一日止两年内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
公司作为持续经营企业的能力
随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注2所述,本公司有累积亏损,预期未来将出现亏损,令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注2中还介绍了管理层对事件和情况的评估以及管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
重大审计事项
以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项 ,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2 |
业务组合
事件描述 :
如综合财务报表附注3及4所述,本公司于截至2021年12月31日止年度以2,310万美元净代价完成对帝国服务公司的收购。该公司将此次收购视为一项业务合并。 每笔收购的一个重要组成部分包括可识别的无形资产。可识别无形资产的初步估值采用特许权使用费减免法、超额收益法、贴现法和其他估值方法进行。
审计 由于在确定已确认的 无形资产的公允价值方面存在重大估计不确定性,此次收购的会计处理非常复杂,这些无形资产包括2127万美元的许可证、304万美元的知识产权、224万美元的客户 和250万美元的商誉。重大估计不确定性主要是由于各自的公允价值对有关被收购业务未来业绩的基本假设的敏感性,以及这些假设所依据的有限的历史数据。构成预测结果基础的重要假设包括收入增长率、经济寿命、特许权使用费费率、缴费资产费率和贴现率。这些重要假设是前瞻性的,可能会受到未来经济和市场状况的影响。
我们将业务合并确定为关键审计事项,因为上述假设涉及管理层的高度判断,进而导致审计师在执行程序和评估审计时的高度判断、努力和主观性 与管理层的估值方法和重大假设相关的证据。此外,审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员来协助执行这些程序和评估获得的审计证据。
我们如何在我们的审核中解决此问题:
为测试已确认无形资产的估计公允价值,我们的审核程序包括(其中包括)阅读相关协议、测试管理层对相关会计指引的应用,以及聘请专家协助我们评估本公司的估值方法及其适当性,以及测试重大假设。此外,我们还测试了支持重要假设和估计的基础数据的完整性和准确性。
PCAOB ID 587
RBSM LLP
我们 自2017年起担任本公司的审计师。
内华达州拉斯维加斯
2022年4月14日
F-3 |
GREENWAVE Technology Solutions,Inc.
(原名: MASSROOTS,Inc.)
合并资产负债表
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | 2,958,293 | $ | 1,485 | ||||
盘存 | 381,002 | - | ||||||
预付费用 | - | 97,132 | ||||||
流动资产总额 | 3,339,295 | 98,617 | ||||||
财产和设备,净额 | 2,905,037 | - | ||||||
经营租赁使用权资产,净关联方 | 3,479,895 | - | ||||||
经营性租赁使用权资产净额 | 140,628 | - | ||||||
许可证,净 | 20,742,150 | - | ||||||
客户名单,净 | 2,183,025 | - | ||||||
知识产权,净值 | 2,884,200 | - | ||||||
商誉 | 2,499,753 | - | ||||||
保证金 | 3,587 | - | ||||||
总资产 | $ | 38,177,570 | $ | 98,617 | ||||
负债和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | 2,773,894 | $ | 4,948,890 | ||||
应计工资及相关费用 | 4,001,470 | 3,864,055 | ||||||
合同责任 | 25,000 | - | ||||||
预付款 | 97,000 | 88,187 | ||||||
应付非可转换票据,流动部分,扣除未摊销债务折扣 分别为11,724美元和0美元 | 228,276 | 159,520 | ||||||
衍生负债 | 44,024,242 | 25,475,514 | ||||||
应付可转换票据,扣除未摊销债务折扣31,255,497美元和0美元, 分别 | 6,459,469 | 3,186,303 | ||||||
因关联方的原因 | 122,865 | - | ||||||
经营租赁义务,当前部分-关联方 | 1,427,618 | - | ||||||
经营租赁债务,本期部分 | 288,108 | - | ||||||
环境修复 | 22,207 | - | ||||||
流动负债总额 | $ | 59,470,149 | $ | 37,722,469 | ||||
经营租赁义务,减流动部分-关联方 | 1,987,752 | - | ||||||
经营租赁债务,较少的流动部分 | 43,020 | - | ||||||
不可转换应付票据,分别扣除289美元和0美元的未摊销债务折价 | 24,711 | 60,000 | ||||||
购买力平价应付票据 | - | 50,000 | ||||||
总负债 | $ | 61,525,632 | $ | 37,832,469 | ||||
承付款和或有事项(见附注9) | - | |||||||
股东赤字: | ||||||||
优先股--授权发行1,000,000股: | ||||||||
优先股-X系列,面值0.0001美元,规定价值20,000美元,授权发行100股;已发行和已发行股票分别为0股和16.05股 | - | - | ||||||
优先股-Y系列,面值0.001美元,规定价值20,000美元,授权1,000股;分别发行0股和654.781794股 | - | 1 | ||||||
优先股-Z系列,面值0.001美元,规定价值20,000美元,授权发行500股;已发行和已发行股票分别为500股和0股 | 1 | - | ||||||
优先股-C系列,面值0.001美元,授权1,000股;已发行和已发行股票分别为0股和1,000股 | - | 1 | ||||||
优先股-A系列,面值0.001美元,授权6,000股;0股已发行和已发行股票 | - | - | ||||||
优先股-B系列,面值0.001美元,授权2,000股;0股已发行和已发行股票 | - | - | ||||||
普通股,面值0.001美元,授权发行12亿股和5亿股;分别发行3331,916股和1,661,431股 流通股 | 3,332 | 1,661 | ||||||
将发行的普通股,分别为8,500股和3,024,604股 | 8 | 3,025 | ||||||
额外实收资本 | 275,058,282 | 284,420,948 | ||||||
优先股折价 | - | (20,973,776 | ) | |||||
累计赤字 | (298,409,685 | ) | (301,185,712 | ) | ||||
股东总亏损额 | (23,348,062 | ) | (37,733,852 | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | 38,177,570 | $ | 98,617 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4 |
GREENWAVE Technology Solutions,Inc.
(原名: MASSROOTS,Inc.)
合并的 运营报表
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | 8,098,036 | $ | 6,964 | ||||
收入成本 | 5,238,482 | 1,283 | ||||||
毛利 | 2,859,554 | 5,681 | ||||||
运营费用: | ||||||||
广告 | 33,595 | 58,961 | ||||||
工资单及相关费用 | 1,541,773 | 303,850 | ||||||
租金、水电费和财产维护(分别为477,140美元和0美元,支付给相关 派对) | 605,480 | 10,802 | ||||||
环境修复费用 | 17,962 | - | ||||||
运输和设备维护 | 513,928 | - | ||||||
折旧及摊销费用 | 888,781 | - | ||||||
咨询、会计和法律 | 395,901 | 684,422 | ||||||
其他一般和行政费用 | 1,789,698 | 107,857 | ||||||
总运营费用 | 5,787,118 | 1,165,892 | ||||||
运营亏损 | (2,927,564 | ) | (1,160,211 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | (10,561,789 | ) | (5,139,321 | ) | ||||
授权股份缺口衍生负债的变化 | (171,343,164 | ) | (170,319,590 | ) | ||||
衍生负债的公允价值变动 | 300,885 | (451,351 | ) | |||||
结算应付可转换票据和应计利息、认购证的收益 和应付账款以及注销普通股以换取Y系列和Z系列优先股和现金 | 182,160,381 | 162,109,131 | ||||||
免除债务带来的收益 | 739,710 | 250,000 | ||||||
转换可转换票据的收益(亏损) | (880 | ) | 882 | |||||
其他收入(费用)合计 | 1,295,143 | (13,550,249 | ) | |||||
所得税前净亏损 | (1,632,421 | ) | (14,710,460 | ) | ||||
所得税拨备(福利) | - | - | ||||||
净亏损 | (1,632,421 | ) | (14,710,460 | ) | ||||
优先股折扣摊销产生的视为股息 | (34,798,923 | ) | (1,074,539 | ) | ||||
赎回X系列股份产生的视为股息 | 3,326,237 | - | ||||||
赎回Y系列股票产生的视为股息 | 35,881,134 | - | ||||||
从认购证价格保护中扣除的股息 | - | (95,838,488 | ) | |||||
普通股股东可获得的净收益(亏损) | $ | 2,776,027 | $ | (111,623,487 | ) | |||
每股普通股净利润(损失): | ||||||||
基本信息 | $ | 0.57 | $ | (23.99 | ) | |||
稀释 | $ | 0.36 | $ | (23.99 | ) | |||
加权平均未偿还普通股: | ||||||||
基本信息 | 4,848,574 | 4,652,129 | ||||||
稀释 | 8,199,137 | 4,652,129 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
GREENWAVE Technology Solutions,Inc.
(原名: MASSROOTS,Inc.)
合并的股东亏损变动表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
优先股 股票 | 常见 股票 | 其他内容 | 折扣 对 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列 X | 系列 Y | 系列 Z | 系列 C | 普通股 股票 | 是 发布 | 已支付 | 择优 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 在 资本 | 库存 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | - | - | - | - | - | - | 1,000 | $ | 1 | 1,296,566 | $ | 1,296 | 3,148,871 | $ | 3,149 | 152,688,853 | - | (189,562,225 | ) | (36,868,926 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发布 先前将发行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | 123,867 | $ | 124 | (123,867 | ) | $ | (124 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
常见 转换可转换票据和应计利息时发行的股份 | - | - | - | - | - | - | - | - | 241,228 | $ | 241 | - | - | 370,514 | - | - | 370,755 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
常见 股份返还给公司并立即收回 | - | - | - | - | - | - | - | - | (230 | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
休会 上一年行使的认购权 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (400 | ) | - | (6,000 | ) | - | - | (6,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
视为 与认股权证价格保护相关的股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 95,838,488 | - | (95,838,488 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向CFO发行带有BCF的可转换票据 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 64,143 | - | - | 64,143 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售X系列优先股 | 16.05 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 321,000 | - | - | 321,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bcf 发行X系列优先股时确认 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 454,200 | (454,200 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行Y系列优先股以换取可转换票据、应计利息和认股权证 | - | - | 654.781794 | $ | 1 | - | - | - | - | - | - | - | - | 13,095,635 | - | - | 13,095,636 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bcf 发行Y系列优先股时确认 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 21,594,115 | (21,594,115 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
视为 优先股折价摊销产生的股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,074,539 | (1,074,539 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (14,710,460 | ) | (14,710,460 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | 16.05 | - | 654.781794 | $ | 1 | - | - | 1,000 | $ | 1 | 1,661,431 | $ | 1,661 | 3,024,604 | $ | 3,025 | 284,420,948 | (20,973,776 | ) | (301,185,712 | ) | (37,733,852 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发布 先前将发行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,355 | $ | 4 | (3,355 | ) | $ | (4 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为所提供的服务发行普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | 7,252 | $ | 7 | - | - | 166,848 | - | - | 166,855 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
转换可转换票据后发行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | 14,828 | $ | 15 | - | - | 132,987 | - | - | 133,002 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
注销普通股和认股权证,以换取根据注销协议支付的现金 | - | - | - | - | - | - | - | - | (4,950 | ) | $ | (5 | ) | - | - | (10,995 | ) | - | - | (11,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售X系列优先股 | 10.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 200,000 | - | - | 200,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bcf 发行X系列优先股时确认 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,852,500 | (2,852,500 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行Y系列优先股以换取可转换票据、应计利息和认股权证 | - | - | 65.733880 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,314,678 | - | - | 1,314,678 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bcf 发行Y系列优先股时确认 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 10,972,647 | (10,972,647 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
视为 优先股折价摊销产生的股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 34,798,923 | (34,798,923 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Z系列优先股,作为应付票据的股权提价发行 | - | - | - | - | 250 | - | - | - | - | - | - | - | 867,213 | - | - | 867,213 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Z系列 作为和解协议的一部分发行的优先股 | - | - | - | - | 250 | $ | 1 | - | - | - | - | - | - | 6,530,867 | - | - | 6,530,868 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
常见 企业合并中发行的股份 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,650,000 | $ | 1,650 | - | - | 18,412,350 | - | - | 18,414,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
常见 即将发行的股份无偿注销 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (3,012,749 | ) | $ | (3,013 | ) | 3,013 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
救赎 X系列优先股 | (26.05 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (501,463 | ) | - | - | (501,463 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
被视为 赎回X系列优先股产生的股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (3,326,237 | ) | - | 3,326,237 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
救赎 Y系列优先股 | - | - | (720.515674 | ) | $ | (1 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | (11,095,941 | ) | - | - | (11,095,942 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
被视为 赎回Y系列优先股产生的股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (35,881,134 | ) | - | 35,881,134 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列 C优先股回馈公司并迅速退出 | - | - | - | - | - | - | (1,000 | ) | $ | (1 | ) | - | - | - | - | 1 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,632,421 | ) | (1,632,421 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | - | $ | - | - | $ | - | 500 | $ | 1 | - | $ | - | 3,331,916 | $ | 3,332 | 8,500 | $ | 8 | $ | 275,058,282 | $ | - | $ | (298,409,685 | ) | $ | (23,348,062 | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6 |
GREENWAVE Technology Solutions,Inc.
(原名: MASSROOTS,Inc.)
合并 现金流量报表
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | (1,632,421 | ) | $ | (14,710,460 | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
折旧及摊销 | 888,781 | - | ||||||
对财产和设备确认的减损 | 388,877 | - | ||||||
使用权资产摊销 | 22,436 | - | ||||||
使用权资产摊销、关联方 | 373,640 | - | ||||||
衍生负债的公允价值变动 | (300,885 | ) | 451,351 | |||||
授权股份缺口衍生负债的变化 | 171,343,164 | 170,319,590 | ||||||
债务贴现的利息和摊销 | 10,198,924 | 5,139,321 | ||||||
兑换应付可转换票据的(收益)亏损 | 880 | (882 | ) | |||||
结算应付可转换票据和应计利息、认购证和 的收益 应付账款和注销普通股以换取Y系列和Z系列优先股和现金 | (182,160,381 | ) | (162,109,131 | ) | ||||
免除债务带来的收益 | (739,710 | ) | (250,000 | ) | ||||
基于股份的薪酬 | 166,855 | - | ||||||
不可转换票据持有人代表公司直接支付的费用 | 158,371 | - | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
盘存 | (381,002 | ) | - | |||||
预付费用 | 97,132 | (95,157 | ) | |||||
证券保证金 | (2,437 | ) | - | |||||
应付账款和应计费用 | (609,683 | ) | 77,520 | |||||
应计工资及相关费用 | 137,415 | 140,005 | ||||||
合同责任 | 25,000 | - | ||||||
经营租赁负债的本金付款 | (30,544 | ) | - | |||||
经营租赁负债的本金付款,关联方 | (382,815 | ) | - | |||||
环境修复 | (48,810 | ) | - | |||||
用于经营活动的现金净额 | (2,487,213 | ) | (1,037,843 | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置财产和设备 | (218,693 | ) | - | |||||
收购中获得的现金 | 141,027 | - | ||||||
用于投资活动的现金净额 | (77,666 | ) | - | |||||
融资活动的现金流: | ||||||||
银行透支 | - | (13,749 | ) | |||||
出售X系列优先股的收益 | 200,000 | 321,000 | ||||||
发行可转换应付票据所得款项 | 27,585,450 | 637,000 | ||||||
作为结算一部分的应付可转换票据的偿还 | (2,503,300 | ) | - | |||||
发行不可转换应付票据的收益 | 1,465,053 | 82,911 | ||||||
偿还应付不可转换票据 | (5,629,455 | ) | (39,641 | ) | ||||
预付款收益 | 70,452 | 3,696 | ||||||
偿还预付款 | (4,165,973 | ) | (3,009 | ) | ||||
注销普通股和认购证时支付的现金 | (26,000 | ) | - | |||||
X系列优先股赎回现金 | (501,463 | ) | - | |||||
Y系列优先股赎回现金 | (11,095,942 | ) | - | |||||
关联方垫款收益 | 122,865 | - | ||||||
应付购买力平价票据所得款项 | - | 50,000 | ||||||
融资活动提供的现金净额 | 5,521,687 | 1,038,208 | ||||||
现金净增 | 2,956,808 | 365 | ||||||
现金,年初 | 1,485 | 1,120 | ||||||
年终现金 | $ | 2,958,293 | $ | 1,485 | ||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
在计息期间支付的现金 | $ | 362,865 | $ | - | ||||
在税期内支付的现金 | $ | - | $ | - | ||||
补充披露非现金投资和融资活动: | ||||||||
减少因可转换票据结算而产生的衍生负债 应付和应计利息、凭证和应付账款以及取消普通股以换取系列Y和系列 Z优先股和现金 | $ | 153,155,575 | $ | - | ||||
赎回Y系列股票产生的视为股息 | $ | 35,881,134 | $ | - | ||||
优先股折扣摊销 | $ | 34,798,923 | $ | - | ||||
企业合并中发行的普通股 | $ | 18,414,000 | ||||||
作为和解协议一部分发行的Z系列优先股 | $ | 6,530,868 | $ | - | ||||
非可转换票据转入可转换票据 | $ | 5,800,000 | $ | - | ||||
赎回X系列股份产生的视为股息 | $ | 3,326,237 | $ | - | ||||
作为应付可转换票据结算而发行的Y系列优先股,应计 利息和凭证 | $ | 1,314,678 | $ | 13,095,636 | ||||
首席执行官代表公司直接支付和解金 | $ | 1,000,000 | $ | - | ||||
作为应付票据股权激励剂发行的Z系列优先股 | $ | 867,213 | $ | - | ||||
使用权资产和经营租赁负债增加 | $ | 430,638 | $ | - | ||||
不可转换票据持有人代表公司直接支付的费用 | $ | 158,371 | $ | - | ||||
转换可转换票据和应计利息时发行的普通股 | $ | 133,002 | $ | 370,755 | ||||
将应计利息重新分类为应付可转换票据 | $ | 93,685 | $ | - | ||||
将发行的普通股被免费取消发行 | $ | 3,013 | $ | - | ||||
先前将发行的普通股的发行 | $ | 4 | $ | 124 | ||||
C系列优先股无偿回馈本公司 | $ | 1 | $ | - | ||||
与认股权证价格保障有关的当作股息 | $ | - | $ | 95,838,488 | ||||
优先股折扣摊销 | $ | - | $ | 1,074,539 | ||||
将应计利息重新分类为应付可转换票据 | $ | - | $ | 1,049,329 | ||||
在新发行的可转换票据上确认为债务折价的衍生负债 | $ | - | $ | 573,230 | ||||
在新发行的可转换票据上确认为债务折价的衍生负债 | $ | - | $ | 528,076 | ||||
与BCF一起向CFO发行的应付可转换票据 | $ | - | $ | 64,143 | ||||
撤销上一年度已行使的认股权证 | $ | - | $ | 6,000 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7 |
GreenWave 技术解决方案公司
(前身为MassRoots,Inc.)
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
注 1--业务性质和列报依据
GreenWave Technology Solutions,Inc.(“GreenWave”或“公司”)于2013年4月26日在特拉华州注册为技术平台开发商,名称为MassRoots,Inc.。该公司于2021年10月出售了其社交媒体资产, 已停止与此业务相关的所有业务。2021年9月30日,我们完成了对帝国服务公司(“帝国”)的收购,该公司在弗吉尼亚州和北卡罗来纳州经营着11个金属回收设施。收购于2021年10月1日生效 弗吉尼亚州合并证书生效。
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。我们的合并财务报表包括我们的全资子公司帝国服务公司和利伟曼金属回收公司,以及我们以前的全资子公司DDDigtal,Inc., Odava,Inc.,MassRoots Supply Chain,Inc.和MassRoots BlockChain Technologies,Inc.的账户,它们分别于2021年12月17日解散。 所有公司间交易在合并期间被取消。
注 2-持续经营和管理层的流动资金计划
截至2021年12月31日,公司的现金为2,958,293美元,营运资本赤字(超过流动资产的流动负债)为56,130,854美元。 在截至2021年12月31日的一年中,经营活动中使用的现金净额为2,487,213美元。 截至2021年12月31日的累计赤字为298,409,685美元。 这些情况令人对 公司自发布合并财务报表起持续经营一年的能力产生了极大的怀疑。
在截至2021年12月31日的年度内,本公司分别从发行可转换票据、不可转换票据、垫款、关联方垫款和X系列优先股中获得27,585,450美元、1,465,053美元、70,452美元、122,865美元和200,000美元的收益。
在公司完成对帝国的收购之前,公司经历了净亏损和来自业务的负现金流。本公司相信,未来的业务可以产生正的现金流,但如果其未偿还债务票据没有转换为普通股、再生金属市场急剧下滑,或者如果其增长计划出现延迟,本公司 可能需要筹集额外资本。该公司未能在需要时筹集资金,可能会对其财务状况和实施其业务战略的能力产生负面影响 。
因此,随附的综合财务报表乃按持续经营原则编制,预期自综合财务报表发出之日起计一年内于正常业务过程中变现资产及清偿负债。综合财务报表中列报的资产和负债的账面价值不一定代表可变现或结算价值。合并财务报表不包括因公司无法继续经营而可能导致的任何调整。
F-8 |
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。这种传染性疾病的爆发继续蔓延,以及任何相关的不利公共卫生事态发展,对全球劳动力、客户、经济和金融市场造成了不利影响,导致经济低迷。它还扰乱了许多企业的正常运营,包括我们的企业。目前,我们无法预测新冠肺炎爆发的不良后果的持续时间或严重程度及其对我们的业务的影响,包括我们的财务状况、流动性或运营结果。管理层正在积极监控全球形势及其对公司财务状况、流动性、运营、客户、行业和员工队伍的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变和全球遏制其传播的应对措施,该公司无法估计新冠肺炎疫情将对其2022财年的运营业绩、财务状况或流动性产生的影响。
尽管本公司目前无法估计新冠肺炎疫情影响的持续时间和严重程度,但如果疫情持续, 可能会对本公司未来的运营业绩、财务状况、流动性和资本资源以及本公司在2022财年所依赖的第三方的业绩产生重大不利影响。
附注 3--重要会计政策摘要
合并原则
合并财务报表包括Greenwave Technology Solutions,Inc.及其全资子公司的账目。所有 公司间余额和交易均已在合并中冲销。
使用预估的
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。 重大估计包括在计算基于股票的薪酬时使用的估计、与衍生负债有关的公允价值、 带利息和罚款的工资税负债、视为股息的工资税负债、使用权和租赁负债计算中使用的假设 在企业合并中获得的商誉和无形资产的估值和减值、长期资产和有限寿命有形资产的估计使用寿命、环境修复负债的确定以及与递延税项资产相关的估值准备 。实际结果可能与这些估计不同。
金融工具的公允价值
财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)分主题825-10,“金融工具”(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允价值。若干金融工具(包括现金、应付账款及应计负债)的估计公允价值 按历史成本法列账,由于该等工具的到期日较短,该等工具的估计公允价值与其公允价值相若。本公司所有其他重要金融资产、金融负债及权益工具于综合财务报表中确认或披露 连同其他与合理评估未来现金流量、利率风险及信贷风险有关的资料。
公司遵循ASC 825-10,允许实体选择以公允价值计量许多金融工具和某些其他项目。
现金
就综合现金流量表而言,本公司将原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司没有现金等价物。本公司在联邦存款保险公司承保的银行中保留其 现金,其账户有时可能超过联邦保险的 每家银行250,000美元的限额。该公司通过将现金存款存放在主要金融机构来将这种风险降至最低。截至2021年12月31日和2020年12月31日,未投保余额分别为2,727,928美元和0, 。
F-9 |
财产和设备,净额
我们以成本价陈述财产和设备,如果通过企业合并获得,则在收购之日按公允价值计价。我们使用直线法计算资产的预计使用年限内的折旧和摊销,但我们的租赁改进除外,我们的租赁改进在其估计使用年限或相关租赁期限中较短的时间内折旧。在出售或停用资产时,成本和相关的累计折旧将从我们的账户中扣除,由此产生的收益或损失将贷记或 计入收入。当发生维修和维护费用时,我们会支付费用。财产和设备包括 经营租赁项下记录的资产,见“附注16-租赁”。我们的财产和设备被质押作为我们的高级担保债务的抵押品,参见“附注11-可转换债务”。
收入成本
公司的收入成本主要包括从客户手中购买金属的成本。
关联方交易
如果当事人直接或间接地通过一个或多个中介控制、被公司控制或与公司共同控制,则被视为与公司有关 。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司及其管理层的主要拥有人的直系亲属成员,以及本公司可能与之打交道的其他人士,如一方控制或能够显著 影响另一方的管理或经营政策,以致交易一方可能被阻止 完全追求其本身的独立利益。本公司披露所有关联方交易。见附注18-关联方交易。
租契
The Company 根据ASC 842租赁对其租赁进行会计处理。根据本指引,符合租赁定义的安排被分类为经营性或融资性租赁,并在综合资产负债表中同时作为使用权资产和租赁负债入账,通过按租赁隐含利率或本公司递增借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行折现计算。租赁负债每期增加利息,减少付款,使用权资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁,租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期间的租金费用为直线 。可变租赁费用,如有,在发生时予以记录。
在计算使用权资产和租赁负债时,公司选择将租赁和非租赁部分合并。本公司将初始租期为12个月或以下的短期租约排除在新指引之外,作为会计政策选择,并按租赁期的 直线基础确认租金费用。见附注15-租约。
薪资保障计划 备注
我们将我们在Paycheck Protection Program(“PPP”)下获得的贷款和我们在完成帝国收购后承担的PPP票据归类为不可转换票据。我们累积了购买力平价票据的利息,直至小企业管理局(“SBA”)对相应票据的宽恕之日为止。在小企业管理局免除各自的购买力平价票据之日,购买力平价票据项下的本金和利息被记录为债务豁免收益。
承付款和或有事项
我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有不确定性的影响, 这些或其他事项可能会不时出现不利结果,可能会损害我们的业务。除下文所述外,我们 目前不知道有任何此类法律程序或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。
收入 确认
公司在服务已实现或可实现并获得收益时确认收入,减去估计的未来坏账。
公司的收入在ASC主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”) 项下入账,通常不需要根据公司收入来源的性质进行重大估计或判断。销售价格通常在销售点固定,合同中的所有对价都包含在交易价格中。本公司的 合同不包括多重履约义务或重大可变对价。
根据ASC 606,本公司确认将承诺的商品或服务转让给客户的收入,其金额 反映了本公司预期有权换取这些商品或服务的对价。该公司根据这一核心原则,通过应用以下方法确认收入:
(i) | 确定 与客户的合同; |
(Ii) | 确定合同中的履约义务。 |
(Iii) | 确定 成交价; |
(Iv) | 将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
(v) | 当(或作为)公司履行绩效义务时确认收入。 |
该公司主要通过从企业和零售客户那里购买废金属,对其进行加工,然后将黑色金属和有色金属出售给客户来赚取收入。
公司在履行对客户的履约义务时实现收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日,对于客户已付款但公司尚未交付的合同,公司 的合同负债分别为25,000美元和0美元。
F-10 |
盘存
尽管我们每天多次向客户发运我们购买的黑色金属和有色金属,但我们确实保持库存。我们根据库存的可变现净值或成本(以较小者为准)计算我们持有的库存的价值,包括已加工和未加工的废金属(黑色金属和有色金属)、使用和回收的车辆以及物资。我们根据先进先出(FIFO)方法计算库存的价值。我们根据成品的可变现净值来计算它们的价值,因为它们的成本基础不是现成的。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的库存价值分别为381,002美元和0美元。
广告
公司将广告费用计入已发生的费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,广告成本分别为33,595美元和58,961美元。
基于股票的薪酬
基于股票的 薪酬支出在授予日以奖励的公允价值计量,并在必要的服务期限内支出。对于员工、非员工和董事的股票奖励,公司在授予之日使用Black-Scholes 期权定价模型计算奖励的公允价值。在这种模式下,确定授予日股票奖励的公允价值需要判断,包括估计波动率、员工股票期权行使行为和罚没率。计算股票奖励的公允价值时使用的假设代表公司的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。
所得税 税
本公司按照美国会计准则第740-10条“所得税”(“美国会计准则740-10”)来记录所得税准备。 递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和所得税基础之间的差额计算的。 当相关资产或负债预期实现或结算时,采用制定的边际税率计算递延税项资产和负债。 递延所得税费用或收益是根据每个期间资产或负债的变化计算的。
如果 现有证据表明部分或全部递延税项资产很可能无法变现,则需要计入估值拨备,以将递延税项资产减值至更有可能变现的金额。未来 该等估值免税额的变动计入变动期间的递延所得税准备。递延收入 税收可能源于不同时期为财务会计和税务目的而报告的收入和费用项目造成的暂时性差异 。
企业合并
我们的 业务合并是按照ASC主题805--“业务 合并”(“ASC 805”)的会计收购法入账的。根据收购方法,我们100%确认我们收购的资产和我们承担的负债,无论我们拥有的百分比是多少,都是按照收购日期的估计公允价值进行确认的。收购价格的任何超出我们收购的净资产和其他可识别无形资产的公允价值的部分都被记录为商誉。如果我们收购的净资产(包括其他可识别资产)的公允价值超过收购价格,则确认廉价收购收益 。如果我们能够在计量期间随时确定公允价值,我们从或有事项中获得的资产和我们承担的负债将按公允价值确认。我们收购的企业的经营结果包含在我们从收购之日起的综合经营报表 中。与收购相关的成本在发生时计入费用。参见“注4-帝国收购”。
F-11 |
可转换的 仪器
美国《公认会计原则》要求公司将转换期权从其宿主工具中分离出来,并根据某些标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。该等准则包括以下情况:(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并不清楚及密切相关, (B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量 ,而公允价值的变动在发生时于收益中报告,及 (C)条款与嵌入衍生工具相同的独立工具将被视为衍生工具。该规则的一个例外情况是主票据被视为常规票据,如ASC 480“区分负债与权益”中所述。
当 本公司确定嵌入的转换期权不应从其宿主工具中分离出来时,本公司根据债券交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额,在必要时根据债务工具中嵌入的转换期权的内在价值对可转换票据进行折价。该等安排下的债务折让按实际利息法于相关债务的期限内摊销至其规定的赎回日期。
有利的 转换特征和视为股息
当优先股在发行之日的转换率低于 公司的股票价格时, 公司记录优先股的受益转换功能。必要时,本公司还根据优先股内含的转换期权内在价值的变化,记录因优先股转换价格的价格保护而产生的或有收益转换 。
如有需要,本公司记录下列事项的等值股息:(1)认股权证价格保护,按权证重新定价前后的公允价值差额计算(包括任何全额棘轮拨备);(2)按可转换票据的面值超过优先股的账面价值换取可转换票据;(3)按已发行普通股的公允价值结算认股权证拨备;以及(Iv)因确认有利的转换特征而产生的优先股折价摊销。
衍生工具 金融工具
公司将下列任何合同归类为股权:(I)要求实物结算或净股份结算;或(Ii)向公司 提供净现金结算或以自己的股票结算(实物结算或净股份结算)的选择,前提是此类 合同与公司自己的股票挂钩。本公司将下列任何合同归类为资产或负债:(I)需要 净现金结算(包括要求在发生事件时以净现金结算合同,且该事件不是本公司所能控制的);或(Ii)让交易对手选择以净现金结算或以股份结算(实物结算或净股份结算)。 本公司在每个报告日期评估其普通股认购权证和其他独立衍生品的分类,以确定是否需要改变资产和负债之间的分类。
公司的独立衍生品包括购买普通股的认股权证,这些认股权证是与发行债务和出售普通股有关而发行的,以及嵌入可转换票据的转换期权。本公司使用ASC 815“衍生工具和对冲”中列举的适用分类标准 对这些衍生工具进行评估,以评估截至2021年12月31日和2020年12月31日在资产负债表中的适当分类。公司认定,某些嵌入式转换和/或行使 功能不包含固定结算条款。可换股票据包含转换功能,因此本公司无法 确保其拥有足够的授权股份来满足所有可能的转换需求。因此,本公司须将并无固定结算拨备的衍生工具记为负债,并于每个报告期结束时按市价计价。本公司亦记录工具的衍生负债,包括可转换票据、优先股及认股权证,而本公司并无足够的授权股份支付该等工具转换为普通股的 股。
F-12 |
环境责任 补救责任
本公司的运营与同行业的其他公司一样,受各种国内外环境法律和法规的约束。这些法律和法规不仅规范当前的运营和产品,还要求 公司对过去的运营承担潜在责任。管理层预计,环境法律法规将在未来对公司和行业提出越来越严格的要求。管理层认为,公司的运营符合适用的环境法律和法规,并实施了旨在保护环境和促进持续合规的各种计划。
公司持续评估与补救相关活动的潜在责任,并随着信息的掌握和额外会计准则的发布而调整其与环境相关的应计项目 可根据这些信息合理估计成本。于2021年、2021年及2020年12月31日左右,本公司于资产负债表上报告的应计项目分别为流动负债22,207美元及0美元。
由于涉及的固有不确定性,实际发生的费用可能与应计估计数不同,这些不确定性包括所涉废物的性质和数量、可用于补救的各种技术以及对特定场地可接受补救的确定。此外,环境相关活动的成本可能无法合理评估,因此不会计入我们目前的负债中。
管理层 预计这些或有环境相关债务将在下一财年得到解决。
长寿资产
当事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时,本公司便会审核其物业及设备以及任何可识别的无形资产的减值情况。减值测试要求管理层至少每年进行一次。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现营运现金流进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值,则应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。待处置的长期资产以账面价值或公允价值减去出售成本中较低者为准。无形资产按成本列报,并按年审核以审查任何减值,通常假设估计使用年限为五年至十年。当注销或以其他方式处置时,相关账面价值和累计折旧将从各自的账户中扣除,减去从处置中变现的任何金额后的净差额将反映在收益中。在帝国收购中获得的知识产权、客户名单、 和许可证的估计使用寿命分别为5年、10年和10年。见附注19--无形资产摊销。
无限期 活着的无形资产和商誉
本公司根据美国会计准则第805号“业务合并” 的收购会计方法对业务合并进行会计处理,其中收购总价按收购的有形资产和已确认的无形资产以及根据其估计公允价值承担的负债进行分配。收购价格按目前可得的资料分配,并可在取得有关(其中包括)资产估值、承担的负债及初步估计修订的更多资料后,于收购日期起计最多一年内作出调整。购买价格超过取得的有形资产和已确认无形资产的公允价值,减去承担的负债,确认为商誉。
本公司于每年第四季度及每当事件或情况显示资产的账面值超过其公允价值且可能无法收回时,对已记账的无形资产及商誉进行无限期减值测试。
商誉
商誉是所支付的购买价格超过被收购企业净资产公允价值的部分。商誉在每年12月31日进行减值测试。年度定性或定量评估涉及确定报告单位的公允价值估计,以评估是否存在当前商誉账面金额的减值。在应用两步量化商誉减值测试之前,定性评估评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值 。量化商誉减值测试的第一步是将报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,可以确认减值损失。减值损失金额 是通过比较报告单位商誉的隐含公允价值与账面价值来确定的。 如果账面价值超过隐含公允价值,则确认的减值损失等于该超出部分。本公司采纳了ASU 2017-04-无形资产-商誉和其他(主题350)条款:简化商誉减值测试。ASU 2017-04要求根据报告单位相对于报告单位账面金额的公允价值计量商誉减值,而不是根据相对于报告单位商誉余额的隐含商誉金额进行计量。因此,ASU 2017-04允许实体记录商誉减值,该商誉减值完全或部分是由于根据现有GAAP不会减值或账面金额减少的其他 资产的公允价值下降所致。此外,ASU取消了“账面金额为零或负的任何报告单位进行定性评估的要求,如果未能通过定性测试,则执行商誉减值测试的第二步。”相反,所有报告单位,即使是账面金额为零或负的单位,也将应用相同的减值测试。因此,账面价值为零或负的报告单位或实体的商誉将不会减损,即使报告单位/实体的基本条件可能表明商誉受损。
我们每年测试我们的商誉减值,或者在某些情况下,更频繁地测试我们的商誉,例如当事件或情况表明可能存在减值时。只有当我们的测试确定记录的商誉金额超过公允价值时,我们才被要求减记商誉价值。我们每年测试商誉减值的计量日期为12月31日。
所有商誉都不能在所得税中扣除。
分部 报告
运营部门被定义为企业的组成部分,有单独的财务信息可用,并由首席执行官或决策小组在决定分配资源和评估业绩的方法时定期进行评估。公司 目前有一个可报告的部门用于财务报告,这代表了公司的核心业务。
每股普通股净收益(亏损)
该公司在ASC分主题260-10,每股收益下计算每股收益(亏损)。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均股数。稀释后每股收益(如有), 将包括所有潜在摊薄证券行使或转换为普通股时发生的摊薄 使用“库存股”和/或“如果转换”方法(视情况而定)。
F-13 |
在计算截至2021年及2020年12月31日止年度的每股基本及摊薄收益(亏损)时,若潜在摊薄证券为反摊薄证券,或其行使价高于期内普通股的平均市价,则不包括潜在摊薄证券。
计算基本和稀释后每股净亏损时不包括的潜在摊薄证券如下:
不计入每股基本和摊薄净亏损的潜在摊薄证券附表
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
可转换票据转换后可发行的普通股 | 2,527,144 | 8,541,605 | ||||||
购买普通股的选择权 | 92,116 | 92,116 | ||||||
购买普通股的权证 | 2,752,941 | 8,403,603 | ||||||
优先股转换后可发行的普通股 | 822,593 | 22,364,393 | ||||||
潜在稀释股份总数 | 6,194,794 | 39,401,717 |
2022年2月28日,本公司完成了300股1股的反向股票拆分。根据公认会计准则,本公司对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合并经营报表中包含的加权平均股份进行了回顾和重述。基本和摊薄加权平均普通股追溯转换为公司普通股 ,以符合重新计算的综合股东权益报表。
重新分类
已对前几年的数据进行了某些 重新分类,以符合本年度的列报。这些重新分类 对报告的收入(损失)没有影响。
最近 会计声明
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况,并澄清和修改了现有指南,以改进 一致性应用。本指南适用于财政年度以及这些财政年度内的过渡期,从2020年12月15日之后开始,允许提前采用。本公司采用ASU 2019-12号,自2021年1月1日起生效,该采用对其财务报表和相关披露没有 重大影响。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,通过取消以下分离模式简化了可转换债务工具的会计准则:(1)具有现金转换功能的可转换债券;和(2)具有有益转换功能的可转换工具 。因此,本公司将不会在该等债务中单独以股本方式呈交嵌入的转换功能。相反,除非满足某些其他条件,否则我们将把可转换债务工具完全作为债务入账。我们预计,取消这些 模型将减少报告的利息支出,并增加公司在采用ASU 2020-06之前属于这些模型范围的公司可转换工具的报告净收入。此外,ASU 2020-06要求应用IF转换方法 来计算稀释后每股收益,库存股方法将不再适用。ASU 2020-06的规定适用于2021年12月15日之后的财年,允许提前采用不早于2020年12月15日之后的财年。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其合并财务报表的影响。
F-14 |
2018年8月,美国财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》(ASU)2018-13年度,《公允价值计量(主题820):披露框架--公允价值计量披露要求的变化》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13删除了某些披露要求,包括公允价值层次结构的第一级和第二级之间转移的金额和原因、两级之间转移的时间政策以及第三级公允价值计量的估值过程。ASU 2018-13年度还增加了披露要求,包括其他全面收益中包含的经常性第三级公允价值计量期间的未实现损益变化,以及用于制定第三级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。关于未实现损益变动的修订,以及用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值,应仅适用于采用采用的初始会计年度中最近的中期 或年度。所有其他修订应追溯适用于在生效日期提交的所有期间 。ASU 2018-13于2020年1月1日对我们生效。采用这项更新对本公司的综合财务报表及相关披露并无重大影响。
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08《企业合并(主题805):从与客户的合同中对合同资产和合同负债的会计处理》,其中要求收购人根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债,就像它发起了合同一样。在此ASU之前,收购方通常 确认收购日以公允价值与客户签订的合同所产生的收购合同资产和承担的合同负债。ASU在2022年12月15日之后的财政年度内有效,允许提前采用。ASU预期适用于在修正案生效之日或之后发生的业务合并(或者,如果在临时 期间开始时采用,则自包括早期应用的临时期间的会计年度开始起)。我们仍在评估该标准对我们合并财务报表的影响。
还有 最近发布的其他各种更新,其中大多数是对会计文献的技术更正或对特定行业的应用 ,预计不会对公司的财务状况、运营结果 或现金流产生实质性影响。
注 4-帝国的收购
于2021年9月30日,本公司订立协议及合并计划,以收购维吉尼亚公司旗下帝国服务公司(下称“帝国收购”)。帝国公司的收购在2021年10月1日向弗吉尼亚州国家公司委员会提交合并条款后生效。
帝国是一家总部位于弗吉尼亚州的公司,在弗吉尼亚州和北卡罗来纳州运营着11个金属回收设施,在那里收集、分类和加工用于回收的原始废金属(黑色金属和有色金属),如铁、钢、铝、铜、铅、不锈钢和 锌。帝国能源的业务包括从零售客户、市政府和大公司购买废金属,并向全国各地的钢厂和其他采购商出售加工和未加工的废金属。帝国利用技术 创造比其他废金属回收商更高的运营效率和竞争优势。
在帝国公司收购生效时间,帝国公司每股普通股被转换为获得对价的权利 包括:(1)1,650,000股新发行的公司普通股限制性股票,每股面值0.001美元, (2)在公司下一次融资结束后3个工作日内,向帝国娱乐的唯一股东兼绿波首席执行官偿还购买帝国地产弗吉尼亚海滩地点的100万美元预付款,以及(Iii)向帝国地产的唯一股东兼绿波首席执行官偿还本金为370万美元、到期日为2023年9月30日的本票。
合并协议包含此类交易惯用的陈述、担保和契约。公司的投资者和证券持有人不应依赖陈述和担保作为对事实的实际状态的描述,因为它们仅在帝国收购之日作出。此外,关于此类陈述的标的和担保的信息可能会在帝国收购之日之后发生变化,随后的信息可能会也可能不会在公开披露中得到充分反映。
于2021年9月30日,本公司与帝国能源的独资拥有人订立雇佣协议,但该协议并不代表额外的购买代价。
F-15 |
收购资产及承担负债的公允价值乃根据管理层于2021年10月1日对公允价值的初步估计及截至2021年12月31日的后续计量调整而厘定。根据收购价格分配,下表 汇总了在收购之日收购的资产和承担的负债的估计公允价值:
业务收购时间表
收购的资产: | ||||
现金 | $ | 141,027 | ||
存款 | 1,150 | |||
应收票据关联方 | 1,515,778 | |||
财产和设备,净额 | 3,224,337 | |||
使用权和其他资产 | 3,585,961 | |||
许可证 | 21,274,000 | |||
知识产权 | 3,036,000 | |||
客户群 | 2,239,000 | |||
商誉 | 2,499,753 | |||
按公允价值购得的总资产 | 37,517,046 | |||
承担的负债: | ||||
应付帐款 | 845,349 | |||
预付款和环境修复负债 | 4,143,816 | |||
应付票据 | 5,684,662 | |||
其他负债 | 3,729,219 | |||
承担的总负债 | 14,403,046 | |||
取得的净资产 | 23,114,000 | |||
已支付购买对价: | ||||
普通股 | 18,414,000 | |||
本票 | 3,700,000 | |||
本票 | 1,000,000 | |||
已支付的购买对价总额 | $ | 23,114,000 |
所收购的资产和所承担的负债按收购日的估计公允价值记录,并在测量期间进行调整 ,随后的变化在损益中确认。该公司聘请独立专家对无形资产进行估值。
以下未经审计的预计合并经营业绩已按照Empire的收购于 以下期间开始时发生的方式编制:
业务收购时间表
截至2021年12月31日的年度 | 截至的年度 2020年12月31日 | |||||||
净收入 | $ | 27,755,762 | $ | 12,963,692 | ||||
普通股股东可获得的净收入(损失) | $ | 5,233,967 | $ | (115,372,857 | ) | |||
每股净基本收益(亏损) | $ | 1.08 | $ | (24.80 | ) | |||
净 稀释每股收益(亏损) | $ | 0.64 | $ | (24.80 | ) |
预计数据并不表示如果这些事件实际发生在所述期间的开始 时将会获得的结果,也不打算作为对未来结果的预测。
附注 5--财产和设备
自本公司于2021年10月1日收购帝国地产生效后,本公司以收购价格$5,511,568收购设备,累计折旧为$2,287,231。 截至2021年12月31日和 2020年12月31日的财产和设备摘要如下:
财产和设备明细表
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
装备 | $ | $4,816,756 | $ | 23,987 | ||||
小计 | 4,816,756 | 23,987 | ||||||
减去累计折旧 | (1,911,719 | ) | (23,987 | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | 2,905,037 | $ | - |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧费用分别为149,156美元和0美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的设备支出减值分别为388,877美元和0美元。
F-16 |
附注 6-预付款、不可转换应付票据和购买力平价应付票据
预付款
于截至2021年及2020年12月31日止年度内,本公司收到无息垫款所得款项总额70,452美元及3,696美元, 获宽免垫款0美元及250,000美元,及 分别偿还垫款总额61,639美元及3,009美元, 。在截至2021年12月31日的年度中,包括来自公司首席信息官的2,957美元预付款和6,144美元的偿还,以及帝国服务公司代表公司支付的25,000美元和解 (见附注18)。其余预付款主要用于未来代币的简单协议 ,根据1933年《证券法》第4(A)(2)条和/或2018年修订后的《证券法》第4(A)(2)条和/或法规D的登记要求豁免,与认可投资者签订的协议。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司的本金分别为97,000美元和88,187美元,预付款的应计利息分别为4,000美元和0美元。
自本公司于2021年10月1日收购帝国的生效后,本公司须对帝国获取的4,975,940美元的商业现金预付款负上责任,于收购日期的账面价值为4,072,799美元。预付款的最终付款日期从2020年11月19日至2022年3月11日。这些预付款是以帝国银行的资产为抵押的。在截至2021年12月31日的年度内,公司为这些预付款支付了4,104,334美元 。从2021年10月1日至2021年12月8日,摊销了903,141美元的债务贴现。 公司通过结算这些预付款实现了总计871,606美元的收益2021年11月30日至12月8日。 截至2021年12月31日,这些预付款已完全满足并停用。
不可转换的应付票据
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,本公司从发行不可转换票据所得款项分别为1,465,053元及 元82,911, 注销了1,515,778美元的公司间贷款,偿还了 总计5,629,455美元和 $39,641, 的不可转换票据。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别包括公司首席执行官的预付款24,647美元和20,520美元,以及偿还公司首席执行官的59,103美元和0美元。2021年的5,629,455美元偿还包括对帝国收购中承担的不可转换票据支付5,479,288美元,支付不可转换票据150,167美元,以及支付60,000美元用于与谢泼德·穆林达成的决议协议。
于2020年4月17日,一名持有人持有的不可转换票据的未偿还本金余额23,500美元及应计利息17,281美元被合并为面值79,000美元的新不可转换票据,导致截至2020年12月31日的债务清偿亏损38,219美元。2021年6月2日,该不可转换票据的持有人达成协议,取消欠他的全部金额(包括79,000美元的本金和63,055美元的应计利息),从而获得142,055美元的债务豁免收益。
2020年5月4日,该公司从PPP票据中获得了50,000美元的收益。票据的到期日为2022年5月4日,年息为1%。2021年4月6日,小企业管理局免除了公司Paycheck Protection Program贷款本金50,000美元和应计利息466美元,从而获得了50,466美元的债务减免收益。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司本票本金分别为0美元和50,000美元,应计利息分别为0美元和330美元。
2021年6月4日,一名60,000美元不可转换票据的持有人将票据的到期日从2022年6月26日延长至2023年6月24日。2021年11月30日,公司结清了这张票据,支付了10万美元。
F-17 |
自本公司于2021年10月1日收购帝国的交易生效后,本公司就一张利率为10.495厘 、到期日为2022年8月5日的有担保本票产生负债。截至2021年10月1日,票据的本金余额为764,464美元,账面价值为707,644美元,应计利息和罚款为30,330美元。 票据由帝国资产担保。公司在2021年10月1日至11月30日期间支付了37800美元的票据本金和利息。从2021年10月1日至11月30日,票据上的债务贴现摊销了56,820美元。公司 于2021年11月30日支付了730,347美元结算票据。 公司于2021年11月30日通过结算票据实现了34,117美元的收益。该票据已完全满足 ,并于2021年12月31日停用。
自本公司于2021年10月1日收购帝国的交易生效后,本公司就一张利率为10.495厘 、到期日为2025年11月15日的有担保本票产生负债。截至2021年10月1日,票据的本金余额为524,381美元,账面价值为450,268美元,应计利息和罚款为7,896美元。 票据由帝国资产担保。公司在2021年10月1日至11月30日期间支付了9,070美元的本金和利息。从2021年10月1日至11月30日,票据上的债务贴现摊销了74,113美元。公司 于2021年11月30日支付507,880美元结算票据。 公司于2021年11月30日通过结算票据实现收益16,501美元。该票据已完全满足 ,并于2021年12月31日停用。
自本公司于2021年10月1日收购帝国的交易生效后,本公司就一张利率为4.75%、到期日为2023年12月30日的有担保本票 产生负债。截至2021年10月1日,票据的剩余本金余额为1,223,530美元。 票据以帝国公司的所有资产和公司首席执行官拥有的财产为抵押。本公司在2021年10月1日至11月30日期间支付了48,000美元的票据本金和利息。从2021年10月1日到2021年11月30日,利息支出为11,907美元。 公司于2021年11月30日支付了1,292,024美元结算票据。 公司在2021年11月30日结算票据时实现了69,968美元的亏损。此 票据已完全满足,并于2021年12月31日停用。
自本公司于2021年10月1日收购帝国的交易生效后,本公司就一张利率为4.75%、到期日为2024年1月30日、利率为4.75%的即期本票产生负债。截至2021年10月1日,票据的剩余本金余额为888,555美元。 根据票据条款,任何还清的本金都可以再借入。该票据以公司首席执行官拥有的所有资产和财产作为抵押。2021年10月26日,该公司在票据下获得了10.8万美元的额外收益。公司在2021年10月1日至11月30日期间向 支付了23,000美元的票据本金和利息。从2021年10月1日到2021年11月30日,利息支出为2,146美元。公司 于2021年11月30日支付了996,554美元结算该票据。 该票据已全部清偿,并于2021年12月31日停用。
自本公司于2021年10月1日收购帝国时生效,本公司就一笔利率为3.75%、到期日为2040年4月19日的经济伤害灾难贷款(“EIDL”)票据承担责任。截至2021年10月1日,该票据的本金余额为50万美元,应计利息为12,501美元。本公司于2021年10月1日至11月30日期间支付票据利息4,874美元。从2021年10月1日至2021年11月30日,该票据的利息支出为5,211美元。 本公司于2021年11月30日支付了512,838美元来结算该票据。该票据已于2021年12月31日完全清偿并作废。
自本公司于2021年10月1日收购帝国的交易生效后,本公司就一张利率为10.495厘 、到期日为2024年9月12日的有担保本票产生负债。截至2021年10月1日,票据的本金余额为258,815美元,账面价值为220,657美元,应计利息和滞纳金为4,897美元。 票据由帝国资产担保。公司在2021年10月1日至11月30日期间支付了6995美元的票据本金和利息。从2021年10月1日至11月30日,票据上的债务贴现摊销了38,158美元。公司 于2021年11月30日支付了234,914美元结算票据。 公司于2021年11月30日通过结算票据实现收益23,901美元。该票据已完全满足 ,并于2021年12月31日停用。
F-18 |
自本公司于2021年10月1日收购帝国的交易生效后,本公司就一张利率为10.015厘 、到期日为2023年11月5日的有担保本票产生负债。截至2021年10月1日,票据的本金余额为213,080美元,账面价值为188,812美元,应计利息和罚款为4,186美元。 票据由帝国资产担保。公司在2021年10月1日至11月30日期间支付了7610美元的票据本金和利息。从2021年10月1日至11月30日,票据上的债务贴现摊销了24,898美元。本公司于2021年11月30日支付195,896美元结算票据。 本公司于2021年11月30日通过结算本票据实现收益17,184美元。该票据已完全满足 ,并于2021年12月31日停用。
自本公司于2021年10月1日收购帝国的交易生效后,本公司就支付保障计划(“PPP”)票据产生负债,利率为1%,到期日为2023年3月16日。截至2021年10月1日,票据的本金余额为543,000美元,应计利息为2,902美元。这张钞票是由帝国资产担保的。该票据从2021年10月1日至12月7日累计利息为1,012美元。2021年12月7日,美国小企业管理局免除了该公司本金543,275美元的薪资保护计划贷款和3,915美元的应计利息,因此免除了547,190美元的债务。该票据已于2021年12月31日完全清偿并作废。
自本公司于2021年10月1日收购帝国的交易生效后,本公司就一张利率为10.015厘 、到期日为2024年6月21日的有担保本票产生负债。截至2021年10月1日,该票据的本金余额为493,000美元,账面价值为431,201美元,应计利息和罚款为7,896美元。 该票据由帝国资产担保。公司在2021年10月1日至11月30日期间支付了14,500美元的票据本金和利息。从2021年10月1日至11月30日,票据上有61,799美元的债务贴现摊销。公司 于2021年11月30日支付了460,453美元结算票据。 公司于2021年11月30日通过结算票据实现收益32,547美元。该票据已完全满足 ,并于2021年12月31日停用。
自本公司于2021年10月1日收购帝国的交易生效后,本公司就一张利率为10.015厘、到期日为2024年6月21日的有担保本票产生负债。截至2021年10月1日,该票据的本金余额为196,875美元,账面价值为172,893美元,应计利息和罚款为844美元。 该票据由帝国资产担保。公司在2021年10月1日至11月30日期间支付了5625美元的票据本金和利息。从2021年10月1日至11月30日,票据上的债务贴现摊销了23,982美元。本公司于2021年11月30日支付186,087美元结算票据。 本公司于2021年11月30日通过结算本票据实现收益10,788美元。该票据已完全满足 ,并于2021年12月31日停用。
自本公司于2021年10月1日收购帝国的交易生效后,本公司就一张利率为10.015厘 、到期日为2024年8月23日的有担保本票产生负债。截至2021年10月1日,该票据的本金余额为257,400美元,账面价值为223,036美元,应计利息和罚款为358美元。 该票据由帝国资产担保。公司在2021年10月1日至11月30日期间支付了7150美元的票据本金和利息。从2021年10月1日至11月30日,票据上的债务贴现摊销了34,364美元。本公司于2021年11月30日支付239,608美元结算票据。 本公司于2021年11月30日通过结算本票据实现收益17,792美元。该票据已完全满足 ,并于2021年12月31日停用。
自本公司于2021年10月1日收购帝国的交易生效后,本公司就一张利率为10.015厘 、到期日为2024年9月7日的有担保本票产生负债。截至2021年10月1日,该票据的本金余额为154,980美元,账面价值为135,420美元,应计利息和罚款为215美元。 该票据由帝国资产担保。从2021年10月1日至11月30日,对19560美元的票据进行了债务贴现摊销。本公司于2021年11月30日支付135,523美元结算票据。 本公司于2021年11月30日通过结算本票据实现收益19,457美元。该票据已完全满足 ,并于2021年12月31日停用。
于2021年9月23日,本公司与Seppard,Mullin,Richter&Hampton就判决本公司败诉的459,250.88美元订立决议协议(见附注9)。根据决议协议的条款,本公司须于2021年9月30日前支付25,000美元的初步付款,并须于2021年10月至2023年1月按月支付15,000美元,最后一笔付款于2023年2月到期。本公司已按月支付2021年10月至2022年3月的款项。在截至2021年12月31日的年度内,本公司就决议协议支付了70,000美元。截至2021年12月31日,决议协议的余额为192,187美元,扣除未摊销债务贴现12,013美元。
F-19 |
下表详细说明了截至2021年12月31日不可转换票据项下到期的本金和长期本金。
不可转换票据项下到期的本金和长期本金附表{br
本金(当前) | 本金(长期) | |||||||
不可转换票据(其后结算) | $ | 55,000 | $ | - | ||||
不可转换票据 | 5,000 | - | ||||||
谢泼德·穆林解决协议 | 180,000 | 25,000 | ||||||
不可转换票据本金总额 | $ | 240,000 | $ | 25,000 |
附注 7--应付帐款和应计费用
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司应付账款和应计费用分别为2,773,894美元和4,948,890美元。这些 主要包括向供应商付款、应计债务利息和应计法律账单。
应付账款和应计费用附表
2021年12月31日 | 12月31日, 2020 | |||||||
应付帐款 | $ | 623,557 | $ | 1,112,994 | ||||
信用卡 | 126,063 | - | ||||||
应计利息 | 1,880,066 | 3,691,688 | ||||||
应计费用 | 144,208 | 144,208 | ||||||
应付账款和应计费用总额 | $ | 2,773,894 | $ | 4,948,890 |
附注 8--应计工资总额和相关费用
公司拖欠工资税,主要与2016和2017年的股票薪酬奖励有关,但也包括2018、2019、2020和2021年的工资单。截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司欠联邦和州税务机关的工资税债务(包括罚款)分别为4,001,470美元和3,864,055美元。由于利息或联邦和州税务机关评估的罚款,实际责任可能更高或更低。
附注 9--承付款和或有事项
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼 受到固有不确定性的影响,这些或其他事项的不利结果可能会不时出现,从而可能损害我们的业务。 除下文所述外,我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
谢泼德·穆林的仲裁要求
2020年12月1日,谢泼德·穆林律师事务所(以下简称谢泼德·穆林律师事务所)--谢泼德·穆林律师事务所(以下简称“谢泼德·穆林律师事务所”)--在纽约JAMS向谢泼德·穆林提起仲裁,指控谢泼德·穆林违反了一份日期为2018年1月4日的聘用协议,并未向谢泼德·穆林支付487,390.73美元的未付律师费。2021年6月25日,谢泼德·穆林获得了459,251美元的未支付法律费用、支出和利息。位于科罗拉多州丹佛市的联邦地区法院于2021年9月8日作出裁决,确认仲裁裁决。
F-20 |
于2021年9月23日,本公司与谢泼德、穆林、里希特及汉普顿律师事务所就本公司败诉的459,250.88美元判决订立和解协议。根据和解协议的条款,本公司须于2021年9月30日前支付首期付款25,000美元,并须于2021年10月至2023年1月按月支付15,000美元,最后付款 于2023年2月到期。本公司已按月支付2021年10月至2022年3月。
弗吉尼亚州DEQ同意令
2021年6月30日,该公司与弗吉尼亚州水控制委员会签订了同意令。根据同意令,该公司 被要求支付9万美元的民事罚款,改善其关于回收和废物材料的内部控制计划,补救其租赁物业的某些 环境问题,以及其他要求。本公司认为,将环境补救责任确认为在2019年11月向本公司发出的违规通知中提出的监管索赔是合适的 ,2021年6月的同意令对此进行了更正。
自本公司于2021年10月1日收购帝国物业生效后,本公司承担了71,017美元的环境补救责任,其中15,017美元是对其租赁物业的补救成本的公平估计,而截至收购日期的民事罚款余额为56,000美元。从2021年10月1日至2021年12月31日,该公司支付了34,983美元用于物业修复,42,000美元用于 民事罚款。截至2021年12月31日,该公司有22,207美元的环境补救责任,其中14,000美元是剩余的民事罚款,8,207美元是根据同意令对物业进行补救的估计成本。公司致力于改进其流程和控制,以确保其运营对环境的影响降至最低 ,目标是将环境质量部收到的评论和引用数量降至最低。
其他 投资请愿书
2020年10月28日,Rther Investments,LLC(“Rther Investments”)向德克萨斯州特拉维斯县419司法区地方法院提起诉讼,指控公司拖欠某一本票(“Rther Investments 票据”),以支付该票据项下的未偿还本金和利息,如起诉书中所述。Rther Investments 寻求收取截至投诉日期的124,750美元,滞纳金继续按日累算,根据德州税务局的规定,金钱 减免超过100,000美元,但不超过200,000美元。R.Civ.P.47(C)(3)、法院费用和律师费、判决前和判决后利息以及法院认为适当的其他救济。2021年5月19日,Rther Investments, LLC收到了针对公司的违约判决,金额为144,950美元。2021年6月17日,Greenwave提交了一项动议,要求撤销违约和重新审判的动议,声称它得到了不适当的送达。2021年7月20日,法院批准了公司的动议裁决 ,并下令重新审理此事。2021年12月1日,Rther投资票据和投诉达成和解,支付了100,000美元。该申诉于2021年12月3日被驳回。
Power Up Lending Group,Ltd.投诉
正如本公司于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告中披露的那样,2019年10月11日,Power Up Lending Group,Ltd.(“Power Up”)向纽约州拿骚县最高法院提起诉讼,指控本公司和本公司前高管兼董事成员艾萨克·迪特里希 。起诉书称,除其他事项外,(I)发生了本公司为加电而发行的某些票据(“加电票据”)违约的事件 ,(Ii)本公司作出失实陈述 包括但不限于本公司有义务及时向美国证券交易委员会提交其规定的报告,及(Iii) 因本公司未能根据加电票据的条款兑换加电票据而导致利润损失。
2021年4月30日,本公司接受通过电子邮件向本公司传达的要约,与PowerUp达成和解协议(“和解”)。根据和解条款,公司败诉判决的判定债权人PowerUp和公司前首席执行官兼董事首席执行官艾萨克·迪特里希于2021年2月23日在拿骚县书记官办公室 达成和解并提交 履行判决,代价是于2021年4月30日收到150,000.00美元(“和解金额”)。公司接受了上述提议,及时全额汇出了结算款。因此,PowerUp于2020年5月3日向拿骚县书记办公室提交了一份满意的判决。
Trawick的投诉
正如公司在2021年4月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中所报告的那样,2021年1月25日左右,Travis Trawick(“Trawick”)向弗吉尼亚州弗吉尼亚州比奇巡回法院(“法院”)提起了针对公司和公司前首席信息官兼董事的艾萨克·迪特里希的诉讼(“Trawick诉讼”),声称公司未能根据随后修订和修改的某些本票付款, 及其附属文件(统称为“票据”),以及迪特里希先生未能履行其在票据项下作为担保人的义务。
2021年5月4日,Trawick请求法院书记员提交一项命令,以偏见驳回Trawick的诉讼。
易洛魁 主基金
2021年6月30日,本公司收到一封电子邮件,其中载有易洛魁主基金有限公司(易洛魁)在科罗拉多州丹佛市的美国仲裁协会对本公司、董事前高管Isaac Dietrich和公司旗下董事及帝国服务公司(“帝国”)提出的仲裁(“仲裁”)要求(“要求”)。该要求指控被告违反合同和各种相关的州法律索赔,并要求。除其他外,标的权证的具体履行,不少于1,200万美元的损害赔偿,衡平法救济,以及律师费 公司涉嫌未能保留易洛魁在2017年7月21日发行的某一认股权证行使时据称有权获得的超过1.5亿股普通股,随后易洛魁从无关的 第三方购买。*由于艾萨克·迪特里希、丹尼·米克斯和帝国公司发起的法律诉讼(见-)诉讼易洛魁告知美国仲裁协会(负责监督仲裁的仲裁机构),易洛魁将(I)在不妨碍仲裁的情况下驳回反诉被告的仲裁,(Ii)在他们所推荐的诉讼中主张其对Isaac Dietrich、Daniel Meek和帝国的主张,以及(Iii)仅就公司进行仲裁。
诉讼
2021年7月21日,针对这一要求,艾萨克·迪特里希、丹尼·米克斯和帝国娱乐向纽约南区美国地区法院提起了对易洛魁人的申诉,声称上述原告不是基于该要求的逮捕令的 当事人,因此,该要求不可能针对他们提出。诉状中寻求宣告性救济和禁令救济。2021年8月20日,易洛魁提交了一份带有反诉的答辩书,声明易洛魁通知 美国仲裁协会(仲裁监督机构),易洛魁将(I)在不妨碍仲裁的情况下驳回反索赔被告,(Ii)在他们所推荐的诉讼中主张其对Isaac Dietrich、Daniel Meek和帝国理工学院的索赔,以及(Iii)仅就公司继续进行仲裁。易洛魁在答复中提出了与仲裁中的指控基本相似的指控,提出了抗辩理由,并要求对以下案件作出不少于1200万美元的裁决:艾萨克·迪特里希、丹尼·米克斯和帝国,对他们作出建设性信托裁决,以及起诉上述诉讼和仲裁所产生的费用和费用,包括合理的律师费。
安置点
于2021年9月30日,本公司与易洛魁、迪特里希、米克斯及帝国订立和解协议(“和解协议”)。根据和解协议,作为终止公司在认股权证项下欠易洛魁的任何责任的交换,公司同意代表自己和代表迪特里希、米克斯和帝国支付100万美元(1,000,000美元) ,并发行Z系列可转换优先股,每股票面价值0.001美元(“Z系列”),数量足够 ,如果它们被易洛魁转换为公司普通股,每股票面价值0.001美元(“普通股”) ,此类普通股的数量将相当于转换时普通股已发行和已发行股份的9.99%。因此,2021年9月30日,向投资者发行了250股Z系列优先股(见附注12)。由于行政延误,易洛魁于2021年10月5日向易洛魁支付了1,000,000美元。
票据 10-可转换应付票据
本公司于2018年12月17日发行本金额为2,225,000美元的有担保可转换本票(包括原始发行折扣225,000美元),于2019年12月17日到期,年利率为8%(发生违约事件时,年利率增至22% )。票据受《担保协议》(定义见下文)担保。投资者 有权随时将票据的未偿还余额(定义见票据)转换为 公司的普通股,转换价格为每股105.00美元,可进行调整。自2019年6月17日起,投资者有权赎回全部或任何部分票据;但投资者在任何一个日历月内要求赎回的金额不得超过350,000美元;此外,如果发生违约事件,任何一个日历月的赎回金额均可超过350,000美元。赎回金额可以现金支付,方法是将赎回金额转换为本公司普通股 ,转换价格为:(A)每股105.00美元,可调整;和(B)市场价格(定义见附注),或两者的组合。一旦发生违约事件,投资者可以加速发行票据,根据该票据,未偿还余额将立即到期,并按强制性违约金额(如票据中定义的 )以现金支付。本公司不得对票据进行转换,条件是转换后 投资者及其关联公司将实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股 在票据转换后立即发行的普通股,投资者可将受益的 所有权限额提高至9.99%,但不超过9.99%。
就2018年12月的票据而言,本公司亦于截止日期 订立担保协议(“担保协议”),据此本公司向投资者授予抵押品的担保权益(定义见担保协议)。*于2019年7月16日,本公司收到票据持有人的通知,指出违约事件已发生,并 声称违约罚款761,330美元。在截至2019年12月31日的年度内,票据持有人将345,000美元本金转换为 总计178,408股普通股。于截至2020年12月31日止年度,(I)票据持有人将37,000美元本金 转换为合共103,699股普通股;及(Ii)1,049,329美元应计利息重新分类至本票据本金余额 。在截至2021年12月31日的年度内,票据持有人将13,345美元的本金转换为总计14,828股普通股,公允价值为133,002美元,导致衍生工具负债减少118,778美元,转换亏损 880美元。于2021年11月30日,本公司支付2,367,000美元结算票据,包括(I)本金2,878,985美元,(Ii)应计利息1,686,953美元,及(Iii)衍生负债5,087,057美元,结算收益7,285,995美元。截至2021年和2020年12月31日,票据的剩余账面价值分别为0美元和2,892,330美元,扣除未摊销债务折扣 分别为0美元和0美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,票据上的应计应付利息分别为0美元和1,073,809美元未偿还 。
F-21 |
2019年1月25日,本公司发行本金为55,000美元(含原始发行折扣5,000美元)的可转换本票,于2019年7月25日到期,一次性利息费用为10%。投资者有权随时将票据的未偿还余额(定义见附注)转换为公司普通股,转换价格为每股22.5美元,并可进行调整。到期时,可以现金支付,将赎回金额转换为本公司普通股 ,转换价格为:(A)每股22.50美元,可调整;(B)市场价(定义见附注),或两者的组合。在发生违约事件时,投资者可以根据未偿还余额将立即到期并按强制性违约金额(如票据中的定义)以现金支付的票据加速发行票据。 禁止本公司对任何票据进行转换,条件是由于此类转换,投资者及其关联公司将在票据转换后立即实益拥有超过4.99%的公司已发行普通股股份 。投资者可将受益所有权限制 提高至9.99%,但不超过9.99%。2021年5月19日,投资者收到针对本公司的违约判决,金额为144,950美元。根据判决,自2021年5月19日起,本公司开始按18%的年利率计提利息。2021年6月17日,该公司提交了一项动议,要求撤销违约和重新审判的动议,声称它得到了不适当的服务。2021年7月20日,法院批准了公司的动议裁决,并下令对此事进行重审。
于2021年12月1日,本公司支付100,000美元了结票据及诉讼,包括(I)本金148,685美元,(Ii)应计利息32,415美元,及(Iii)衍生负债190,132美元,和解收益271,232美元。截至2021年和2020年12月31日,票据的剩余账面价值分别为0美元和55,000美元,扣除未摊销债务折扣分别为0美元和0美元。 截至2021年和2020年12月31日,票据的应计应付利息分别为0美元和92,600美元。在截至2020年12月31日的季度内,本票据计入综合资产负债表中的可转换票据中,而此前已计入不可转换票据中。
于2019年1月至6月,本公司发行本金总额389,000美元(包括原始发行折让总额39,000美元)的可转换本票,于2019年7月15日至2020年6月6日到期,应计年利率为5%至12%。投资者有权随时将票据的未偿还余额(定义见附注)转换为本公司普通股,转换价格为每股22.50美元,并可进行调整。到期时,可以现金支付,方法是将赎回金额转换为本公司普通股的股份,转换价格为:(A)每股22.50美元,可进行调整;以及(B)市场价格(定义见票据),或两者的组合,两者中较小者的转换价格 。 一旦发生违约事件,投资者可加速发行票据,根据该票据,未偿还余额将立即到期,并按强制性违约金额(票据定义)以现金支付。本公司不得对任何票据进行 转换,条件是该等转换令投资者连同其联属公司将实益拥有本公司于紧接票据转换后发行普通股后已发行的普通股股数的4.99%以上,而投资者可将实益所有权限额提高至最多 但不超过9.99%。2020年1月,对其中一张期票进行了修正,将本票本金的一部分--9,202美元的折算价修正为每股0.12美元。因此,修正案被认为是债务修改 并进行了相应的核算。在截至2019年12月31日的年度内,票据持有人将31,180美元的本金和8,000美元的应计利息转换为总计33,334股普通股。于截至2020年12月31日止年度,其中一名持有人将24,826美元本金转换为合共116,687股普通股;以及一名持有人将168,820美元本金及362,027美元应计利息转换为26.54237股Y系列优先股,所述价值为530,847美元,衍生工具负债减少719,416美元,结算收益719,416美元。于截至2021年12月31日止年度,其中一名持有人 将33,000元本金及1,185,200元应计利息转换为约60.91元Y系列优先股 ,所述价值为1,218,200元,衍生工具负债减少936,405元,结算收益936,405元。截至2021年12月31日及2020年12月31日,票据的剩余账面值分别为0元及164,174元,扣除未摊销债务 折让0元及0元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,票据上的应计应付利息分别为0美元和1,191,998美元。
F-22 |
于2019年11月13日,本公司发行本金总额为108,900美元的可转换本票,原始发行折扣总额为9,900美元,现金收益为99,000美元。票据于2020年5月13日到期,按年息12%计息。投资者有权随时将票据的未偿还余额(定义见附注)转换为本公司普通股,转换价格为每股3.00美元,并可进行调整。如果发生违约, 转换价格应为转换日期前20天内公司普通股的三个最低收盘价的平均值的60%。本公司不得转换任何票据,条件是该等票据转换后,投资者及其联属公司将实益拥有本公司于该票据转换后发行普通股后已发行的普通股股数的4.99%以上,若该票据的市值(定义见票据)低于2,500,000美元, 但不超过9.99%,则实益所有权限额可予提高。于截至2020年12月31日止年度,其中两名持有人将72,600美元本金及112,671美元应计利息转换为9.26353股Y系列优先股,所述价值为185,271美元,衍生负债减少301,257美元,结算收益301,257美元。于2021年11月30日,本公司支付133,000美元赎回4股X系列优先股,以133,000美元赎回X系列优先股,并清偿本金36,300美元,应计利息94,617美元 ,衍生负债145,859美元,债务清偿收益240,025美元,额外实收资本减少96,250美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,票据的剩余账面价值分别为0美元和36,300美元,扣除未摊销债务折扣 分别为0美元和0美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,票据的应计应付利息分别为0美元和57,231美元。
于2019年12月6日,本公司发行本金总额为110,000美元的可转换本票,原始发行折扣总额为10,000美元,套现收益为100,000美元。票据于2020年6月6日到期,按年利率12%计息 。投资者有权随时将票据的未偿还余额(定义见附注) 转换为公司普通股,转换价格为每股3.00美元,可进行调整。如果发生违约,转换价格应为转换日期前20天内公司普通股的三个最低收盘价的平均值的60%。本公司不得对任何票据进行转换,条件是: 由于该项转换,投资者及其关联公司将实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股数量 在票据转换后立即生效发行的普通股 ,如果票据市值(定义见票据)低于2,500,000美元,但不超过9.99%,则实益所有权限制可能会增加。于截至二零二零年十二月三十一日止年度,持有人将110,000美元本金及123,451美元应计利息转换为11.67255股Y系列优先股,所述价值为233,451美元,衍生工具负债减少379,600美元,结算收益379,600美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,票据的剩余账面价值分别为0美元和0美元,扣除未摊销债务折价分别为0美元和0美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,票据上的应付应计利息 分别为0美元和0美元。
于2019年12月,本公司与所有已发行A系列及B系列优先股(“优先股”)持有人订立交换协议,注销2,800股A系列优先股及1,126股B系列优先股,以换取发行总额分别为3,500,000美元及1,548,250美元的可换股承付票。票据于2019年12月24日至2020年5月18日期间到期,年利率为12%。投资者有权随时将票据的未偿还余额(定义见附注)转换为本公司普通股,转换价格为每股1.50美元,可进行调整。如果发生违约,未偿还余额应立即增加到未偿还余额的130% ,并将累积每天100美元的罚款,直到违约得到补救。自发行日期起计两年内,如本公司以低于当时生效的换股价格(定义见附注)的价格发行或出售任何额外普通股或普通股等价物(“稀释性发行”),则附注的换股价格将降至稀释性发行价,而换股后可发行的股份数目将按全额棘轮增加 。本公司不得对任何票据进行转换,条件是投资者 及其关联公司将在紧接票据转换后发行普通股后实益拥有本公司已发行普通股数量的9.99%以上 。*在截至2019年12月31日的年度内,票据持有人将185,500美元本金和300美元应计利息转换为将发行的102,234股普通股和123,867股普通股。于截至二零二零年十二月三十一日止年度,票据持有人将31,137美元本金及128美元应计利息转换为合共20,844股普通股;而票据持有人将4,793,113美元本金及2,564,325美元应计利息转换为367.8719股Y系列优先股,所述价值为7,357,438美元,衍生工具负债减少89,648,951美元,结算收益89,648,951美元。*于截至2021年12月31日止年度内,票据持有人将38,500美元本金及55,261美元应计利息转换为3.72667股Y系列优先股,所述价值为74,533美元,衍生工具负债减少3,880,958美元,结算收益3,900,186美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日,票据的剩余账面值分别为0美元及38,500美元,扣除未摊销债务折价0美元及 0美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日, 票据的应计应付利息分别为0美元和54,473美元。
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于2020年1月至9月,本公司发行本金总额为700,700美元的可转换本票,原始发行折让总额为63,700美元,现金收益为637,000美元。票据于2020年7月至2021年3月到期,按年利率12%计息。在票据未偿还的前180天内,本公司有权以预付余额的120%(在前90天内)或135%(在随后的90天内)预付票据。投资者有权随时将票据的未偿还余额转换为公司普通股 股,转换价格为每股3.00美元,并可进行调整。如果发生违约,转换价格应为转换日期前20天内公司普通股的三个最低收盘价的平均值的60%。尽管如此,一旦发生违约事件,本金总额为33万美元的2020年4月票据的转换价格不得低于0.30美元。本公司不得对任何票据进行 转换,条件是该等转换令投资者及其联属公司将实益拥有本公司于转换票据后发行普通股后已发行的普通股股数的4.99%以上,若该票据的定义为市值低于2,500,000美元但不超过9.99%,则实益拥有权限额可予提高。于截至2020年12月31日止年度内,票据持有人 兑换$将700,700美元本金和462,763美元应计利息计入58.17315股Y系列优先股,声明价值为1,163,463美元,衍生债务减少1,885,194美元,未摊销债务贴现减少72,637美元,结算收益1,812,557美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,票据的剩余账面价值分别为0美元和0美元,扣除未摊销债务折扣后的净额分别为0美元和0美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,票据的应计应付利息分别为0美元和13,844美元。
于2020年12月15日,欠本公司首席财务官的79,143美元应计补偿已通过发行金额为64,143美元的可转换票据清偿,票据到期日为2021年6月15日,年息为12%,因此 在结算应付账款方面获得15,000美元的收益。持有者有权随时将票据的未偿还余额(定义见 票据)转换为公司普通股,转换价格为每股27.00美元,并可进行调整。 如果发生违约,转换价格应为转换日期前20天公司普通股 三个最低收盘价的平均值的60%。由于票据的有利转换功能,确认了64,143美元的未摊销债务折扣,并相应增加了额外实收资本 。2020年12月24日,持有者将64,143美元的本金转换为3.20716股Y系列优先股,声明价值为64,143美元,导致未摊销债务折扣减少60,971美元,结算亏损 $60,971。截至2021年12月31日和2020年12月31日,票据的剩余账面价值分别为0美元和0美元,扣除未摊销债务折价0美元和0美元, 。截至2021年12月31日和2020年12月31日,票据的应计应付利息分别为0美元和0美元(见 附注18)。
本公司于2021年11月29日与若干机构投资者订立证券购买协议。根据证券购买协议,本公司出售约37,714,966美元,投资者买入约37,714,966美元,其中包括约27,585,450美元现金及4,762,838美元本公司现有债务,以交换本次发售发行的票据及认股权证 本金金额为2,514,331份认股权证,价值36,516,852美元。优先票据以6%的原始发行折扣发行,年利率为6%,6个月后到期,于2022年5月30日到期。优先票据 可转换为本公司普通股,每股票面价值0.001美元,每股转换价格为15美元, 可在优先票据所述的某些情况下进行调整。为保证其在本协议及证券购买协议项下的责任,本公司已根据质押及担保协议,将其几乎所有资产的担保权益授予抵押品代理人,以使投资者 受益。当普通股在国家交易所上市并满足其他条件时,本次发行的优先票据将按优先票据中规定的转换价格自动转换为普通股。该公司支付了2200,000美元和一份认股权证,购买了200,000股普通股,价值2,904,697美元,作为发售的佣金。
F-24 |
如果没有发生股权 条件失败,本公司可将优先票据的到期日在初始到期日之前延长至2022年11月30日。优先票据的到期日,持有人还可以根据票据规定的其他情形延长。如果本公司无法展期优先票据或选择不展期,本公司将被要求通过股票发行、额外借款、运营现金流和/或其他流动资金来源偿还优先票据。该等认股权证可行使五(5)年,以19.50美元的行使价购买合共2,514,331股普通股, 可在认股权证所述的若干情况下作出调整。
于发行若干可换股票据后,本公司决定应按公允价值作为衍生负债入账,因本公司无法确定是否有足够数量的股份可供结算所有潜在的未来换股交易,故应按公允价值计入与嵌入于票据内的内嵌换股期权有关的特征。
公司没有足够的授权和未发行普通股将所有可转换本票转换为普通股。 由于这一授权股份不足,所有应付可转换票据,包括尚未到达到期日的票据,都处于违约状态。因此,(I)已按违约利率(如适用)计提利息,及(Ii)内含兑换选择权已按公允价值作为衍生负债入账(见附注10)。
截至2021年12月31日的未偿还可转换票据的到期日为:
可转换票据到期日附表
到期日 | 本金 到期余额 | |||
2022年5月30日(可由公司延长至2022年11月30日) | $ | 37,714,966 | ||
未付本金共计 | $ | 37,714,966 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,可转换票据的剩余账面价值分别为6,459,469美元和3,186,303美元,扣除未摊销债务折扣分别为31,225,497美元和0美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日,票据的应计应付利息分别为192,191美元及2,483,955美元 。
附注 11--衍生负债和公允价值计量
于发行若干可换股债券、认股权证及优先股后,本公司决定应按公允价值作为衍生负债入账,因本公司 无法确定是否有足够数量的股份可供结算所有潜在的未来换股交易,因此应按公允价值计入债券内嵌入的转换选择权。
于截至2020年12月31日止年度内,于衍生债务相关工具发行及重估时(紧接于相关工具转换前),本公司根据以下假设采用布莱克-斯科尔斯定价模型估计嵌入衍生工具的公允价值:(1)股息率为0%,(2)预期波动率为119.33%至128.94%,(3)无风险利率为0.06%至1.56%,及(4)预期年期为0.06至2.11年。
于2020年12月31日,本公司根据下列假设使用Black-Scholes定价模型估计嵌入衍生工具的公允价值25,475,514美元:(1)股息率为0%,(2)预期波动率为132.11%,(3)无风险利率为0.08%至0.13%,以及(4)预期寿命为0.04年至2.08年。
F-25 |
于截至2021年12月31日止年度内,于发行可换股债券及认股权证时,本公司根据以下假设采用布莱克-斯科尔斯定价模型估计嵌入衍生工具的公允价值:(1)股息率为0%, (2)预期波动率为110.59% 至138.73%, (3)无风险利率为0.07% 至1.14%, 及(4)预期年期为0.50至 5.0年。
于2021年12月31日,本公司根据布莱克-斯科尔斯定价模型估计嵌入衍生工具的公允价值为44,024,242美元,该模型基于以下假设:(1)股息率为0%, (2)预期波动率为136.12%, (3)无风险利率为0.19% 至1.15%, 和(4)预期寿命为0.41至5.0年。
公司采用了ASC 825-10的规定。ASC 825-10将公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时,本公司考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设,如固有风险、转让限制和不履行风险。ASC 825-10建立了公允价值层次结构,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。 ASC 825-10建立了可用于计量公允价值的三个输入级别:
● | 级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价。 |
● | 第2级-除第1级价格外的可观察输入,例如类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场的报价 ;或模型衍生估值,其中所有重要输入 均可观察到,或主要可从 资产或负债的整个期限的可观察市场数据中得出或得到其证实。 |
● | 第 3级--对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的估值方法的不可观察的投入。 |
所有需要定期记录或测量的项目均以3级输入为基础。
就估值基于市场上较少可观察或不可观察的模型或投入的程度而言,公允价值的确定需要更多的判断。在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同层次。在此情况下,为披露目的,公允价值体系中披露公允价值计量的水平 是根据对公允价值计量重要的最低水平投入确定的。
公司确认其衍生工具负债为3级,并使用下文讨论的方法对其衍生工具进行估值。虽然本公司 相信其估值方法恰当且与其他市场参与者一致,但本公司认识到,使用不同的 方法或假设来厘定某些金融工具的公允价值,可能会导致在报告日期对公允价值的估计有所不同。使用讨论的方法将对公允价值产生重大影响的主要假设是:本公司相关普通股的波动性和市场价格。
截至2021年12月31日,本公司并无任何被指定为对冲的衍生工具。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,在所附合并财务报表中按公允价值经常性记录或计量的项目 包括以下项目:
在所附财务报表中按经常性基础列示公允价值
2021年12月31日 | 报价 处于活动状态 市场 相同的资产 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入 (2级) | 重要的是 看不见 输入 (3级) | |||||||||||||
衍生负债 | $ | 44,024,242 | $ | - | $ | - | $ | 44,024,242 |
F-26 |
十二月三十一日, 2020 | 报价 处于活动状态 相同资产市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入 (2级) | 意义重大 看不见 | |||||||||||||
衍生负债 | $ | 25,475,514 | $ | - | $ | - | $ | 25,475,514 |
下表提供了截至2021年12月31日的两年公司第三级金融负债公允价值变化摘要 :
公司3级金融负债公允价值变动表
平衡,2019年12月31日 | $ | 20,236,870 | ||
因发行包含转换和重置条款的可转换票据和认购证而转入 | 573,230 | |||
因可转换票据和应计利息转换为普通股而转出 | (278,545 | ) | ||
由于交换可转换票据、应计利息和认购证而转入Y系列优先 股份 | (165,826,982 | ) | ||
因授权股份短缺而产生的衍生负债 | 170,319,590 | |||
按市计价至2020年12月31日 | 451,351 | |||
平衡,2020年12月31日 | $ | 25,475,514 | ||
因发行包含转换和重置条款的可转换票据和认购证而转入 | 33,448,287 | |||
因可转换票据和应计利息转换为普通股而转出 | (118,778 | ) | ||
因可转换票据、应计利息和权证交换而转出为Y系列优先股 | (4,834,911 | ) | ||
因根据和解协议支付现金而转出的款项 | (180,988,150 | ) | ||
因授权股份短缺而产生的衍生负债 | 171,343,164 | |||
按市值计价至2021年12月31日 | (300,885 | ) | ||
平衡,2021年12月31日 | $ | 44,024,242 | ||
截至2021年12月31日止年度衍生工具负债变动收益 | $ | 300,885 |
本公司股价波动 是各报告期内衍生产品估值变动的主要驱动因素。随着每种相关衍生工具的股价上升/(下降),对该工具持有人的价值通常会上升/(下降),从而增加/(减少)公司资产负债表上的负债。本公司可转换票据折算价格的下降是各报告期内衍生产品估值变动的另一个驱动因素 。随着各相关衍生工具的换股价格下降,对该工具持有人(特别是具有全棘轮价格保护的工具)的价值普遍增加,从而增加了本公司资产负债表上的负债。 此外,股价波动是用于衡量 公司每一种衍生工具的公允价值的重大不可观察的输入之一。这些负债的模拟公允价值对公司预期波动率的变化非常敏感。预期波动率增加通常会导致更高的公允价值计量。定价变化10% 投入以及波动性和相关因素的变化不会导致我们的第3级公允价值发生实质性变化。
F-27 |
附注 12-股东权益
优先股 股票
公司获授权发行1,000万股空白支票优先股,每股票面价值0.001美元。
系列 A
2019年7月2日,公司授权发行6,000股A系列优先股,每股票面价值0.001美元。A系列优先股的规定价值为1,250美元,可按每股15.00美元的价格转换为普通股,但需进行某些调整。 A系列优先股的指定证书已于2019年7月9日提交。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,A系列优先股流通股为0股。
A系列可转换优先股的注销证书已于2021年12月6日提交。
系列 B
2019年6月24日,公司授权发行2,000股B系列优先股,每股票面价值0.001美元。B系列优先股的规定价值为1,250美元,可按每股15.00美元的价格转换为普通股,但须进行某些 调整。B系列优先股指定证书于2019年7月9日备案。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,B系列优先股流通股为0股。
B系列可转换优先股的注销证书已于2021年12月6日提交。
系列 C
2019年7月16日,公司授权发行1,000股C系列优先股,每股票面价值0.001美元。1,000股C系列优先股可在公司在全国交易所上市和其他条件下转换为 3,334股普通股。C系列优先股指定证书于2019年7月19日备案。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,已发行的C系列优先股分别为0股和1,000股。
2021年12月16日,公司前首席执行官无偿没收了其持有的1,000股C系列优先股。
C系列可转换优先股的取消证书已于2021年12月16日提交。
系列 X
于2020年11月23日,公司授权发行X系列优先股100股,每股票面价值0.0001美元。X系列优先股的规定价值为20,000美元,可按每股0.60美元的价格转换为普通股,但须进行某些 调整。如果本公司发行或出售任何有效价格或行使或转换价格低于转换价格的证券,转换价格应降至已发行或出售的证券的销售价或行使或转换价格 。X系列优先股指定证书于2020年11月23日提交。
自2020年11月25日至12月23日,本公司共发行X系列优先股160.5万股,募集资金总额为321,000美元。因此,于截至2020年12月31日止年度内,本公司于发行X系列优先股时确认总收益转换特征为454,200美元,优先股折让增加454,200美元,额外实收资本相应增加 。优先股折扣自2020年11月25日(X系列优先股首次发行日期)起在120天内摊销,这是公司必须进行股东投票以增加公司 授权股份的最长时间。优先股折价46,448美元的摊销确认为截至2020年12月31日的年度的视为股息 。截至2020年12月31日,X系列优先股的未摊销债务折扣为407,752美元。
F-28 |
自2021年2月16日至2021年3月10日,本公司共发行10.00股X系列优先股,总收益200,000美元。*每次发行X系列股票时,换股价格低于公司股价。因此, 于截至2021年12月31日止年度,本公司于发行X系列优先股时确认总收益转换特征为2,852,500美元,优先股折价增加2,852,500美元,实收资本相应增加 。优先股折扣自2020年11月25日(X系列优先股首次发行日期)起在120天内摊销,这是公司必须进行股东投票以增加 公司授权股份的最长时间。优先股折价3,260,252美元的摊销被确认为截至2021年12月31日的年度的视为股息 。截至2021年12月31日,X系列优先股的未摊销债务折扣为0美元。
于2021年11月30日,X系列优先股26.05股以501,463美元赎回。 因此产生负股息3,326,237美元。
X系列可转换优先股的取消证书已于2021年12月10日提交。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,X系列优先股流通股分别为0股和16.05股。
系列 Y
于2020年12月30日,公司授权发行1,000股Y系列优先股,每股票面价值0.001美元。Y系列优先股的规定价值为20,000美元,可按每股0.60美元的价格转换为普通股,但须进行某些 调整。如果本公司发行或出售任何有效价格或行使或转换价格低于转换价格的证券,转换价格应降至已发行或出售的证券的销售价或行使或转换价格 。Y系列优先股指定证书于2020年12月30日提交。
自2020年12月23日至12月30日,本公司发行Y系列优先股约654.781794股,声明价值13,095,636美元,以换取应付可转换票据5,775,767美元(扣除债务折扣后净额133,608美元)、应计利息3,625,237美元 和14,765,624,721美元认股权证。这些交换导致与可转换票据相关的衍生负债和应计利息减少92,934,419美元,与认股权证相关的衍生负债减少72,892,563美元,结算的净收益为162,132,350美元。上述金额包括向公司首席财务官发行的Y系列优先股约3.20716股,声明价值为64,143美元,以换取3,172美元的可转换票据(扣除债务 折价净额60,971美元),导致结算亏损60,971美元。在每次发行Y系列股票时,转换价格低于公司的股票价格。因此,于截至2020年12月31日止年度内,本公司于发行Y系列优先股时,于优先股折价增加21,594,115美元及额外实收资本相应增加的情况下,确认一项总额为21,594,115美元的受益 转换功能。优先股折扣在自2020年12月23日(Y系列优先股首次发行日期)起计的120天内摊销 ,这是本公司必须进行股东投票以增加本公司授权股份的最长时间。优先股折价1,028,091美元的摊销确认为截至2020年12月31日的年度的视为股息。截至2020年12月31日,Y系列优先股的未摊销债务折扣为20,566,024美元。
自2021年1月7日至3月23日,本公司发行Y系列优先股约4.82388股,声明价值96,478美元,以换取38,500美元的可转换票据, 应计利息77,205美元, 和437,500美元的认股权证。 这些交换导致与可转换票据相关的衍生负债和应计利息减少2,502,223美元, 与认股权证相关的衍生负债减少1,396,283美元, 在5月1日结算时净收益3,917,734美元。 公司发行了60.91股Y系列优先股 ,规定价值为1,218,200美元, 以换取33,000美元的可转换票据和1,185,200美元的应计利息。 交换导致与可转换票据相关的衍生负债和应计利息减少936,405美元,结算净收益936,405美元。 每次发行Y系列股票时,转换价格低于公司的股价。因此,于截至2021年12月31日止年度内,本公司于发行Y系列优先股后,于优先股折价增加10,972,647美元及额外实收资本相应增加的情况下,确认总收益转换特征为10,972,647美元。优先股折扣自2020年12月23日(Y系列优先股首次发行日期)起在120天内摊销,这是公司必须进行股东投票以增加公司授权股份的最长时间 。优先股折价31,538,671美元的摊销 确认为截至2021年12月31日的年度的视为股息。截至2021年12月31日,Y系列 优先股的未摊销债务折扣为0美元。
F-29 |
于2021年11月30日,Y系列优先股以11,095,941美元进行赎回 ,产生负股息35,881,134美元。
Y系列可转换优先股的取消证书已于2021年12月10日提交。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,Y系列优先股流通股分别为0股和654.781794股。
系列 Z
2021年9月30日,公司授权发行Z系列优先股约5亿股,每股面值0.001美元。Z系列优先股的每股陈述价值为20,000美元,所有约500股Z系列优先股合计可转换为公司已发行和已发行普通股的19.98%(转换后)。转换后,转换比率按比例适用于Z系列优先股的每股股份。在美国证券交易委员会将S-1注册声明与纳斯达克上市一起宣布生效之前,此反稀释转换功能一直有效。
于2021年9月30日,本公司与本公司行政总裁 订立Z系列优先股发行协议,据此,本公司订立一项1,000,000美元的非可转换应付票据协议,以换取:(I)直接向认股权证持有人支付1,000,000美元现金;及(Ii)发行250股Z系列优先股,公平价值为6,530,867美元。 该票据的年息约为8%,并于本公司下一次完成3,000,000美元或以上的股权融资后三天内到期。收到的收益按相对公允价值分配给债务和股权。因此,债务 贴现867,213美元,并相应增加了额外实收资本。由于到期日视未来事件而定,因此整个债务折扣立即摊销为利息支出。
2021年9月30日,一位拥有认股权证的投资者以每股0.12美元的价格购买了520,834股普通股,该投资者达成协议,取消上述认股权证,以换取:(I)直接从首席执行官那里收到1,000,000美元的现金支付 ;和(Ii)250股Z系列优先股,公平价值为6,530,867美元。由于 和解导致衍生工具负债减少5,750,067美元, 不可转换票据增加1,000,000美元, 额外实收资本增加6,530,867美元,以及 清偿债务损失1,780,800美元。
Z系列优先股不能转换为普通股 ,直到有足够的授权但未发行的普通股满足转换要求,因此,Z系列优先股相关的普通股股份不记录衍生负债。
普通股 股票
公司被授权发行1,200,000,000股普通股,每股票面价值0.001美元。
2020年1月8日,本公司发行了123,867股之前记录为将于2019年12月31日发行的本公司普通股。
2020年3月7日,一名股东将230股本公司普通股返还给本公司。这些股票立即被 停用。因此,普通股减少了1美元的普通股面值,相应增加了额外实收资本 。
在截至2020年12月31日的年度内,2019年购买400股普通股的认股权证被撤销。注销被记录为将发行的普通股减少120美元,额外实收资本减少5,880美元,应付账款和应计费用相应增加 6,000美元。
于截至2020年12月31日止年度内,本公司于转换本金为92,964美元及应计利息128美元的可转换票据后,共发行241,228股普通股,其公允价值合计为370,755美元,因此 消除了278,545美元的衍生负债及转换可转换票据的净收益合计为882美元。因此,普通股按已发行普通股的面值增加241美元,额外实收资本增加370,514美元。
F-30 |
于截至2021年12月31日止年度内,本公司于转换本金为13,345美元的可转换票据后,发行了14,828,000股普通股,公允价值为133,002美元,由此减少了118,778美元的衍生负债及转换亏损880美元。
在截至2021年12月31日的年度内,本公司发行了33.55亿股以前记录为 的公司普通股,将于2020年12月31日发行。
于截至2021年12月31日止年度内,一名拥有约4,950股本公司普通股及认股权证的投资者按每股0.12港元购买约3,238,542股普通股 订立协议,注销上述普通股及认股权证,以换取本公司支付11,000美元现金。因此,注销协议导致普通股面值的普通股减少5美元,额外实收资本减少10,995美元,衍生工具负债减少74,134,327美元,结算收益74,134,327美元。
于截至2021年12月31日止年度,本公司向行政总裁授予合共127,252股完全归属普通股,公允价值为166,855美元,以表彰其提供的服务。
在截至2021年12月31日的年度内,公司发行了1,650,000股普通股,公允价值为18,414,000美元,用于收购帝国服务公司。
在截至2021年12月31日的年度内,公司注销了将免费发行的3,012,746股普通股,将普通股面值的3,013美元返还给额外的实缴资本。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,已发行和已发行普通股分别为3,331,916股和1,661,431股。
附注 13-认股权证
2020年12月23日至12月30日,公司发行了654.78股Y系列优先股,挂牌价值为13,095,636美元, 以换取5,775,767美元的应付可转换票据(扣除133,608美元的债务折扣)、应计利息3,625,237美元和49,215,416份期权。这些交易导致与可转换票据和应计利息相关的衍生负债减少92,934,419美元, 与认购证相关的衍生负债减少72,892,563美元,结算净收益为162,132,350美元。
于截至2020年12月31日止年度内,由于触发若干未清偿认股权证的价格保障条款,本公司录得95,838,488美元的等值股息。因此,额外实缴资本增加95,838,488美元,累计赤字相应减少。
于截至2021年12月31日止年度,本公司发行约4.82388股Y系列优先股 ,声明价值96,478美元, 以换取应付可换股票据38,500美元、应计利息77,205美元及认股权证437,500美元。 交易所导致与可换股票据相关的衍生负债减少2,502,223美元, 与认股权证相关的衍生负债减少1,396,283美元, 结算净收益3,917,734美元(见 附注11)。
于截至2021年12月31日止年度内,一名拥有4,950股本公司普通股及认股权证的投资者按每股0.12美元购买约3,238,542股普通股 订立协议,注销上述普通股及认股权证,以换取本公司支付11,000美元现金。注销协议导致普通股面值减少1,485美元,额外实收资本减少9,515美元,衍生工具负债减少74,134,327美元, 清偿债务收益74,134,327美元(见 附注11)。
于截至2021年12月31日止年度内,一名拥有认股权证的投资者按每股0.12美元购买4,166,667股普通股 订立协议注销上述普通股及认股权证,以换取本公司支付15,000美元现金。 因此,注销协议令衍生工具负债减少95,380,286美元,而结算收益则为95,365,286美元。
F-31 |
在截至2021年12月31日的年度内,一位拥有认股权证的投资者以每股0.12美元的价格购买了520,834股普通股, 签订了取消上述协议的协议,以换取:(I)直接从首席执行官那里收到1,000,000美元的现金付款;以及(Ii)250股Z系列优先股,公允价值为6,530,868美元。和解导致衍生工具负债减少5,750,067美元,但被现金减少1,000,000美元、额外实收资本增加 6,530,867美元及清偿债务亏损1,780,800美元所抵销。
在截至2021年12月31日的年度内,本公司发行了认股权证,购买2,514,351股普通股,以配售优先担保债务和认股权证。
在截至2021年12月31日的年度内,本公司发行了认股权证,以购买200,000股普通股作为发售佣金。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度权证活动摘要如下:
认股权证活动时间表
股票 | 加权平均 锻炼 价格 | 加权的- 平均值 剩余 合同 术语 | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
截至2019年12月31日未偿还 | 11,141,255 | $ | 0.795 | 2.96 | $ | 8,791,956 | ||||||||||
授与 | 46,478,847 | $ | 0.12 | |||||||||||||
已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
取消/更换 | (49,216,499 | ) | $ | 0.12 | ||||||||||||
截至2020年12月31日未偿还 | 8,403,603 | $ | 0.327 | 2.04 | $ | 14,804,944 | ||||||||||
授与 | 2,714,351 | $ | 19.50 | |||||||||||||
已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
取消/更换 | (8,365,013 | ) | $ | 0.15 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | 2,752,941 | $ | 19.77 | 4.86 | $ | 11,650 | ||||||||||
可于2021年12月31日行使 | 2,752,941 | $ | 19.77 | 4.86 | $ | 11,650 |
优秀且可执行的股票时间表
行权价格 | 未清偿认股权证 | 加权平均值 余生 | 认股权证 可操练 | ||||||||||
$ | 0.12 | 834 | 1.08 | 834 | |||||||||
19.50 | 2,714,351 | 4.92 | 2,714,351 | ||||||||||
22.50 – 60.00 | 37,339 | 0.91 | 37,339 | ||||||||||
120.00 | 417 | 0.99 | 417 | ||||||||||
2,752,941 | 4.86 | 2,752,941 |
未发行股票期权的总内在价值为11,650美元,这是基于行使价低于公司截至2021年12月31日的股价14.10美元的股票期权,如果这些持有人在该日期行使了该股票期权,则该股票期权持有人本应收到该股票。
注 14-股票期权
我们的股东在2014年6月批准了我们2014年的股权激励计划(“2014计划”),在2015年12月批准了我们的2015年的股权激励计划(“2015计划”),在2016年10月批准了我们的2016年的股权激励计划(“2016计划”),在2016年12月批准了我们的2017年的股权激励计划(“2017计划”,连同2014计划、2015计划、2016计划、“先行计划”), 我们在2018年6月的股权激励计划(“2018计划”),以及2021年9月的我们的2021年股权激励计划(“2021计划”),与先前的计划一起,也称为“计划”)。之前的计划是相同的,除了每个计划下为发行保留的股份总数 。截至2021年12月31日,本公司自成立以来已根据该计划授予总计214,367股证券 ,其中167,300股可供未来发行。*本公司在截至2021年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内没有根据该计划进行任何授予 。
F-32 |
该计划规定向我们的员工和子公司的员工授予激励股票期权,并向我们的员工(包括高级职员、顾问和董事)授予股票期权、股票奖金奖励、限制性股票奖励、绩效股票奖励和其他形式的股票报酬。先前计划还规定,绩效股票奖励的授予可以通过管理先前计划的委员会确定的现金支付 。
选项 估值模型需要输入高度主观的假设。股票支付奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的,波动率数字来自历史数据。本公司根据期权的合同期限计算期权的预期寿命 。
在截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度内,并无发行任何期权。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股票期权活动摘要如下:
股票期权活动时间表
股票 | 加权平均 锻炼 价格 | 加权的- 平均值 剩余 合同 术语 | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
截至2019年12月31日未偿还 | 92,116 | $ | 148.11 | 7.49 | $ | - | ||||||||||
授与 | - | |||||||||||||||
已锻炼 | - | |||||||||||||||
没收/取消 | - | |||||||||||||||
截至2020年12月31日未偿还 | 92,116 | $ | 148.11 | 6.49 | $ | - | ||||||||||
授与 | - | |||||||||||||||
已锻炼 | - | |||||||||||||||
没收/取消 | - | |||||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | 92,116 | $ | 148.11 | 5.49 | $ | - | ||||||||||
可于2021年12月31日行使 | 92,116 | $ | 148.11 | 5.49 | $ | - |
优秀且可执行的股票时间表
行权价格 | 选项数量 | 余生 以年为单位 | 第 个 选项 | ||||||||||
$ | 30.00-75.00 | 44,368 | 6.26 | 44,368 | |||||||||
75.01-150.00 | 6,479 | 5.26 | 6,479 | ||||||||||
150.01-225.00 | 6,079 | 4.68 | 6,079 | ||||||||||
225.01-300.00 | 33,133 | 4.70 | 33,133 | ||||||||||
300.01-600.00 | 2,110 | 4.60 | 2,110 | ||||||||||
92,116 | 92,116 |
未执行股票期权的 总内在价值为0美元,这是基于行使价低于公司截至2021年12月31日的股价14.10美元的期权,如果期权持有人行使了其期权,期权持有人将收到该价值。截至该日期,期权持有人将收到该价值。
截至2021年和2020年12月31日止年度,已归属的所有期权的公允价值分别为0美元和0美元。截至2021年12月31日,未确认的 补偿费用为0美元,将在未来期间支销。
F-33 |
注 15 -租赁
物业 租赁(经营租赁)
公司根据运营租约租赁其设施和某些汽车,该租约将在不同日期到期,直至2025年。公司 确定一项安排在开始时是否为租赁,以及它们是融资租赁还是经营性租赁。使用权(“ROU”) 资产代表公司在租赁期内使用相关资产的权利,租赁负债代表从租赁中支付租赁款项的义务 。经营租赁ROU资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。当可随时确定时,本公司使用隐含利率来确定租赁付款的现值。ROU资产还包括任何固定租赁付款,包括实质上的固定租赁付款 ,不包括租赁奖励。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。租赁期 于租赁开始时确定,包括本公司有权使用相关资产的任何不可撤销期间,以及本公司合理确定将行使的任何延长选择权。
自收购帝国于2021年10月1日生效后,本公司承担了3,492,531美元的净资产和3,650,358美元的租赁负债,用于从本公司首席执行官控制的实体租赁废金属堆场。根据租约条款,帝国娱乐每月需要支付总计145,821美元,并在每年的第一天增加3%。 租约将于2024年1月1日到期, 公司有两个选项可以将租约延长5年 。如果本公司不行使选择权,租约将按月继续。本公司不能根据租赁协议转租任何物业。
收购帝国的生效日期为2021年10月1日,该公司承担了30,699美元的ROU资产和31,061美元的租赁负债用于办公租赁。根据租约条款,帝国航空必须 每月支付1150美元,并从2022年4月1日开始每年的4月1日增加3%。租约将于3月31日到期,2024和 帝国娱乐需要支付1,150美元的保证金。 该公司无权延长租约。 本公司不能根据租赁协议分租任何物业。
于2021年10月11日,帝国娱乐与帝国娱乐行政总裁拥有的一家公司订立租赁协议,租赁该公司位于弗吉尼亚海滩的金属回收地点。根据租约条款,帝国娱乐需要为按比例分摊的第一个月支付9,677美元,从2021年11月1日开始每月支付15,000美元,此后每年第一天增加3%。 租约将于2024年1月1日到期, 公司有两个选择将租约延长到每个选项5年 。如果本公司不行使选择权,租约将按月继续。本公司不能根据租赁协议转租任何物业。
汽车租赁(经营性租赁)
自收购帝国汽车于2021年10月1日生效后,本公司就帝国汽车租赁承担了1,666美元的净资产和1,383美元的租赁负债。根据租约条款,帝国娱乐需要每月支付700美元,直到租约于2021年12月29日到期。
收购帝国能源于2021年10月1日生效后,公司承担了26,804美元的净资产和18,661美元的租赁负债 汽车租赁。根据租约条款,帝国娱乐需要每月支付750美元,直到2025年2月18日租约到期,该公司无权续签或延期。根据租赁条款,本公司对汽车的任何损坏负责。
收购帝国能源于2021年10月1日生效后,公司承担了34,261美元的ROU资产和27,757美元的租赁负债 。根据租约条款,帝国娱乐需要每月支付650美元,直到2026年2月15日租约到期,该公司无权续签或延期。根据租赁条款,本公司对汽车的任何损坏负责。
2021年12月23日,帝国汽车公司签订了一份汽车租赁协议。根据租约条款,帝国娱乐第一个月需要支付18,000美元,此后60个月每月支付1,000美元。租约将于2025年12月23日到期,公司 无权续订或延期。根据租赁条款,本公司对汽车的任何损坏负责。
F-34 |
ROU 资产和负债包括以下内容:
资产和负债使用权表
2021年12月31日 | 12月31日, 2020 | |||||||
ROU资产 | $ | 3,620,523 | $ | - | ||||
租赁负债的流动部分 | $ | 1,715,726 | $ | - | ||||
长期租赁负债,扣除流动部分 | 2,030,722 | - | ||||||
租赁总负债 | $ | 3,746,498 | $ | - |
截至2021年12月31日,不可撤销经营租赁和其他债务项下的未来最低承付款总额如下:
未来最低承付款日程表
Year ended December 31, | ||||
2022 | $ | 2,030,772 | ||
2023 | 2,090,820 | |||
2024 | 31,850 | |||
2025 | 20,550 | |||
2026 | 1,300 | |||
最低租赁付款总额 | $ | 4,175,292 | ||
减去:推定利息 | $ | (428,794 | ) | |
租赁付款现值 | $ | 3,746,498 | ||
减:当前部分 | $ | (1,715,726 | ) | |
长期部分 | $ | 2,030,722 |
公司租赁其设施、汽车和办公室,租期到2024年,租期各不相同。与这些租赁相关的租金支出 根据租赁项下收取的付款金额确认。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的租金开支分别为497,177元及10,802元。于2021年12月31日,该等租约的加权平均剩余租期为2年,加权平均贴现率约为10.14%。
附注 16--收入集中
公司拥有集中的客户。在截至2021年12月31日的财年中,一个客户的收入为6,682,019美元 或大约83%, 我们的收入。
公司的销售集中在弗吉尼亚州和北卡罗来纳州东北部市场。
附注 17--所得税
《减税和就业法案》(简称《法案》)于2017年12月22日颁布。该法案将美国联邦企业所得税税率从35%降至21%。ASC 740“所得税”要求在颁布期间确认税率变化的影响。认识到该法颁布较晚以及准确计算其影响的复杂性,美国证券交易委员会在工作人员会计公告118中提供了指导意见,允许注册人在其财务报表中提供对该法的合理估计,并在不超过一年的测算期内调整报告的影响。
截至2021年12月31日,本公司可用于所得税的联邦税额约为82,507,844美元,科罗拉多州的营业亏损净额约为69,144,542美元。该等权益将于2033年开始到期,可用作抵销未来的应纳税所得额。 本公司已就经营亏损净额全额计提估值准备金,因为 管理层认为,根据本公司的盈利历史,该等权益极有可能无法变现。由于公司所有权可能发生重大变化,未来对其现有净营业亏损的使用可能有限。根据对足以充分利用这些潜在税收优惠的收益的评估,未来几年可能会减少全部或部分剩余估值免税额。在截至2021年12月31日的年度内,本公司已将估值免税额从18,379,120美元增加至21,515,047美元。
F-35 |
公司已采纳ASC 740-10-25的规定,该规定为所得税申报单中已采取或预期采取的不确定的 纳税头寸提供了确认标准和相关计量模型。ASC 740-10-25要求在税务机关审查后更有可能维持或预计将在纳税申报表中持有的立场 应在财务报表中确认。
然后使用概率加权方法来衡量达到较大可能性阈值的税收 头寸,以确定最终结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。本公司没有与被认为是不确定的未结所得税申报单有关的税务头寸。
修订后的《1986年国税法》(以下简称《守则》)第382和383节规定,如果公司按照守则第382节的定义进行所有权变更,则对净营业亏损和贷方结转的使用作出年度限制。 一般而言,只要守则第382节所界定的由5%的股东直接或间接拥有的公司的股份百分比比该公司直接或间接拥有的股份的最低百分比增加50个百分点以上,就会发生所有权变更。在过去三年中的任何时候被这样的5%的股东所控制。如果发生所有权变更,年度限额可能会导致净营业亏损在充分利用之前到期。
该公司被要求在美国联邦司法管辖区以及加利福尼亚州和科罗拉多州提交所得税申报单。截至2015年12月31日的纳税年度,本公司不再 接受税务机关的所得税审查。
公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的递延税款包括:
递延税项资产明细表
2021 | 2020 | |||||||
递延税项资产/(负债)明细 | ||||||||
股票薪酬 | $ | 52,313 | $ | 52,313 | ||||
摊销 | 156,072 | 156,072 | ||||||
折旧 | 1,180 | 1,180 | ||||||
利息 | 1,213,854 | 1,213,854 | ||||||
衍生负债的公平市价变动 | 279,582 | 279,582 | ||||||
NOL DPA | 19,812,046 | 16,676,120 | ||||||
估值免税额 | (21,515,047 | ) | (18,379,120 | ) | ||||
递延税项总资产总额 | - | - |
公司按照ASC 740-10记录所得税准备。当相关资产或负债预期变现或清偿时,递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的所得税基础之间的差额,采用制定的适用边际税率计算 。递延所得税支出或福利是根据资产或负债在每个期间的变化而计算的。
如果 现有证据表明部分或全部递延所得税资产更有可能无法实现,则 需要估值备抵以将递延所得税资产减少到更有可能实现的金额。该估值备抵的未来 变化将计入变化期间的递延所得税拨备中。递延所得 税可能因不同时期为财务会计和税务目的报告的收入和费用项目产生的暂时差异而产生 。
有效对账所得税附表
2021 | 2020 | |||||||
按法定税率计算的预期税收 | 21.00 | % | 21.00 | % | ||||
不可扣除的费用 | (11.72 | )% | (11.72 | )% | ||||
州所得税,扣除联邦福利 | 1.51 | % | 1.59 | % | ||||
估值津贴当年变化 | (5.83 | )% | (5.83 | )% | ||||
先前推迟的真实情况 | (5.03 | )% | (5.03 | )% |
F-36 |
注: 18-关联方交易
截至2021年和2020年12月31日止年度,公司收到预付款总额为2,957美元和3,696美元,并分别向公司前首席执行官偿还总额为6,144美元和509美元。
这笔预付款是不计息的,应按需支付。截至2021年12月31日,公司欠公司前首席执行官的预付款为0美元(见附注6)。
2021年12月16日,公司前首席执行官无偿没收了其持有的1,000股C系列优先股。
截至2021年12月31日,本公司由本公司首席执行官控制的一个实体租赁了11个废料场设施。在截至2021年12月31日的年度内,本公司向本公司首席执行官控制的一家实体支付了477,140美元的租金,其中122,866美元在2021年12月31日被拖欠 。见附注15-租约。
在截至2021年12月31日的年度内,公司首席执行官获得了代表公司支付的224,660美元的报销。此外,于截至2021年及2020年12月31日止年度,本公司行政总裁预支24,647美元及20,520美元予本公司,并分别获偿还59,103美元及0美元(见附注6)。
2021年9月30日,公司授权发行Z系列优先股约5亿股,每股票面价值0.001美元。Z系列优先股的每股陈述价值为20,000美元,所有Z系列优先股合计可转换为公司已发行和已发行普通股的19.98%(转换后)。转换率按比例适用于转换后的Z系列优先股每股 股。此反稀释转换功能将一直有效,直到美国证券交易委员会将S-1注册声明与纳斯达克上市一起宣布生效为止。于2021年9月30日,本公司与本公司行政总裁订立Z系列优先股发行协议,据此,本公司订立一项不可转换的 应付票据1,000,000美元协议,以换取:(I)直接向认股权证持有人支付1,000,000美元现金;及(Ii) 发行250股Z系列优先股,公平价值6,530,867美元。该票据的年利率约为8%,应在本公司下一次完成3,000,000美元或以上的股权融资后三天内到期。收到的收益按相对公允价值分配给债务和股权。因此,867,213美元的债务贴现被确认为相应的额外实收资本增加 。由于到期日视未来事件而定,因此全部债务折扣立即摊销为利息支出。
于2020年12月15日,本公司与由本公司前首席财务官Jesse Quintero全资拥有及管理的佛罗里达州有限责任公司JDE Development,LLC (“JDE”)订立和解协议(“和解协议”),涉及本公司与Jesse Quintero根据本公司与Jesse Quintero于2018年4月1日订立的若干CFO服务协议,应付JDE作为本公司首席财务官的未偿还款项89,143美元。根据和解协议,本公司同意向JDE支付25,000美元(“现金和解”),并在JDE发行本金为64,143美元的可换股票据(“票据”)中加入 。此外,双方 代表自身同意,其过去和现在的股东、成员、董事、员工、经理、父母、关联公司、子公司、主要负责人、高级管理人员、相关实体、受让人和继任者,以及各自的过去和现在的股东、成员、董事、员工、经理、母公司、关联公司、子公司、负责人、高级管理人员、相关实体、 受让人和继任者,从任何及所有索赔和诉讼原因、诉讼、债务、会费、款项、账户、清算、债券、 票据专业费用中不可撤销地完全免除对方的责任。契诺、合同、争议、协议、承诺、差异、非法侵入、损害赔偿、判决、范围、执行、任何法律或衡平法上的任何索赔及要求,或因任何性质的任何事项、原因或事情而提出的索赔,包括但不限于与本公司应支付给JDE的款项有关的索赔。根据和解协议,(I)于2020年12月23日,本公司向JDE支付现金和解款项,及(Ii)于2020年12月15日,本公司与JDE订立本金为$64,143。 票据的到期日为2021年6月15日,应计利息年利率为12% 。持有人有权随时将票据的未偿还余额转换为本公司的普通股 ,转换价格为每股0.9美元,并可进行调整。如果发生违约,转换价格应为转换日期前20天内公司普通股的三个最低收盘价的平均值的60%。 Y系列优先股的股票不可转换 条件是:(I)公司注册证书没有修改以增加公司普通股的法定股票数量 ;或(Ii)持有人(连同有关持有人的联营公司)将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份,并于紧接该等转换生效后生效(持有人可向本公司发出书面通知,将拨备增加 至最多9.99%,该通知将于该通知日期后61个历日 生效)。由于票据的受益转换功能,64,143美元的债务折扣被确认为相应的额外实收资本增加 。于2020年12月24日,持有人将64,143美元本金转换为3.20716股Y系列优先股,规定价值为64,143美元, 导致债务贴现减少60,971美元,结算亏损60,971美元。 截至2020年12月31日,票据的剩余账面价值为0美元。 截至2021年12月31日和2020年12月31日,票据的应计应付利息分别为0美元和0美元(见附注10)。
附注 19--无形资产摊销
公司当前所有已确定的无形资产均在2021年10月1日Empire收购完成后承担。 在以下日期已识别的无形资产包括以下内容:
无形资产附表
2021年12月31日 | ||||||||||||||
总运载量 金额 | 累计 摊销 | 携带 价值 | 估计数 使用寿命 | |||||||||||
知识产权 | $ | 3,036,000 | $ | (151,800 | ) | $ | 2,884,200 | 5年 | ||||||
客户列表 | 2,239,000 | (55,975 | ) | 2,183,025 | 10年 | |||||||||
许可证 | 21,274,000 | (531,850 | ) | 20,742,150 | 10年 | |||||||||
总计 个有限的无形资产 | 26,549,000 | (739,625 | ) | 25,809,375 | ||||||||||
无形资产合计 净额 | $ | 26,549,000 | $ | (739,625 | ) | $ | 25,809,375 |
在截至2021年12月31日的年度内,我们收购的无形资产的加权平均摊销期限约为943年。 截至2020年12月31日止年度内,并无收购任何无形资产。
无形资产的摊销费用 截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为739,625美元和0美元。我们无形资产2021至2026年的估计摊销费用总额如下:
无形资产摊销费用附表
截至12月31日的年度 , | ||||
2022 | $ | 2,958,500 | ||
2023 | 2,958,500 | |||
2024 | 2,958,000 | |||
2025 | 2,958,000 | |||
2026 | 2,806,700 | |||
此后 | 11,168,675 |
附注 20-后续事件
本公司于2022年1月24日订立3,521平方尺写字楼租赁协议,自租户改善工程完成之日起计,预计于2022年4月1日,但不得迟于2022年5月1日(“生效日期”)。 根据租约条款,本公司须于租约的首12个月支付3,668元,并增加租金。此后每12个月约占3% ,直至租约期满。租期为五年,自生效日期起计,本公司须支付3,668美元的保证金。该公司没有延长租约的选择权。 公司不能根据租赁协议转租任何物业。
自2022年2月1日起,本公司与绿波行政总裁拥有的一家实体就租赁本公司位于北卡罗来纳州费尔蒙特沙街406号的费尔蒙金属废品场订立了一份新的写字楼/土地租赁协议 28340。根据租赁条款,该公司从2022年2月1日开始每月支付8,000美元的设施费用,并于2023年1月1日增加3%。租赁将于2024年1月1日到期,公司有两个选项可将租期延长5年 每个选项。此外,公司还可以根据相同的条款和条件将租期再延长一年至未来5年。*如果公司不行使选择权,租赁将按月继续。 公司不能根据租赁协议将物业转租。
于2022年2月28日, 公司进行了300股1股的反向股票拆分,即(1)每300股合并前普通股发行1股合并后普通股(“合并”)。合并中并无发行零碎股份,普通股的任何零碎权益均四舍五入至最接近的整体普通股。 合并前已发行及已发行的994,871,337股普通股减至合并后已发行及已发行的3,331,916股普通股。根据美国公认会计准则,本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合经营报表内包括的加权平均股份经追溯重列及重列。基本和稀释加权平均普通股 追溯转换为公司普通股,以符合重新计算的股东权益合并报表。
自2022年1月1日至4月13日,本公司发行了6,500股股票,登记为将于2021年12月31日提供的服务 发行。
F-37 |
帝国 服务公司
财务报表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
F-38 |
帝国服务公司
截至2020年和2019年12月31日的年度
I N D E X
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告: |
F-40 | |
财务报表 | ||
合并资产负债表 | F-42 | |
合并业务报表 | F-43 | |
已整合股东亏损报表 | F-44 | |
合并现金报表 流动 | F-45 | |
合并财务报表附注 | F-46 |
F-39 |
独立注册会计师事务所报告
致帝国服务公司及其子公司的董事会和股东
对财务报表的几点看法
本公司已审核所附帝国服务股份有限公司及其附属公司(“本公司”)于2020年及2019年12月31日的综合资产负债表,以及截至2020年12月31日止两个年度内各年度的相关综合营运报表、股东赤字及现金流量及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表 按照美国公认的会计原则,在各重大方面公平地反映了本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日止两个年度内各年度的综合经营业绩及现金流量。
公司作为持续经营企业的持续经营能力:
随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注2所述,本公司有累计亏损、经常性亏损,并预计未来将继续亏损。管理层对事件的评估 以及管理层对这些事项的计划也载于附注2。这些条件令人对本公司自经审计的综合财务报表发布之日起持续经营一年的能力产生很大的怀疑。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
纽约|华盛顿特区|加利福尼亚州|内华达州
中国|印度|希腊
安泰国际会员,在全球设有办事处
F-40 |
我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指在本期审计财务报表时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项,并且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、 主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。
/S/RBSM LLP | |
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。 | |
亨德森,内华达州 | |
2021年11月16日 |
纽约|华盛顿特区|加利福尼亚州|内华达州
中国|印度|希腊
安泰国际会员,在全球设有办事处
F-41 |
帝国服务公司
合并资产负债表
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | 301,012 | $ | 54,795 | ||||
存款 | - | 2,014 | ||||||
流动资产总额 | 301,012 | 56,809 | ||||||
设备-扣除累计折旧1,939,638美元 分别为1,557,394美元 | 2,370,591 | 1,999,348 | ||||||
经营性租赁使用权资产 | 4,533,747 | 5,777,550 | ||||||
总资产 | $ | 7,205,350 | $ | 7,833,707 | ||||
负债和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | 1,488,713 | $ | 1,315,482 | ||||
预付款 | 2,843,525 | 1,083,977 | ||||||
合同责任 | 52,955 | - | ||||||
经营租赁负债 | 1,766,552 | 1,776,726 | ||||||
应付票据 | 1,924,645 | 2,895,500 | ||||||
环境修复责任 | 140,000 | 140,000 | ||||||
流动负债总额 | 8,216,390 | 7,211,685 | ||||||
经营租赁负债,净流动部分 | 2,911,556 | 4,086,922 | ||||||
购买力平价应付票据 | 176,233 | - | ||||||
EDID应付票据 | 480,504 | - | ||||||
应付票据,净流动部分 | 2,983,596 | 3,596,202 | ||||||
总负债 | 14,768,279 | 14,894,809 | ||||||
承诺和或有事项(见注7) | ||||||||
股东赤字: | ||||||||
普通股,面值1.00美元,授权5,000股, 已发行和发行的1,000股 | 1,000 | 1,000 | ||||||
额外实收资本 | 3,247,543 | - | ||||||
累计赤字 | (10,811,472 | ) | (7,062,102 | ) | ||||
股东总数 赤字 | (7,562,929 | ) | (7,061,102 | ) | ||||
负债总额 和股东赤字 | $ | 7,205,350 | $ | 7,833,707 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-42 |
帝国服务公司
合并的 运营报表
已结束年份 十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入 | $ | 12,956,728 | $ | 17,121,212 | ||||
收入成本 | 6,879,413 | 8,687,887 | ||||||
毛利 | 6,077,315 | 8,433,325 | ||||||
运营费用: | ||||||||
租金、水电费和财产维护 | 2,374,860 | 2,310,421 | ||||||
咨询、会计和法律 | 295,364 | 99,640 | ||||||
工资单及相关费用 | 2,405,871 | 2,459,020 | ||||||
折旧费用 | 382,244 | 327,080 | ||||||
环境修复费用 | - | 140,000 | ||||||
运输和设备维护 | 2,043,551 | 1,954,730 | ||||||
其他一般和行政费用 | 1,038,708 | 376,134 | ||||||
总运营费用 | 8,540,598 | 7,667,025 | ||||||
(亏损)运营利润 | (2,463,283 | ) | 766,300 | |||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入(费用) | (1,328,527 | ) | (651,361 | ) | ||||
解决法律问题的收益 | - | 285,000 | ||||||
偿还债务的收益 | 19,440 | 127,984 | ||||||
其他收入 | 23,000 | 19,761 | ||||||
其他收入(费用)合计 | (1,286,087 | ) | (218,616 | ) | ||||
所得税前净收入(亏损) | (3,749,370 | ) | 547,684 | |||||
所得税拨备 | - | - | ||||||
净(亏损)收益 | $ | (3,749,370 | ) | $ | 547,684 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-43 |
帝国服务公司
合并 股东赤字声明
截至2020年12月31日、 2020年和2019年
常见 股票 | 其他内容 已支付 | 累计 | 股东的 股权 | |||||||||||||
贡献 | 在《资本论》 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||
2018年12月31日的余额 | 1,000 | $ | 78,587 | $ | (5,230,691 | ) | $ | (5,151,104 | ) | |||||||
租赁租金缴款 | - | 1,692,201 | - | 1,692,201 | ||||||||||||
现金分配 | - | (1,770,788 | ) | (2,379,095 | ) | (4,149,883 | ) | |||||||||
净收入 | - | - | 547,684 | 547,684 | ||||||||||||
2019年12月31日的余额 | 1,000 | $ | - | $ | (7,062,102 | ) | $ | (7,061,102 | ) | |||||||
租赁租金缴款 | - | 1,718,463 | - | 1,718,463 | ||||||||||||
现金捐助 | - | 1,529,080 | - | 1,529,080 | ||||||||||||
净亏损 | - | - | (3,749,370 | ) | (3,749,370 | ) | ||||||||||
2020年12月31日余额 | 1,000 | $ | 3,247,543 | $ | (10,811,472 | ) | $ | (7,562,929 | ) |
随附附注 为该等经审核综合财务报表的组成部分。
F-44 |
帝国服务公司
现金流合并报表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净(亏损)收益 | $ | (3,749,370 | ) | $ | 547,684 | |||
对净(亏损)收入与经营活动提供的(用于)现金净额的调整: | ||||||||
折旧及摊销 | 382,244 | 327,080 | ||||||
坏账 | - | 8,748 | ||||||
缴纳的租赁付款 | 1,718,463 | 1,692,201 | ||||||
环境修复费用 | - | 140,000 | ||||||
非现金利息发票 | 1,092,173 | 233,394 | ||||||
利息收入(费用) | 3,361 | |||||||
清偿债务收益 | (19,440 | ) | (127,984 | ) | ||||
解决法律问题的收益 | - | (285,000 | ) | |||||
经营资产和负债变化 | ||||||||
应付帐款 | 175,241 | 703,697 | ||||||
租赁负债变更 | 58,263 | 91,478 | ||||||
合同责任 | 52,955 | - | ||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | (289,471 | ) | 3,334,659 | |||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置财产和设备 | (243,652 | ) | (159,407 | ) | ||||
净现金(用于)投资活动 | (243,652 | ) | (159,407 | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
发行PPP应付票据的收益 | 543,000 | - | ||||||
发行EDID应付票据的收益 | 500,000 | - | ||||||
发行应付票据所得款项 | 197,000 | 1,240,000 | ||||||
预付款收益 | 3,309,500 | 1,109,601 | ||||||
应付票据的偿还 | (2,753,536 | ) | (1,288,115 | ) | ||||
偿还预付款 | (2,545,704 | ) | (32,060 | ) | ||||
现金分配 | - | (4,149,883 | ) | |||||
现金捐助 | 1,529,080 | - | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 779,340 | (3,120,457 | ) | |||||
现金净增 | 246,217 | 54,795 | ||||||
期初现金 | 54,795 | - | ||||||
期末现金 | $ | 301,012 | $ | 54,795 | ||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
在计息期间支付的现金 | $ | 236,354 | $ | 417,972 | ||||
非现金投资和融资活动的补充披露: | ||||||||
非现金票据收益 | $ | - | $ | 2,945,844 | ||||
非现金票据支付 | $ | 31,351 | $ | (2,945,844 | ) | |||
票据设备收益 | $ | 509,836 | $ | 450,000 | ||||
核销应收账款附属公司和大楼 | $ | - | $ | (2,597,402 | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-45 |
帝国服务公司
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
注1--业务性质和列报依据
帝国服务公司(“帝国”或“公司”)在弗吉尼亚州和北卡罗来纳州经营着11个金属回收设施。本公司于2004年2月12日在弗吉尼亚州注册成立。
随附的合并财务报表是根据美国公认的财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制的。 我们的合并财务报表包括我们的全资子公司利民金属回收有限公司的账户。在合并期间,所有公司间交易均已取消。
注2-持续经营和管理层的流动性计划
截至2020年12月31日,公司现金为301,012美元,营运资本赤字(流动负债超过流动资产)为7,915,378美元。在截至2020年12月31日的年度内,净亏损3,749,370美元,用于经营活动的净现金为289,471美元。截至2019年12月31日,公司现金为54,795美元,营运资本赤字 (流动负债超过流动资产)为7,154,876美元。于截至2019年12月31日止年度内,净收益为547,684美元,经营活动提供的现金净额为3,334,659美元,这些情况令人对本公司自经审核综合财务报表发出后持续经营一年的能力产生重大怀疑。
在截至2020年12月31日的年度内,公司分别从发行预付款、工资保障计划贷款、紧急伤害灾难贷款和不可转换票据中获得收益3,309,500美元、543,000美元、500,000美元和197,000美元。在2020财年,该公司使用243,652美元购买设备。该公司可能没有足够的现金为下一财年的运营提供资金。在截至2019年12月31日的年度内,本公司从发行预付款和不可转换票据中分别获得1,109,601美元和1,240,000美元的收益。 在2019财年,本公司使用159,407美元购买设备。公司可能没有足够的现金为下一财年的运营提供资金 。
自成立以来,公司运营资金的主要来源一直是经营活动的现金收益。公司偶尔会出现净亏损和运营现金流为负的情况。公司继续运营的能力取决于其通过公开或私募股权发行、债务融资或其他来源获得额外资本的能力;然而,公司可能无法以可接受的条款获得融资 ,或者根本无法获得融资。公司未能在需要时筹集资金,可能会对其财务状况和执行其业务战略的能力产生负面影响,公司可能被迫缩减 或停止运营。
管理层在这些问题上的计划包括以下行动:1)从新的和现有的投资者那里获得资金,以缓解公司的营运资金短缺; 和2)实施增加收入的计划。公司的持续生存取决于其筹集额外资本的能力 。然而,管理层计划的结果不能以任何程度的确定性来确定。
因此,随附的经审核综合财务报表乃按持续经营原则编制,预期自综合财务报表发出之日起一年内在正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。 经审核综合财务报表所列资产及负债的账面金额不一定代表可变现或结算价值。经审核的综合财务报表不包括任何可能导致公司无法作为持续经营企业继续经营的调整。
F-46 |
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。这场继续蔓延的传染性疾病疫情以及任何相关的不利公共卫生事态发展,对全球劳动力、客户、经济和金融市场造成了不利影响,导致了经济低迷。它还扰乱了许多企业的正常运营,包括我们的企业。目前,我们无法 预测新冠肺炎爆发的不良后果的持续时间或严重程度及其对我们业务的影响,包括我们的财务状况、流动性或运营结果。管理层正在积极监控全球形势及其对公司财务状况、流动性、运营、客户、行业和员工队伍的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变和全球遏制其传播的应对措施,该公司无法估计新冠肺炎疫情 将对其2021财年的运营业绩、财务状况或流动性产生的影响。截至这些财务报表发布之日 ,公司在争取新客户和相关收入方面遇到了延迟,疫情持续的时间越长,可能会产生额外的影响 。此外,新冠肺炎的爆发已经并可能继续影响公司的融资能力。
尽管公司 目前无法估计COVID-19爆发影响的持续时间或严重程度,但如果疫情持续下去,可能会对公司未来运营业绩、财务状况、流动性和资本资源以及 公司2021财年依赖的第三方的业绩产生重大不利影响。
注3 -重要会计政策摘要
合并原则
合并财务报表包括 Empire Services,Inc.的账目及其全资子公司。所有公司间余额和交易均已在合并中消除 。
预算的使用
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的或有资产和负债、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。 重大估计包括使用权、租赁负债和环境补救计算。实际结果可能与这些估计值不同。
金融工具的公允价值
财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)分主题825-10,“金融工具”(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允价值。若干金融工具(包括现金、应付账款及应计负债)的估计公允价值按历史成本法列账,由于该等工具的到期日较短,该等工具的估计公允价值与其公允价值大致相同。本公司所有其他重要金融资产、金融负债及权益工具均于综合财务报表中确认或披露,连同其他与合理评估未来现金流量、利率风险及信贷风险有关的 资料。
本公司遵循ASC 825-10,允许实体选择按公允价值计量许多金融工具和某些其他项目。
现金
就综合现金流量表而言,本公司将原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物 。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司没有现金等价物。本公司将现金存放在由联邦存款保险公司承保的银行的账户中,这些账户有时可能超过联邦保险的每家银行250,000美元的限额。 本公司通过将现金存款放在主要金融机构来最大限度地降低这种风险。截至2020年12月31日和2019年12月31日,未投保的 余额分别为57,041美元和0美元。
F-47 |
财产和设备, 净额
我们以成本价陈述财产和设备,或者,如果通过企业合并获得,则在收购之日按公允价值计价。我们使用直线法计算资产的预计使用年限内的折旧和摊销,但我们的租赁改进除外,即在其估计使用年限或相关租赁期限中较短的时间内折旧。在出售或报废资产时, 成本和相关的累计折旧将从我们的账户中删除,由此产生的收益或损失将贷记或计入 收入。当发生维修和维护费用时,我们会支付费用。财产和设备包括融资租赁项下记录的资产, 见“附注9--租赁”。我们将财产和设备作为我们信用额度的抵押品。见“附注8-长期债务”。
收入确认
本公司在服务已实现或可实现并赚取收入时确认收入,减去估计的未来坏账。
公司的收入 在ASC主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)下入账,通常不需要根据公司收入来源的性质作出重大估计或判断。销售价格通常是在销售点确定的,合同的所有对价都包括在交易价格中。本公司的合同不包括多项履约义务或重大可变对价。
根据ASC 606,本公司确认 将承诺的商品或服务转让给客户的收入,其金额反映了本公司 预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。本公司根据这一核心原则确认收入 ,具体做法如下:
(i) | 确定 与客户的合同; |
(Ii) | 确定合同中的履约义务。 |
(Iii) | 确定 成交价; |
(Iv) | 将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
(v) | 当(或作为)公司履行绩效义务时确认收入。 |
该公司主要通过从企业和零售客户那里购买废金属,对其进行加工,然后将黑色金属和有色金属 出售给客户来获得收入。
公司在履行对客户的履约义务后实现收入。截至2020年12月31日及2019年12月31日,本公司因客户已付款而本公司尚未交货的废金属合约负债分别为52,955美元及0美元。
盘存
我们每天多次向客户发运我们购买的黑色金属和有色金属,从而将库存保持在最低水平。我们根据库存的可变现净值或成本(以较小者为准),计算我们所持有的最低库存的价值,包括已加工和未加工的废金属(黑色金属和有色金属)、使用和回收的车辆以及物资。我们根据先进先出(FIFO)方法计算库存的价值。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们的库存价值分别为0美元和0美元。
F-48 |
广告
公司将广告费用 计入已发生的费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,广告成本分别为1095美元和6671美元。
所得税
本公司组织为公司 ,并已选择以S-为州和联邦税收目的的公司征税。本公司不须支付所得税。S股份有限公司的股东 按其适用的收益份额单独征税。因此,这些财务报表没有反映所得税拨备 。净收益或净亏损分配给公司的股东。
长寿资产
每当事件或情况变化显示资产的账面金额可能无法收回时,本公司便会审核其 物业及设备以及任何可识别的无形资产的减值情况。减值测试要求管理层至少每年进行一次。 待持有和使用的资产的可回收程度是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现营运现金流进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值,则应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。待处置的长期资产 按账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者报告。无形资产按成本列报,并按年审核,以审查任何减值,通常假设估计使用年限为三至五年。当注销或以其他方式处置时,相关账面价值及累计折旧将从各自的账目中撇除,净差额减去处置实现的任何金额后的净差额将反映在收益中。
细分市场报告
运营部门被定义为企业的组成部分,首席执行官或决策小组在决定分配资源和评估业绩的方法时,可获得单独的财务信息,并定期对其进行评估。本公司目前有一个可报告的财务报告部门,代表本公司的核心业务。
环境修复责任
公司的运营与同行业的其他公司一样,受到各种国内外环境法律法规的约束。 这些法律法规不仅规范当前的运营和产品,还对公司过去的运营施加潜在的责任 。管理层预计,环境法律法规将在未来对公司和行业提出越来越严格的要求。管理层认为,公司的运营符合适用的环境法律法规,并实施了旨在保护环境和促进持续合规的各种计划。
该公司参与了其目前运营的一些地点的环境调查和补救活动。此外,根据联邦和州环境保护法,本公司已与其他各方一起被指定为环境问题调查和补救的潜在责任方。一般而言,这些法律规定,无论有何过错,潜在责任方均可承担调查和补救费用的连带责任。
F-49 |
本公司最初 计提与其过往业务有关的环境相关活动的估计成本,而该等业务已制订承诺或清理计划 ,以及该等成本何时可根据行业标准及专业判断作出合理估计。这些未打折的估计 成本是根据每个站点的当前可用事实确定的。如果合理的可估算成本 只能确定为一个范围,而该范围内没有比该范围内的任何其他金额更有可能确定的具体金额,则提供该范围的最小值。
本公司持续 评估其对调查及补救相关活动的潜在责任,并随着可获得更准确估计成本的资料及随着额外会计准则的发布而调整其与环境有关的应计项目 。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司在资产负债表上报告的应计项目分别为流动负债140,000美元和140,000美元。
由于所涉及的固有不确定性,产生的实际成本 可能与应计估计不同,包括所涉及的 废物的性质和规模、可用于补救的各种技术以及针对特定地点确定可接受补救措施的确定 。此外,与环境相关的活动的成本可能无法合理 估计,因此不会包括在我们的流动负债中。
管理层预计 这些或有环境相关负债将在下一财年得到解决。
最近的会计声明
2016年2月,财务会计准则(FASB)发布会计准则更新(ASU)2016-02号,租赁(主题 842),其中要求承租人确认其资产负债表上的几乎所有租赁,并披露有关租赁安排的关键信息。新标准建立了使用权(ROU)模式,要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和负债。租赁分为财务或经营性租赁,其分类影响运营报表中的费用确认模式和分类。 新标准于2019年1月1日对公司生效。
课题 842采用修改后的回溯采纳法,生效日期为2019年1月1日。我们选择不将主题842中的确认要求应用于所有类别基础资产的短期租赁(即12个月或以下的租赁)。 相反,我们以直线方式确认租赁期限内的损益。此外,根据主题842,产生这些付款的期间的可变租赁付款不包括在确认租赁负债或使用权资产中。对于包含租赁和非租赁组件的所有 基础资产类别,我们选择不将非租赁组件与关联的租赁组件分开。主题842的采用导致确认截至2020年12月31日和2019年12月31日的运营租赁负债分别为4,678,108美元和5,863,648美元,运营净资产分别为4,533,747美元和5,777,550美元,主要与公司金属回收设施的租赁相关。综合资产负债表上的期初股东赤字并无累计调整 。我们的融资租赁的会计核算基本保持不变,因为融资租赁负债及其相应的ROU资产已根据之前的指引 记录在综合资产负债表中。主题842的采用对我们的运营业绩或现金流没有重大影响。见 “附注9--租赁”,了解主题842所要求的其他披露。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06, 通过取消以下分离模式来简化可转换债务工具的会计指导:(1)具有现金转换功能的可转换债务 ;以及(2)具有有益转换功能的可转换工具。因此,本公司将不会在该等债务中 单独呈列嵌入转换功能的权益。相反,除非满足某些其他条件,否则我们将把可转换债务工具 完全作为债务入账。我们预计,取消这些模型将减少报告的利息支出 ,并增加在采用ASU 2020-06之前属于这些模型范围的公司可转换工具的报告净收入 。此外,ASU 2020-06要求应用IF转换法来计算稀释后每股收益,并且将不再使用库存股方法。ASU 2020-06的规定适用于2021年12月15日之后的财年,允许提前采用,最早不得早于2020年12月15日之后的财年。采用这一 更新预计不会对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
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2018年8月,FASB 发布了会计准则更新(ASU)2018-13年度,“公允价值计量(主题820):披露框架-更改公允价值计量的披露要求”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13删除了某些披露要求 ,包括公允价值层次结构的第一级和第二级之间转移的金额和原因、两级之间转移的时间政策以及第三级公允价值计量的估值过程。ASU 2018-13还增加了披露要求,包括用于经常性公允价值计量的其他全面收益所包括期间的未实现损益变动,以及用于制定公允价值3级计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。 关于未实现损益变动的修订,以及用于制定3级公允价值计量的重大不可见投入的范围和加权平均值,应仅适用于采用初始会计年度的最近中期或年度 。所有其他修订应追溯适用于在生效日期 当日提交的所有期间。ASU 2018-13于2020年1月1日对我们生效。采用这一更新并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
最近还发布了其他各种 更新,其中大多数是对会计文献的技术更正或应用于特定行业 ,预计不会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。
附注4--财产和设备
截至2020年12月31日和2019年12月31日的财产和设备摘要如下:
2020年12月31日 | 12月31日, 2019 | |||||||
装备 | $ | 4,310,229 | $ | 3,556,742 | ||||
减去累计折旧 | (1,939,638 | ) | (1,557,394 | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | 2,370,591 | $ | 1,999,348 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的折旧支出分别为382,244美元和327,080美元。
注5-商家 预付现金
于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司从发行商业现金预付款所得款项分别为3,309,500美元及1,109,601美元,并偿还预付款合共2,545,704美元及32,060美元。预付款的最终付款日期为2020年6月19日至2022年3月31日。预付款是以公司的资产作抵押的。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司的预付款分别为2,843,525美元和1,083,977美元,扣除发行折扣后分别为707,646美元和326,112美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,公司分别为这些预付款支付了32,290美元和0美元的利息和罚款。
附注6--应付账款和应计费用
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司应付账款和应计费用分别为1,488,713美元和1,315,482美元。其中主要包括截至2020年12月31日和2019年12月31日分别向供应商支付1,285,788美元和1,224,413美元,应计债务利息16,944美元和356美元,以及应计信用卡余额142,998美元和86,869美元。
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附注7--承付款和或有事项
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有不确定性的影响, 这些或其他事项可能会不时产生不利结果,可能会损害我们的业务。除下文所述外,我们 目前不知道有任何此类法律程序或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利的 影响。
在截至2019年12月31日的一年中,公司在与工人赔偿相关的问题上实现了285,000美元的法律和解收益 。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内分别实现债务结算收益19,440美元和127,984美元,以提前偿还预付款。
2021年6月30日,该公司与弗吉尼亚州水控制委员会签订了同意令。根据同意令,该公司被要求支付90,000美元的民事罚款,改善其关于回收和废物材料的内部控制计划,补救其租赁物业的某些环境问题,以及其他要求。本公司认为,确认环境补救责任是适当的 因为在2019年11月向本公司发出的违规通知中提出了监管要求,2021年6月的同意令对此进行了更正。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司已确认了140,000美元的环境补救责任,公司认为50,000美元是对其租赁物业的补救成本和90,000美元民事罚款的合理估计。公司致力于改进其流程和控制,以确保其运营对环境的影响降至最低,目标是将环境质量部收到的意见和引证数量降至最低。
附注8-不可转换的应付票据、应付EIDL票据和应付PPP票据
2014年11月17日,本公司将 记入本金为2,500,000美元的有担保本票,利率为5.25%,到期日为2019年10月16日。票据以本公司的所有资产和本公司首席执行官拥有的财产作抵押。在2020财年和2019财年,公司分别支付了0美元和1,187,938美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,票据 的账面价值分别为0美元和0美元。
2014年11月17日,本公司将 记入本金为3,400,000美元的有担保本票,利率为5.25%,到期日为2019年11月17日。票据以本公司的所有资产和本公司首席执行官拥有的财产作抵押。在2020财年和2019财年,公司分别支付了0美元和773,394美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,该票据的账面价值分别为0美元和0美元。
2014年11月17日,本公司将 记入本金为3,000,000美元的有担保本票,利率为5.25%,到期日为2019年10月16日。票据以本公司的所有资产和本公司首席执行官拥有的财产作抵押。在2020财年和2019财年,公司分别支付了1,732,686美元和156,035美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,该票据的账面价值分别为0美元和1,732,686美元。
2015年7月7日,本公司签订了本金为294,000美元的有担保本票,利率为5.25%,到期日为2020年7月7日。 该票据以本公司所有资产和本公司首席执行官拥有的财产为抵押。在2020财年和2019财年,公司分别支付了0美元和106,877美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,该票据的账面价值分别为0美元和0美元。
2015年8月15日,本公司开立了本金为202,000美元的设备财务票据,到期日为2021年8月15日。本金包括财务和利息费用 。该票据以本公司拥有的设备为抵押。在2020财年和2019财年,本公司本金余额分别为0美元和111,238美元,利息和财务费用分别为0美元和8,213美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,该票据的账面价值分别为0美元和0美元。
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2015年9月16日,本公司在本金为2,275,000美元、利率为5.25%、到期日为2019年9月16日的有担保本票中加入了 。票据以本公司的所有资产和本公司首席执行官拥有的财产作抵押。在2020财年和2019财年,公司分别支付了0美元和905,787美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,该票据的账面价值分别为0美元和0美元。
2015年9月30日,本公司将 计入金额为384,176美元的设备财务票据,利率为0%,到期日为2020年9月30日。 票据中包括14,276美元的一次性融资费。该票据以本公司拥有的设备为抵押。在2020财年和2019财年,该公司分别支付了82,882美元和56,157美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,该票据的账面价值分别为0美元和82,882美元。
2017年3月8日,本公司签订了本金为120,851美元的设备财务票据,到期日为2021年3月15日。本金包括财务和利息费用 。该票据以本公司拥有的设备为抵押。在2020财年和2019财年,本公司本金余额分别为0美元和73,165美元,利息和财务费用分别为0美元和5,401美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,该票据的账面价值分别为0美元和0美元。
2018年10月9日,本公司开立了本金为97,574美元的设备财务票据,到期日为2023年10月9日。本金包括财务和利息费用 。该票据以本公司拥有的设备为抵押。在2020财年和2019财年,本公司本金余额分别为0美元和89,462美元,利息和财务费用分别为0美元和6,605美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,该票据的账面价值分别为0美元和0美元。
2018年12月27日,本公司在一张面额为898,000美元、利率为9.25%、到期日为2024年2月15日的有担保本票中加入了 。 该票据以本公司的资产为抵押。在2020财年和2019财年,公司分别支付了0美元和770,126美元的本金, 。和解协议的收益为127,874美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,票据的账面价值分别为0美元和0美元, 。
2019年7月5日,本公司签订了一张金额为1,360,800美元的有担保本票,利率为10.495%,到期日为2022年8月5日。 2020财年评估的额外融资成本为11,474美元。该票据以本公司的资产作抵押。在2020和2019财年,公司分别支付了274,058美元和0美元的本金,以及分别支付了34,020美元和14,715美元的利息, 。2020财年本金增加了11,474美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,票据的本金余额分别为1,066,864美元和1,360,800美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,该票据的账面价值分别为957,817美元和1,183,481美元 。
2019年8月15日,本公司签订了一张面额为652,680美元的有担保本票,利率为10.495%,到期日为2025年11月15日。 2020财年评估的额外融资成本为2,313美元。该票据以本公司的资产作抵押。在2020财年和2019财年,公司分别支付了58,052美元和0美元的本金,以及分别支付了9,158美元和0美元的费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日,该票据的本金余额分别为596,941美元和652,680美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,该票据的账面价值分别为509,324美元和546,808美元。
2019年12月30日,本公司在本金为2,000,000美元、利率为4.75%、到期日为2024年1月30日的有担保本票中加入了 。票据以本公司的所有资产和本公司首席执行官拥有的财产作抵押。在2020和2019财年,本公司分别支付本金392,288美元和0美元,支付利息分别为90,977美元和0美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,票据的账面价值分别为1,607,712美元和2,000,000美元。
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2019年12月30日,本公司将本金为1,000,000美元、利率为4.75%、到期日为2024年1月30日的本金为1,000,000美元的即期本票记入本公司,在截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度内,本公司分别收到197,000美元和945,844美元的收益。根据票据条款,任何还清的本金都可以再借入。票据以本公司所有资产及本公司行政总裁拥有的财产作抵押。在2020财年和2019财年,公司分别支付本金192,585美元和0美元,支付利息26,837美元和0美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,该票据的账面价值分别为950,260美元和945,844美元。
2020年4月19日,本公司从一笔经济伤害灾难贷款(“EIDL”)票据中获得500,000美元的收益。票据的到期日为2040年4月19日,年利率为3.75%。截至2020年12月31日,本公司对该票据的本金为500,000美元,应计利息为13,151美元。
2020年4月20日,公司从Paycheck Protection Program(“PPP”)票据中获得了543,000美元的收益。票据的到期日为2022年4月20日,年息为1%。截至2020年12月31日,本公司的本金为543,000美元,应计利息为3,794美元。2021年4月1日,小企业管理局免除了本票据项下到期的所有本金和利息。
于2020年8月12日,本公司签订了一张金额为335,760美元的有担保本票,利率为10.495%,到期日为2024年9月12日。 该票据以本公司的资产为抵押。在2020财年,该公司支付了20,985美元的本金。截至2020年12月31日和2019年12月31日,该票据的本金余额分别为314,755美元和0美元。截至2020年12月31日,这张票据的账面价值为259,757美元。
2020年10月28日,本公司签订了金额为273,960美元的有担保本票,利率为10.015%,到期日为2023年11月5日。该票据以本公司的资产作抵押。在2020财年,公司支付了0美元的本金。截至2020年12月31日,该票据的本金余额为273,960美元。截至2020年12月31日,这张票据的账面价值为237,109美元。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的利息开支分别为233,394美元及1,092,173美元。
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的应付票据余额摘要:
2020 | 2019 | |||||||
票据余额 | $ | 5,564,978 | 6,491,702 | |||||
减:当前部分 | (1,924,645 | ) | (2,895,500 | ) | ||||
长期部分 | $ | 3,640,333 | $ | 3,596,202 |
总计 截至2020年12月31日的最低未来本金支付期限如下:
Year ended December 31, | ||||
2021 | $ | 1,924,645 | ||
2022 | 1,734,112 | |||
2023 | 1,081,821 | |||
2024 | 341,261 | |||
2025 | 80,619 | |||
此后 | 402,520 | |||
本金支付总额 | $ | 5,564,978 |
F-54 |
附注9-租约
物业租赁(经营性租赁)
公司根据运营租约租赁其设施和某些办公设备,该租约将于不同日期到期,直至2025年。公司 确定一项安排在开始时是否为租赁,以及它们是融资租赁还是经营性租赁。使用权(“ROU”) 资产代表公司在租赁期内使用相关资产的权利,租赁负债代表从租赁中支付租赁款项的义务 。经营租赁ROU资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。当可随时确定时,本公司使用隐含利率来确定租赁付款的现值。ROU资产还包括任何固定租赁付款,包括实质上的固定租赁付款 ,不包括租赁奖励。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。租赁期 于租赁开始时确定,包括本公司有权使用相关资产的任何不可撤销期间,以及本公司合理确定将行使的任何延长选择权。
2016年4月16日,本公司签订汽车租赁协议。根据租约条款,该公司需要 支付第一个月10,000美元,此后47个月每月725美元。租约将于2020年4月16日到期,本公司 无权续订或延期。根据租赁条款,本公司对汽车的任何损坏负责。
2017年12月29日,公司签订汽车租赁协议。根据租赁条款,该公司需要 支付第一个月7,500美元,此后47个月每月支付700美元。租约将于2021年12月29日到期,公司 无权续订或延期。根据租赁条款,本公司对汽车的任何损坏负责。
自2019年1月1日起,本公司与帝国行政总裁拥有的一家公司订立租赁协议,租赁本公司的金属回收地点。根据租约条款,自2019年1月1日起,该公司须每月支付总计137,450美元的设施费用,此后每年第一天将增加3%。租约将于2024年1月1日到期,本公司有两个选项可将租约延长5年。如果公司不行使选择权,租约将按月继续。本公司不能转租租赁协议下的任何物业。
2019年2月18日,本公司签订汽车租赁协议。根据租赁条款,该公司第一个月需支付18,200美元,此后59个月每月支付750美元。租约将于2025年2月18日到期,公司 无权续订或延期。根据租赁条款,本公司对汽车的任何损坏负责。
ROU 资产和负债包括以下内容:
2020年12月31日 | 12月31日, 2019 | |||||||
经营租赁-ROU资产(包括在其他资产中) | $ | 4,533,747 | $ | 5,777,550 | ||||
租赁负债的流动部分 | $ | 1,766,552 | $ | 1,776,726 | ||||
长期租赁负债,扣除流动部分 | 2,911,556 | 4,086,922 | ||||||
租赁总负债 | $ | 4,678,108 | $ | 5,863,648 |
F-55 |
截至2020年12月31日,不可撤销经营租赁和其他债务项下的未来最低承付款总额如下:
Year ended December 31, | ||||
2021 | $ | 1,766,552 | ||
2022 | 1,811,352 | |||
2023 | 1,865,412 | |||
2024 | 9,000 | |||
2025 | 750 | |||
最低租赁付款总额 | $ | 5,453,066 | ||
减去:推定利息 | $ | 774,958 | ||
租赁付款现值 | $ | 4,678,108 | ||
减:当前部分 | $ | 1,766,552 | ||
长期部分 | $ | 2,911,556 |
该公司租赁其设施、汽车和办公场所,租期至2024年,租期各不相同。与这些租赁相关的租金支出根据租赁项下收取的付款金额 确认。截至2020年和2019年12月31日止年度的租金支出分别为1,776,726美元和1,783,949美元, 。于2020年12月31日,该等租约的加权平均剩余租期为约3.0年,加权平均贴现率约为10%。
附注10--收入集中
客户集中度
该公司拥有集中的客户。 在截至2020年12月31日的财年中,一个客户约占收入的93%。在截至2019年12月31日的财年中,两个客户分别约占收入的89%和8%。2020年和2019年,西姆斯金属管理公司的收入分别为11,098,172美元和15,302,399美元,Techemet LP在2020年和2019年的收入分别为1,115,724美元和1,386,223美元。
该公司的销售集中在弗吉尼亚州和北卡罗来纳州东北部市场。
附注11--股东权益
本公司获授权发行5,000股普通股,每股面值1.00美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日,已发行普通股数量为1,000股。他说:
于截至2020年12月31日止年度内,有1,718,463美元的租赁租金供款及1,529,080美元的现金供款。截至2019年12月31日止年度,租赁租金为1,692,201美元,现金分派为4,149,883美元。
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附注12-认股权证
本公司并无任何未发行的 认股权证购买普通股。
附注13-股票期权
本公司并无任何购买普通股股份的未行使选择权。
附注14- 所得税
本公司在征得股东同意后,根据《国税法》和类似的国家所得税法的规定,选择以“S公司”的身份纳税。作为一家S公司,本公司一般不缴纳企业所得税,本公司的净收益或亏损在本公司股东的个人纳税申报单上申报。因此,财务报表中没有反映任何所得税拨备或负债。
本公司尚未接受美国国税局的审计,因此,自2016年以来的营业税申报单可供审查。管理层已对其税务状况进行了评估,并得出结论,公司没有采取任何可能需要在财务报表中进行调整或披露的不确定税务状况,以遵守会计准则编纂(ASC)第740节所得税的规定。
附注15--后续活动
本公司评估在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件。
2021年3月16日,公司获得了543,275美元的薪资保护计划贷款。
2021年4月1日,小企业管理局免除了本公司本金543,000美元的Paycheck保护计划贷款和5,219美元的应计利息。
2021年9月30日,MassRoots,Inc.签订了收购公司的最终协议,代价是(I)482,504,742股普通股,(Ii)在公司下一次融资结束后3个工作日内,偿还为购买帝国酒店弗吉尼亚海滩地点而预付的100万美元,以及(Iii)本金370万美元的本金票据,到期日为2023年9月30日。此次收购于2021年10月1日在弗吉尼亚州的合并证书生效后生效。
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15,238,461股普通股
招股说明书
2022年5月2日