根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-271324

招股说明书补充文件

（截至 2023 年 4 月 18 日的招股说明书）

2,511,166 股普通股

我们向某些 机构和合格投资者发行2,511,166股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）， ，发行价为每股1.27美元。

在同期的私募中， 我们还向此类投资者出售认股权证，以购买最多5,022,332股普通股（“普通认股权证”）， 占本次发行中购买的普通股数量的200％。每份普通认股权证均可行使 ，行使价为每股1.02美元，行使价为每股1.02美元，自发行之日起可行使， 的期限为自发行之日起五年半。普通认股权证和行使普通认股权证时可发行的普通股（“普通认股权证”）未根据经修订的1933年《证券法》 （“证券法”）进行登记，而是根据《证券 法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的第506（b）条规定的豁免进行发行，也没有根据该法颁布的第506（b）条进行发行，也没有发行根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行。

我们的普通股目前 在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “GWAV”。2023年8月21日，我们上次公布的纳斯达克资本市场普通股 每股销售价格为0.9949美元。普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们 预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克资本市场、任何其他国家 证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

我们已聘请道森·詹姆斯 Securities, Inc. 作为本次发行的独家配售代理（“配售代理”）。配售 代理人没有购买我们在本次发行中提供的证券，也无需出售任何特定数量或美元金额的 证券，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行本次发行。我们已同意向配售代理支付下表中列出的配售 代理费，该费用假设我们出售了我们发行的所有证券。参见本招股说明书补充文件第S-8页上的 “分配计划” 。

截至本招股说明书 补充文件发布之日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为9,664,187.50美元，按12,390,242股已发行普通股 计算，其中8,785,625股由非关联公司持有，按每股1.10美元的价格计算，这是我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股出售价格 2023 年 8 月 8 日。根据 S-3表格第I.B.6号一般指示，只要我们的公开持股量保持在7500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开首次公开募股中出售价值超过公众持股量 三分之一的普通股。截至本招股说明书补充文件发布之日，在截至本招股说明书补充文件发布之日的前12个日历月中，我们 没有根据S-3表格一般指令I.B.6发行任何证券。

我们的主要执行办公室 位于弗吉尼亚州切萨皮克市 Ste 300 Raintree Rd. 4016 号 23321，我们的电话号码是 (800) 490-5020。

投资我们的证券 涉及高度风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-4页标题为 “风险因素” 的部分以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

没有通过托管、信托或类似安排收取 资金的安排。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

特此发行的普通股 预计将于2023年8月22日左右交付，但须满足惯例成交条件。

道森詹姆斯证券有限公司

2023年8月21日的招股说明书补充文件

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

您只能依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，配售代理也没有授权任何 其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。在任何不允许要约 或出售的司法管辖区，我们没有提出出售这些证券的要约，配售代理也不是。您应该假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中显示的信息仅在适用文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件不是在任何该要约或招标为非法的司法管辖区出售证券的要约或招标 。

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-271324）的注册声明的一部分。本文档分为两部分。 第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的条款，还添加和更新了随附的招股说明书中包含的 以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中的文件。第二部分，即随附的招股说明书，提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息， 其中一些不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了有关我们的重要 业务和财务信息，这些信息未包含在本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中或随附的 招股说明书中。

您只能依赖我们在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提供或以引用方式纳入的 信息。如果本招股说明书补充文件中的信息 与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附招股说明书或其中以提及方式纳入的任何文件不一致 ，则应依赖本招股说明书补充文件；前提是如果其中一个 中的任何陈述与另一份文件中日期较晚的陈述不一致，例如，在随附的招股说明书中以提及方式纳入 的文件，则该文件中的陈述有较晚的日期会修改或取代较早的 语句。我们未授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权 提供任何信息或陈述本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中未包含的任何内容。您不得 依赖任何未经授权的信息或陈述。您应该假设本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中的信息仅截至相应文件正面的日期是准确的，并且我们以引用方式纳入的任何信息 仅在以引用方式纳入的文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景可能发生了变化。在做出投资决定时，您应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件 以及随附的招股说明书。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则 ，“我们”，“我们的”，“公司”，“Greenwave”， “注册人” 一词是指Greenwave Technology Solutions, Inc.及其子公司。此外，任何提及 “帝国” 的内容均指该公司的全资子公司 “Empire Services, Inc.” 及其运营中使用的资产。此外， 任何提及 “普通股” 或 “普通股” 的内容都是指我们的面值为0.001美元的普通股。

除非另有说明，否则 出现在我们网站上的信息 www.gwav.com不是本招股说明书补充文件的一部分，也未特别以引用方式纳入 。

风险因素

对我们公司的投资涉及高风险 。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述或以引用方式纳入的风险，包括我们在截至2022年12月31日的最新年度报告和截至3月的三个月期间的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险 和不确定性 2023 年 31 日和截至 2023 年 6 月 30 日的六个月期间 30，随后的任何季度10-Q表的报告或8-K表的当前报告，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的所有其他文件 ，我们随后根据经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）提交的文件中更新了这些文件。

这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何此类情况下，我们的证券 的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为 无关紧要的其他风险也可能对我们的业务运营产生不利影响。

未来可能会出售我们的证券 或以其他方式稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

除有限的例外情况外，我们通常不受限制 发行额外普通股，包括任何可转换为普通股或可兑换普通股的证券，或者代表 获得普通股的权利。我们普通股的市场价格可能会下跌，原因是普通股或证券 在本次发行后可转换为普通股或可兑换为普通股或代表获得普通股的权利，或者人们认为 可能发生此类出售。

您购买的任何普通股的账面价值都将立即被稀释 。

由于所发行的普通股的每股价格 大大高于我们每股普通股的有形账面净值，因此在本次发行中购买的任何普通股的有形账面净值都将受到稀释 。在我们出售 共计2,511,166股普通股和普通认股权证，以每股1.27美元的发行 价格购买最多5,022,332股普通股和普通权证之后，假设没有行使任何普通认股权证，那么我们普通股调整后的有形账面净值 将约为1,130万美元，或每股0.82美元（截至2023年6月30日）（与现有股东相比，每股有形账面净值增加约0.44美元 每股 份额的预估账面价值）。如果您在本次发行中购买普通股，则在扣除配售代理费用和我们应支付的预计发行费用后，您将立即遭受每股约0.15美元的稀释。有关本次发行将产生的稀释的详细讨论，请参阅 S-9 页上的 “稀释”。

本次发行中可能会出售大量普通股，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

在本次发行中，我们将出售 2,511,166股普通股。此外，在同期的私募中，我们将出售未注册的认股权证，以每股1.02美元的行使价购买 至5,022,332股普通股。此次出售以及未来在公开市场上出售大量 股普通股，或者认为可能发生此类出售，都可能对纳斯达克普通股 股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些 股待售普通股的供应将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面具有很大的灵活性 。

我们目前打算将本次发行的净收益用于扩大我们的金属回收业务、增值收购和一般公司 用途。我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的灵活性。管理层 未能有效使用这些资金将对我们普通股的价值产生不利影响，并可能使将来筹集资金变得更加困难和昂贵 。

我们无意 在任何交易所或国家认可的交易系统上申请普通认股权证上市，我们预计未注册的认股权证也不会出现市场 。

我们不打算申请 在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或国家认可的交易 系统上市，我们预计普通认股权证也不会出现市场。如果没有活跃的市场，普通认股权证 的流动性将受到限制。此外，普通认股权证的存在可能会减少我们 普通股的交易量和交易价格。

除非普通认股权证中另有规定 ，否则普通认股权证的持有人 在行使普通股权证之前，将没有作为我们普通股股东的权利。

提供的普通认股权证 不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而是 仅代表以固定价格收购我们普通股的权利。具体而言，普通认股权证的持有人可以在 发行之日后的五年半内随时行使 以每股1.02美元的行使价收购普通股的权利。普通认股权证行使后，普通认股权证的持有人有权行使普通股持有人的权利 ，但仅限于记录日期在行使日之后的事项。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书以及以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件 包含《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以用 “预期”、“相信”、“考虑”、 、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、 “将”、“会” 以及这些词的变体之类的词语来识别以及对未来时期的类似提法，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。 相反，它们基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、 预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、期望和假设。由于前瞻性陈述与 未来有关，因此它们受固有风险、不确定性和情况变化的影响，包括但不限于 在 “第1A项” 下以提及方式纳入的风险因素。风险因素” 截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们目前和将来向美国证券交易委员会提交的文件中其他地方描述的其他因素 。因此，我们的实际业绩可能与前瞻性 陈述中表达或预测的业绩存在重大差异，您不应依赖此类前瞻性陈述。你应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的信息，如标题为 “在哪里 你可以找到更多信息” 的章节所述，同时要明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大不同 。我们无法保证前瞻性陈述所预期的任何事件都会发生，也无法保证如果其中任何事件发生，它们将对我们的经营业绩和财务状况产生什么影响。可能导致我们的 实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异的重要因素包括 ，其中包括 以下内容：

我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中的任何前瞻性陈述 均仅基于我们目前可用的信息，并且仅说明截至发布之日 。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 的事态发展还是其他原因。但是，您应该仔细查看我们 不时向美国证券交易委员会提交的其他报告或文件中列出的风险因素。

所得款项的使用

扣除配售代理费和我们应支付的预计发行费用后，我们预计将从本次发行中获得约2,900,000美元的净收益 ， 不包括我们在行使同时私募中发行的普通认股权证可能获得的收益。

我们目前打算将本次发行的净收益用于扩大我们的金属回收业务、增值收购和一般公司 用途。

但是，我们实际用于这些目的的支出金额和时间 可能会有所不同，并将取决于多种因素，包括我们未来的收入和运营产生的现金 （如果有），以及 “风险因素” 中描述的其他因素。因此，我们的管理层将拥有自由裁量权 和灵活性来使用本次发行的净收益。

股息政策

我们从未宣布 或为普通股支付过现金或股票分红，也预计在 可预见的将来也不会为普通股支付任何股息。我们目前的政策是保留收益（如果有的话），用于我们的运营和业务发展。 未来宣布普通股分红的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于 我们的财务状况、经营业绩、资本需求、一般业务状况以及董事会 可能认为相关的其他因素。

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股， 您的所有权权益将立即被稀释，以您支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形净账面价值 之间的差额为限。每股有形账面净值的计算方法是 将截至2023年6月30日的已发行普通股数量除以我们的有形资产总额减去总负债。

根据截至2023年6月30日的11,250,813股已发行普通股 ，截至2023年6月30日，我们的有形账面净值 约为1,420万美元，合每股1.26美元。在我们以每股1.27美元的发行价出售2511,166股普通股， 总收益为320万美元之后，扣除销售佣金和应付的估计费用后，截至2023年6月30日，我们经调整后的 有形账面净值约为1,130万美元，合每股0.82美元。这意味着 现有股东的有形账面净值立即增加0.44美元，在本次发行中，新投资者的有形账面净值立即增加0.15美元，如下表所示：

本次发行后待流通的普通股数量 基于截至2023年6月30日已发行普通股的11,250,813股，其中不包括截至该日的普通股：

此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会在其他发行中发行普通股或其他可行使或可转换为普通股的证券 。 如果我们发行此类普通股和/或证券，并且此类证券被转换或行使为我们的普通股 股，则投资者可能会面临进一步的稀释。

分配计划

根据截至2023年8月15日的修订和 重述的聘请书（“订婚信”），我们聘请了道森·詹姆斯证券， Inc. 作为本次发行的独家配售代理。根据订婚书的条款，配售 代理人不购买我们在本次发行中提供的证券，也无需出售任何特定数量或美元金额 的证券，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行本次发行。本次发行的条款受市场 条件以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判的约束。根据经修订和重述的聘书，配售代理无权约束 我们。我们可能不会出售根据本招股说明书 补充文件发行的全部证券。

配售代理人提议 安排通过买方与我们之间直接签订的证券购买协议，将我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向另外一个或 个投资者出售我们发行的证券。我们只会向已签订证券购买协议的 投资者出售。

此处提供的证券 预计将于2023年8月22日左右交付，但须满足某些条件。

我们已同意向 配售代理支付现金费用，相当于从购买本次发行证券的投资者那里获得的总收益的7.77％。此外， 在不违反FINRA细则5110 (f) (2) (d) (i) 的前提下，我们还同意向配售代理人报销与本次发行相关的费用的最高总金额 为50,000美元。

此外，我们已同意 向配售代理发行认股权证，用于购买最多502,233股普通股（占同期私募中发行的 认股权证总数的10.0％），行使价为每股1.275美元（占同期私募中认股权证行使价的125％ ），可从本次发行收盘起行使 five 自本产品开始销售之日起数年。根据美国金融监管局第5110 (e) 条，配售代理认股权证和 行使配售代理认股权证时发行的任何股票不得出售、转让、转让、质押或抵押，或者 不得成为任何人自开始销售之日起180天内对证券进行有效经济处置的任何套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的 在本次发行中，FINRA规则5110 (e) (2) 允许的任何证券的转让 除外。

配售代理人可能被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，根据《证券法》，配售代理人获得的任何佣金和转售其在担任委托人期间出售的股票所实现的任何利润 都可能被视为承保折扣或佣金 。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》 和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和M条例。这些规章制度可能会限制配售代理人作为委托人购买和出售股票的时间。 根据这些规章制度，配售代理人：

赔偿

我们已同意赔偿 配售代理人和某些其他人免受《证券法》规定的与配售 代理人根据订约书开展的活动有关或由配售 代理活动产生的某些责任。我们还同意为配售代理人可能被要求 就此类负债支付的款项缴款。

电子分销

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书可以在网站上或通过配售代理 或关联公司维护的其他在线服务以电子格式公布。除了本招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书外，配售代理人网站上的 信息以及配售代理人维护的任何其他网站中包含的任何信息 均不属于本招股说明书补充文件的一部分，而随附的招股说明书或本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书构成其一部分的注册声明尚未得到我们或配售代理人的批准和/或认可，不应被依赖 受到投资者的欢迎。

其他

配售 代理人及其各自的关联公司将来可能会不时向我们 和我们的关联公司提供各种投资银行、财务咨询和其他服务，他们可能会为此收取惯常费用。在业务过程中，配售代理人及其各自的关联公司可以为自己的账户或客户账户积极交易我们的证券或贷款，因此， 配售代理人及其各自的关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。除了与本次发行有关的 服务以及2023年8月1日完成的私募配售，并在公司于2023年8月3日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告中披露外，配售代理在本招股说明书补充文件发布之日之前的180天内没有提供 任何投资银行或其他金融服务，我们 预计不会保留配售代理人在 日期后至少 90 天内提供任何投资银行或其他金融服务本招股说明书补充文件。

上述内容并不声称 是订婚书和证券购买协议条款和条件的完整陈述。与投资者签订的证券购买协议表格 的副本将作为我们当前8-K表报告的附录包括在内，该报告将向美国证券交易委员会提交 ，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件所包含的注册声明中。

我们普通股的过户代理人和注册机构 是 Equity Stock Transfer, Inc. 过户代理人和注册商的地址是纽约州 W 37th St #602 237 号， NY 10018，电话号码 (212) 575-5757。

我们提供的证券的描述

我们将发行2,511,166股普通股，发行价为每股1.27美元。从随附的招股说明书第6页开始，在 “资本存量描述” 标题下描述了我们的普通股以及符合或限制我们普通股的每类 证券的重要条款和条款。

同时私募配售普通认股权证

在同时进行的私募中， 我们将向本次发行的每位机构投资者出售普通认股权证，让每位此类投资者在本次发行中每购买一股 普通股，购买一股普通股。根据 普通认股权证可行使的普通权证股份总数为5,022,332股。

普通认股权证和 普通认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的第506（b）条 中规定的豁免发行的，它们不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的。 普通权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算 在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易 系统上市。所有购买者都必须是 “合格投资者”，该术语在《证券 法》第501（a）条中定义。

行使价。 普通认股权证的行使价为每股1.02美元。如果发生普通认股权证中所述的任何股票分红 和拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易，行使普通认股权证时可发行的普通认股权证的行使价和数量 将受到反稀释调整和调整。

可锻炼性。 每份 普通认股权证自发行之日起可行使，行使期限自发行之日起 起为五年半。在普通认股权证所述的某些情况下，普通认股权证的持有人将有权在 “无现金” 的基础上行使普通认股权证 ，包括如果在本次发行截止日期之后的任何时候 没有登记普通认股权证转售的有效注册声明。

运动限制。 除有限的例外情况外，如果普通认股权证的持有人 及其关联公司在行使后立即实益拥有超过我们已发行普通股数量的4.99％ ，则普通认股权证持有人将无权行使普通认股权证的任何部分，前提是持有人可以将实益所有权限制提高或减少至9.99％。 实益所有权限制的任何增加要等到向公司发出此类变更通知后的61天后才会生效。

基本交易。 在某些情况下，在基本面交易中，持有人有权要求我们以Black Scholes（定义见普通认股权证）的价值回购其普通认股权证 ；但是，如果基本面交易不在 公司的控制范围内，包括未经公司董事会的批准，则持有人只能从公司获得Black Scholes的价值 其普通认股权证中未行使的部分。

可转移性。在 适用法律的前提下，未经我们同意，普通认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所上市。 普通权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算 在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易 系统上市。

作为股东的权利。 除非普通认股权证中另有规定或由于该持有人拥有我们的普通股，否则普通认股权证的持有人 在持有人 行使普通股权证之前，没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

注册权。 我们 已同意在买方与我们签订证券 购买协议之日起45天内提交一份涵盖普通认股权证股份转售的注册声明。我们必须尽商业上合理的努力，使此类注册 声明在发行截止日期后的120天内生效，并使该注册声明始终有效 ，直到买方不再拥有任何普通认股权证和普通权证股份。

法律事务

位于纽约的Pryor Cashman LLP将向我们移交特此发行的证券 的有效性。Haynes and Boone, LLP, LLP，纽约， New York 担任与本次发行有关的配售代理的法律顾问。

专家们

如其报告所示，我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 以及本招股说明书中以引用方式纳入的截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的相关合并营运报表、股东权益和现金流已由独立注册 会计师事务所RBSM LLP审计，并根据该公司的报告进行了审计他们作为会计和审计专家的权威。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会 提交了关于特此发行的证券的S-3表格的注册声明。本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的附录和附表中列出的所有信息 。有关我们和特此发行的证券的更多信息 ，请您参阅注册声明及其提交的证物。本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书中包含的关于作为注册 声明附录提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每份此类声明在所有方面都参照该合同 的全文或其他作为注册声明附录提交的文件的限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理 和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括我们）申报的发行人的其他信息。美国证券交易委员会的 互联网站点可在以下网址找到 http://www.sec.gov。此外，在我们以电子方式提交或向美国证券交易委员会提供这些 报告的副本后，我们会在合理可行的情况下尽快在互联网站点上或通过我们的互联网站点提供这些报告的副本。我们的网站可以在 找到www.gwav.com。本招股说明书中包含的或可以通过我们网站访问的信息未以引用方式并入本招股说明书中， 也不是其中的一部分。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此您还可以在纳斯达克资本市场办公室查看报告、代理 报表和其他信息。

以引用方式纳入的信息

我们正在通过引用 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中纳入我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们 通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的 部分，但以引用方式纳入的信息除外，这些信息被本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息所取代 。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会 文件，以确定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或 以前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

如果本招股说明书补充文件 或随附的招股说明书或以后提交的以引用方式纳入或视为纳入此处的文件中的信息修改 或取代了此类信息，则上述任何文件 中的任何信息都将被自动视为已修改或取代。

在本招股说明书 补充文件发布之日之后，我们还将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，直到我们提交生效后的修正案，表明本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书中止发行证券为止。这些文件包括定期报告，例如10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告 和8-K表的当前报告（在任何此类情况下，根据第 2.02项、项目7.01或其他规定提供但未提交的部分除外），以及任何委托书。

我们将应书面 或口头要求免费向其提供招股说明书补充文件和随附招股说明书的每个人， 包括任何受益所有人，提供以提及方式纳入本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书但未随附招股说明书和随附的招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以提及方式纳入此类文件的证物。您可以通过写信或致电以下 地址免费索取这些申报的副本：

Greenwave 技术解决方案有限公司

4016 Raintree Rd.，Ste 300

弗吉尼亚州切萨皮克 23321

800-490-5020

注意：首席财务官

发行和分发的其他费用

下表列出了 本招股说明书 补充文件中规定的与发行和分销证券相关的费用和开支的估计，但任何配售代理费用和开支除外，所有这些费用和支出均应由注册人承担。所有这些费用和 费用均为估算值：

招股说明书

Greenwave 技术解决方案有限公司

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

权利

认股令

单位

我们可能会不时在一个或多个发行中单独或组合发行和出售本招股说明书中描述的证券的总金额不超过 100,000,000 美元 。我们还可能提供根据本协议注册的任何证券的转换、赎回、回购、交换或行使 时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行 和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书 。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何正在发行的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和 任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，交易代码为 “GWAV”。2023年4月17日，我们上次公布的普通股出售价格为每股 0.95美元。适用的招股说明书补充文件将包含适用的招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本 市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息。

根据11,250,813股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为8,252,393.50美元，其中2,564,083股由关联公司持有 ，根据2023年4月17日普通股的收盘价，每股价格为0.95美元。根据S-3表格 通用指令I.B.6，只要我们的公开持股量保持在7500万美元以下，我们绝不会在任何12个月内通过公开募股出售价值超过公开上市量三分之一的普通股。在截至本 招股说明书发布日期的前12个日历月中，我们没有根据S-3表格I.B.6号一般指令发行任何证券 。

我们可能会通过不时指定的代理人直接向投资者出售证券，也可以通过承销商或交易商或交易商连续或延迟出售给或通过承销商或交易商出售。有关销售方法的其他 信息，您应参考本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果 任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则这些代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股期权将在招股说明书 补充文件中列出。此类证券的公开价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出 。

我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚州切萨皮克市 Ste 300 Raintree Rd. 4016 号 23321，我们的电话号码是 (757) 966-1432。

投资我们的证券涉及 高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第3页 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何自由写作 招股说明书中包含的任何类似部分，以及本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书的文件中类似标题下的任何类似部分。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券出售 。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年4月18日

目录

风险因素

投资我们的证券涉及高风险 。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中包含的 标题 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，并在我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险 因素” 的部分中进行了描述，以及随后向美国证券交易委员会提交的任何文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书中 ，以及本招股说明书中的其他信息以引用方式合并的文件。这些文件中描述的 风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险和不确定性，或者我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能会损害我们的业务运营。过去的财务业绩可能不是未来 业绩的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果实际发生这些风险中的任何一个 ，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致 我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。更多信息请参阅 “在哪里可以找到更多信息 ”。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与我们的证券和发行相关的风险

未来的出售或以其他方式稀释我们的股权 可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的普通股、优先股、认股权证、 权利或可转换债务证券，或上述任何组合，或者认为这种出售可能发生 ，可能会对我们的普通股价格产生负面影响。

此外，根据本招股说明书额外发行普通股 、可转换为普通股或可行使的证券、其他股票挂钩证券，包括优先股 股、认股权证或权利或这些证券的任意组合，将稀释我们 普通股股东的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格，损害我们通过出售 额外股权筹集资金的能力证券。

我们可能需要寻求额外的资金。如果这种 额外融资是通过发行股权证券、可转换为股票或期权的债务证券、认股权证 或收购股权证券的权利获得的，那么我们的现有股东在发行、转换 或行使此类证券时可能会出现大幅稀释。

我们的管理层将对根据本招股说明书出售证券所获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权 ，并且可能不会将所得款项用于增加您投资价值的方式 。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本招股说明书下任何发行的净收益，您将依赖我们管理层对这些收益的用途 的判断。除非我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中所述，否则我们出售本招股说明书中描述的证券所获得的净收益将添加到我们的 普通基金中，用于一般公司用途。我们的管理层可能不会将我们证券发行的净收益 用于增加您的投资价值，也可能无法从此类净收益的任何投资中获得可观的回报（如果有的话）。您可能没有机会影响我们关于如何使用此类收益的决定。

关于前瞻性陈述的特别说明

就 联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述，包括 本招股说明书中以引用方式纳入的文件，可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测 或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、 “预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、 “预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可能 识别前瞻性陈述，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本招股说明书中的前瞻性 陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本招股说明书中包含或纳入的前瞻性陈述 基于当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。无法保证影响我们的未来事态发展会像我们所预料的那样。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或 业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性 包括但不限于标题为 “风险因素” 的部分和本招股说明书其他地方描述的那些因素、 我们最新的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的任何文件。如果其中一个或多个风险或不确定性 成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些 前瞻性陈述中预测的结果有所不同。将来，持续的 COVID-19 疫情可能会加剧其中一些风险和不确定性，而且 可能还有其他我们认为无关紧要或未知的风险。不可能预测或识别所有这些风险。 除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。

我们的业务

我们成立于 2013 年 4 月 26 日，是一家名为 MassRoots, Inc. 的技术 平台开发商。2021 年 10 月，我们将公司名称从 “MassRoots, Inc.” 更改为 “Greenwave Technology Solutions, Inc.”我们于2021年10月28日以相当于 至 10,000 美元的现金对价出售了所有社交媒体资产，并停止了与公司社交媒体业务相关的所有业务。2021年9月30日，我们完成了对帝国服务公司（“帝国”）的 收购，该公司在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州 和俄亥俄州运营着14个金属回收设施。此次收购自弗吉尼亚州合并证书生效之日起于2021年10月1日生效。

收购帝国后，我们将 过渡到废金属行业，涉及收集、分类和加工电器、建筑材料、报废车辆、 船只和工业机械。我们通过粉碎、剪切、切碎、分离和分拣将这些物品加工成较小的碎片 ，并在出售前根据密度和金属对这些回收的黑色金属、有色金属和混合金属件进行分类。如果是报废的 汽车，我们会拆下催化转化器、铝制车轮和电池进行单独处理和销售，然后再粉碎车辆。 我们设计的系统是为了最大限度地提高该工艺生产的金属的价值。

我们在北卡罗来纳州凯尔福德运营一台汽车粉碎机，在弗吉尼亚州卡罗尔顿的工厂运营第二台汽车粉碎机，预计将于2023年第二季度上线 。我们的碎纸机旨在生产密度更高的产品，并与先进的分离设备配合使用，生产更精细的 再生黑色金属，这些金属更有价值，因为它们需要更少的加工来生产回收的钢制品。总的来说，这种 工艺将汽车车身等大型金属物体还原成棒球大小的碎回收金属碎片。

然后，将切碎的碎片放在磁化滚筒下的传送带 上，将黑色金属与混合的有色金属和残留物分开，从而生产出一致且高质量的 黑色金属废料。然后，有色金属和其他材料会经过许多额外的机械系统，这些系统将 有色金属与任何残留物分开。剩余的有色金属经过进一步加工，按类型、等级和质量对金属进行分类 ，然后再作为产品出售，例如 zorba（主要是铝）和切碎的绝缘线（主要是铜和铝）。

我们的主要企业优先事项之一是开设 一个有铁路或深水港口通道的设施，使我们能够高效地将产品运送到国内钢厂和海外 铸造厂。由于这将大大增加我们加工过的废品的潜在买家数量，因此我们认为，开设一个有港口或铁路通道的设施 可以增加我们现有业务的收入和盈利能力。

帝国总部位于弗吉尼亚州萨福克，截至2023年3月21日， 拥有143名员工。

新冠肺炎

我们将继续 主动监测和评估 COVID-19 的全球疫情。COVID-19 疫情的全部影响本质上是不确定的。COVID-19 疫情导致我们修改了业务惯例（包括但不限于减少与供应商和客户的身体接触）。 我们将继续监测 COVID-19 疫情的发展，我们可能会根据政府当局 的要求或我们认为符合员工、患者和业务合作伙伴最大利益的进一步行动。在疾病控制中心和职业安全与健康管理局的指导下，我们已经实施了适当的安全 措施。 COVID-19 疫情对我们未来流动性和运营业绩的影响程度将取决于某些事态发展。

产品和服务

我们的主要产品是销售黑色金属， 用于回收和生产成品钢。它分为重熔钢、板材和结构废料以及切碎的 废料，根据金属的含量、大小和稠度，每种废料的等级各不相同。所有这些属性 都会影响金属的价值。

我们还加工有色金属，例如铝、 铜、不锈钢、镍、黄铜、钛、铅、合金和混合金属制品。此外，我们将从报废汽车中回收的催化转化器 出售给提取铂、钯和铑等有色金属的加工商。

我们为各种各样的 供应商提供金属回收服务，包括大型企业、工业制造商、零售客户和政府组织。

定价和客户

我们的黑色金属和有色金属产品 的价格基于现行市场价格，并受市场周期、全球钢铁需求、政府监管和政策以及 可加工成再生钢的产品供应的影响。我们的主要买家根据市场价格调整他们为废金属产品支付的价格，通常每月或每两周调整一次。我们通常会在交货后 14 天内收到向买家交付的废金属的付款 。

反过来，我们会根据客户 或其他买家的任何价格变动，调整向供应商支付的未加工废料的价格，以管理对我们经营 收入和现金流的影响。

我们能够在 销售价格和购买废金属的成本之间实现的价差由多种因素决定，包括运输和加工成本。 从历史上看，我们经历了金属销售价格持续稳定或上涨的时期，这使我们能够管理或增加我们的 营业收入。当销售价格下降时，我们会调整向客户支付的价格，以最大限度地减少对我们营业收入的影响。

未加工金属的来源

我们购买的未加工金属的主要来源 是报废车辆、旧设备、电器和其他消费品，以及来自建筑或制造业务的废金属。 我们从各种供应商那里收购这种未加工的金属，包括大型公司、工业制造商、零售客户、 和政府组织，他们在我们的设施中卸下金属，或者我们从供应商所在地捡起并运输。 目前，我们的业务和主要供应商位于汉普顿路和北卡罗来纳州东北部市场。在 2023 年第一季度 ，我们在俄亥俄州克利夫兰开设了一家金属回收设施，从而扩大了运营规模。

我们的废金属供应受美国经济活动的整体健康状况、回收金属价格的变化以及在较小程度上受季节性因素 的影响，例如恶劣的天气条件，这些因素可能会禁止或抑制废金属的收集。

所得款项的使用

除任何适用的招股说明书 补充文件中所述外，我们打算将本招股说明书下出售证券的净收益用于营运资金和其他一般 公司用途。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，我们的管理层 将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权。我们将在适用的招股说明书补充文件中列明我们打算将 用于出售任何证券的净收益。在净收益使用之前，我们可以暂时将 净收益投资于各种资本保值工具，包括投资级工具、存款证或美国政府的直接 或担保债务，也可以将此类收益作为现金持有，直到它们用于既定用途为止。

股本的描述

以下 我们证券某些条款的摘要并不完整，受我们的公司注册证书和章程以及适用的 法律条款的约束。我们经修订和重述的公司注册证书和章程的副本作为本招股说明书所属的 注册声明的证物提交。

普通股

授权资本化

普通的

我们的法定股本总额 包括1200亿股普通股，面值每股0.001美元，以及10,000,000股优先股，面值每股0.001美元。

普通股权

投票权。 除非法律要求或仅与优先股条款有关的事项，否则每股已发行普通股都有权在提交股东投票的所有事项上获得一票表决。我们普通股的持有人不应拥有累积投票权 。除非与选举和罢免董事会董事有关的事项以及我们在第二次修订和重述的公司注册证书中另有规定或法律要求的 ，否则所有要由股东表决的事项都必须得到出席会议并有权就该主题进行表决的大多数股份的批准 。在 选举董事的情况下，所有有待股东表决的事项都必须得到亲自出席会议并有权投票的 股份的多数投票权的批准。

股息权。 根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股，我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得 股息（如果有），董事会可能不时宣布这些股息。

清算后的权利。 在我们公司清算、解散或清盘的情况下，在偿还了我们所有的债务和其他负债以及 满足给予当时已发行优先股持有人的任何清算优先权之后，我们的普通股持有人有权按比例分配 合法可供分配给股东的净资产。

其他权利。 任何普通股持有人均无权获得我们的公司注册证书或 章程中包含的优先权或认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人 的权利、优先权和特权将受我们未来可能发行的具有优先权的任何优先股持有者的权利、优先权和特权的约束 。

我们 公司注册证书和章程的规定以及特拉华州法律的反收购效力

公司注册证书和章程

我们第二次修订和重述的 公司注册证书和章程的规定可能会延迟或阻止涉及我们控制权的实际或潜在变更或 管理层变动的交易，包括股东可能因股票或交易而获得溢价的交易 ，而我们的股东可能认为这符合他们的最大利益。因此，这些条款可能会对我们普通股的价格 产生不利影响。除其他外，我们的第二次修订和重述的公司注册证书和章程：

特拉华州反收购法

我们受 DGCL 第 203 条或 第 203 条的约束。第 203 条通常禁止特拉华州上市公司自交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

第 203 节将业务合并定义为 包括：

一般而言，第203条将利益相关的 股东定义为实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体 或个人。

对高管和董事的责任和赔偿 的限制

我们的第二次修订和重述的 公司注册证书将我们的董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，我们的章程规定，我们将在该法律允许的最大范围内向他们赔偿 。根据董事会的决定，我们已经签署并预计将继续签订协议，对我们的董事、 执行官和其他员工进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，我们 必须在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿，前提是 受保人参与的依据是受保人现在或曾经是我们或 其任何子公司的董事或高级管理人员，或者应我们的要求以官方身份任职另一个实体。我们必须向我们的高级管理人员和董事 赔偿所有合理的费用、开支、费用和其他任何类型或性质的费用，包括与调查、辩护、作证、参与（包括上诉）或准备 为辩护、作证或参与任何已完成的、实际的、悬而未决或威胁的诉讼、诉讼、索赔或诉讼而支付或产生的任何和所有费用和义务，无论是民事诉讼， 刑事、行政或调查，或确立或强制执行以下权利赔偿协议下的赔偿。 赔偿协议还要求我们在提出要求后 10 天内预付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、 费用和其他费用，前提是 最终确定该人无权获得我们的赔偿，则该人将退还任何此类预付款。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求都可能减少我们的可用资金，以满足第三方对我们的成功索赔，并可能减少我们可用的资金金额。

某些行为的专属管辖权

我们的第二次修订和重述的 公司注册证书要求，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内， 股东以我们的名义提起的行动，包括衍生诉讼 (i) 基于现任 或前任董事、高级管理人员或股东以这种身份违反职责以及 (ii) DGCL的授权特拉华州大法官法院 的管辖权只能向特拉华州大法官法院提出而且，如果被带到特拉华州以外，提起诉讼的 股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序；但是，前提是 上述条款不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的任何索赔。尽管我们认为这项 条款提高了特拉华州法律在所适用的诉讼类型的适用方面的一致性，从而使我们受益，但 该条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

过户代理人和注册商

我们的普通股 股票以及已发行普通股和Z系列优先股的过户代理人和注册机构是股票转让公司。过户代理人和注册商的 地址为纽约州纽约州西37街237号 #602，电话号码 (212) 575-5757，电话号码 (212) 575-5757。 我们可能根据本招股说明书提供的任何系列优先股的过户代理将在与该系列相关的招股说明书补充文件中注明和描述。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “GWAV”。适用的招股说明书补充文件将酌情包含有关纳斯达克资本市场、任何证券市场或其他交易所上市 其他上市（如果有）的信息，该招股说明书补充文件所涵盖的优先股。

优先股

一般描述

根据我们第二次修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权不经股东采取进一步行动，在一个或多个系列中发行多达1000万股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量， 来确定每个完全未发行的系列股票的权利、优先权和特权以及任何资格限制，或限制 ，并增加或减少任何此类系列的股票数量，但不是低于该系列当时已发行股票的数量。 每个系列优先股的权力、优先权和相对、参与权、可选权和其他特殊权利，以及其资格、 限制或限制（如果有），可能与任何其他系列的优先股在任何尚未上市的优先股的权限和所有其他系列的优先股有所不同。

我们的董事会可以授权发行 具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们 普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先权的目的，是 消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性 ，但除其他外，可能会延迟、推迟 或阻止我们控制权变更，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有者的投票权和其他权利 产生不利影响。在董事会确定该优先股所附的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对 普通股持有人权利的实际影响。

Z 系列优先股

根据我们的 Z系列优先股、权利和限制指定证书或指定证书，我们将500股已授权 和未发行的优先股指定为Z系列优先股，并确定了Z系列优先股 股票的权利、优先权和特权，摘要如下。

投票权. 除非本文另有规定或DGCL另有要求，否则Z系列优先股没有表决权。 但是，只要Z系列优先股有任何已发行股份，如果没有Z系列优先股中大多数已发行股的 持有人的赞成票，公司就不会 (a) 改变或不利地更改指定证书赋予Z系列优先股的权力、偏好 或权利，(b) 修改我们的公司注册证书或其他 组织文件，包括这个指定证书，以任何方式对 持有人的任何权利产生不利影响的方式这是重要且与公司其他股东不成比例的，(c) 增加 Z 系列优先股的授权股数量（按比例股票拆分或类似的公司行动除外），或 (d) 与 就上述任何内容达成任何协议，其有效性不以获得此类投票为条件。

分红。 须经董事会决定，根据DGCL的适用条款（包括 其第170条）或其他适用法律（包括任何要求公司全部或任何部分 股东投赞成票才能实现任何此类股息的法律，在这种情况下，分红应以获得此类表决为条件，但是 对公司没有要求为了寻求或征求此类股东投票），持有人应有权不时获得和 不含利息，公司应按比例向持有人支付出售公司持有的某些资产所得的净收益。

取消。 在支付了与出售资产有关的所有股息后，在遵守DGCL施加的任何限制的前提下，Z系列优先股的每股 股票应自动停止流通，无需其持有人采取任何行动 ，应被取消并恢复到已授权但未发行的优先股状态，不得再被指定为 为Z系列优先股，此后，其任何持有人将不再拥有对此类股份的任何权利。

清算后的权利。 如果公司清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，或者基本交易 （定义见指定证书），在每种情况下都发生在Z系列优先股注销之前，那么， 在清算的情况下， 在支付或充分准备支付公司负债和义务之后， 持有人有权获得一笔款项等于当时根据提供的指定证书 所欠的任何应计和未付股息但是，如果该金额导致每股净股息低于0.01美元，则该金额将返还给公司，并且不会支付额外的股息。

债务证券的描述

我们可能会不时发行债务证券， 分一个或多个系列，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的 条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何 债务证券的特定条款。根据 招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时， 我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约 发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合1939年《信托契约法》、经修订的 或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本 招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款 的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告 。

以下 债务证券和契约的重要条款摘要受契约 中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的免费写作 招股说明书，以及包含 债务证券条款的完整契约。

普通的

该契约不限制我们可能发行的债务 证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以以我们可能指定的任何货币或货币单位发行 。除了限制合并、合并和出售契约中包含的所有或大部分 所有资产外，契约条款不包含任何旨在保护 向任何债务证券的持有人提供保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易发生变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些 债务证券以及其他未以折扣方式发行的债务证券可能以 “原始发行折扣”（ 或 OID）发行，用于美国联邦所得税。适用于通过 OID 发行的债务证券的材料 美国联邦所得税注意事项将在任何适用的 招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书 中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换成我们的普通股或其他证券的条款。 我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择 还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券 的股份数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书 补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们 合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的能力的契约。 但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约 或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书 补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的 违约事件：

如果任何系列的债务证券 的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额占该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人 可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则可向 受托人申报溢价的未付本金（如果有），以及应计利息（如果有）， 应立即支付。如果我们发生上述最后一点中规定的违约事件，则每发行的每笔未偿债务证券的本金 和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动 的情况下到期支付。

除非我们根据契约纠正了 的违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占大多数 的持有人可以放弃与该系列及其 后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

根据契约条款，如果契约下的违约事件 发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或 权力，除非这些 持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券 本金占多数的持有人将有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施， 或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

只有在以下情况下，任何系列 债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施 ：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼 。

我们将定期向 受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经 任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数 的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们和受托人只能在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下进行以下更改 ：

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除 对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括 的义务：

为了行使解除债务的权利， 我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息 的款项或政府债务。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列 的债务证券，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则将以 面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久 全球形式发行一系列债务证券，作为账面记账证券，这些证券将存放在存托信托公司或DTC或由我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的另一家 存托机构。如果一系列的债务证券 以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出 。

持有人可以选择，根据契约条款 和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制， 任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额 、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的 限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们指定的任何转账代理的办公室出示 债务证券进行交换或转让登记、正式背书或以正式签署的转让形式出示 为此目的。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记征收 服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件 中提名我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。 我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室 ，但我们需要在每个系列债务 证券的每个付款地点保留过户代理人。

如果我们选择赎回任何 系列的债务证券，则不需要：

有关受托人的信息

除契约下的违约事件发生 和持续发生期间，受托人承诺仅履行 适用契约中具体规定的职责。在契约发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样 采取或使用的谨慎态度。在遵守本规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何 权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿 。

支付和支付代理

除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向 利息的常规记录日营业结束时以 名称登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息 ，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们将通过邮寄给持有人或电汇给 某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人 的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书中提名 ，以补充我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他支付机构。对于特定系列的债务证券，我们将在每个付款地点保留一名付费的 代理人。

我们向付款代理人或受托人 支付的所有款项，用于支付在 本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后债务证券的持有人可以 只向我们偿还这笔款项。

适用法律

除非适用1939年《信托契约 法》，否则契约和债务证券将受 纽约州内部法律的管辖和解释。

权利描述

本节描述了我们可能使用本招股说明书向股东提供的购买普通股或其他证券的 权利的一般条款。进一步的权利条款 将在适用的招股说明书补充文件（或适用的免费写作招股说明书）中说明。完整的权利条款 将包含在我们与版权代理人签订的权利协议中。这些文件将以引用 的形式纳入或纳入，作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。您应该阅读权利协议和任何相关文件。 您还应阅读招股说明书补充文件，其中将包含其他信息，并且可能会更新或更改以下某些信息 。招股说明书补充文件（或适用的免费书面招股说明书） 中对权利的以下描述和任何描述可能不完整，完全受与权利相关的任何协议条款的约束和限定。

权利可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行 ，并且可以转让，也可能不可以转让。作为任何供股的一部分，我们可能会签订备用承销或 其他安排，根据该安排，承销商或任何其他人将购买未在此类权利 发行中购买的任何证券。如果我们发行权利，则每系列权利将根据我们与 一家作为权利代理人的银行或信托公司签订的单独的权利协议发行，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。进一步的权利条款 将在适用的招股说明书补充文件中说明。权利代理人将仅充当我们的代理人，不会对 任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何义务。权利协议和权利证书将作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或作为注册声明中以引用 方式纳入的文件的附录向 SEC 提交。有关如何获取 版权协议和权利证书副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到其他信息”。

与我们提供的任何权利 相关的招股说明书补充文件将描述本次发行和权利的具体条款，包括有权获得权利 分配的股东的记录日期、已发行的权利数量和行使权利时可能购买的普通股数量、 权利的行使价、权利的生效日期和权利的到期日期，以及 任何适用的美国联邦所得税注意事项。

通常，权利使持有人有权以指定的行使价以现金购买 特定数量的普通股或其他证券。这些权利通常在特定的记录日期发行 给股东，只能在有限的时间内行使，并在该期限 到期后失效。如果我们决定发行股权，我们将在本招股说明书中附上一份招股说明书补充文件，该补充文件将描述 其他内容：

如果在任何 供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行，或通过代理人、 承销商或交易商发行，或通过组合此类方法，包括根据备用安排，如适用的 招股说明书补充文件所述。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他 信息概述了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证下可能提供的认股权证的实质性条款和条款。虽然下文概述的条款 一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在 适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指出，根据该招股说明书 补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款 ，并将以引用方式作为注册声明（包括本招股说明书）的附录纳入。

普通的

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、 优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。

我们计划通过根据单独的认股权证协议签发的 认股权证为每系列认股权证作证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。 我们将在与特定系列 认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述的一种或多种 其他证券组成的单位。每个单位的发行将使 该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人，持有人的权利和义务与持有者相同。发行单位所依据的单位 协议可能规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或特定事件发生后的任何时间单独持有或转让。

与本招股说明书中提供的单位相关的 的适用招股说明书补充文件将描述此类单位的以下条款（如果适用）：

分配计划

我们可以根据承保的公开募股、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合 不时出售此处涵盖的证券。本招股说明书提供的这些证券的分配也可以通过发行衍生 证券（包括但不限于认股权证）来实现。我们可能会向或通过承销商或交易商、代理人、 或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

代理人、承销商或经纪交易商 可能会因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式 ，从我们、卖出股东、证券购买者那里收取，或者从我们和/或卖出股东 和买方那里获得。根据《证券法》中该术语的定义，任何参与证券分销的承销商、交易商、代理人或其他投资者均可被视为 “承销商”，他们出售证券 获得的报酬和利润可能被视为承保佣金，该术语在《证券 法》颁布的规则中定义。

本招股说明书每次发行证券 时，如果需要，招股说明书补充文件将规定：

证券可以按固定价格出售 ，价格可以变动，出售时的市场价格，与现行 市场价格相关的价格或协议价格。证券的分发可以不时地通过一项或多笔交易进行，通过 以下一项或多项交易，其中可能包括交叉交易或大宗交易：

如果在销售中使用承销商 ，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过一项或多笔交易进行转售。 我们的证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以通过一家或多家担任承销商的公司直接发行 。如果使用承销商或承销商出售证券，则在达成销售协议时，将与承销商签订承保 协议。承销商将使用本招股说明书和 招股说明书补充文件来转售我们的证券股票。

如果参与发行 的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或关联人员将收到根据本招股说明书进行的任何证券发行的净 收益的5％或以上，则发行将根据FINRA规则5121进行。

为遵守某些州的证券 法（如果适用），本招股说明书提供的证券只能通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些州发行和出售。

代理人、承销商和 交易商可能有权要求我们对特定负债进行赔偿，包括根据《证券法》产生的负债， 或我们为他们可能需要支付的此类负债的款项缴纳的款项。招股说明书补充文件将描述 此类赔偿或捐款的条款和条件。一些代理人、承销商或经销商或其各自的关联公司 可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。我们将在提名承销商的 招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

根据《交易法》下的 条例 M，参与本次发行的某些人可能会进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚价竞标。我们对这类 交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或程度不作任何陈述或预测。有关这些活动的描述，请参阅适用的招股说明书补充文件中 “承保” 标题下的信息。

法律事务

此处发行的证券 的有效性将由位于纽约州的普赖尔·卡什曼律师事务所转交给我们。

专家们

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表以及本招股说明书中以引用方式纳入的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流已由独立注册会计师事务所 RBSM LLP审计，如其报告所示，这些审计是根据该公司的报告进行的 } 作为会计和审计专家的权威。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明 的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息。 每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整 ，您应参考注册声明中的证物或本招股说明书中以引用方式纳入 的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。我们和任何代理商、承销商或交易商 均未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面 招股说明书中包含的信息不同的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证 的可靠性。我们不会在任何不允许 要约的州提供这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本 招股说明书提供的证券的出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书头版 之外的任何日期都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明 以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息，包括Greenwave。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。我们的网站是 www.greenwavetechnologysolutions.com。包含或可通过我们的网站 访问的信息不构成本招股说明书的一部分。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此您还可以在纳斯达克资本市场办公室查看报告、 委托书和其他信息。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份向 SEC 单独提交的 文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含重要信息，您应阅读有关我们的信息 。

以下文档通过引用 纳入本文档：

我们在首次提交注册声明（本招股说明书是其中的一部分）之后以及 生效之前根据《交易所 法》提交的所有文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书。

我们还以引用方式纳入未来根据 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件 （当前根据表格第 2.02 项或 7.01 项提供的与这类 物品相关的证物，除非该表格 8-K 有明确的相反规定），包括在首次提交本招股说明书属于 一部分的注册声明，并在该注册声明生效之前，直到我们提交生效后的注册声明修正案表明终止 本招股说明书中证券的发行，并将自向美国证券交易委员会提交此类文件 之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类申报中的任何声明 都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会 提交的任何文件中以引用方式注册或视为纳入此处的任何信息，前提是后来提交的文件 中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

我们将根据书面或口头要求免费向其提供招股说明书的每一个人，包括任何 受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件 的副本，包括以引用方式纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

Greenwave 技术解决方案有限公司

4016 Raintree Rd.，Ste 300

弗吉尼亚州切萨皮克 23321

757-966-1432

注意：首席财务官

2,511,166 股普通股

招股说明书 补充文件

道森詹姆斯证券有限公司

2023年8月21日