根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们与投资者签署的截至2023年9月15日的证券购买协议（“证券购买协议”），我们将在本次发行中直接向机构投资者提供40万股美国存托股票（“ADS”）。每股ADS代表400股普通股，没有面值（“普通股”）。我们还提供预先注资认股权证，最多可购买746,552份美国存托凭证（“预先注资认股权证”）。每份ADS的购买价格为1.16美元，每份预先注资的认股权证的购买价格为1.159美元（等于每份ADS的购买价格减去0.001美元）。

如果预先注资认股权证的持有人及其附属公司和某些关联方在行使该权证生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％（或持有人选择的9.99％）以上的实益所有权，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证的任何部分。预先注资的认股权证只能用于以每份ADS0.001美元的行使价购买整个 ADS。预先注资的认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资认股权证全部行使为止。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书也提供了在行使预先注资认股权证时可不时发行的美国存托凭证。我们将特此发行的ADS和预先注资认股权证以及在行使此发行的预融资认股权证时发行的或可发行的ADS统称为 “证券”。

在同时进行的私募中，我们还向投资者出售认股权证，以购买总额为1,146,552份美国存托凭证（“认股权证”）。每份认股权证的每份ADS行使价为1.16美元，将在发行后立即行使，并将自首次行使之日起五年半（5.5）年后到期。认股权证及其可发行的美国存托凭证（“认股权证ADS”）不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的第506（b）条规定的豁免发行的。请参阅 “私募交易”。

截至本招股说明书补充文件发布之日，根据F-3表格I.B.5号一般指令，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为5,108,008美元，根据非关联公司持有的3,498,636份美国存托凭证，每股ADS价格为1.46美元，即纳斯达克公布的2023年7月19日ADS的收盘价。在本招股说明书补充文件发布之日（不包括本次发行）之前的12个日历月中，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示出售任何证券。根据表格 F-3的I.B.5号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个月的日历期内，我们都不会根据本招股说明书补充文件构成公开募股一部分的注册声明出售证券，其价值超过非关联公司持有的已发行有表决权和无表决权普通股（“公众持股量”）的三分之一。

这些ADS在纳斯达克上市，股票代码为 “SCNI”。 2023年9月14日，纳斯达克上次公布的美国证券交易所的销售价格为每张ADS1.16美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-5页、随附的招股说明书第3页以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中的 “风险因素”。

美国证券交易所委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均属犯罪。

我们聘请了H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “配售代理”）作为我们与此次发行相关的配售代理。配售代理不购买或出售根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的任何证券，配售代理人无需安排购买或出售任何特定数量的证券或美元金额，但它已同意尽其合理的尽最大努力安排出售特此发行的所有证券。

我们预计，ADS和预先注资的认股权证将在2023年9月19日左右交付，但须满足惯例成交条件。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明（编号333-274078）的一部分。本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的基本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的基本招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前以引用方式提交的此处或其中包含的文件之间的发行描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，在随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，则文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们没有、配售代理也没有授权任何人提供不同于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中包含的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。我们和配送代理均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也无法提供任何保证。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息，在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书的交付，以及我们证券的出售都不意味着本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书中包含的信息在各自的日期之后都是正确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。对于您而言，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中用于作出您的投资决策的任何免费书面招股说明书。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件第S-24和S-25页上的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入信息” 标题下描述的其他信息。

除非上下文另有要求，否则对 “SCINAI”、“我们”、“我们的”、“公司”、“我们的公司”、“SCNI” 的所有引用均指以色列公司希奈免疫疗法有限公司。“NIS” 一词指的是以色列国的合法货币新以色列谢克尔，“美元”、“美元” 或 “$” 指的是美元，即美国（“美元”）的合法货币。我们的功能货币和列报货币是美元。在本招股说明书补充文件中，以美元以外货币进行的外币交易使用交易当日有效的汇率折算成美元。

我们还注意到，我们在以引用方式纳入的任何文件作为附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在这些协议的当事方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和承诺作为准确代表我们当前事务状况的依据。

在任何非法提出此类要约或招标的司法管辖区，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成出售本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所提供的证券的要约或购买要约的邀请。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售证券并寻求买入证券的报价。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人员必须了解证券的发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外的分发，并遵守与相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成出售要约，也不得与出售要约一起使用，或征求购买要约、本招股说明书补充文件提供的任何证券以及任何人在任何司法管辖区内提交的随附招股说明书，在该司法管辖区内该人提出此类要约或招标是非法的。

本招股说明书，包括本招股说明书中以引用方式纳入的信息，包含任何招股说明书补充文件都可能包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，包括 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、 “打算”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、 “应该”、“将” 以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述，但这些不是识别这些陈述的唯一途径。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们无意更新或修改任何前瞻性陈述。鼓励读者查阅公司在6-K表格上提交的文件，这些文件定期向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会。

以下是我们面临的一些主要风险的摘要。以下清单并不详尽，投资者应阅读 “风险因素” 部分，包括 “第 3 项”。关键信息——风险因素” 载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，全文。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的精选信息以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们授权使用的任何免费书面招股说明书以及以引用方式纳入的文件中其他地方更详细的信息。此摘要不完整，不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读和考虑整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书和文件，包括财务报表和相关的附注，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，包括本招股说明书补充文件第S-5页开始的财务报表和 “风险因素” 。如果您投资我们的证券，则您承担了高度的风险。

我们的业务

我们是一家生物制药公司，专注于开发、制造和商业化主要用于治疗传染病和自身免疫性疾病的创新免疫治疗产品。自成立以来，公司已经进行了八项临床试验，其中包括一项针对其先前的主要候选药物、通用流感候选疫苗（“M-001”）的七个国家、12,400名参与者的三期试验，并已为生物制药产品建造了GMP生物制剂制造工厂。在 2020 年第三季度收到 3 期试验结果（表明 M-001 未达到其临床终点）后，该公司进行了周转流程，包括筹集新资金、招聘新人才（包括新首席执行官）、与世界领先的学术研究机构签署研究合作协议以及许可来自世界领先的学术研究机构的新知识产权。从那时起，该公司正在围绕获得许可的创新纳米抗体（nanoAB）开发一系列多元化且具有商业可行性的产品。nanoABS 是源自驼科动物的纳米抗体，也被称为 VHH 抗体或纳米抗体。“Nanobody” 是由赛诺菲的全资子公司ABLYNX N.V. 注册的商标。SCINAI 与没有任何关系，也没有得到赛诺菲的认可。

作为上述转型的一部分，公司于2021年12月22日与位于哥廷根的马克斯·普朗克学会（“MPG”）、马克斯·普朗克学会（“MPG”）、和哥廷根大学医学中心（“UMG”）的上级组织马克斯·普朗克学会（“MPG”）签署了最终的全球独家许可协议（“LA”），德国，用于治疗 COVID-19 的创新型 nanoABS 的开发和商业化。该协议规定了预付款、开发和销售里程碑以及基于销售和分许可收入分享的特许权使用费。此外，该公司与MPG和UMG签署了随附的研究合作协议（“arCA”），以支持MPI和UMG开发上述COVID-19 nanoAB。ArCA 规定按月向 MPG 和 UMG 付款，有效期至两年中的较早者或公司使用 COVID-19 nanoAB 进行首次人体内临床试验之日。

2022年3月23日，我们与MPG和UMG签署了为期五年的研究合作协议（“RCA”；与洛杉矶和ArCA共称为 “MPG/UMG协议”），涵盖了多达九个分子靶标的发现、 nanoABS的选择和表征，这些靶标有可能进一步开发为治疗银屑病、银屑病关节炎等疾病适应症的候选药物，哮喘和湿性黄斑变性。这些都是大型且不断增长的市场，医疗需求得不到充分满足。在每种情况下，通过抗体的抑制，分子靶标都被验证为治疗干预的适当靶标，从而显著减少了通常需要多年年研究、高成本和高失败风险的发现工作。我们相信，我们可以利用我们的 nanoABS 独特而强大的结合亲和力、在高温下的稳定性以及更有效、更便捷的给药途径的潜力，实现具有竞争力的商业生存能力。我们认为，由于这些是经过临床验证的靶标，我们可以在降低风险和成本的情况下开发出nanoAB疗法，并且可以缩短从选择nanoAB到启动临床开发的时间。因此，每种nanoAB候选药物都被定位为 “biobetter” ，利用先前发现的其他药物来降低风险，但与现有疗法相比具有显著的潜在优势。此外，虽然每个 nanoAB 都构成一种新分子，我们为此提交了专利申请，从而确立了专有地位，但所有已开发的 nnoAb 放在一起构成了围绕同一个药物发现、开发和制造平台建立的管道，使我们能够降低风险和节省成本。SCINAI拥有与MPG和UMG签订预先谈判的独家全球许可协议的独家选择权，该协议用于RCA涵盖的每种nanoABS的开发和商业化。

2023年6月5日，我们宣布，作为我们与马克斯·普朗克协会和哥廷根大学医学中心（UMG）正在进行的广泛合作的一部分，我们签署了一项全球独家许可协议，开发和商业化靶向白细胞介素-17（IL-17）的VHH抗体（nanoAbs），作为所有潜在适应症的治疗药物，首先是牛皮癣和银屑病关节炎。

2023 年 6 月，我们透露，我们正在寻求与其 COVID-19 自给药吸入式 nanoAB 疗法/预防性建立战略合作伙伴关系，该药物在动物体内显示出非常有前途的效果，我们将专注于开发抗IL-17 nanoAB。

2022年11月2日，我们收到了纳斯达克的违规通知，称我们没有遵守纳斯达克关于最低出价的上市规则。为了解决最低出价违规问题，2022年11月25日，我们对非交易普通股的美国存托凭证从之前代表四十（40）股普通股的一（1）股ADS的比率改为代表四百（400）股普通股的一（1）股ADS的新比率。2022年12月12日，我们报告说，我们收到了纳斯达克的正式通知，说我们已经恢复了对这些上市规则的遵守。

此外，我们还收到了纳斯达克2022年9月28日和2023年5月1日的通知信，告知我们我们没有遵守上市规则5550 (b) (1)，该规则要求在纳斯达克资本市场上市的公司为继续上市维持至少250万美元的股东股权。2023年8月1日，我们宣布，纳斯达克审查了我们重新遵守纳斯达克上市规则5550（b）的计划，并允许我们将期限延长至2023年10月30日，以证明合规。

企业信息

我们的法定和商业名称是Scinai Immunotherapeutics Ltd.（前身为，称为 BiondVax 制药有限公司）。我们是一家根据以色列法律组建的股份有限公司。我们于 2003 年作为一家私人控股公司在以色列注册成立，并于 2005 年开始运营。2007年2月，我们在特拉维夫证券交易所（TASE）完成了普通股的首次公开募股，并于2018年1月自愿从TASE退市。2015年5月，我们在纳斯达克资本市场完成了ADS和ADS认股权证（现已到期）的首次公开募股。

我们的主要行政办公室位于以色列耶路撒冷耶路撒冷市哈达萨镇1号楼 1号楼，二楼，9112001，我们的电话号码是972-8-930-2529。我们的网址是 http://www.scinai.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的诉讼服务代理是 Puglisi & Associates，位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204号套房。

此次提案

我们发行了40万份美国存托凭证，代表1.6亿股普通股。

我们提供的预先注资的认股权证		我们向机构投资者提供预先注资的认股权证，最多可购买746,552股美国存托凭证，否则该机构投资者在本次发行中购买ADS将导致投资者及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上（如果投资者选择的话，为9.99％）。每份预先注资的认股权证均可行使一份 ADS。每份预先注资认股权证的购买价格等于本次发行中每份ADS的出售价格减去0.001美元，每份预先注资认股权证的行使价为每份ADS0.001美元。预先注资的认股权证可以立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。本招股说明书补充文件还涉及行使预先注资认股权证后可发行的746,552份美国存托凭证的发行。请参阅 “证券描述”。

本次发行后，ADS将表现出色 (1)		假设全部行使本次发行的预融资认股权证，则代表2,189,391,600股普通股的5,473,479份ADS。

广告的		每股ADS代表400股普通股。美国存托凭证将由纽约梅隆银行作为存托机构（“存托机构”）交付。作为存托人的存托人或其被提名人将是您的 ADS 所依据的普通股的持有人，您将拥有我们、存托人和根据该协议不时发行的 ADS（“存款协议”）的所有者和持有人之间的权利，该协议的表格已作为附录 3.a 提交给存托机构于2015年4月10日向美国证券交易委员会提交的关于F-6表格的注册声明。根据存款协议的条款以及招股说明书中规定的相关要求，您可以将您的存款证交给存托机构，以取消和提取您的ADS所依据的普通股。根据存款协议，存托机构将向您收取此类取消的费用。您应仔细阅读随附的招股说明书和存款协议的 “美国存托股票描述 ” 部分，以更好地理解 ADS的条款。

所得款项的使用		在扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，假设本次发行中将发行的预先注资的认股权证全部行使，我们预计将从本次发行中获得约100万美元的净收益。我们打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、研发活动、监管事项或其他相关用途以及商业化前和商业化活动。请参阅 “所得款项的使用”。

风险因素		在决定投资证券之前，您应仔细考虑与我们的业务、发行、美国存托证券和普通股以及我们在以色列的位置相关的风险。参见本招股说明书补充文件第 S-5 页上的 “风险因素”，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中的类似标题

同时进行私募配售

在同时进行的私募中，我们还向投资者出售认股权证，最多可购买总额为1,146,552份美国存托凭证（“认股权证”）。每份认股权证的每份ADS行使价为1.16美元，将在发行后立即行使，并将自首次行使之日起五年半（5.5）年到期。认股权证及其可发行的美国存托凭证（“认股权证 ADS”）不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据按照《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的第506（b）条规定的豁免进行发行的。请参阅 “私募配售交易”。根据证券购买协议，我们将：（i）尽快在证券购买协议执行后的45个日历日内尽快在F-1表格上提交注册声明，以及（ii）采取商业上合理的努力，使注册声明生效，规定购买者转售已发行的并在行使认股权证时可发行的认股权证存托凭证截止日期后 181 天，并保持此类注册声明的有效期直至没有持有人拥有行使后可发行的任何认股权证或认股权证.

股息政策		我们从未向股东申报或支付过任何现金分红，我们目前预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。请参阅 “股息政策”。

ADS 的纳斯达克全球市场代码		SCNI。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请预先注资的认股权证在纳斯达克或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市。

保管人		纽约梅隆银行。

(1)

如上所示，发行后立即流通的普通股数量是基于截至2023年9月15日已发行的1,730,770,800股普通股。截至2023年9月15日，共发行和流通4,326,927股美国存托凭证（相当于1,730,770,800股普通股）。截至2023年9月15日，我们已经发行并未兑现了份认股权证，总共购买了1,604,700张美国存托凭证，这些认股权证的最迟到期日介于2023年至 2025年之间。根据员工期权计划，我们还可以选择购买总计252,412份美国存托凭证，最迟到期日为 2033年。此外，截至2023年9月15日，我们的ADS共有311,236个限制性股票单位。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息，包括本次发行后将要流通的普通股数量，不包括此类已发行证券，并假定已充分行使本次发行中提供的预融资认股权证，不行使同时私募中发行的认股权证，也没有行使向配售代理人或其指定人发行的配售代理认股权证作为与本发行相关的补偿.

对我们的证券的投资涉及高度的风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中 “第1.A项：风险因素” 标题下讨论的风险因素，以及我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中，均以引用方式纳入此处以及本招股说明书的任何补充文件中。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果其中任何风险实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。这可能导致我们 ADS 的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读下面标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致美国证券交易所退市。退市可能会对我们股票的市场流动性产生不利影响，我们股票的市场价格可能会大幅下跌。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会采取措施将美国证券交易所除名。2022年11月2日，我们收到了来自纳斯达克的违规通知，称我们没有遵守纳斯达克关于最低出价的上市规则。为了解决违规最低出价的问题，2022年11月25日，我们对非交易普通股的美国存托凭证从先前代表四十（40）股普通股的一（1）股ADS的比率改为代表四百（400）股普通股的一（1）股ADS的新比率。2022年12月12日，我们报告说，我们已收到纳斯达克的正式通知，称我们已恢复遵守这些上市规则。

纳斯达克要求美国存托证券的收盘价连续30个工作日不低于每股1.00美元。如果我们无法保持对收盘价要求的合规性，ADS可能会从纳斯达克退市。如果发生这种情况，我们的证券的交易很可能会在非上市证券的场外交易市场上进行。投资者可能会发现在场外市场上出售我们的证券或在寻求购买时获得准确报价不太方便，而且由于难以进入场外市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买入或卖出我们的证券。此外，作为退市证券，我们的证券将作为 “便士股” 受美国证券交易委员会规则的约束，这会对经纪交易商施加额外的披露要求。与细价股相关的法规，加上由于经纪人佣金等因素通常比高价股票价格的百分比更高，细价股投资者每笔交易的成本通常更高，这将进一步限制投资者交易我们证券的能力。出于这些原因和其他原因，退市将对我们证券的流动性、交易量和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩，包括我们吸引和留住合格员工和筹集资金的能力，产生不利影响。

从纳斯达克退市可能会对美国存托证券的价格产生负面影响，并会损害股东在需要时出售或购买其ADS的能力。如果退市，我们无法保证我们为恢复对上市要求的遵守而采取的任何行动都将允许ADS再次上市，稳定市场价格或改善ADS的流动性，防止ADS跌破纳斯达克最低出价要求或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。

如果我们被描述为被动外国投资公司，美国ADS持有人可能会遭受不利的税收后果。

根据我们目前的总收入和资产构成以及合理的假设和预测，我们认为就2023年美国联邦所得税而言，不应将我们视为被动外国投资公司（“PFIC”）。但是，无法保证在 2023 年或未来的应纳税年度中会出现这种情况。如果我们被定性为PFIC，则美国ADS和预先注资认股权证的持有人可能会遭受不利的税收后果，例如（i）出售ADS或预先注资认股权证时实现的收益被视为普通收入而不是资本收益，没有资格享受原本适用于美国持有人个人从美国存款证券或预先注资的认股权证获得的股息的优惠利率，以及 (ii)）利息费用适用于我们的某些分配以及ADS或预先注资认股权证的某些销售。

对于如何使用本次发行的净收益，我们将有广泛的自由裁量权，我们不得以投资者想要的方式使用这些收益。

对于本次发行的净收益的使用，我们将有广泛的自由裁量权，可以将其用于本次发行时所考虑的目的以外的其他用途。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断，并且您将没有机会作为投资决策的一部分来评估所得款项是否得到适当使用。随着业务和我们所涉行业的发展，我们的需求可能会发生变化。因此，本次发行中获得的收益的使用方式可能与我们目前的预期大不相同。所得款项的投资方式可能不会产生有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

在行使您购买的任何预先注资认股权证时可能发行的任何ADS或ADS的账面价值可能会立即大幅减少。

行使特此提供的预先注资认股权证时可能发行的ADS或 ADS的发行价格大大高于每份ADS的有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买证券，则您需要为每份ADS或ADS支付一定价格，该价格在行使任何份预先注资认股权证时可能发行的每份ADS或ADS的有形账面净值，该认股权证在本次发行之后行使任何份预先注资认股权证时可能发行的每份ADS或ADS的净有形账面价值。如果未兑现的期权或认股权证被行使，您将面临进一步的稀释。根据每份ADS1.16美元的发行价格，行使预先注资认股权证时可能发行的每份ADS或ADS将立即被稀释2.28美元，这是每份ADS的发行价格与截至2023年6月30日我们调整后的每份ADS有形账面净值（定义见第S-8页的 “资本和负债”）后的差额配售代理费和佣金以及我们应付的预计发行费用，以及《认股权证修正案》和预期的交易根据行使协议。有关本次发行将产生的稀释的详细讨论，请参阅第 S-9 页上的 “稀释”。

即使我们的业务表现良好，ADS的未来销售，包括行使预先注资认股权证时可发行的任何 ADS，或认为未来可能进行销售，也可能导致ADS的市场价格下跌。

ADS持有者将来可能会在公开市场上出售大量 ADS。这些销售，或市场上认为大量 ADS的持有人打算出售股票的看法，可能会导致ADS的市场价格下跌。此外，我们将在本次发行中发行预先注资的认股权证。如果预先注资认股权证或其他现有认股权证的持有人出售行使此类认股权证时发行的美国存托凭证，则由于市场的额外抛售压力，ADS的市场价格可能会下跌。此外，发行预先注资认股权证所依据的ADS所致稀释的风险可能导致股东出售其ADS，这可能导致市场价格进一步下跌。

为了筹集额外资金，未来我们可能会以可能与本次发行中每股ADS的价格不同提供额外的ADS、普通股或其他可兑换成ADS或普通股的证券。我们可能会以每股ADS或每股普通股的价格出售任何其他发行中的ADS、普通股或其他证券，该价格低于投资者在本次发行中支付的每股ADS的价格，并且投资者未来购买ADS、普通股或其他证券的投资者可能拥有高于ADS持有人权利的权利。在未来的交易中，我们出售额外ADS、普通股（如适用）或可兑换为ADS或普通股的证券的每股ADS或每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股ADS的价格。

在本次发行中购买的预先注资认股权证的持有人在行使此类预先注资认股权证并收购ADS之前，将没有作为ADS持有者的权利。

在本次发行中购买的预融资认股权证的持有人在行使ADS时收购ADS之前，预先注资认股权证的持有人对预先注资认股权证所依据的ADS 没有任何权利。在行使本次发行中购买的任何预先注资认股权证后，此类持有人将有权仅对记录日期在行使日期之后的事项行使ADS持有人的权利。

我们估计，本次发行中出售代表普通股的美国存托凭证的净收益约为1,000,000美元，前提是行使本次发行中发行的所有预融资认股权证均以现金形式发行，扣除配售代理费和我们应支付的与本次发行相关的预计发行费用。

我们目前打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物用于一般公司用途，可能包括营运资金、研发活动、监管事项或其他相关用途以及商业化前和商业化活动。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的开发工作的进展、临床前试验的状况和结果、我们是否建立战略合作或伙伴关系，以及我们的运营成本和支出。

下表中列出的信息应与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的经审计和未经审计的财务报表以及附注一起阅读，并对其进行全面限定。

截至2023年6月30日，我们的法定股本由2,000,000,000股普通股组成，没有面值。截至2023年6月30日，共发行和流通了4,309,927份美国存托证券和预融资认股权证（相当于1,723,970,800股普通股）。截至2023年6月30日，我们已发行和未偿还认股权证，共购买1,604,700张美国存托凭证，这些认股权证的最迟到期日为2023年至2025年之间。根据我们的股票期权计划，我们还可以选择购买总共72,550只美国存托凭证，其最迟到期日为2033年，ADS的总限制性股票单位为204,897个。

如果您投资ADS或预先注资认股权证，您的利息将立即稀释至每份ADS或预先注资认股权证的有效发行价格（）之间的差额，您将在本次发行和本次发行生效后按调整后的每份ADS的有形账面净值进行支付。

截至2023年6月30日，我们的净有形账面价值约为7,116美元，约合每份广告约合1.65美元。有形账面净值是指我们的有形资产总额减去总负债，减去以使用权资产和租赁负债列报的租约。

在进一步生效后，假设在本次发行中以现金形式发行的预先注资的认股权证全部行使，在扣除配售代理费后，将发行和出售（i）400,000份美国存托凭证和（ii）预先筹集的认股权证以及同时私募认股权证以购买总额不超过1,146,552份美国存托凭证的生效，以及我们应付的预计发行费用（假设没有行使在同期私募中发行的认股权证），我们截至调整后的有形账面净值2023 年 6 月 30 日将达到大约 (61.16) 亿美元，相当于每个 ADS (1.12) 美元。这意味着，在本次发行中，我们向现有股东提供的每份ADS的净有形账面价值立即增加到0.53美元（0.53美元），同时向本次发行的证券投资者每股ADS立即摊薄约2.28美元，如下表所示：

上文讨论的调整后信息仅供参考。只要行使了未兑现的可行使期权或认股权证，您可能会遭遇进一步的稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权将进一步稀释。

我们从未向股东申报或支付过任何现金分红。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。

我们提供40万份美国存托凭证和预先注资的认股权证，用于购买多达746,552份美国存托凭证。以下对ADS和预融资认股权证的描述总结了其重要条款和条款，包括我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的ADS和预先注资认股权证的实质性条款。本招股说明书补充文件还涉及在行使本次发行中发行的预先注资认股权证（如果有）后可发行的ADS的发行。

法定股本。我们的授权股本由2,000,000,000股普通股组成，每股没有面值。我们所有已发行的普通股均已有效发行，已全额支付且不可评税。我们的普通股不可赎回，也没有任何先发制人的权利。

ADS 的重要条款和规定在随附的招股说明书和截至2022年12月31日的10-K表年度报告附录4.1 “证券描述” 中进行了描述，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

“预先筹资” 一词是指本次发行中ADS的购买价格几乎包括根据预融资认股权证支付的全部行使价，的剩余名义行使价除外，0.001美元。以下对特此发行的预融资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预先注资认股权证条款的约束并完全受其限制，预先注资认股权证的表格将作为6-K表报告的附录提交，该报告应以引用方式纳入本招股说明书构成的注册声明中。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

预先注资认股权证的目的是在本次发行完成后，通过获得预先注资的认股权证代替美国存托凭证来代替美国存托凭证，使他们有机会在不触发所有权限制的情况下对公司进行投资，而不受触发所有权限制大于 4.99%（或 9.99%），并有权行使购买股票的选择权日后以这样的名义价格作为预先注资认股权证的基础。

特此发行的每份预先注资认股权证的每份ADS的初始行使价等于0.001美元。预先注资的认股权证可以立即行使，并且可以随时行使，直到预先注资的认股权证全部行使为止。如果发生影响普通股和行使价价格的股票分红、股份分割、重组或类似事件，则行使时可发行的美国存托凭证的行使价和数量将进行适当的调整。

预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的数量的美国存托凭证（下文讨论的无现金行使除外）。本次发行中预先注资认股权证的购买者可以选择在本次发行的定价之后以及预先注资认股权证发行之前发出行使通知，在发行时立即行使预先注资的认股权证，并在本次发行结束时获得预融资认股权证所依据的ADS。持有人（及其关联公司）不得行使预先注资认股权证的任何部分，除非持有人拥有已发行普通股的4.99％以上（或买方选择， 9.99％），除非持有人至少提前61天向我们发出通知，持有4.99％所有权封锁的持有人可以在之后增加已发行股票的所有权金额行使持有人的预先注资认股权证，最高可达我们已发行普通股的9.99％。不会发行与行使预先注资认股权证相关的部分ADS。代替零碎股票，在我们选择时，我们可以为最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以预先注资认股权证的行使价，或者四舍五入到下一个完整ADS。

持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付原本计划的现金，而是在行使总行使价（全部或部分）时获得根据预先注资认股权证中规定的公式确定的ADS净数量。

根据适用法律，在向我们交出预先注资的认股权证以及相应的转让工具后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有预先注资认股权证的交易市场。我们无意在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证，我们也没有任何义务这样做。

除非预先注资认股权证中另有规定或凭借该持有人对ADS或普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证之前，不具有ADS或普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

如果在预先注资的认股权证未偿还期间，（1）我们直接或间接地与他人合并或合并，（2）我们直接或间接出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上全部资产，(3) 任何直接或间接购买要约、要约或交换要约（无论是我们还是其他人））已完成，根据该规定，普通股和/或ADS的持有人可以出售、投标普通股或将其普通股交换为其他证券，现金或财产，并已被超过50％的已发行普通股和/或ADS或普通股投票权的50％以上的持有人接受， (4) 我们直接或间接地对普通股和/或ADS进行任何重新分类、重组或资本重组，或者任何将普通股和/或ADS转换为或交换为其他证券的强制性股票交换，现金或财产，或 (5) 我们直接或间接地完成股票或股票购买协议或其他与他人进行业务合并，使该其他人收购我们50％以上的已发行普通股和/或ADS或公司普通股投票权的50％或以上，均为 “基本交易”，则在随后行使预先注资的认股权证时，其持有人将有权获得与相同金额和种类的证券、现金或财产有权在该基本面交易发生时收到（如果是），则在该基本面交易发生之前收到交易，行使预先注资认股权证时可发行的ADS数量的持有人，以及作为基本交易部分应支付的任何额外对价。

在同时进行的私募中，我们将向本次发行的ADS和预先注资的认股权证的购买者出售认股权证，以购买最多1,146,552份美国存托凭证。

认股权证和认股权证ADS未根据《证券法》注册，也不是根据本招股说明书补充文件发行的，随附的招股说明书和是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免以及根据该法颁布的第506（b）条发行的。因此，认股权证的购买者只能根据证券法中涵盖这些股票转售的有效注册声明、《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免，出售在同时进行私人配售中向其出售的认股权证或由此代表的普通股时发行的ADS。

每份认股权证将在发行之日后立即行使，行使价为每份ADS1.16美元，但须进行调整，并且自首次行使之日起五年半（5.5）年内可以行使，但此后不可行使。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的美国存托凭证的数量（下文讨论的无现金行使的除外）。除某些限制和例外情况外，持有人（及其关联公司）不得在行使此类认股权证后立即行使认股权证的任何部分，除非持有人至少提前 61 天通知我们，持有人持有在行使持有人的认股权证后，4.99% 的所有权封锁可能会增加已发行股票的所有权高达我们已发行普通股的9.99％。不会发行与行使认股权证相关的部分ADS 。代替部分ADS，我们可以根据自己的选择，要么就最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以认股权证的行使价，或者向上舍入到下一个完整ADS。

如果在持有人行使认股权证时，一份登记根据《证券法》发行或转售认股权证所依据的美国存托凭证的注册声明当时没有生效或不可用，则持有人可以选择在行使时收取（全部或部分）行使价总额（全部或部分）根据认股权证中规定的公式确定ADS的净数量。

如果在认股权证到期期间的任何时候， (1) 我们直接或间接地与他人合并或合并，(2) 我们直接或间接出售、租赁、许可、分配、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上全部资产，(3) 任何直接或间接的收购要约、投标要约或交换要约（无论是我们还是他人）是已完成，根据该规定，允许我们的普通股和/或ADS的持有人出售、投标或将其股票交换为其他证券、现金或财产，以及已被持有超过50％的已发行普通股和/或ADS的持有人接受，（4）我们直接或间接地对普通股和/或ADS进行任何重新分类、重组或资本重组，或任何强制性股票交换，将我们的普通股和/或ADS 转换为或兑换成其他证券、现金或财产，或 (5) 我们直接或间接地完成股票或股份购买协议或其他与他人的业务合并，从而使该其他人获得更多收购超过我们已发行的普通股和/或美国存托凭证的50％或普通股投票权的50％以上，均为 “基本交易”，然后，在随后行使认股权证时，其持有人将有权获得每股认股权证和/或认股权证 ADS，该股本应在该基本交易发生前夕按照的期权进行发行的每股权证和/或权证 ADS 持有人，继任者或收购公司或公司的普通股和/或ADS的数量（如果是尚存的公司，以及在该基础交易前夕持有认股权证可行使的普通股股和/或存托凭证的持有人进行此类基本交易而产生的任何额外应收对价。不管有任何相反的规定，如果进行基本交易，持有人有权要求我们或继承实体按Black Scholes的价值回购其剩余未行使的认股权证；但是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经董事会批准，则持有人只能获得相同类型或形式的对价（按相同比例），按其认股权证未行使部分的Black Scholes价值计算，即发行并支付给与基本交易相关的普通股持有人。

根据证券购买协议，我们将 (i) 尽快在F-1表格上提交注册声明，无论如何应在证券购买协议执行后的45个日历日内提交，和 (ii) 采取商业上合理的努力，使规定认股权证持有人转售的注册声明在截止日期后181天生效，并保持该注册声明的生效直到没有持有人拥有行使时可发行的任何认股权证或认股权证 ADS 为止其。

以下是根据以色列法律对在本次发行中收购股份的个人购买、拥有和处置美国存托股票（包括普通股、预先注资认股权证和认股权证（统称为 “股份”）的重大税收后果的摘要。

本讨论无意构成对购买、拥有或处置我们的股票时适用于投资者的所有潜在税收后果的完整分析。特别是，本讨论没有考虑到任何特定投资者的具体情况（例如免税实体、金融机构、某些金融公司、经纪交易商、直接或间接拥有我们未偿还表决权的10％或以上的投资者，所有这些人都受本讨论未涵盖的特殊税收制度的约束）。如果本文讨论的问题所依据的立法尚未经过司法或行政解释，则无法保证此处表达的观点将来会与任何此类解释一致。

我们敦促潜在投资者咨询他们的自己的税务顾问，了解购买、所有权和处置股票的以色列或其他税收后果，特别是任何外国、州或地方税的影响。

在 2023 纳税年度，以色列公司的应纳税所得额通常要按23％的税率缴纳公司税。

对以色列居民处置资本资产以及非以色列居民处置此类资产征收资本利得税，前提是这些资产是 (i) 位于以色列；(ii) 是以色列居民公司的股份或股份权，或 (iii) 直接或间接代表对以色列境内资产的权利，除非有豁免或除非两者之间存在适用的双重征税协定以色列和卖家的居住国另有规定。《以色列所得税条例》对 “实际收益” 和 “通货膨胀盈余” 进行了区分。“实际收益” 是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分，通常根据购买之日和处置之日之间以色列消费者价格指数的上涨来计算。通货膨胀盈余无需纳税。

个人出售股票所累积的实际收益将按25％的税率征税。但是，如果个人股东在出售时或之前12个月期间的任何时候是 “控股股东”（即直接或间接单独或与其他人一起持有以色列居民公司控制权10％或以上的人），则该收益将按30％的税率征税。

在以色列交易证券的公司和个人股东按适用于商业收入的税率（2019年及以后为23％）征税，2023年个人的边际税率最高为50％，包括超额税（如下所述）。

尽管如此，根据《以色列所得税条例》，非以色列股东出售我们股票所产生的资本收益可以免征以色列税，前提是（除了其他条件外）卖方在以色列没有可归因于所产生的资本收益的常设机构。但是，如果以色列居民：（i）在该非以色列公司中拥有25％或以上的权益，或（ii）直接或间接受益或有权获得此类非以色列公司25％或以上的收入或利润，则{ br} 非以色列居民公司将无权获得上述豁免。此外，出售或以其他方式处置证券所得收益被视为营业收入的人将不享受此类豁免。

此外，根据适用的双重征税协定的规定，股票的出售可能免征的以色列资本利得税。例如，《美利坚合众国政府与以色列国政府关于所得税的公约》或《美以双重征税条约》，免除美国居民（就美以双重征税条约而言）与出售股票相关的以色列资本利得税，前提是（除其他条件外）：（i）美国居民直接拥有或间接地，在出售前12个月内的任何时候，公司表决权的10％以下；(ii)作为个人，美国居民在应纳税年度内在以色列的逗留时间少于183天；并且（iii）出售的资本收益不是通过美国居民在以色列的常设机构获得的；但是，根据美以双重征税协定，应允许纳税人申请此类税收抵免，抵免针对此类税收征收的美国联邦所得税销售、交换或处置，但须遵守适用于外国税收抵免的美国法律的限制。《美国-以色列双重征税协定》与与美国的州或地方税无关。

普通股对价的支付人，，包括买方、以色列股票经纪人或持有股票的金融机构，有义务在出售股票时按个人和公司对价的25％的税率预扣税款，有某些豁免。

出售交易证券后，必须提交详细的申报表，包括应缴税款的计算，并且必须在每个纳税年度的1月 31日和7月31日向以色列税务局支付前六个月内出售的交易证券的预付款。但是，如果所有应缴税款都是根据《以色列所得税条例》及其颁布的法规的适用条款在来源地预扣的，则无需提交此类申报表，也无需支付任何预付款。资本收益也可以在年度所得税申报表中报告。

出于以色列税收目的，投资者通常不会确认行使认股权证和相关普通股收据的收益或损失（例如，除非收到现金代替发行部分普通股）。尽管如此，以色列的所得税待遇以及以无现金方式将认股权证转换为普通股的税收后果尚不清楚。此外，认股权证的行使条款可能会在某些情况下进行调整。根据以色列税法，调整将在行使认股权证时发行的普通股数量或调整权证行使价的调整可能被视为应纳税事件，即使该持有人没有收到任何与调整相关的现金或其他财产。投资者应就认股权证的任何行使和/或调整的适当处理方式咨询其税务顾问。

公司向身为以色列居民的股东分配的股息通常需要按25％的税率缴纳所得税。但是，如果股息接受者在分配时或之前 12个月期间的任何时候是控股股东（如上所定义），则将适用30％的税率。如果股息的接受者是以色列居民公司，则此类股息通常免征以色列所得税，前提是此类股息的收入是在以色列境内分配、衍生或累积的。

以色列居民公司向非以色列居民（个人或公司）分配的股息，通常在收到此类股息时需缴纳以色列预扣税，税率为 25%（如果股息接受者在分配时或在前 12 个月期间期间的任何时候是控股股东，则为 30%）。根据适用的双重征税协定的规定，这些税率可能会降低。例如，根据《美国-以色列双重征税协定》，以下税率将适用于以色列居民公司向美国居民分配的股息：(i) 如果美国居民是在应纳税年度的那一部分（即股息支付日期之前的应纳税年度，以及整个上一个纳税年度（如果有）内持有至少10％的已发行股份以色列居民支付公司的有表决权的股票，不超过支付的以色列居民总收入的25％上一个应纳税年度（如果有）的公司由某些类型的利息或股息组成，则税率为12.5％；（ii）如果满足上述第（i）条中提到的两个条件，并且股息是根据1959年《鼓励资本投资法》有权享受减税率的以色列居民公司的收入支付的，则税率总共为15％；以及（iii）其他情况，税率为 25%。如果股息收入归因于美国居民在以色列的常设机构，则上述美以双重税收协定下的税率将不适用。

在以色列纳税的个人持有人（无论此类个人是以色列居民还是非以色列居民），且在一个纳税年度的应纳税所得额超过一定门槛（2023年为698,280新谢克尔，与以色列消费者价格指数挂钩），将按该纳税年度的应纳税所得额的3％的税率缴纳超过该金额的额外税。为此，应纳税收入包括出售证券的应纳税资本收益以及利息和股息的应纳税所得额，但须遵守适用的双重征税协定的规定。

如果以色列税务局确信礼物是本着诚意赠送的，并且礼物的接收者不是非以色列居民，则以色列目前不征收遗产税或赠与税。

持有我们股份的非以色列居民能够获得任何股息以及在解散、清算和清算我们的业务时应支付的任何款项，这些款项以非以色列货币按转换时的现行汇率支付。但是，通常要求针对这些金额缴纳或预扣以色列所得税。此外，可能实施货币兑换管制的法定框架尚未取消，可以随时通过行政行动予以恢复。

以下是与美国持有人收购、所有权和处置预先注资的认股权证和ADS（统称为 “证券”）相关的美国联邦所得税重大后果摘要，定义如下。本摘要仅针对根据本次发行收购证券以及出于税收目的将证券作为资本资产持有的美国持有人。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）的现行条款、根据该法颁布的现行和拟议的美国财政部法规，以及截至本文发布之日的行政和司法决定，所有这些决定都可能发生变化，可能具有追溯效力。此外，本节部分基于保管人的陈述以及存款协议和任何相关协议中的每项义务都将按照其条款履行的假设。本摘要未涉及所有可能与特定持有人相关的美国联邦所得税问题，也未涉及与证券投资相关的所有税收考虑。

本摘要未涉及适用于可能受特殊税收规则约束的证券持有人的税收注意事项，包括但不限于以下内容：

本摘要未涉及除美国联邦所得税以外的任何美国联邦税收的影响，并且不包括对州、地方或外国税收对证券持有人的任何影响的讨论。此外，本摘要不包括任何关于美国联邦所得税对非美国持有人的证券持有人产生的后果的讨论。

我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解证券投资的外国和美国联邦、州和地方收入及其他税收后果，包括任何拟议立法（如果颁布）的潜在影响。

就本摘要而言，“美国持有人” 是指用于美国联邦所得税目的的证券的受益所有人：

如果出于美国联邦税收目的被归类为合伙企业的实体或安排持有任何证券，则其合伙人的美国联邦税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦税收目的被归类为合伙企业的实体或安排以及通过此类实体持有任何证券的个人应咨询自己的税务顾问。

一般而言，假设存款协议下的所有义务都将根据存款协议的条款得到履行，如果您持有ADS，则出于美国联邦所得税的目的，您将被视为这些ADS所代表的标的普通股的持有人。因此，如果您将美国存托凭证换成这些ADS所代表的标的普通股，则收益或亏损通常不会被确认。

尽管该地区的法律尚未完全确定，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证应被视为ADS。因此，不要求美国持有人在行使预先注资的ADS认股权证时确认应纳税收益或损失。任何在本次发行中获得预先注资认股权证的人都应就美国联邦所得税法适用于其特定情况咨询自己的税务顾问。本摘要的其余部分假设出于美国联邦所得纳税目的，预先注资的认股权证将被视为ADS，在适用的范围内，对ADS的提及应包括预先注资的认股权证。

如果我们对证券进行任何分配（视下文 “——被动外国投资公司” 部分的讨论而定），美国持有人（通过存托机构）实际或建设性地获得的证券的任何分配的总金额通常将作为国外来源股息收入向美国持有人征税，但以美国联邦政府确定的当前和累计收益和利润为限所得税原则。分配的金额将包括从此类分配中预扣的所有以色列税款的金额，如上文 “重大税收考虑因素-以色列税收考虑” 标题下所述。美国持有人没有资格获得从我们支付的股息中扣除的任何股息，否则美国公司持有人可以扣除从国内公司获得的股息。在美国持有人调整后的证券纳税基础范围内，超过收益和利润的分配对美国持有人免税。超过调整后的税基的分配通常应作为出售或交换财产的资本收益向美国持有人征税，如下文 “-出售或以其他方式处置ADS和预先注资认股权证” 中所述。如果我们不向美国持有人报告分配中超过收益和利润的部分，则分配通常将作为股息纳税。除现金外的任何财产分配金额将是该财产在分配之日的公允市场价值。

根据该守则，美国非公司持有人获得的某些合格股息将缴纳美国联邦所得税，优惠的长期资本收益目前最高为 20%。此优惠所得税税率仅适用于非PFIC（定义见下文 “—被动外国投资公司”）的 “合格外国公司” 在支付股息的年度或前一个应纳税年度支付的股息，并且仅适用于符合条件的美国持有人（即非公司持有人）在最低持有期（通常为61天）内持有的证券在除息日前60天开始的121天期限内）和某些其他持有期要求均得到满足。如果满足此类持有期要求，我们为证券支付的股息通常为合格股息收入。但是，如果我们是PFIC，则我们向美国个人持有人支付的股息将不符合适用于合格股息的降低所得税税率的资格。正如下文 “— 被动外国投资公司” 部分所述，我们预计今年不会被视为PFIC；但是，无法保证我们在当前的应纳税年度或未来的应纳税年度不会被视为 PFIC。您应咨询自己的税务顾问，了解此优惠税率在您的特定情况下是否可用。

以美元（“外币”）以外的货币支付的任何分配金额，包括其中的任何预扣税金额，将计入美国持有人的总收入，其金额等于参照美国持有人存款之日有效的汇率计算的外币美元价值（如果是存款）无论外币是否兑换成美元，interary）以积极或建设性方式获得股息。如果外币在收款之日兑换成美元，则通常不应要求美国持有人确认与股息有关的外币收益或损失。如果分配中收到的外币在收款之日未兑换成美元，则美国持有人的外币基础将等于其在收款之日的美元价值。随后兑换或以其他方式处置外币所产生的任何收益或损失将被视为美国来源的普通收入或亏损，没有资格享受适用于合格股息收入的优惠利率。

在某些条件和限制的前提下，任何预扣的以色列股息税均可抵扣美国持有人的美国联邦所得税负债，但须遵守普遍适用的限制。与外国税收抵免及其时机有关的规则很复杂。您应该咨询您的自己的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

根据下文 “— 被动外国投资公司” 下的讨论，出售或以其他方式处置其证券的美国持有人将确认用于美国联邦所得税目的的收益或亏损，其金额等于出售或其他处置的变现金额与该美国持有人的证券调整基础之间的差额。此类收益或损失通常为资本收益或亏损，如果美国持有人在出售或其他处置时持有证券的期限超过一年，则为长期资本收益或亏损。美国非公司持有人实现的长期资本收益通常受美国联邦所得税优惠税率的约束。通常，就外国税收抵免限制而言，美国持有人在出售或以其他方式处置证券时确认的收益或损失将是美国来源的收益或损失。但是，如果我们是PFIC，则任何此类收益都将受 PFIC规则的约束，如下所述，而不是作为资本收益征税。正如下文 “-被动外国投资公司” 中所讨论的那样，我们预计今年不会成为PFIC；但是，无法保证我们在当前应纳税年度和未来的应纳税年度不会被视为PFIC。

如果美国持有人在出售或交换证券时收到外币，则收益或损失将按上文 “— 分配” 中描述的方式予以确认。但是，如果此类外币在美国持有人收到之日兑换成美元，则通常不应要求美国持有人确认此类兑换所产生的任何外币收益或损失。

如上文在 “重大税收考虑因素-以色列税收考虑因素-股东税收” 标题下讨论的那样，通过以色列经纪商或其他以色列中介机构持有证券的美国持有人可能需要对出售或以其他方式处置证券所确认的任何资本收益缴纳以色列预扣税。在可以免税（或退还或减少）此类税款的情况下，缴纳的任何以色列税款都不能用于美国联邦所得税的抵扣。建议美国持有人就获得豁免或减免的程序咨询其以色列经纪人或中介机构。

收入超过特定门槛的非美国公司持有人需要为其净投资收入额外缴纳3.8％的税，其中包括为证券支付的股息以及出售或以其他方式处置证券所得的资本收益。

尽管我们预计今年不会被视为被动外国投资公司（“PFIC”），但将公司视为PFIC是基于我们资产的价值和构成，无法保证我们在当前应纳税年度或未来应纳税年度不会被视为美国联邦所得税目的的PFIC 。在任何应纳税年度，在以下情况下，我们都将被视为PFIC：

出于上述计算的目的，如果我们直接或间接拥有另一家公司已发行股份总价值的25％或以上，我们将被视为我们（a）持有该其他公司的资产的相应份额，并且（b）直接获得该等其他公司收入的相应份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些资本收益，但通常不包括从积极开展贸易或业务中获得的、从非关联人那里获得的租金和特许权使用费。

每个应纳税年度必须单独确定我们是否是PFIC（在每个此类应纳税年度结束之后）。由于出于资产测试的目的，我们的资产价值通常将参考ADS和预先注资的认股权证的市场价格来确定，因此我们的PFIC地位在很大程度上也将取决于证券的市场价格，市场价格可能会大幅波动。

如果我们在美国持有人持有任何证券的任何年份是PFIC，则在该美国持有人持有证券的所有后续年份中，我们通常将被视为该美国持有人的PFIC，除非我们不再是PFIC，并且该美国持有人对该美国持有人持有的证券作出 “视同出售” 选择。为此，通过行使预先注资认股权证获得ADS的美国持有人将被视为在该预先注资认股权证持有期间持有此类ADS。做出此类选择的美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个应纳税年度的最后一天以公允市场价值出售了其持有的证券，此类视为出售的任何收益将受下文所述的美国联邦所得税待遇的约束。在视同出售选择之后，除非我们随后成为PFIC，否则做出视同出售选择的证券将不会被视为PFIC的股票。

对于我们在每个应纳税年度被视为美国持有人的 PFIC，该美国持有人在其获得的任何 “超额分配” 以及出售或其他处置（包括质押）中获得的任何收益都将受到特殊税收规则的约束，除非它进行下文讨论的 “按市值计价” 选择或 “合格选择基金” 选择。美国持有人在应纳税年度获得的分配，如果大于其在前三个应纳税年度或证券持有期中较短时间内获得的平均年分配额的125％，将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则，如果美国持有人获得任何超额分配，或者从证券的出售或其他处置中获得任何收益：

在处置年份或 “超额分配” 年度之前分配给年份的应纳税额不能被此类年度的任何亏损所抵消。此外，出售证券所实现的任何收益都不能视为资本收益。

如果我们在任何应纳税年度被视为美国持有人的 PFIC，如果我们的任何子公司也是 PFIC，则该美国持有人将被视为拥有其在任何此类PFIC子公司中按比例持有股份，并且该美国持有人可能受前两段所述的有关此类PFIC子公司的股份的规则的约束 s 它将被视为拥有。因此，如果我们从属于PFIC的子公司获得分配，或者如果我们处置或被视为处置此类子公司中属于PFIC的任何股份，则美国持有人可能对上述任何 “超额分配” 承担责任。您应就 PFIC 规则对我们的任何子公司适用咨询自己的税务顾问。

或者，持有PFIC中 “可销售股票”（定义见下文）的美国持有人可以选择此类股票按市值计价，选择不享受上述PFIC的一般税收待遇。如果美国持有人对美国存托凭证进行按市值计价的选择，则该美国持有人将在我们作为PFIC的每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该美国持有人的应纳税年度结束时该美国持有人的公允市场价值（如果有）超出该美国持有人的此类ADS的调整基准。允许美国持有人扣除截至应纳税年度结束时调整后ADS基准超过其公允市场价值的部分（如果有）。但是，只有美国持有人以前应纳税年度的收入中包含的美国存托凭证的按市值计价的净收益才允许扣除。在按市值计价的选择下，美国持有人收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置美国存托凭证的收益，被视为普通收入。普通亏损待遇还适用于美国存托凭证任何按市值计价亏损的可扣除部分，以及在实际出售或处置美国存托证券时实现的任何亏损，前提是此类损失的金额不超过先前为ADS计入的按市值计价的净收益。美国持有人在ADS中的基准将进行调整，以反映任何此类的收入或损失金额。如果美国持有人做出了有效的按市值计价的选择，则适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但符合条件的股息收入的较低适用税率将不适用。如果在美国持有人的按市值计价选择生效后我们不再是PFIC，则该美国持有人在出售ADS时实现的收益或亏损将是资本收益或亏损，并按上述 “—出售或交换或其他处置ADS和预先筹资认股权证” 中描述的方式征税。

按市值计价的选择仅适用于 “有价股票”，即在每个日历季度内至少在15天内以最低数量交易的股票，或者根据适用的美国财政部法规的定义，在合格交易所或其他市场定期交易的股票。任何以满足此要求为主要目的的交易将被忽略。这些美国存托证券在纳斯达克上市，因此，前提是美国存托证券定期交易，如果我们是太平洋金融公司，则美国ADS持有者可以选择按市值计价的选举。一旦作出，除非美国国税局不再是有价股票，否则未经美国国税局同意，不得撤销该选择。如果我们在美国持有人拥有美国存托凭证的任何年份但在进行按市值计价的选举之前是的PFIC，则上述所述的利息收费规则将适用于在选举当年确认的任何按市值计价的收益。如果我们的任何子公司是或成为 PFIC，则对于被视为由美国持有人拥有的此类子公司的股份，将不提供按市值计价的选择。因此，对于较低级别的PFIC的收入，美国持有人可能受PFIC规则的约束，其价值已通过按市值计价的调整间接考虑在内。您应咨询自己的税务顾问，了解按市值计价的选举的可用性和可取性，以及此类选择对任何较低级别的PFIC的利益的影响。

在某些情况下，持有PFIC股票的美国持有人可以选择 “合格选举基金”，通过将其在当前基础上的公司收入份额计入收益中，来减轻在PFIC持有股票所造成的一些不利税收后果。但是，我们目前不打算准备或提供使美国持有人能够选择合格的选举基金的信息。

除非美国财政部另有规定， PFIC的每位美国股东都必须使用国税局8621号表格（被动外国投资公司或合格选举基金的股东的股东信息申报表）提交年度信息申报表，其中包含美国财政部可能要求的信息。美国持有人未能提交此类年度信息申报表可能会导致处以罚款并延长美国联邦所得税的法规时效。考虑到我们目前是否被视为或可能成为 PFIC 的不确定性，您应就根据这些规则提交此类信息申报表的要求咨询自己的税务顾问。

强烈建议您咨询自己的税务顾问，了解PFIC规则对您证券投资的影响和适用。

根据适用的美国财政部法规，通常将向国税局和美国持有人报告与证券有关的股息支付以及美国付款代理人或其他美国中介机构出售、报废或其他处置证券所得的收益。如果未获得豁免的非公司美国公司持有人未能提供准确的纳税人识别号并遵守其他国税局有关信息报告的要求，则我们或代理人、经纪人或任何付款代理人（视情况而定）可能需要预扣税款（备用预扣税），目前的税率为 24%。某些美国持有人（包括公司和免税组织等）无需缴纳备用预扣税。备用预扣税不是额外税。预扣的任何备用预扣款均可用作美国联邦所得税应缴税额的抵免额，也可以退款，前提是所需信息及时提供给国税局。美国持有人应就其免除备用预扣税的资格和获得豁免的程序咨询自己的税务顾问。

某些美国个人持有人必须在其联邦所得税申报表中提交国税局表格 8938（特定外国金融资产报表），报告与证券权益相关的信息，但某些例外情况（包括金融机构开设的账户中持有的股票的例外情况）。敦促美国持有人就其对证券的所有权和处置的信息报告义务（如有）咨询其税务顾问。

我们敦促每位潜在投资者根据其特殊情况，就证券投资的税收后果向自己的税务顾问咨询。

根据委托协议，我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）作为我们的独家配售代理人，负责根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行我们的证券。配售代理人已同意尽最大努力安排根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售证券。本次发行的条款受市场条件的约束。委托协议不会导致配售代理人承诺购买我们的任何证券，配售代理人无需安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。配售代理人无权根据合约协议约束我们，配售代理不保证其能够在任何潜在发行中筹集新资金。配售代理可以聘请其他承销商、经纪人、交易商或代理人来协助发行。

我们已直接与机构投资者签订了证券购买协议，该机构投资者将在本次发行中购买我们的证券，并向该投资者提供我们的某些陈述、担保和承诺。我们只会向与我们签订证券购买协议的投资者出售股票。

我们预计将在2023年9月19日左右交付根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的ADS和预先注资的认股权证，前提是满足某些惯例成交条件。

我们已同意向配售代理支付现金费用，金额为本次发行中筹集的总收益的7.0％。下表显示了每份ADS和每份预先注资的认股权证以及我们为此次发行向配售代理人支付的配售代理费总额。

此外，我们将向配售代理支付管理费，相当于本次发行筹集的总收益的1.0％，35,000美元的非账目支出和15,950美元的清算费用。我们估计本次发行的总发行费用约为 236,900 美元，其中不包括配售代理费和开支。

此外，我们已同意向配售代理人或其指定人发行配售代理认股权证，以购买最多68,793ADS（相当于本次发行中发行的存托凭证的6.0％，包括行使预融资认股权证时可发行的 ADS）。配售代理认股权证的条款将与认股权证的条款基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价为每份ADS1.45美元（相当于每份ADS发行价格的125％），期限为自本次发行开始销售之日起五年。

除某些有限的例外情况外，我们与投资者签订的证券购买协议禁止我们：(i) 自发行任何 ADS 或 ADS 等价物（定义见证券购买协议）或提交任何注册声明之日起的三十（30）天，以及（ii）自生效或签订任何发行协议截止之日起十二 (12) 个月可变利率交易中的 ADS 或 ADS 等价物（定义见证券购买协议）。

除了某些例外情况外，我们已授予配售代理在本次发行完成后的十 (10) 个月内优先拒绝作为我们的独家账面运营经理、独家承销商或独家配售代理人处理我们或任何子公司进行的任何进一步筹资交易。

我们还同意向配售代理支付一笔尾费，相当于本次发行的现金和认股权证补偿，前提是配售代理在聘用期限内联系或介绍给我们的任何投资者在配售代理到期或终止后的12个月内向我们提供任何公开或私募发行或其他融资或资本筹集交易的资金。

配售代理人及其各自的关联公司在正常业务过程中与我们或我们的关联公司从事投资银行、咨询和其他商业交易，他们已经收到并将继续收取惯常的费用和佣金。但是，除本招股说明书补充文件中披露的外，我们目前与配售代理没有进一步服务的安排。

我们发行的ADS和预先注资认股权证的实际发行价格是我们、配售代理人和潜在投资者根据ADS 在发行前的交易等情况协商而成的，可能低于当前市场价格。在发行完成之前，特此发行的ADS和预先注资的认股权证将以固定价格出售。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可能被视为承销商，配售代理人获得的任何佣金以及配售代理在担任委托人期间出售的证券转售所获得的任何利润可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守经修订的证券法和1934年《证券交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限于《证券法》第 415 (a) (4) 条以及《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人 (i) 不得参与与我们的证券相关的任何稳定活动；(ii) 在完成参与发行之前，不得竞标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除了《交易法》允许的范围外。

我们已同意向配售代理人和指定其他人赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任与配售代理人根据聘用协议开展的活动有关或由此产生的责任，并缴纳配售代理人可能需要为此类负债支付的款项。

与本次发行相关的某些事项将由纽约、纽约的卢科斯基·布鲁克曼律师事务所转交给我们。位于以色列特拉维夫的Goldfarb Gross Seligman & Co. 将为我们传递本招股说明书中发行的证券的有效性。

本招股说明书补充文件中纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告内部控制的年度报告中），参考截至2022年12月31日的表10-K年度报告，是根据注册会计师Kost Forer Gabbay & Kasierer的报告会计师事务所（Isbr} 会计师事务所）的报告纳入的 R。）（该报告包括一段解释性段落，说明该公司是否有能力按照财务报表附注1a（3）的规定继续作为持续经营企业存在重大疑问），安永环球的成员事务所，是一家独立注册会计师事务所，根据该公司的审计和会计专家的授权。

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交年度报告和特别报告，并向美国证券交易委员会提供其他信息。 SEC 维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向 SEC 提交文件的发行人的报告和其他信息。你可以访问美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov。

本招股说明书补充文件是向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的F-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息。每当本招股说明书补充文件中提及我们的任何合同或其他文件时，参考文献可能不完整，对于合同或文件的副本，您应参考作为注册声明一部分的证物。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息到本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。我们正在以引用方式在本招股说明书补充文件中纳入下列文件和我们可能对此类文件提交的所有修正案或补编，以及在本招股说明书中提供的所有证券出售或注销之前，我们将根据《交易法》在20-F表格上向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：

此外，我们在发行终止之前向美国证券交易委员会提交的表格上的任何报告均以引用方式纳入的注册声明，这些报告是本招股说明书补充文件的一部分，这些报告以引用方式纳入了。

本招股说明书中的某些陈述及其部分内容补充更新和替换了以引用方式纳入的上述文件中的信息。同样，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的未来文件中的陈述或部分陈述可能会更新和替换本招股说明书补充文件或上述文件中的部分陈述。

根据您的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但此类文件的证物除外，这些文件未以引用方式特别纳入此类文件。请将您的书面或电话请求发送至位于以色列耶路撒冷哈达萨艾因凯雷姆校区二楼耶路撒冷生物园的Scinai Immunotherapeutics Ltd.，收件人：Uri Ben Or，电话号码 +972 8-930-2529。您还可以通过访问我们的网站 www.scinai.com 来获取有关我们的信息。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们可能会不时向公众发行和出售一个或多个系列的美国存托股票（“ADS”）、普通股（“普通股”）、认股权证、认股权证、认股权证、认购权和/或由两个或更多类或系列证券组成的单位，总额不超过1.5亿美元。每股ADS代表四百（400）股普通股。

在本招股说明书中，我们将ADS、普通股、认股权证、认购权和单位统称为 “证券”。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关要约人、发行和所发行证券的具体条款的具体信息。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成我们的证券销售。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可能会不时提议通过公开或私人交易，直接或通过承销商、代理人或交易商，在纳斯达克资本市场上或境外（视情况而定）以现行市场价格或私下议定的价格出售证券。如果任何承销商、代理人或交易商参与了其中任何证券的出售，则适用的招股说明书补充文件将列出承销商、代理人或交易商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的ADS在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “BVXV”。按照纳斯达克资本市场的报价，我们在2023年8月25日公布的ADS最后一次公布的销售价格为每股1.32美元。

投资这些证券涉及高度的风险。请仔细考虑本招股说明书中在第3页开头的 “风险因素” 和 “第1.A项” 中的 “风险因素” 下讨论的风险。我们最新的10-K表年度报告中的 “风险因素” 以引用方式纳入了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中，以讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书中提供的证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此过程中，我们可能会根据本招股说明书发行和出售我们的证券。

在此货架流程下，我们可能会以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的证券，总金额不超过1.5亿美元。根据本招股说明书中题为 “分配计划” 的部分所述的任何方式，可以不时通过一次或多次发行，发行和出售本招股说明书下的证券。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，还可能包含与招股说明书补充文件所涵盖证券相关的任何重大联邦所得税注意事项的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下的其他信息。

此摘要可能不包含所有可能对您很重要的信息。在做出投资决策之前，您应阅读完整的招股说明书，包括财务报表和相关的附注以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他财务数据。本摘要包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果有显著差异。可能导致或促成此类差异的因素包括 “风险因素” 和 “前瞻性陈述” 中讨论的因素。

在本招股说明书中，除非另有上下文要求：

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提及 “BiondVax”、“公司”、 “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指以色列公司BiondVax 制药有限公司（“注册人”）；

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提及 “普通股”、“我们的股份” 和类似表述是指注册人的普通股，没有面值；

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提及 “ADS” 是指注册人的美国存托股份；

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提及 “美元”、“美元” 和 “$” 是指美元；

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提及 “公司法” 是指经修订的以色列公司法，5759-1999；以及

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“SEC” 指的是美国证券交易委员会。

关于该公司

概述

BiondVax 制药有限公司（纳斯达克股票代码：BVXV）是一家生物制药公司，专注于开发、制造和商业化主要用于治疗传染病和自身免疫性疾病的创新免疫疗法产品。自成立以来，公司已经执行了八项临床试验，包括一项七个国家、12,400名参与者的先前主要候选药物、一种通用流感候选疫苗（“M-001”）的3期试验，并建造了生物制药产品的GMP生物制剂制造工厂。在 2020 年第三季度收到的 3 期试验结果（表明 M-001 未达到其临床终点）后，公司进行了周转流程，其中包括筹集新资金、雇用新人才（包括新首席执行官）、与世界领先的学术研究机构签署研究合作协议以及授权新知识产权。从那时起，该公司正在围绕获得许可的创新纳米抗体（nanoAB）开发多元化且具有商业可行性的产品线。nanoABS 是源自驼科动物的纳米抗体，也被称为 VHH 抗体或纳米抗体。“Nanobody” 是赛诺菲的全资子公司ABLYNX N.V. 注册的商标。BiondVax与赛诺菲没有任何关系，也没有得到赛诺菲的认可。

2022年3月23日，我们与MPG和UMG签署了为期五年的研究合作协议（“RCA”；与洛杉矶和ArCA共称为 “MPG/UMG 协议”），涵盖了多达九个分子靶标的nanoABS的发现、选择和表征，这些靶标有可能进一步发展为治疗牛皮癣、银屑病等疾病适应症的候选药物 br} 关节炎、哮喘和湿性黄斑变性。这些都是庞大且不断增长的市场，医疗需求得不到充分满足。在每种情况下，分子靶标都被验证为通过抗体抑制进行治疗干预的适当靶标，因此显著减少了通常需要多年研究、高成本和高失败风险的发现工作。我们相信我们可以利用我们的 nanoABS 独特而强大的结合亲和力、高温下的稳定性以及更有效和便捷的给药途径的潜力，实现具有竞争力的商业可行性。我们认为，由于这些是经过临床验证的靶标，我们可以开发风险和成本更低的 nanoAB 疗法，并缩短从 nanoAB 选择到启动临床开发的时间。因此，每种nanoAB候选药物都被定位为 “生物更好”，搭载了先前发现的其他药物以降低风险，但与现有疗法相比具有显著的潜在优势。此外，虽然每个 nanoAB 都构成的新分子，我们提交了专利申请，从而确立了专有地位，但所有已开发的 nnoAb 放在一起构成了一条围绕同一个药物发现、开发和制造平台建立的管道，使我们能够降低风险和节省成本。 BiondVax拥有预先谈判的独家全球许可协议的独家选择权，用于与MPG和UMG共同开发和商业化RCA涵盖的每种nanoABS 。

2023年6月，该公司透露正在寻求其 COVID-19 自给药吸入式 nanoAB 疗法/预防性建立战略合作伙伴关系，该疗法在动物体内显示出非常有希望的效果，并将专注于开发抗IL-17 nanoAB。

企业信息

我们的法定和商业名称是 BiondVax 制药有限公司。我们是一家根据以色列法律组建的股份有限公司。我们于 2003 年作为一家私人控股公司在以色列注册成立，并于 2005 年开始运营。2007年2月，我们在特拉维夫证券交易所（TASE）完成了普通股的首次公开发行，并于2018年1月自愿从TASE退市。2015年5月我们在纳斯达克资本市场完成了ADS和ADS认股权证（现已到期）的首次公开募股。

我们的主要行政办公室位于以色列耶路撒冷耶路撒冷市1号楼（“JBP”）二楼，哈达萨镇，9112001，我们的电话号码是972-8-930-2529。我们的网址是 http://www.biondvax.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的诉讼服务代理是Puglisi & Associates，位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号 204套房。

对我们的证券的投资涉及高度的风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 “第1.A项：风险因素” 标题下讨论的风险因素，以及我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的任何其他文件（每份招股说明书均以引用方式纳入此处）以及本招股说明书的任何补充文件中。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。这可能导致我们 ADS 的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读下面标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

根据本招股说明书（可能在招股说明书补充文件中详述），我们可能会不时出售不定数量的证券，的最高总发行价为1.5亿美元。我们将根据本发行的每股或每只证券的实际价格将取决于截至报价时可能相关的许多因素。请参阅 “分配计划”。

以下是我们面临的一些主要风险的摘要。以下清单并不详尽，投资者应完整阅读我们最新的10-K表年度报告中 “第1.A项：风险因素” 中的 “风险因素”。

我们可能无法成功找到合作伙伴来进一步开发我们的临床前阶段 COVID19 计划。此类合作伙伴可能是商业、制药公司或政府机构。在这种情况下，我们可能没有足够的资金将 COVID19 计划付诸临床试验。

您应仔细阅读本招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以讨论与我们的业务和证券投资相关的这些风险和其他风险。本警示性陈述明确对本招股说明中包含的前瞻性陈述进行了全面限定。除非法律要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日之后公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

下表列出了我们截至2023年6月30日的总资本。下表中的财务数据应与我们的财务报表及其附注一起阅读，并以引用方式纳入此处。

自2015年5月18日以来，我们的ADS一直在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “BVXV”。

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们目前打算将出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、研发活动、监管事项或其他相关用途、以及商业化前和商业化活动。与之相关的其他信息可在任何适用的招股说明书补充文件中列出。

以下对我们股本的描述概述了我们的公司章程和以色列公司法中有关我们的普通股及其持有人的重要条款。本描述包含有关我们普通股的所有重要信息，但并不声称完整。

要获得完整的描述，您应该阅读我们的公司章程，该章程的副本已作为本招股说明书组成部分的注册声明的附录提交给美国证券交易委员会。参照我们的公司章程和适用法律，对以下描述进行了全面限定。

截至2023年7月31日，我们的授权股本由2,000,000,000股普通股组成，没有面值。截至2023年7月31日，共发行和流通3,651,927股美国存托凭证（相当于1,460,770,784股普通股）。截至2023年7月31日，我们已经发行了尚未兑现的认股权证，用于购买总计 2,279,700张美国存托凭证，这些认股权证的最迟到期日为2023年至2025年之间。根据员工期权计划，我们还可以选择购买总计 72,550 份 ADS，最迟到期日为 2033 年。此外，截至2023年7月31日，我们共有204,897份限制性股票的美国存托凭证。

我们所有已发行的普通股股均已有效发行、已全额支付且不可评税。我们的普通股不可赎回，也没有任何先发制人的权利。我们的普通股未在任何国家证券交易所上市。没有优先股可发行、发行和流通。

我们在以色列公司注册处的注册号是 51-343610-5。我们在公司章程中规定的目的是从事任何合法的活动，包括生物技术领域的所有合法目的。

对于在股东大会上提交股东表决的所有事项，我们的普通股的持有人对持有的每股普通股有一票表决权。股东可以在股东大会上亲自投票、通过代理人或书面投票进行投票。以色列法律不允许上市公司以书面同意代替股东大会的方式通过股东决议。董事会应确定并提供每次股东大会的记录日期，所有股东均可在该记录日期进行投票。除非《公司法》或公司章程中另有规定，否则所有股东决议均应以简单多数票通过。除非在此处另行披露，否则我们公司章程的修正需要至少75％的股份（派代表参加股东大会并投票）的持有人事先批准。

我们已全额支付的普通股以注册形式发行，可以根据我们的公司章程自由转让，除非转让受到的限制，或者适用法律或股票交易所在证券交易所的规则禁止转让。非以色列居民对我们的普通股的所有权或投票权不受我们的公司章程或以色列法律的任何限制，某些与以色列处于战争状态或曾经处于战争状态的国家的国民的所有权除外。

我们的董事会应指导公司的政策，并监督公司首席执行官的表现。根据公司法和公司章程，我们董事会可以行使法律或公司章程未要求股东行使或采取的所有权力并采取所有行动，包括为公司目的借钱的权力。

我们的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受《公司法》条款的约束，并且必须由我们的股东在股东大会或特别会议上通过的一项决议，通过对此类资本变更的表决正式通过的批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益和利润的情况下申报和支付股息，以及以低于其名义价值的价格发行股票，需要我们董事会的决议和法院的批准。

根据以色列法律，只有在董事会决定不合理担心分配会使我们无法履行到期的现有和可预见义务的条款的情况下，我们才能申报和支付股息。根据公司法，分配金额进一步限制为留存收益或根据我们当时上次审查或审计的财务报表在最近两年中合法分配的收益中的较大值，前提是财务报表的发布日期不超过分配之日前六个月。如果我们没有留存收益或最近两年产生的收益可以合法分配，我们可以寻求法院的批准，以便分配股息。如果法院确定没有理由担心支付股息会使我们无法在到期时履行现有和可预见的义务，则法院可以批准我们的请求。

我们的普通股没有对董事选举的累积投票权。因此，在股东大会上所代表的多数投票权的持有人有权选举我们的所有董事，但须遵守以色列《公司法》对外部董事的特殊批准要求。

根据公司章程，董事会必须由至少三名但不超过十一名董事组成，包括以色列法律要求的任何外部董事。我们的董事会目前由十名成员组成，包括我们的非执行董事会主席。我们的董事，不包括外部董事，可分为三组，人数尽可能相等，任期错开三年。A 组、B 组和 C 组应各由三分之一的董事组成，构成我们整个董事会（外部董事除外）。在每次年会上，一组董事的三年任期将到期，该集团的董事将参选。当选接替任期将在该年度会议上届满的集团董事的每位董事或继任者应当选至其当选之日之后举行的第三次年会以及其各自的继任者当选为止。如果在年会上没有任命任何董事，在上一次年会上任命的董事将继续任职。任期已结束的董事可以再次被任命。

根据以色列法律，我们必须在每个日历年举行一次年度股东大会，无论如何不得迟于上次年度股东大会之日起之日后的15个月。除年度股东大会以外的所有会议均称为特别会议。我们的董事会可以在认为合适的时间和地点，在以色列境内外召集特别会议，视情况而定。此外，《公司法》和公司章程规定，我们董事会必须召集特别会议，以 (i) 任何两名董事或当时在任的四分之一董事的书面要求召开特别会议；或 (ii) 一名或多名股东，总共持有 (a) 5% 的已发行股本和 1% 的未决表决权权或 (b) 我们 5% 的股东出色的投票权。

根据《公司法》及其颁布的条例的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是在董事会决定的日期的登记股东。此外，《公司法》和我们的公司章程要求有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

《公司法》要求在任何年度或特别股东大会之前至少21天发出通知，如果会议的议程包括任命或罢免董事、批准与公职人员或利益相关方或关联方的交易、或批准合并，则必须在会议前至少 35 天发出通知。

我们的股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东亲自出席、通过代理人或按照《公司法》通过其他投票工具出席，他们在指定时间后的半小时内，总共持有或代表至少10％的未偿还表决权。

如果传票或会议通知中另有规定，因未达到法定人数而休会的会议将在下周的同一天在同一时间和地点休会，或延期至以后的日期。在续会上，我们任何数量的股东亲自或通过代理人出席会议均构成合法的法定人数。

我们的公司章程规定，除非适用法律或公司章程的其他条款另有要求，否则股东的所有决议都需要简单多数表决。

以色列法律规定，上市公司的股东可以通过书面投票在会议和集体会议上投票，股东在书面投票中注明他或她如何对与以下事项有关的决议进行表决：

如果控股股东的投票权足以决定投票，则允许通过书面投票进行表决的条款不适用。

《公司法》规定股东在行使其权利和履行对公司及其其他股东的义务时，必须本着诚意和习惯行事，避免滥用权力。在股东大会上就公司章程变更、增加公司注册资本、合并和批准某些利益相关方或关联方交易等事项进行表决时，这是必需的。股东还有避免剥夺任何其他股东作为股东的权利的一般义务。此外，任何控股股东，任何知道其投票可以决定股东投票结果的股东，以及根据该公司的公司章程可以任命或阻止对公司任命公职人员或其他权力的任何股东，都必须公平地对待公司。《公司法》没有描述这项义务的实质内容，唯一的不同是违约时通常可用的补救措施也将适用于违反公平行事义务的行为，而且据我们所知，没有直接涉及这个问题的具有约束力的判例法。

根据《公司法》，除非在公司章程中另有规定，否则股东大会的决议需要在会议上代表的表决权的简单的多数通过，亲自通过代理人或书面投票，并对该决议进行表决。通常，公司自愿清盘的决议要求出席会议的 75% 的表决权持有人亲自批准，也可以通过代理人或书面投票并对该决议进行表决。

如果我们进行清算，在清偿对债权人的负债后，我们的资产将按照持股比例分配给普通股持有人。该权利以及获得股息的权利可能会受到向未来可能获得批准的具有优先权的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。

根据《公司法》，公司的所有股东通常有权审查公司的股东大会记录、其股东名册和主要股东名册、公司章程、财务报表以及法律要求向以色列公司注册处和ISA公开提交的任何文件。我们的任何股东均可要求审查我们掌握的与关联方、利益相关方或公职人员根据公司法需要股东批准的任何行动或交易相关的任何文件。如果我们确定审查文件的请求不是本着诚意提出的，该文件包含商业秘密或专利，或者该文件的披露可能以其他方式损害我们的利益，则我们可以拒绝审查该文件的请求。

《公司法》要求希望收购一家以色列上市公司的股份，并因此持有目标公司已发行和流通股本 90％以上的个人向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司所有已发行和流通股份。希望收购以色列上市公司股份并由此持有某类股票已发行和流通股本90％以上的个人必须向所有持有相同类别股份的股东提出要约，以购买该类别的所有已发行和流通股份。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和流通股本的5％以下，则收购方提议收购的所有股份将依法转让给收购方（前提是在该要约中没有个人利益的大多数要约人应批准要约，除非总数为按照的总和，否决要约的投票占公司已发行和流通股本的2％以下，完成投标要约不需要获得大多数没有个人利益的要约人的批准即可完成。但是，以这种方式转让股份的股东可以在自接受全部要约之日起六个月内向法院提出申请，无论该股东是否同意招标，以确定要约的价格是否低于公允价值，以及是否应按照法院的决定支付公允价值，除非收购方在要约中规定接受要约的股东不得寻求评估权，只要在接受全部招标要约之前，收购方和公司披露了法律要求的与全面招标要约有关的信息。如果未接受要约的股东持有公司或适用类别已发行和流通股本的5％或以上，则收购方不得从接受要约的股东那里收购其持股量将增加到公司已发行和已发行股本90％以上的公司股份，也不得收购适用类别的股份。

公司法规定，如果收购后购买者将成为公司 25% 或更多表决权的持有者，则必须通过特别要约收购的方式收购以色列上市公司的股份，除非符合《公司法》中的一项豁免。如果公司已经有其他至少25％的投票权持有者，则该规则不适用。同样，《公司法》规定，如果上市公司没有其他股东持有公司45％或以上的表决权，则必须通过要约收购的方式收购上市公司的股份，除非符合《公司法》中的一项豁免。

必须向公司的所有股东提供特别要约，但无论股东投标了多少股，要约人均无需购买占公司已发行股票所附表决权权5％的股份。只有在 (i) 要约人将收购公司已发行股份的至少 5% 的投票权且 (ii) 要约中投标的股份数量超过持有人反对该要约的股份数量时，才能完成特别招标要约。

如果接受了特别要约，则买方或控制该要约或与买方或此类控股人或实体共同控制的任何个人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续要约，也不得在自要约之日起一年内与目标公司进行合并，除非买方或此类个人或实体承诺 } 在首次特别招标要约中影响此类要约或合并。

根据根据《公司法》颁布的法规，如果相关的外国法律或证券交易所规则中包括限制可获得的控制权百分比或买方必须向公众提出要约的条款，则上述特别要约要求可能不适用于股票在外国证券交易所上市交易的公司。但是，以色列证券管理局认为，这种宽大处理不适用于在美国证券交易所（包括纳斯达克资本市场）上市交易的公司，这些公司没有对获得控制权或向公众提出要约的义务规定足够的法律限制，因此，特别要约要求应适用于此类公司。

如果得到双方董事会的批准，《公司法》允许合并交易，并且除非符合《公司法》中描述的某些要求，否则各方的多数股份将在至少提前 35天通知的股东大会上对拟议合并进行投票。

就股东投票而言，除非法院另有裁定，否则如果合并另一方以外的各方持有的股东会议所代表的多数股票，或持有25％或以上已发行股份或有权任命另一方25％或更多董事的任何人投票反对合并，则合并不被视为获得批准。如果交易本来可以获得批准，但如果按上述规定分别获得每个类别的批准或排除某些股东的投票，则法院仍可应公司至少 25% 表决权持有人的要求批准合并，前提是考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价，合并公平合理。

应拟议合并任何一方的债权人的要求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，幸存的公司将无法履行任何一方的义务，，可以推迟或阻止合并，并可能进一步下达保障债权人权利的指示。

此外，除非自各方向以色列公司注册处提交批准合并提案之日起至少50天，并且自双方股东批准合并之日起30天后，合并可能无法完成。

《公司法》允许我们创建和发行权益与普通股所附权利不同的股票，包括提供某些优先权权利的股票、分配或其他事项以及具有优先权的股份。截至本年度报告发布之日，除普通股外，我们没有任何经授权的或已发行股票。将来，如果我们确实创建和发行了普通股以外的一类股票，此类股票，根据可能附带的具体权利，可能会延迟或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现高于其普通股市值的潜在溢价。新一类股份的批准将需要对我们的公司章程进行修订，这需要在股东大会上事先获得至少 75% 的股份的持有人的批准。此外，TASE的规章制度还限制了新类别股票的允许条款，并禁止任何此类新类别的股票拥有投票权。如上所述，在此类会议上投票的股东将受到《公司法》规定的限制。

我们普通股的过户代理人和注册商是Vstock Transfer, LLC。我们的存托凭证是根据与作为存托机构的纽约梅隆银行签订的存托协议发行的。

美国证券交易委员会于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的表10-K年度报告附录4.1中可以找到，每份美国存托凭证代表我们的四百 (400) 股普通股。

我们可能会发行认股权证以购买 ADS 和/或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附于此类证券，也可以与此类证券分开。我们将通过可能根据单独协议签发的认股权证证明每系列认股权证。我们可能会与认股权证代理人签订认股权证协议。我们也可以选择充当自己的授权代理人。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明任何此类认股权证代理人的姓名和地址。任何即将发行的认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

未经根据认股权证发行的认股权证持有人同意，我们和认股权证代理人可以修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以进行与认股权证条款不一致且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

我们可能会发行订阅权以购买我们的普通股和/或ADS。这些认购权可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行认购权的股东可以也可能不可以转让。对于的任何认购权发行，我们可能会根据与一个或多个承销商或其他买方签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与本次发行相关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将根据适用的订阅权协议进行全面限定，如果我们提供订阅权，该协议将向美国证券交易委员会提交。如需了解有关在我们提供订阅权的情况下如何获得适用订阅权协议副本的更多信息，请参阅第 20 页开头的 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入信息”。我们强烈建议您完整阅读适用的订阅权利协议和任何适用的招股说明书补充文件。

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中可能发行的一种或多种其他证券的组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，在任何时候，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让单位中包含的证券。

与我们提供的任何商品相关的招股说明书补充文件（如果有）将在适用的范围内包括与本次发行相关的具体条款，包括以下部分或所有内容：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何单位的描述不一定完整，将参照适用单位协议进行全面限定，如果我们提供单位，该协议将向美国证券交易委员会提交。有关在我们提供单位时如何获得适用单位协议副本的更多信息，请参阅第 20 页开头的 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入信息” 。我们敦促您完整阅读适用的单位协议和任何适用的招股说明书补充文件。

在对本招股说明书所涵盖的证券提出特定要约时，将根据需要分发经修订的招股说明书或招股说明书补充文件，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额和发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、特许权和其他构成项目我们提供的补偿以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充文件以及必要时对本招股说明书所含注册声明的生效后修正案将提交给 SEC，以反映有关本招股说明书所涵盖证券分配的更多信息的披露。为了遵守某些州的证券法，如果适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪交易商出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并符合的要求，否则不得出售。

证券的分配可能会不时发生在一项或多笔交易中，包括大宗交易和纳斯达克资本市场或任何其他可能交易证券的有组织市场上的交易。证券可以按固定价格出售，可以变动，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。对价可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得补偿。该补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式，从我们或证券的购买者那里获得。任何参与证券分销的交易商和代理商都可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果任何此类交易商或代理商被视为承销商，则他们可能需要承担《证券法》规定的法定责任。

代理人可能会不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发行或出售的任何代理人，并列出应向代理人支付的任何补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。根据《证券法》中该术语的定义，任何出售本招股说明书所涵盖证券的代理人均可被视为证券的承销商。

如果在销售中使用承销商，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过一项或多项交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格，或根据延迟的交割合同或其他合同承诺进行转售。证券可以通过由一家或多家管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接发行。如果在证券销售中使用承销商，则将与承销商以及任何其他承销商或承销商就特定的承销证券发行签订承销协议，并将规定交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件转售证券。

如果使用交易商出售证券，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格向公众转售，价格由交易商在转售时确定。在必要的情况下，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

我们可能会直接征求购买证券的报价，也可能直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为在《证券法》所指的任何证券转售方面的承销商。在需要的情况下，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权获得我们对特定负债的赔偿，包括根据《证券法》承担的责任，或者要求我们为他们可能被要求就此类负债支付的款项提供赔偿。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿或缴款的条款和条件。一些代理商、承销商或经销商或其关联公司可能是我们的客户，与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的证券分销的人都将遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的适用的条款，以及适用的美国证券交易委员会规章制度，包括等可能限制该人购买和出售我们任何证券的时间的M条例。此外， M 条例可能会限制任何参与我们证券分销的人参与与我们的证券相关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体从事与我们的证券相关的做市活动的能力。

参与发行的某些人可能会进行超额配股、稳定交易、空头回补交易、罚价竞标和其他稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易。这些活动可能会将所发行的证券的价格维持在高于公开市场上可能通行的水平，包括进行稳定出价、实施涵盖交易的辛迪加或实施罚款出价，每种情况如下文所述。

如果证券在交易所或自动报价系统上市或获准在该自动报价系统上交易，或者在场外交易市场或其他市场上交易，则这些交易可能会在交易所或自动报价系统上受影响。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，以此类招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征求购买某些类型的机构的报价。此类合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。

此外，我们的ADS可能在债务证券或其他证券转换或交换时发行。

任何向其出售证券进行公开发行和出售的承销商都可以在此类已发行证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。发行的证券可能在全国证券交易所上市，也可能不在上市。无法保证所发行的证券会有市场。

根据《证券法》第144条或S条例有资格出售的任何证券均可根据第144条或S条例出售，而不是根据本招股说明书的出售。

如果我们向或通过一家或多家承销商或代理商进行市场发行的销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议的条款进行销售。如果我们根据分销协议进行市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人出售证券，这些承销商或代理人可能以代理或本金为基础行事。在任何此类协议的期限内，我们可以在交易所交易中每天出售证券，也可以根据我们与承销商或代理商达成的协议以其他方式出售证券。分销协议将规定，任何出售的证券都将以与当时的ADS市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售，相关承销商或代理商可能同意征求购买大宗ADS或其他证券的要约。每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的补充说明书中更详细地列出。

关于通过承销商或代理人发行的发行，我们可能会与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们将收到未偿还的证券，作为向公众发行现金证券的对价。与这些安排有关的是，承销商或代理人也可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在空头出售交易中。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何相关的证券公开借款。

我们可能会与第三方进行衍生交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品相关的第三方（或此类第三方方的关联公司）可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方（或此类第三方的关联公司）将是承销商，如果本招股说明书中未注明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。

我们可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方又可能使用本招股说明书出售证券。此类金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们的证券的投资者，或者与同时发行本招股说明书提供的其他证券有关的空头头寸。

Goldfarb Gross Seligman & Co.将为我们移交与有关以色列法律以及所发行证券在以色列法律下的有效性的某些法律事务。Lucosky Brookman LLP 将为我们移交与美国联邦证券法和纽约法律有关的某些法律事务。

参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，在本招股说明书中纳入的财务报表是依据独立注册会计师事务所安永全球的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer的报告根据该公司的授权作为审计和会计专家提交的报告。

我们已根据《证券法》在F-3表格上就本招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。但是，由于是美国证券交易委员会规章制度允许的，因此本招股说明书是我们在F-3表格上的注册声明的一部分，省略了注册声明中列出的某些非实质性信息、证物、时间表和承诺。有关我们以及本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求的约束。根据《交易法》，我们提交报告，包括20-F表格的年度报告。我们还在 6-K 表格的掩护下向美国证券交易委员会提供要求在以色列公开、向任何证券交易所提交和公开或由我们分发给股东的材料信息。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交（http://www.sec.gov).

作为外国私人发行人，我们不受交易法中关于向股东提供委托书及其内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条和相关交易法规则中包含的 “短期利润” 报告和责任条款的约束。

我们向美国证券交易委员会提交年度和特别报告及其他信息（文件编号 001-37353）。这些文件包含本招股说明书中未出现的重要信息。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。在本招股说明书中，我们以引用方式将下列文件和我们可能对此类文件提交的所有修正案或补充，以及在本招股说明书中出售或注销之前，根据《交易法》在20-F表格向美国证券交易委员会提交的任何未来文件中纳入：

此外，注册人在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的关于表格6-K的任何报告，我们在此类表格中特别指明以引用方式纳入本招股说明书构成其一部分的注册声明，以及在本注册声明生效之日之后和之前提交的20-F表格的所有后续年度报告至终止本次发售以及 6-K 表格上的任何报告随后向提交给美国证券交易委员会或我们在表格中特别确定以引用方式纳入注册声明的部分，应视为以引用方式纳入本招股说明书，自提交或提交此类文件之日起，应视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中的某些陈述和部分更新并取代了上述以引用方式纳入的文件中的信息。同样，本招股说明书中以引用方式纳入的未来文件中的陈述或其部分内容可能会更新和替换本招股说明书或上述文件中的部分陈述。

根据您的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的附件除外。请将您的书面或电话请求发送至以色列耶路撒冷哈达萨艾因凯雷姆校区二楼耶路撒冷生物园的 BiondVax 制药有限公司，收件人：Uri Ben Or，电话号码 +972 8-930-2529。您也可以通过访问我们的网站来获取有关我们的信息 www.biondvax.com。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们根据以色列国法律注册成立。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的以色列专家送达诉讼程序可能很难在美国境内，他们基本上都居住在美国境外。此外，由于我们的几乎所有资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决都可能无法在美国境内收取。

我们已不可撤销地指定 Puglisi & Associates 作为我们的代理人，在因本次发行或任何与本次发行相关的证券购买或出售而向美国联邦或州法院提起的针对我们的任何诉讼中，接受诉讼服务。我们的代理地址是特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号 204套房。

我们在以色列的法律顾问Goldfarb Gross Seligman & Co. 告诉我们，在以色列可能很难就美国证券法提起诉讼。以色列法院可能以涉嫌违反美国证券法为由拒绝审理索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能决定适用于该索赔的是以色列法律而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

在遵守一定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括对非民事事项的金钱或补偿判决，前提是：

即使满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不会宣布外国民事判决可执行：

如果外国判决由以色列法院执行，则该判决通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币并将转出以色列。在以色列法院提起的以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决当日的有效汇率就等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院以以色列货币表示的判决金额通常将与以色列消费者物价指数加上当时有效的以色列法规设定的年度法定利率挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

以下是与注册证券分销有关的费用报表。显示的所有金额均为估计值，SEC 注册费除外。估计数不包括与特定证券发行相关的费用。描述证券发行的每份招股说明书补充文件将反映与根据该招股说明书补充文件发行证券相关的估计费用。

	每个 ADS		Per Pre- 资助的搜查令		总计
发行价格	$	1.1600	$	1.1590	$	1,329,253.77
配售代理费⁽¹⁾	$	0.0812	$	0.0812	$	93,100.02
向我们收取的款项，扣除费用	$	1.0788	$	1.0778	$	1,236,153.75

		页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
关于前瞻性陈述的警示性说明		s-iii
招股说明书补充摘要		S-1
这份报价		S-3
风险因素		S-5
所得款项的使用		S-7
资本化和负债		S-8
稀释		S-9
股息政策		S-10
我们提供的证券的描述		S-11
私募交易		S-12
重大税收注意事项		S-14
分配计划		S-22
法律事务		S-24
专家们		S-24
在这里你可以找到更多信息		S-24
以引用方式纳入信息		S-25

	截至2023年6月30日
（以千计，共享数据除外）	实际的			调整后
普通股，无面值		-			-
额外的实收资本		117,740			118,740
累计赤字		(123,112	)		(123,112	)
累计其他综合亏损	$	(1,740	)	$	(1,740	)
股东赤字总额		(7,112	)		(6,112	)
资本总额	$	18,009		$	19,009

每个 ADS 的报价				$	1.16
截至2023年6月30日，每份ADS的有形账面净值	$	(1.65	)
可归因于本次发行的每份ADS的净有形账面价值增加	$	0.53
本次发行生效后截至2023年6月30日每份ADS调整后的净有形账面价值	$	(1.12	)
向在本次发行中购买ADS的投资者摊薄每份ADS				$	2.28

	每个 ADS		每笔预先拨款搜查令		总计
发行价格	$	1.1600	$	1.1590	$	1,329,253.77
配售代理费⁽¹⁾	$	0.0812	$	0.0812	$	93,100.02
向我们收取的款项，扣除费用	$	1.0788	$	1.0778	$	1,236,153.75

	截至 2023 年 6 月 30 日
	实际的
	（以千计）

普通股，无面值	$	-
额外的实收资本		117,740
累计赤字		(123,112	)
累计其他综合亏损		(1,740	)
股东赤字总额		(7,112	)
资本总额	$	18,009

	●	任命或罢免董事；

	●	批准与公职人员或利益相关方或关联方的交易，需要股东批准；

	●	授权董事会主席或其亲属担任公司首席执行官或行使该权力；或授权公司的首席执行官或其亲属担任董事会主席或行使该权力；

	●	公司章程中确定应通过书面投票表决的任何其他事项。我们的公司章程未规定任何其他事项；以及

	●	以色列司法部长可能规定的其他事项。

	●	此类认股权证的标题；

	●	该等认股权证的总数；

	●	发行和行使此类认股权证的价格或价格；

	●	支付此类认股权证价格的一种或多种货币；

	●	行使此类认股权证时可购买的证券；

	●	行使此类认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；

	●	可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额（如适用）；

	●	如果适用，发行此类认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的此类认股权证的数量；

	●	如适用，该等认股权证和相关证券可单独转让的日期；

	●	有关账面输入程序的信息（如果有）；

	●	以色列和美国联邦所得税的任何重大后果；

	●	认股权证的反稀释条款（如果有）；以及

	●	此类认股权证的任何其他条款，包括与此类认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

	●	订阅权的价格（如果有）；

	●	每股普通股和/或ADS在行使认购权时应支付的行使价；

	●	向每位股东发行的认购权数量；

	●	每项认购权可购买的普通股和/或ADS的数量和条款；

	●	认购权在多大程度上可转让；

	●	认购权的任何其他条款，包括与交易和行使认购权有关的条款、程序和限制；

	●	行使认购权的开始日期，以及认购权的到期日期；

	●	认购权在多大程度上可能包括对已取消认购证券的超额认购特权；以及

	●	如果适用，我们可能达成的与发行认购权有关的任何备用承保或购买安排的重大条款。

	●	单位和构成这些单位的证券的实质性条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

	●	与单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重要条款；以及

	●	管理单位协议中与上述条款不同的任何重要条款。

	●	通过与证券有关的看跌期权或看涨期权交易；

	●	在交易所或其他地方向现有交易市场进行 “市场上发行”；

美国证券交易委员会注册费	$	16,530
FINRA 费用	$	4,037
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