美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从 ________________ 到 ____________________ 的过渡期内
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记表明注册人
在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是
截至2024年5月17日，注册人拥有1,665,265和
目录
| 索引 | 页号 | ||
| 关于前瞻性陈述和行业数据的警告 说明 | ii | ||
| 第一部分财务信息 | |||
| 第 1 项。 | 简明合并财务 报表（未经审计） | 1 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 1 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的 简明合并运营报表 | 2 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东 权益简明合并报表 | 3 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的 简明合并现金流量表 | 5 | ||
| 简明合并财务报表附注 | 6 | ||
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析 | 41 | |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性 披露 | 49 | |
| 项目 4. | 控制和程序 | 49 | |
| 第二部分 其他信息 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 50 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 50 | |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和 收益的使用 | 52 | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 52 | |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 52 | |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 52 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 53 | |
| 签名 | 54 | ||
i
关于前瞻性陈述 和行业数据的警示说明
这份 10-Q表季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的 1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21E条的安全港条款作出的。这些陈述可以通过前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“应该”、“期望”、 “打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、 “潜力”、“继续” 或否定词语或其他类似术语。我们的前瞻性陈述 基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测，不能保证未来的业绩 或业绩，涉及重大风险和不确定性。实际上，我们可能无法实现这些前瞻性陈述中披露的 计划、意图或预期。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异 。我们的业务和前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定性， 包括我们在以下方面的陈述中固有的风险和不确定性：
| ● | 迄今为止，我们没有从商业销售中获得可观的收入，而且我们未来的盈利能力尚不确定； |
| ● | 如果我们未能获得为运营提供资金所需的资金，我们将无法继续或完成我们的产品开发，您可能会损失全部投资； |
| ● | 我们的财务状况使人们怀疑我们是否会继续经营下去； |
| ● | 我们可能需要筹集额外资金，但这笔资金可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法提供； |
| ● | 即使我们可以筹集更多资金，我们也可能被要求以对你不利的条件进行筹集。; |
| ● | 监管机构的批准程序昂贵、耗时且不确定，可能会使我们无法获得未来候选产品（如果有）商业化的批准； |
| ● | 我们在完成临床研究时可能会遇到重大延迟，这反过来又需要额外的费用，或者我们可能无法证明足够的安全性和有效性令相关监管机构满意； |
| ● | 如果我们未来的临床前开发和未来的临床I/II期研究不成功，我们可能无法及时或根本无法获得监管部门对候选产品的批准或商业化； |
| ● | 即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，我们也可能无法成功地将该产品商业化，并且我们从其销售中获得的收入（如果有）可能会受到限制； |
| ● | 涉及我们产品的不良事件可能导致美国食品和药物管理局或适用的外国监管机构推迟或拒绝我们产品的许可，或导致产品召回，这可能会损害我们的声誉、业务和财务业绩； |
| ● | 某些技术需要获得LLU和Stanford的许可（定义见下文），每项许可在某些情况下均可撤销，包括在我们未达到某些付款和里程碑截止日期的情况下。没有这些许可证，我们可能无法继续开发我们的候选产品； |
| ● | 如果我们失去了CLIA认证或州实验室许可证，无论是由于撤销、暂停还是限制所致，我们将无法再提供我们的检测结果（包括我们的aditxtScore™ 平台），这将限制我们的收入并损害我们的业务。如果我们在任何其他需要持有许可证的州失去或未能获得许可证，我们将无法测试来自这些州的样本； |
| ● | 我们的经营业绩将受到我们需要向第三方支付的特许权使用费和里程碑付款水平的影响； |
| ● | 我们面临激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品； |
| ● | 如果我们无法成功地将其商业化并最终产生可观的收入，我们正在开发的技术和产品以及我们的业务可能会失败； |
ii
| ● | 客户可能无法快速或根本无法采用我们的产品； |
| ● | 未能获得或维护专利、许可协议和其他知识产权可能会对我们的有效竞争能力产生重大影响； |
| ● | 我们的一些知识产权可能受美国联邦政府的 “进入” 权的约束； |
| ● | 我们预计在可预见的将来不会派发股息； |
| ● | 我们已经发行了大量限制性股票奖励、限制性股票单位、期权和认股权证，并将来可能会继续这样做。这些证券的归属和（如果适用）的行使以及根据这些证券发行的普通股的出售可能会削弱您的百分比所有权权益，也可能给我们的普通股价格带来下行压力； |
| ● | 未来出售或发行大量普通股，包括可能由未来收购或战略交易（包括与Cellvera Global的交易）导致的大量稀释； |
| ● | 尽管我们已经与Cellvera Global签订了股票交换协议，但我们无法向您保证《股票交易协议》所设想的交易将会完成，也无法向您保证，如果此类交易完成，它将增加股东价值； |
| ● | 我们可能会进行未来的收购或战略交易，包括与Cellvera Global的交易，这可能要求我们寻求额外的融资或财务承诺，增加我们的开支和/或严重干扰我们的管理层； |
| ● | 我们收到了纳斯达克的决定，即我们恢复了对纳斯达克持续上市要求的遵守，但是，在2024年12月29日之前，我们的持续合规情况仍将接受小组监督，如果我们在小组监督期间未能遵守此类要求，则可能导致我们的证券被纳斯达克退市；以及 |
| ● | 我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的独家论坛条款。 |
我们所有的前瞻性 陈述仅为截至本10-Q表季度报告发布之日。在每种情况下，实际结果可能与这些 前瞻性信息存在重大差异。我们无法保证此类预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。如果 出现本 10-Q 表季度报告中提及或包含在我们的其他公开披露或其他定期报告或向 提交或提供给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他文件或文件中的一个或多个风险因素或风险和不确定性发生任何重大不利变化，都可能对我们的业务、 前景、财务状况产生重大不利影响，和运营结果。除非法律要求，否则我们不承诺或计划更新或修改 任何此类前瞻性陈述以反映实际业绩、计划、假设、估计或预测的变化或在本10-Q表季度报告发布之日之后发生的影响此类前瞻性陈述的其他情况 ，即使此类业绩、变化、 或情况明确表明任何前瞻性信息都无法实现。我们在 本10-Q表季度报告 之后发布的任何公开声明或披露，如果修改或影响本 10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述，都将被视为修改或取代本10-Q表季度报告中的此类陈述。
这份 10-Q 表格的季度报告可能包括市场数据和某些行业数据和预测，我们可能会从公司内部调查、市场研究、 顾问调查、公开信息、政府机构报告和行业出版物、文章和调查中获得这些数据和预测。 行业调查、出版物、顾问调查和预测通常指出，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的 ，但无法保证此类信息的准确性和完整性。尽管我们认为此类 研究和出版物是可靠的，但我们尚未独立验证来自第三方来源的市场和行业数据。
对 Aditxt, Inc. 的引用
在本表 10-Q 的 季度报告中，“公司”、“Aditxt”、“我们” 和 “我们的” 指 指的是 Aditxt, Inc.，“我们的董事会” 指的是 Aditxt, Inc. 的董事会。
iii
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
ADITXT, INC.
合并资产负债表
（未经审计）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应收订阅 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 固定资产，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 使用权资产-长期 | ||||||||
| 投资 Evofem | ||||||||
| 收购时存款 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付票据——关联方 | ||||||||
| 扣除折扣后的应付票据 | ||||||||
| 固定资产融资 | ||||||||
| 递延租金 | ||||||||
| 租赁负债-当前 | ||||||||
| 私募预付款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 和解责任 | ||||||||
| 租赁负债——长期 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A-1系列可转换优先股，美元 | ||||||||
| B系列优先股，美元 | ||||||||
| B-1系列可转换优先股，美元 | ||||||||
| B-2系列可转换优先股，美元 | ||||||||
| C系列优先股，美元 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 国库股， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| TOTAL ADITXT, INC.股东权益 | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅合并财务 报表的附注。
1
ADITXT, INC.
合并运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | 三个月 已结束 | |||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 销售 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 毛利（亏损） | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和管理费用，包括 $ | ||||||||
| 研究和开发，包括 $ | ||||||||
| 销售和营销 $ | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 票据交换协议损失 | ( | ) | ||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税条款 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归因于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ||||||
| 归因于 ADITXT, INC. 及子公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
请参阅合并财务 报表的附注。
2
ADITXT, INC.
股东 权益合并报表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 首选
A-1 股份 杰出 | 首选 A-1 股票 标准杆数 | 首选 B-1 股票 杰出 | 首选 B-1 股票 标准杆数 | 首选 B-2 股票 杰出 | 首选 B-2 股票 标准杆数 | 常见 股份 太棒了 | 常见 股份 第 | 财政部 股票 | 额外 付费 资本 | 累积的 赤字 | 非- 控制 利息 | 总计 股东 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权补偿 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买MDNA资产 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买大脑资产 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票进行结算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见合并 财务报表附注。
3
ADITXT, INC.
股东 权益合并报表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 首选
A-1 股份 杰出 | 首选 A-1 股份 标准杆数 | 首选 B-1 股份 杰出 | 首选 B-1 股份 标准杆数 | 首选 B-2 股份 杰出 | 首选 B-2 股份 标准杆数 | 常见 股票 杰出 | 常见 股票 标准杆数 | 财政部 股票 | 额外 付费 资本 | 累积的 赤字 | 非- 控制 利息 | 总计 股东 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权补偿 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位补偿 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票 单位以获得补偿 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
请参阅合并财务 报表的附注。
4
ADITXT, INC.
合并现金流量表
（未经审计）
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 资产购买产生的股票补偿 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 票据交换协议损失 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买固定资产 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 票据收益-关联方 | ||||||||
| 应付票据和可转换票据的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 偿还应付票据-关联方 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的还款 | ( | ) | ||||||
| 扣除债务折扣后的票据延期产生的新本金 | ||||||||
| 私募预付款 | ||||||||
| 以现金发行的普通股和认股权证，扣除发行成本 | ||||||||
| 来自应收认购的现金 | ||||||||
| 固定资产融资付款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为利息支出支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 在资产购买中发行股票 | $ | $ | ||||||
| 为结算而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 退还Evofem合并协议中的应付票据 | $ | $ | ||||||
| 应计利息计入应付票据 | $ | $ | ||||||
请参阅合并财务 报表的附注。
5
ADITXT, INC.
合并财务报表附注
附注 1 — 业务的组织和性质
公司背景
概述
我们是一家生物技术创新公司，其使命是通过改善免疫系统的健康来延长寿命并提高其质量。我们是一家创新公司，开发和 商业化技术，重点是监测和调节免疫系统。我们的免疫重编程技术目前处于临床前阶段，旨在重新训练免疫系统以诱发耐受，目的是解决移植器官的排斥反应 、自身免疫性疾病和过敏问题。我们的免疫监测技术旨在提供免疫系统的个性化 全面概况，我们计划在即将进行的重编程临床试验中使用这些技术，以监测受试者在药物给药之前、期间和之后的 免疫反应。
2023 年 1 月 1 日，公司成立了特拉华州的全资子公司 Adimune, Inc.。
2023 年 1 月 1 日，公司成立了特拉华州控股子公司 Pearsanta, Inc.。
2023 年 4 月 13 日，公司成立了特拉华州的全资子公司 Adivir, Inc.。
2023 年 8 月 24 日，公司成立了特拉华州的全资子公司 Adivue, Inc.。
2023年10月16日，公司成立了Adicure， Inc.，该公司更名为特拉华州的全资子公司Adifem, Inc.。
反向股票分割
供品
2021 年 8 月 31 日，公司完成了注册的
直接发行（“2021 年 8 月发行”）。与此相关，该公司发行了
2021 年 10 月 18 日，公司与 Revere Securities LLC 签订了承销协议，内容涉及 Revere Securities LLC 的公开发行（“2021 年 10 月发行”）
6
2021 年 12 月 6 日，公司完成了
次公开发行，净收益为 $
2022年9月20日，公司完成了
次公开募股，净收益为美元
2023 年 4 月 20 日，公司与一家机构投资者签订了
证券购买协议（“四月份购买协议”），根据该协议，公司
同意向此类投资者出售预先注资的认股权证（“四月预融资认股权证”），最多可购买
2023 年 8 月 31 日，“公司
与一家机构投资者签订了证券购买协议（“八月购买协议”），以私募方式发行
和出售（“私募配售”）
2023 年 12 月 29 日，公司与机构投资者（“买方”）
签订了
证券购买协议（“购买协议”），以私募方式（“私募配售”）发行和出售（i）预先注资的认股权证（“预先注资
认股权证”），最多可购买
风险和不确定性
该公司的运营历史有限， 正处于从预期运营中获得收入的初期阶段。公司的业务和运营 对美国和全球的总体商业和经济状况以及地方、州和联邦政府的政策决策很敏感。 公司无法控制的许多因素可能会导致这些条件的波动。不利条件可能包括：生物技术监管环境的变化 、使我们的技术过时的技术进步、 临床试验资源的可用性、医学界接受技术以及来自规模更大、资金更充足的公司的竞争。这些 不利条件可能会影响公司的财务状况及其经营业绩。
7
注2 — 持续经营分析
管理计划
该公司于2017年9月28日成立，迄今尚未产生可观的收入。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的净亏损为
美元
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司拥有大约
$
2023 年 11 月 21 日，公司收到纳斯达克的书面 通知，称我们已恢复遵守公众持股规则。2023年12月29日，公司收到纳斯达克的书面通知 ，称我们已恢复遵守股东权益规则，但将接受为期一年的强制性小组监督 的约束。
如果我们从纳斯达克退市，但获得普通股的替代 上市，则该股的市场流动性可能较差，因此价格波动可能比纳斯达克更大 。股东可能无法按当时的数量 或流动性更高的交易市场可能提供的价格在任何此类替代市场上出售普通股。由于这些因素，如果我们的 普通股从纳斯达克退市，我们的普通股、认股权证和预先注资认股权证的价值和流动性可能会受到重大不利影响 。将我们的普通股从纳斯达克退市还可能对我们获得运营融资的能力产生不利影响 和/或导致投资者、员工和/或商业伙伴失去信心。
公司继续积极进行许多 次融资交易，目标是获得足够的过渡资金来满足公司现有的资本需求 ，并筹集更多资金以满足公司的长期需求。
此外，股票价格、波动率、 交易量、市场状况、需求和监管要求等因素可能会对公司以有效方式筹集资金 的能力产生不利影响。由于这些因素，该公司认为，这使人们对公司 继续经营的能力产生了重大怀疑。
除了上架注册外，公司 还有能力根据表格S-1上的注册声明 通过私募或公开发行从股权或债务中筹集资金。我们还可能从关联方获得贷款。
本报告 中包含的财务报表不包括任何调整，以反映此处讨论的事项可能对资产的可收回性和分类或金额 和负债分类产生的未来可能产生的影响。公司继续经营的 企业的能力取决于完成临床研究和实施业务计划、创造足够的收入以及 控制运营支出的能力。此外，公司一直专注于筹集资金、战略收购和联盟、 和其他旨在加强公司的举措。
附注 3 — 重要会计 政策摘要
演示基础
随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国 普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及证券 和交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。公司管理层认为，随附的简明合并 财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公允列报截至2024年3月31日和2023年3月31日的中期业绩所必需的。尽管管理层认为，这些 未经审计的简明合并财务报表中的披露足以使所提供的信息不具误导性，但根据美国证券交易委员会的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则 编制的简明合并财务报表中的某些信息 和脚注披露被省略了。
8
随附的 未经审计的简明合并财务报表应与公司于2024年4月16日向 美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中包含的公司财务报表和 相关附注一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表明 截至2024年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
整合原则
合并财务报表包括 Aditxt, Inc.、其全资子公司和一家控股子公司的账目。所有重要的公司间余额 和交易均已在合并财务报表中清除。
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。财务报表所依据的重要估计包括 应收票据的可收性、保险账单准备金、已发行优先股的价值、我们对优先股 股的投资、无息借款折扣的估计以及股票期权和认股权证的公允价值。
金融工具的公允价值计量和公允价值
公司采用了财务会计准则 董事会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题820，公允价值衡量。ASC Topic 820 阐明了 公允价值的定义，规定了衡量公允价值的方法，并建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的输入 分类如下：
| 第 1 级 | - | 投入是指在计量日可用相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价。 |
| 第 2 级 | - | 投入是活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入，以及源自或得到可观察市场数据证实的投入。 |
| 第 3 级 | - | 输入是不可观察的输入，反映了报告实体自己的假设，即市场参与者在根据现有最佳信息对资产或负债进行定价时将使用哪些假设。 |
根据ASC主题820，公司没有确定任何需要按公允价值在资产负债表上列报的资产或负债 。
由于所有金融 资产和负债的短期性质，其账面价值近似于截至资产负债表日的公允价值。（参见注释 9）
信用风险的集中度
可能使 公司受到信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。
该公司在由联邦存款保险公司投保的金融 机构开设现金账户。有时，公司的存款可能超过联邦 的保险限额。
公司几乎所有的应收账款 都来自医疗保健行业的公司、个人和美国政府。但是，由于公司的客户数量， 的信用风险集中度有所缓解。此外，对于美国政府机构到期的应收账款，公司 认为这些应收账款不构成信用风险，因为这些应收账款与美国政府资助的医疗保健计划有关， 的付款主要取决于提交相应的文件。
9
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括短期 流动性投资。
库存
库存包括用于实验室分析的实验室材料和 用品。我们在购买时将库存资本化。库存的估值以成本或可变现净值 的两者中较低者为准，先入先出。我们会定期进行报废评估，并注销任何不再可用的库存。
固定资产
固定资产按成本减去 累计 折旧后列报。成本包括家具、办公设备、实验室设备和其他资产的支出。维护和维修 在发生时记作费用。出售、报废或以其他方式处置资产时，成本和累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益都会反映在运营中。使用 直线法对固定资产的成本按相关资产的估计使用寿命或使用寿命进行折旧。
| 计算机 | ||
| 实验室设备 | ||
| 办公家具 | ||
| 其他固定资产 | ||
| 租赁权改进 |
无形资产
无形资产按成本减去累计 摊销额列报。对于寿命有限的无形资产，资产按相关资产的估计 使用寿命进行摊销。对于寿命无限期的无形资产，定期对资产进行减值测试。
投资
| 在
的三个月里 已结束 3 月 31 日， 2024 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||
| 购买股权投资 | ||||
| 未实现的收益 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||
这项投资包含在公司合并资产负债表上自己的细列项目 中。
不可流通股权投资（我们 对其没有重大影响力或控制权）是指不易确定的公允价值的投资，其记录依据是初始 成本减去减值（如果有），加上或减去因相同 或类似证券（如果有）的有序交易中可观察到的价格变化而产生的调整。非有价股票证券投资的所有收益和亏损，无论已实现还是未实现，均在净额投资和其他收益（支出）中确认 。
10
我们会监控权益法和非有价股权 投资中是否存在可能表明投资减值的事件或情况，例如被投资者 财务状况和业务预测的恶化以及最近完成或预期的融资中估值的降低，并确认扣除估计公允价值和账面价值差额后的投资和其他收益（支出）费用 。对于权益法 投资，我们仅在将减值视为非临时减值时才在收益中记录减值损失。
应收账款和可疑 账户备抵金
应收账款在管理层
预计从未清余额中收取的金额中列报。公司通常不需要抵押品来支持客户的应收账款。公司
根据未付天数确定应收账款是否过期，管理层确定金额无法收回时予以注销。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有可疑账款备抵金
所得税
递延的 税收资产和负债是根据财务报表 现有资产和负债的账面金额与其各自的税基以及营业亏损和税收抵免结转结转之间的差异而确认的未来税收后果。递延的 税收资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结算这些临时 差异的年份中的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期内在收入中确认 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的递延所得税资产获得了全额估值补贴 。
发行成本
与权益 相关的发行成本记作权益减少，与债务相关的发行成本作为债务 折扣记作债务减少。作为发行成本发行的股票工具对公司股权的净影响为零。
收入确认
根据ASC 606（与客户签订的合同 的收入），当客户获得对承诺服务的控制权时，即确认收入。确认的收入金额反映了 公司预计有权获得的以换取这些服务的对价。为了实现这一核心原则， 公司采用了以下五个步骤：
| 1) | 确定与客户的合同 |
| 2) | 确定合同中的履约义务 |
| 3) | 确定交易价格 |
| 4) | 将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| 5) | 在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入 |
与 aditxtScore™ 相关的服务中报告的收入在 aditxtScore 时予以确认TM报告已交付给客户。提供的服务包括 分析公司CLIA实验室收到的样本，以及生成结果，在 完成后交付。
11
公司以以下 方式确认以下类型客户的收入：
客户付款人：
客户付款人包括医生或其他实体 ，其服务费用是根据议定的费用表计费的。公司主要根据历史收款经验和应收账款的未清时间来估算 客户付款人的信贷损失备抵额。
现金支付：
客户根据既定的患者 费用表或代表患者与医生协商的费用进行计费。账单的收取受信用风险和 患者支付能力的影响。
保险：
医疗保险公司的报销以 的服务时间表费用为基础。确认的净收入包括扣除 账单金额与公司预计从此类付款人那里获得的估计对价、收款经验以及 公司合同安排条款之间差额的账单金额。
租赁
在主题842（租赁）下，运营租赁费用 通常在租赁期内平均确认。该公司的经营租约包括办公空间、实验室空间、 和实验室设备。
初始期限为十二个月或 以下的租赁不记录在资产负债表上。我们在确定租赁负债和使用权（“ROU”）资产时将租赁和非租赁部分相结合。
股票薪酬
公司根据ASC 718 “薪酬—股票补偿” 的规定核算股票薪酬 成本，该条款要求衡量和确认与最终预计归属的股票薪酬奖励的公允价值相关的薪酬 支出。确认的股票薪酬支出 包括根据ASC 718的规定估算的补助日期 公允价值向员工、高级管理人员和董事发放的所有股票补助金的薪酬成本。ASC 718 还适用于在报告期内修改、回购或取消的奖励 。股票薪酬被确认为员工所需归属期内的支出以及 非雇员提供商品或服务期间的支出。
专利
公司从专利许可中产生费用，
这些费用反映在研发费用中，并在发生时记作支出。在截至2024年3月31日和
2023年三月三十一日的三个月中，公司产生的专利许可费为美元
研究和开发
在研究
以及开发我们的技术和未来产品的过程中，我们会产生研发费用。除非根据适用的指导方针，这些费用符合资本化
，否则我们会将这些费用按实际发生的费用支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司承担了研发费用
美元
子公司的非控制性 权益
非控股性
权益代表公司子公司的累计经营业绩以及归属于非控股
股东的赤字变动。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司认可了
$
12
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损
普通股每股基本亏损的计算方法是：净亏损
除以每个时期已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股亏损的计算方法是
将归属于普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数加上
可通过普通股等价物发行的股票的稀释效应。已发行普通股的加权平均数
不包括普通股等价物，因为它们的纳入将具有反稀释作用。
| 乐器 | 截至3月31日的已发行和未偿还数量， 2024 | 普通股等价物 | ||||||
| A 系列优先股 | ||||||||
| A-1 系列优先股票 | ||||||||
| B 系列优先股 | ||||||||
| 优先系列 B-1 股票 | ||||||||
| 优先系列 B-2 股票 | ||||||||
| C 系列优先股 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 普通股等价物总额 | ||||||||
截至2023年3月31日，
最近的会计公告
财务会计准则委员会要求华硕修改 ASC 中的权威 文献。迄今为止，已经有几位ASU修改了ASC的原始文本，包括上述ASU。管理层认为 迄今发布的那些要么（i）提供补充指导，（ii）是技术更正，（iii）不适用于我们，要么 （iv）预计不会对我们的财务报表产生重大影响。
附注 4 — 固定资产
| 成本基础 | 累计折旧 | 网 | ||||||||||
| 计算机 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 实验室设备 | ( | ) | ||||||||||
| 办公家具 | ( | ) | ||||||||||
| 其他固定资产 | ( | ) | ||||||||||
| 租赁权改进 | ( | ) | ||||||||||
| 固定资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 成本基础 | 累积的 折旧 | 网 | ||||||||||
| 计算机 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 实验室设备 | ( | ) | ||||||||||
| 办公家具 | ( | ) | ||||||||||
| 其他固定资产 | ( | ) | ||||||||||
| 租赁权改进 | ( | ) | ||||||||||
| 固定资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
13
折旧费用为 $
| 对于 三个月 已结束 3 月 31 日， 2024 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||
| 购买大脑科学资产 | ||||
| 补充 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||
融资资产：
2020 年 10 月，公司购买了两件
台设备，为期二十四个月的融资，每月支付金额为 $
2021 年 1 月，公司购买了一台
台实验室设备，为期二十四个月的融资，每月付款 $
2021 年 3 月，公司购买了五台
台实验室设备，为期二十四个月的融资，每月付款 $
截至 2024 年 3 月 31 日，所有实验室设备融资 协议均已到期并处于违约状态。
附注 5 — 无形资产
| 成本基础 | 累计摊销 | 网 | ||||||||||
| 专有技术 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 知识产权 | ( | ) | ||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2023年12月31日，该公司的无形资产包括 以下资产：
| 成本基础 | 累积的 摊销 | 网 | ||||||||||
| 专有技术 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 知识产权 | ( | ) | ||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
14
摊销费用为 $
| 对于 三个月 已结束 3月31日 2024 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||
| 增补 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||
附注 6 — 关联方交易
2023 年 11 月 30 日，公司首席执行官 Amro Albanna 贷款了 $
2023 年 12 月 6 日，公司首席执行官
官阿姆罗·阿尔班纳贷款了美元
2023 年 12 月 20 日，公司首席执行官 Amro Albanna 贷款了 $
2024 年 2 月 7 日，公司首席执行官
官阿姆罗·阿尔班纳贷款了美元
2024 年 2 月 15 日，公司首席执行官 Amro Albanna 贷款了 $
2024 年 2 月 29 日，公司首席执行官 Amro Albanna 和公司首席创新官 Shahrokh Shabahang 贷款了 $
有关在 2024 年 3 月 31 日之后产生或支付的额外贷款，请参阅附注 12。
15
附注7 — 应付票据
2023 年 10 月 5 日，公司签订了
未来收益购买和出售协议（“十月 MCA 协议”），根据该协议，现有出资者
（“出资者”）将现有未偿金额增加到美元
2023年11月7日，公司根据
与贷款人（“贷款人”）签订了
商业贷款和担保协议（“11月贷款协议”），根据该协议，公司从贷款人那里获得了本金为美元的贷款
2023 年 11 月 24 日，公司签订了
一笔贷款，本金为 $
2024年1月24日，公司与商业资金来源（“贷款人”）签订了
商业贷款和担保协议（“一月贷款协议”），
根据该协议，公司从贷款人那里获得了本金为美元的贷款
2024 年 3 月 7 日，第六自治市镇资本基金
LP 贷款了 $
16
Evofem 合并
关于与特拉华州的一家公司兼公司全资子公司Adicure, Inc.（“Merger
Sub”）和特拉华州的一家公司Evofem Biosciences, Inc.（“Evofem”）的合并协议和计划（“合并协议”）、公司、Evofem和某些优先债务（“票据”）的持有人（“持有人”）
”）签订了日期为2023年12月11日的转让协议（“转让
协议”），根据该协议，持有人将票据转让给公司，作为公司发行
(i) 的对价本金总额为 $
根据合并协议
中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），(i) 所有已发行和流通的普通股
，面值美元
公司、 Merger Sub和Evofem各自承担的完成合并（“收盘”）的义务须在 或某些条件成交之前满足或放弃，包括但不限于以下条件：
| (i) | 经公司股东和Evofem股东批准； |
| (ii) | S-4表格上的注册声明，美国证券交易委员会根据该声明宣布合并中可发行的公司普通股生效； |
| (iii) | 公司和Evofem管理层的某些成员签订投票协议； |
| (iv) | 除Evofem未转换的优先股外，Evofem的所有优先股均应转换为Evofem普通股； |
| (v) | Evofem应已收到所有Evofem认股权证持有人的协议（“Evofem认股权证持有人协议”），其中规定： |
a. 对该认股权证持有人在任何此类Evofem认股权证下可能拥有的任何基本交易、控制权变更或其他类似权利的豁免，以及 (b) 与此类Evofem认股权证签订的协议
，将此类认股权证兑换成不超过总和（适用于Evofem认股权证的所有持有人）
17
| (六) | Evofem应兑现未提供Evofem认股权证持有人协议的任何其他Evofem认股权证持有人；以及 |
| (七) | Evofem应获得Evofem可转换票据（“Evofem可转换票据”）持有人对该持有人在Evofem可转换票据下可能拥有的任何基本交易权利的豁免，包括表决、同意或以其他方式批准或否决合并协议中设想的任何交易的权利。 |
公司和Merger Sub 完成收盘的义务须在收盘时或之前满足或放弃某些条件，包括但不限于 以下条件：
| (i) | 公司应已获得Evofem可转换票据持有人及其持有的购买权的协议，将此类可转换票据和购买权的总额交换为不超过Evofem可转换票据的所有持有人（适用于Evofem可转换票据的所有持有人）的总和 |
| (ii) | 公司应已收到公司某些证券持有人的豁免，这些证券包含禁止浮动利率交易的规定；以及 |
| (iii) | 公司、Merger Sub和Evofem应在执行日期和生效时间之间共同努力，以确定合并和合并协议所考虑的其他交易的税收待遇。 |
公司完成 结算的义务须在收盘时或之前满足或放弃某些条件，包括但不限于以下 ：
| (i) | 公司应重新遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1）中的股东权益要求，并应符合所有其他适用的继续上市标准，但须遵守纳斯达克规定的任何小组监督。 |
由于2024年1月的担保票据和2024年9月
的担保票据不包含规定的利率，因此公司计算的估算利率为
有担保票据的修订和转让
2024年1月2日，公司和有担保票据的某些持有人 （“持有人”）签署了对2024年1月担保票据的修正案（“ 2024年1月担保票据第1号修正案”），根据该修正案，2024年1月票据的到期日延长至2024年1月5日。
2024 年 1 月 5 日，公司和持有人
订立了对 2024 年 1 月担保票据的修正案（“2024 年 1 月担保票据第 2 号修正案”）和 2024 年 9 月担保票据的修正案（“2024 年 9 月担保票据第 1 号修正案”），根据该修正案，公司和
持有人同意，以总金额为美元的本金作为对价
2024年1月31日，公司和持有人
签署了对2024年1月担保票据的修正案（“2024年1月担保票据第3号修正案”），根据该修正案，
将2024年1月票据的到期日延长至2024年2月29日。此外，2024年1月31日，公司和持有人
签署了对2024年9月担保票据的修正案（“2024年9月担保票据第2号修正案”），根据该修正案，公司和持有人同意，以总额为美元的本金支付作为对价
18
根据2024年1月有担保票据的第3号修正案，公司必须在2024年2月9日之前支付额外对价。由于 公司未能在2023年2月9日之前支付额外对价，2024年1月的有担保票据和2024年9月 有担保票据违约，2024年1月有担保票据和2024年9月有担保票据 的全部本金余额（未经要求或通知）已到期并支付。
由于2024年1月有担保票据和2024年9月有担保票据的违约，该公司拖欠了2024年1月24日
24日的商业贷款和担保协议（“1月商业贷款”），该协议的当前余额约为美元
2024年2月26日，公司与持有人
签订了转让协议（“二月转让协议”），根据该协议，公司将2024年1月有担保票据、2024年9月有担保票据和无担保票据（统称为 “票据”）
项下的所有剩余
款项归还给持有人。公司认可了一美元
附注 8 — 租赁
我们的租赁协议通常不提供 隐性借款利率；因此，内部递增借款利率是根据租赁开始日期 时可用的信息确定的，目的是确定租赁付款的现值。对于在该日期之前开始的所有租约，我们使用了2024年3月31日和2023年12月31日的增量借款利率。在确定该利率（用于确定未来 租赁付款的现值）时，我们估算了我们将以抵押方式支付的利率，付款条件与租赁相似，在 类似的经济环境中。
我们的公司总部位于弗吉尼亚州
里士满，我们在那里租用了大约
2024年3月6日，公司收到了来自532 Realty Associates, LLC（“房东”）的信函
，根据房东与公司之间于2021年11月3日签订的某些租赁协议（“纽约租约”），该公司因未能支付基本租金和额外
租金（每个条款在纽约租约中定义）而违约
我们还租了大约
此外，我们租赁了大约
逾期金额表示应付金额为美元
| 截至 2024 年 3 月 31 日 的三个月 | 截止三个月
3 月 31 日， 2023 | |||||||
| 总租赁成本的组成部分： | ||||||||
| 运营租赁费用 | $ | $ | ||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | ||||||
19
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的租赁状况 31
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 使用权资产-长期 | $ | $ | ||||||
| 总使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 经营租赁负债——短期 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债——长期 | ||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位）——经营租赁 | ||||
| 加权平均折扣率——经营租赁 | % |
| 2024（剩余） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ||
| 减少当前部分 | ( | ) | ||
| 到期日总额，逾期一年 | $ |
附注9 — 承诺和意外开支
与洛马琳达大学签订的许可协议
2018 年 3 月 15 日，经过 2020 年 7 月 1 日修订， 我们直接与洛马琳达大学签订了 LLU 许可协议。
根据LLU许可协议，我们获得了
所有或控制的所有知识产权（包括专利、技术信息、商业秘密、
专有权利、技术、专有技术、数据、配方、图纸和规格，这些知识产权由LLU和/或其任何附属公司
（“LLU 专利和技术权利”）拥有或控制的以及与免疫介导的炎症性疾病治疗（ADI™）相关的所有知识产权
的全球独家使用许可
技术）。为了考虑 LLU 许可协议，我们发布了
20
根据LLU许可协议，我们
需要向LLU支付年度许可费。另外，我们支付了 LLU $
LLU 许可协议应在 LLU 授予我们的专利有效和可执行的最后一天或
最后一次许可给我们的专利申请被放弃之日
终止。LLU许可协议可以通过双方协议终止，也可以由我们在向LLU发出90天书面通知后终止。在以下情况下，LLU 可以终止 LLU 许可协议
，如果 (i) 在 LLU 发出书面通知后 90 天内未支付或延迟支付特许权使用费、里程碑和许可维护费
，(ii) 违反任何不付款条款（包括要求
我们在里程碑活动的特定截止日期（均为 “里程碑截止日期”）交付后 90 天内未得到纠正的条款（包括要求
我们在特定截止日期（均为 “里程碑截止日期”）前提下终止
许可协议
br} of LLU 的书面通知以及 (iii) LLU 向我们发出通知，告知我们在任何
12-中实际违反了 LLU 许可协议的三次或更多次一个月的期限。其他里程碑截止日期包括：（i）要求在2023年3月31日当天或之前启动
首次人体临床试验的IND申请必须获得监管部门的批准，该申请将延长至2024年3月31日，支付一美元
与利兰斯坦福初级大学签订许可协议
2020年2月3日，我们与斯坦福大学签订了独家 许可协议（“2020年2月许可协议”），涉及一项有关检测 和测量特定细胞反应的方法的专利。根据2020年2月的许可协议，我们获得了斯坦福大学专利的全球独家许可 ，该专利涉及许可产品的使用、进口、提供和销售（定义见协议）。 专利技术的许可是排他性的，包括再许可权，从协议生效之日开始，到 专利到期时结束。根据独家协议，我们承认斯坦福大学已经根据许可地区许可使用领域的许可专利（这些条款在 2020 年 2 月的许可协议中定义 ）授予了 非排他性使用领域的非独占许可。但是，斯坦福大学同意不在许可地区的 许可使用领域根据许可专利授予更多许可。2021 年 12 月 29 日，我们对 2020 年 2 月的许可协议 进行了修订，该修正案延长了我们对 aditxtScore 中部署的技术的专有许可权TM并在许可技术的所有使用领域确保全球排他性 。
21
我们有义务支付并支付费用 $
资产购买协议
MDNA Lifesciences, Inc.
2024 年 1 月 4 日（“截止日期”），
公司完成了对某些资产的收购，并向 MDNA Lifesciences, Inc.（“MDNA”）发行了：
2024年1月4日，公司、Pearsanta和
MDNA签订了资产购买协议的第一修正案（“资产购买协议的第一修正案”），根据该修正案，双方同意：（i）取消预付的营运资金，（ii）取消期末营运资金付款
（定义见购买协议”），以及（iii）提高最高金额根据过渡
服务协议（定义见下文），Aditxt 将从 $ 中支付的款项
2024 年 1 月 4 日，Pearsanta 和 MDNA 签订了
《过渡服务协议》（“过渡服务协议”），根据该协议，MDNA 同意按过渡服务协议的规定提供
或促使其某些关联公司或第三方提供
所述的某些服务，期限为三个月，以代价 Pearsanta 支付过渡服务协议中规定的某些费用，
金额不超过 $
作为本次交易的一部分，公司收购了
$
22
Brain Scientific, Inc
2024年1月24日，公司与内华达州公司Brain Scientific, Inc.（“Brain Scientific”）
的某些
有担保债权人（“大脑债权人”）的代理人（“大脑债权人”）和作为Brain Scientific和某些关联实体的受让人菲利普·冯·卡勒（“Brain Seller”）的代理人（“大脑转让协议”）签订了
转让和假设协议（“大脑转让协议”）（“大脑转让协议”）（统称 “Brain Scientific”）
“Brain Companies”）根据佛罗里达州法规第727章为债权人的利益进行转让。根据大脑转让协议
，代理人将其在卖方与代理人之间于2023年10月31日签订的某些资产购买和结算协议（“大脑资产购买协议”）下的权利转让给公司，以换取公司共发行
关于大脑转让协议（ ），公司于2024年1月24日与大脑卖方签订了专利转让（“大脑专利转让”），卖方将其在先前由Brain Companies持有 的某些专利和专利申请中的所有权利、所有权和权益转让给了公司。
作为本次交易的一部分，公司收购了
$
或有负债
2023年9月7日，公司收到了公司于2023年4月发行的某些认股权证持有人的要求函
。要求信声称投资者遭受的
比美元还多
2024 年 1 月 3 日，公司与一位投资者签订了
和解协议并进行全面释放（“和解协议”），根据该协议，公司和
投资者同意和解投资者
向纽约南区美国地方法院对公司提起的诉讼（“诉讼”），以换取公司发行公司普通股 (br} 股票 (“结算股份”）。要发行的结算股票数量将等于美元
2024 年 1 月 17 日，公司发行了
EvoFEM 合并协议
2023年12月11日（“执行日期”），特拉华州的一家公司（“公司”） Aditxt, Inc.（“公司”）与特拉华州的一家公司、该公司的全资子公司Adicure, Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州的一家公司Evofem Biosciences， Inc.（“Evofem”）签订了协议和合并计划（“合并协议”） ”），根据该协议，Merger Sub将并入Evofem并入Evofem（“合并”）， Evofem作为公司的全资子公司在合并后幸存下来。
在合并协议中，公司
假定为 $
23
根据合并协议
中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），(i) 所有已发行和流通的普通股
，面值美元
2023 年 12 月 11 日，公司与特拉华州的一家公司、公司的全资子公司 Adicure, Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州的一家公司 Evofem Biosciences, Inc.（“Evofem”）签订了 合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议， Merger Sub 将与 Evofem 合并（“合并”）（“合并”）（“合并”）”），Evofem作为公司的全资子公司 在合并中幸存下来。
2024年1月8日，公司、特拉华州的一家公司兼公司全资子公司Adicure, Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州 公司Evofem Biosciences, Inc.（“Evofem”）签订了协议 和合并计划（“合并协议”）的第一修正案（“合并协议第一修正案”），根据该修正案双方同意将向美国证券交易委员会提交联合代理 声明的截止日期延长至2024年2月14日。
2024年1月30日，公司、Adicure和 Evofem签订了合并协议第二修正案（“合并协议第二修正案”），将（i） 向Evofem提供母贷款（定义见合并协议）的日期改为2024年2月29日，（ii）更改Evofem 因未收到而终止合并协议的截止日期母公司贷款的期限为2024年2月29日，以及（iii）将联合委托书（定义见合并协议）的申请日期 更改为2024年4月1日。
2024年2月29日，公司、Adicure和
Evofem签订了合并协议的第三修正案（“合并协议第三修正案”），以便（i）
对合并协议中有关票据的某些相应修改，（ii）将公司和Evofem提交联合委托书的截止日期延长至2024年4月30日，以及（iii）删除要求公司在2024年2月29日之前发放母贷款（定义见合并协议中的
），取而代之的是要求公司出资对 Evofem
的投资包括 (a) 购买
与道森詹姆斯证券的订婚信， Inc.
2024年2月16日，“公司”
与道森詹姆斯证券有限公司（“道森”）签订了聘书（“道森订约书”），
根据该合约，公司聘请道森担任涉及公司的一项或多项潜在业务合并
的财务顾问，为期十二个月。根据道森订婚信，公司同意向道森支付初始
美元
私募预付款
2024 年 3 月 5 日，公司收到了 $
24
附注 10 — 股东权益
普通股
2021 年 5 月 24 日，公司增加了公司普通股的法定股数，面值为 $
我们的控股子公司
Pearsanta™, Inc.（“Pearsanta”）成立于2023年1月，旨在通过提供 “通过
数字实现健康”，将个性化医疗提升到一个新的水平。2023年11月22日，Pearsanta与由Pearsanta
首席执行官厄尼·李（“FirstVitals”）控制的实体FirstVitals LLC签订了转让协议，根据该协议，FirstVitals将其在某些知识产权和网站
域中的权利转让给了Pearsanta，以考虑发行
在截至2024年3月31日的三个月中，
公司发行了
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司发行了
私募结束
2023年12月29日，公司与机构投资者（“12月购买者”）
签订了证券购买协议（“购买协议”）
，以私募方式（“12月私募配售”）发行和出售（i）预先注资的认股权证（“12月
预融资认股权证”），最多可购买
根据收购协议，公司
同意将购买者持有的某些未偿还的公司普通股（“某些未偿还的
认股权证”）的行使价降至美元
25
12 月私募于 2024 年 1 月 4 日结束。公司从12月私募中获得的净收益约为美元
此外，公司同意向H.C. Wainwright
& Co., LLC（“Wainwright”）支付某些费用，并向温赖特或其指定人员签发认股权证（“十二月配售
代理认股权证”），以购买总额不超过
优先股
公司有权发行
| Aditxt 优先股类别 | 数量 已发行和 太棒了 截至 3 月 31 日， 2024 | |||
| A 系列优先股 | ||||
| A-1 系列可转换优先股 | ||||
| B 系列优先股 | ||||
| B-1 系列可转换优先股 | ||||
| B-2 系列可转换优先股 | ||||
| C 系列优先股 | ||||
| Aditxt 已发行优先股总额 | ||||
A-1系列优先股的发行：
2023年12月11日（“执行日期”）， 公司与特拉华州的一家公司 和该公司的全资子公司Adicure, Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州的一家公司（“Evofem”）Evofem Biosciences, Inc.（ ）签订了协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议，Merger Sub将并入和与Evofem合并（“合并”），Evofem作为公司的全资 子公司在合并中幸存下来。
根据合并协议
中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），(i) 所有已发行和流通的普通股
，面值美元
2023 年 12 月 22 日，公司与持有人（“持有人”）签订了总额为
的交换协议（“交易协议”）
26
以下仅是 A-1 系列指定证书的摘要，并参照 A-1 系列指定证书的全文进行了全面限定， 其副本作为 2023 年 12 月 26 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1 提交，并以引用方式纳入此处 。
名称、金额和面值：A-1 系列优先股的指定数量
为
转换价格：A-1系列优先股
将转换为普通股，初始转换价格为美元
股息：A-1系列优先股 的持有人有权根据董事会不时宣布的全权决定获得股息，股息 应由公司从其合法可用的资金中支付，根据本协议的条件和其他条款，以现金支付， 以公司或任何其他实体的证券，或使用董事会在声明中确定的资产此类优先股的价值。
清算：如果发生清算事件
（定义见A-1系列指定证书），则A-1系列优先股的持有人有权从公司资产中获得
现金，然后向公司任何其他股本的持有人支付任何金额，
等于 (A) 中较大者
公司赎回：公司可以将A-1系列优先股的全部
或任何部分兑换为现金，A-1系列优先股的每股价格等于
最大百分比：禁止A-1系列优先股
的持有人将A-1系列优先股的股票转换为普通股，前提是由于这种转换，
该持有人及其关联公司的实益拥有的股权将超过
投票权：A-1系列优先股 的持有人在任何时候都没有投票权，也没有权就任何事项进行表决，无论是作为单独的系列或类别还是与 任何其他系列或类别的股本一起投票，并且无权出于任何目的召集此类持有人会议， 他们也无权参加任何普通股持有人会议，除非另有明确规定在指定证书 中以及 DGCL 要求的地方。
27
B系列优先股的发行：
2022年7月19日，公司与其首席执行官（“买方”）签订了订阅
和投资代表协议，根据该协议，公司
同意发行和出售
2022年7月19日，公司向特拉华州国务卿提交了自提交之日起生效的指定证书
（“指定证书”），
指定了优先股的权利、优惠、特权和限制。指定证书规定
优先股的股份将拥有
优先股不可转换为本公司任何其他类别或系列的股票或其他证券的股票，或 可兑换成任何其他类别或系列的股票。优先股对 对公司资产的任何分配，包括公司清算、破产、重组、合并、收购、出售、 解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，均无权利。优先股的持有人无权 获得任何形式的股息。参见参考本文档时纳入的B系列优先股指定证书。
优先股的已发行股份
应在任何时候全部兑换，但不能部分兑换（i）前提是董事会自行决定赎回
或（ii）在实施反向股票拆分的公司注册证书修正生效后自动赎回。
进行此类赎回后，优先股的持有人将获得美元的对价
赎回 B 系列优先股
2022年10月7日，公司支付了美元
B-1 系列优先股指定证书
2024年1月24日， 公司向特拉华州国务卿提交了其B-1系列优先股的指定证书（“ B-1系列指定证书”）。以下仅是 B-1 系列指定证书的摘要，参照 B-1 系列指定证书的全文作为 的完整限定，该证书的副本作为 附录 3.1 提交给本表 8-K 的当前报告，并以引用方式纳入此处。
名称、金额、
和面值：指定的 B-1 系列优先股数量为
转换价格：
系列B-1优先股将以初始转换价格转换为普通股
28
股息： B-1系列优先股的持有人有权在董事会不时自行决定获得股息，股息应由公司从其合法可用资金中支付，应根据本协议的条件和 其他条款支付，以现金、公司或任何其他实体的证券，或使用董事会在声明中确定的资产 此类优先股的价值。
清算：
如果发生清算事件（定义见B-1系列指定证书），则B-1系列优先股
的持有人有权从公司资产中获得现金，然后向公司任何其他股份
股本的持有人支付任何金额，等于（A）中较大者
公司赎回：
公司可以将 B-1 系列优先股的全部或任何部分兑换为现金，B-1 系列优先股
的每股价格等于
最大百分比：禁止B-1系列优先股的持有人
将B-1系列优先股的股份转换为普通股，前提是
此类转换的结果是，该持有人及其关联公司的实益拥有的股权将超过
投票权： B-1系列优先股的 持有人在任何时候都没有投票权，也没有权就任何事项进行表决，无论是作为单独的 系列或类别的股本还是与任何其他系列或类别的股本一起进行投票，并且无权出于任何目的召集这些 持有人会议，也无权参加普通股持有人的任何会议，除非明确规定 在 B-1 系列指定证书中以及在 DGCL 要求的情况下。
B-2系列优先股的发行：
2023 年 12 月 29 日，公司与票据持有人签订了交换协议（“票据交换协议”），根据该协议，票据持有人同意，在
遵守其中规定的条款和条件的前提下，将票据，包括所有应计但未付的利息，兑换总计
以下仅是 B-2 系列指定证书的摘要，并参照 B-2 系列指定证书的全文进行了全面限定， 该系列的副本作为我们于 2024 年 1 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录提交。
名称、金额和面值：B-2 系列优先股的指定数量
为
29
转换价格：B-2系列优先股
将以初始转换价格为美元转换为普通股
股息：B-2系列优先股 的持有人有权根据董事会不时宣布的全权决定获得股息，股息 应由公司从其合法可用的资金中支付，根据本协议的条件和其他条款，以现金、 以公司或任何其他实体的证券支付，或使用董事会在声明中确定的资产此类优先股的价值。
清算：如果发生清算事件
（定义见B-2系列指定证书），B-2系列优先股的持有人有权从公司资产中获得
现金，然后向公司任何其他股本的持有人支付任何金额，
等于 (A) 中较大者
公司赎回：公司可以将B-2系列优先股的全部
或任何部分兑换为现金，B-2系列优先股的每股价格等于
最大百分比：禁止B-2系列优先股
的持有人将B-2系列优先股的股票转换为普通股，前提是
此类持有人及其关联公司将实益拥有的股份超过以下股份
投票权：B-2系列优先股的持有人 在任何时候均无投票权，也无权就任何事项进行表决，无论是作为单独的系列或类别还是与任何其他系列 或股本类别一起进行投票，并且无权出于任何目的召集此类持有人会议，也无权 参加任何普通股持有人会议，除非另有明确规定在 B-2 系列指定证书 中以及 DGCL 要求的地方。
30
C 系列优先股
2023年7月11日，公司向特拉华州国务卿提交了自提交之日起生效的指定证书
（“指定证书”），
指定了优先股的权利、优惠、特权和限制。指定证书规定
优先股的股份将拥有
优先股不可转换为公司任何其他类别或系列的股票或其他证券，也不可兑换 。对于公司资产的任何分配，包括公司清算、破产、重组、合并、收购、出售、 解散或清盘，无论是自愿还是非自愿分配，优先股均无权 。优先股的持有人无权 获得任何形式的股息。
优先股的已发行股份
应在任何时候全部兑换，但不能部分兑换（i）前提是董事会自行决定赎回
或（ii）在实施反向股票拆分的公司注册证书修正生效后自动赎回。
进行此类赎回后，优先股的持有人将获得美元的对价
2023 年 7 月 11 日，公司与其首席执行官 Amro Albanna 签订了订阅
和投资代表协议（“认购协议”），后者
是合格投资者（“买方”），根据该协议，公司同意发行和出售
股票薪酬
2017 年 10 月，我们的董事会通过了
Aditx Therapeutics, Inc. 2017 年股权激励计划（“2017 年计划”）。2017年计划规定向董事、员工和顾问发放股权
。本公司有权发行最多
2021 年 2 月 24 日，我们的董事会通过了
Aditx Therapeutics, Inc. 2021 年综合股权激励计划（“2021 年计划”）。2021年计划规定授予不合格的
股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位以及其他基于股票的
奖励（统称为 “奖励”）。符合条件的奖励获得者包括公司或公司任何关联公司的员工、董事或独立承包商
。董事会薪酬委员会（“委员会”）管理
2021 年计划。总共有
31
在截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三个月中，公司没有授予任何新的期权。
公司认识到 选项 没收发生时，因为没有足够的历史数据来准确确定未来的没收率。
| 既得股票期权和非归属股票期权 | 数字 | 加权平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 生活 | |||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 过期或已没收 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未完工 | $ | |||||||||||
| 非既得股票期权 | 数字 | 加权- 平均值 运动 价格 | ||||||
| 2023 年 12 月 31 日未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被没收 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未归属 | $ | |||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，有
2023 年 12 月 18 日，我们的董事会通过了
Pearsanta, Inc. 2023 年综合股权激励计划（“Pearsanta 2023 计划”）和 2023 年母服务提供商股权
激励计划（“Pearsanta 2023 年母公司计划”）（“Pearsanta 2023 年母公司计划”）（“Pearsanta 计划”）。Pearsanta 计划提供
授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位、
和其他股票奖励（统称为 “Pearsanta Awards”）。Pearsanta 奖的合格获得者包括公司或公司任何关联公司的员工、
董事或独立承包商。董事会管理 Pearsanta
计划。Pearsanta 2023 计划总共包括
在截至2024年3月31日和 2023年的三个月中，Pearsanta没有根据Pearsanta 2023年计划授予任何新的期权。
| 既得股票期权和非归属股票期权 | 数字 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 生活 | |||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 过期或已没收 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未完工 | $ | |||||||||||
32
| 非既得股票期权 | 数字 | 加权- 平均值 运动 价格 | ||||||
| 2023 年 12 月 31 日未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未归属 | $ | |||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，有
公司确认了与授予的所有期权和归属费用相关的股票薪酬
费用
认股证
| 行使价格 | $ | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期寿命（年） | ||||
| 预期波动率 | % |
授予的认股权证 的无风险利率假设基于适用于认股权证预期期限 的美国政府债券等价收益率的观测利率。
公司使用可比上市公司普通股的历史波动率确定了认股权证的预期波动率 假设。公司将继续监控同行公司和其他用于衡量未来认股权证授予预期波动率的相关因素，直到 公司的普通股有足够的市场历史来使用历史波动率。
授予的认股权证 的股息收益率假设基于公司的历史和对股息支付的预期。该公司从未申报或支付过其普通股的任何现金分红 ，而且公司预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。
公司将认定认股权证没收是 发生的，因为没有足够的历史数据来准确确定未来的没收率。
33
| 既得认股权证和非既得认股权证 | 数字 | 加权平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 生活 | |||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 过期或已没收 | ( | ) | ||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未完工 | $ | |||||||||||
| 非既得认股权证 | 数字 | 加权- 平均值 运动 价格 | ||||||
| 2023 年 12 月 31 日未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未归属 | $ | |||||||
限制性股票单位
| 非归属限制性股票单位 | 数字 | 加权平均值 价格 | ||||||
| 2023 年 12 月 31 日未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被没收 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未归属 | $ | |||||||
公司确认了与授予的限制性股票单位和归属费用相关的股票薪酬
费用
在截至2024年3月31日的三个月中，
公司共授予了
注11 — 所得税
公司 自成立以来一直蒙受损失。在截至2023年3月31日的三个月中，公司没有提供任何所得税准备金，因为公司在此期间蒙受了损失。根据ASC 740 “所得税会计”，公司使用 中的资产负债法对所得税进行入账。资产负债法规定，递延所得税资产和 负债应根据财务报告与资产和负债税基 之间暂时差异的预期未来税收后果以及营业亏损和税收抵免结转结转进行确认。递延所得税资产和负债是使用 当前颁布的税率和法律来衡量的，这些税率和法律将在预计差异逆转时生效。在评估 估值补贴的需求时，公司考虑了与使用 “更有可能” 标准变现递延 税收资产的可能性相关的正面和负面证据。在进行此类评估时，更加重视可以客观核实的证据，包括最近的累积损失。根据公司对这些证据的审查，公司已记录了截至2023年3月31日其递延所得税净资产的全额估值补贴。
截至2023年3月 31日，公司没有记录任何与不确定税收状况有关的金额。
34
注释 12 — 后续事件
Appili 安排协议
2024年4月1日（“执行日期”）， 公司与特拉华州的一家公司兼公司全资子公司 Adivir, Inc.（“Adivir” 或 “买方”）和加拿大公司 Appili Therapeutics, Inc.（“Appili”）签订了安排协议（“安排协议”），但须遵守各种成交条件根据Appili中规定的条款和条件，Adivir将收购Appili所有已发行和 已发行的A类普通股（“Appili股份”）。 Appili 股份的收购（“安排”）将根据 《加拿大商业公司法》通过法定安排计划完成。
在本安排生效时（
“生效时间”），生效前夕的每股Appili股份（由已有效行使该持有人异议权的Appili股份注册持有人
持有的Appili股份除外）将被视为由其持有人转让并转让
给买方，以换取 (i) 美元
本票
2024 年 4 月 10 日，Sixth Borough Capital Fund, LP（“第六自治市”）贷款了美元
2024 年 5 月 9 日
，当时贷款余额为美元
EvoFEM 恢复和合并协议第四修正案
2024年4月26日， 公司收到Evofem的通知（“终止通知”），由于公司未能提供初始母公司股权投资（定义见经修订的合并协议 ），Evofem正在行使终止合并 协议的权利。
2024年5月2日，公司、 Adifem, Inc. f/k/a Adicure, Inc.和Evofem Biosciences, Inc.（“Evofem”）签订了合并协议的恢复和第四修正案（“第四修正案”），以免除和修改下列 的几项条款。
第 VI 条：契约和协议的修正案
合并 协议第六条修订为：
| ● | 恢复经第四修正案修订的合并协议 ，就好像从未终止一样； | |
| ● | 反映公司向 Evofem 支付的款项，金额为
美元 |
|
| ● | 删除第 6.3 节，该节实际上取消了 “禁止 商店” 的规定以及其中使用的几个定义术语； |
35
| ● | 添加一个新的定义术语 “公司建议变更；” 和 | |
第 VIII 条修正案：终止
合并 协议第八条修订为：
| ● | 将任一方的终止日期从 2024 年 5 月 8 日 延长至 2024 年 7 月 15 日； |
| ● | 全面修订第 8.1 (d) 节，允许公司在公司变更建议后随时终止 ，前提是 Aditxt 必须收到十天的书面通知，并有 机会真诚地就竞争性报价进行谈判；以及 |
| ● | 全面修改并重申第 8.1 (f) 条，授予
公司在 (a) 全额支付的情况下终止协议的权利 |
权益信用额度
2024 年 5 月 2 日，公司
与股票额度投资者（“ELOC
投资者”）签订了普通股购买协议（“ELOC 购买协议”），根据该协议，ELOC 投资者同意不时根据公司的指示，自行决定从注册声明（定义见下文）生效之日起和之后向公司收购
根据ELOC购买协议的条款终止，公司普通股的最大总股数为
总购买价格为 $
关于 ELOC购买协议，公司还与投资者签订了注册权协议（“ELOC注册 权利协议”），根据该协议，公司同意在晚些时候向美国证券交易委员会 提交一份注册声明，涵盖根据ELOC购买协议向ELOC投资者发行的普通股（“注册 声明”）的转售事宜 (i) 截止日期后的第 30 个日历日，以及 (ii) 次日第二个工作日股东 批准（定义见下文）。
公司可以不时 自行决定指示ELOC投资者在满足ELOC购买协议中规定的某些 条件后以每股收购价格购买其普通股，购买价格基于根据ELOC购买协议计算的公司普通股在出售时的市场价格。根据ELOC购买协议，ELOC 投资者可能有义务为普通股支付的每股价格没有上限。公司将控制向ELOC投资者出售普通股的时间和金额 ，ELOC投资者无权要求我们根据 ELOC购买协议向其出售任何股票。根据ELOC购买协议向ELOC投资者实际出售普通股将取决于公司不时确定的各种因素，包括（除其他外）市场状况、普通股的交易价格 以及公司对公司及其运营可用和适当资金来源的决定。 ELOC投资者不得转让或转让其在ELOC购买协议下的权利和义务。
36
根据适用的
纳斯达克规则，在任何情况下，公司根据ELOC购买协议向ELOC投资者发行的发行量均不得超过
在所有情况下，公司
不得根据ELOC购买协议向ELOC投资者发行或出售任何普通股，该协议与当时由ELOC投资者及其关联公司实益拥有的公司所有其他普通股合计，将导致
ELOC投资者的实益持股超过
向公司签订的ELOC购买协议下的净收益将取决于公司向 ELOC投资者出售股票的频率和价格。公司预计，其通过向投资者的此类销售获得的任何收益将用于营运资金和 一般公司用途。
作为对价 ELOC投资者承诺按公司的指示根据ELOC购买协议中规定的条款和条件购买普通股，公司应向投资者支付ELOC收购 协议中规定的承诺费，该承诺费应在 (i) 2025年1月2日和 (ii) 股东批准之日的下一个交易日支付 } 已获得。
ELOC购买协议 包含公司和ELOC投资者的惯常陈述、担保和协议、有关 出售ELOC购买股份的限制和条件、赔偿权和双方的其他义务。
除了禁止在 公司根据购买协议向ELOC投资者出售普通股的特定时期（有某些有限的例外）进行稀释性证券交易外，在ELOC购买协议中对未来融资、优先拒绝权、参与权、罚款或违约赔偿金没有其他限制 。ELOC投资者已同意，在ELOC 购买协议期限内，它不会为自己的账户或任何关联公司的账户直接或间接地参与或进行任何公司 普通股的卖空或建立公司普通股净空头头寸的套期保值交易。
公司有权在生效日期之后随时终止ELOC购买协议（定义见ELOC购买协议），无需支付任何费用 或罚款，但须提前三个交易日向投资者发出书面通知。公司和ELOC投资者还可以通过双方书面同意同意终止 ELOC购买协议，前提是ELOC购买协议未按照《ELOC购买协议》完全结算的任何收购在 待处理期间，ELOC购买协议的终止将不生效。公司和 ELOC投资者均不得转让或转让公司在ELOC购买协议下各自的权利和义务。
五月私募配售
2024 年 5 月 2 日，公司
与某些合格投资者签订了证券购买协议（“May PIPE 购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式（“私募配售”）向此类投资者发行和出售（i）总计
37
5月的PIPE认股权证
可从首次发行之日起六个月开始行使，初始行使价为美元
2024年5月2日，公司与收购协议相关的
与投资者签订了注册权协议（“May PIPE注册
权利协议”），根据该协议，公司同意在S-3表格（“May PIPE注册声明”）上准备并向美国证券交易委员会（“SEC”）
提交一份涵盖公司股份转售的注册声明（“May PIPE 注册声明”）} 普通股，面值 $
与 私募有关，第六自治市镇票据（注释7）已转换为C-1系列优先股。
私募股权
于 2024 年 5 月 6 日结束。私募的总收益约为 $
道森·詹姆斯证券
（“道森·詹姆斯”）根据公司与道森·詹姆斯于2024年5月2日签订的某些委托书（“订约信”），担任公司私募配售的独家配售代理人。
根据订约书，公司向道森·詹姆斯（i）支付了总现金费，金额等于
C-1 系列优先股 股票指定证书
2024年5月2日，公司 向特拉华州国务卿提交了其C-1系列优先股的指定证书（“C-1系列指定证书 ”）。以下仅是 C-1 系列指定证书的摘要，参照 C-1 系列指定证书的全文进行了全面限定 。
名称、金额、
和面值。C-1系列优先股的指定数量为
38
转换价格：
系列C-1优先股将以初始转换价格转换为普通股
股息： C-1系列优先股的持有人有权在董事会不时自行决定获得股息，股息应由公司从其合法可用资金中支付，应根据本协议的条件和 其他条款支付，以现金、公司或任何其他实体的证券，或使用董事会在声明中确定的资产 此类优先股的价值。
清算：如果
发生清算事件（定义见C-1系列指定证书），C-1系列优先股的持有人
有权从公司资产中获得现金，然后向公司任何其他资本
股的持有人支付任何金额，等于 (A) 中较大者
公司赎回：
公司可以将C-1系列优先股的全部或任何部分兑换为现金，C-1系列优先股
的每股价格等于
最大百分比：禁止C-1系列优先股的持有人
将C-1系列优先股的股份转换为普通股，前提是
此类转换的结果，该持有人及其关联公司的实益拥有的股权将超过
投票权。C-1系列优先股的持有人 在任何时候都没有投票权，也没有权就任何事项进行表决，无论是作为单独的系列 或类别的股本还是与任何其他系列或类别的股本一起进行投票，并且无权出于任何目的召集此类持有人会议 ，也无权参加普通股持有人的任何会议，除非明确规定 在指定证书中以及特拉华州通用公司法（“DGCL”）要求的情况下。
39
D-1 系列优先股 股票指定证书
2024年5月2日，公司 向特拉华州国务卿提交了其D-1系列优先股的指定证书（“D-1系列指定证书 ”）。以下仅是 D-1 系列指定证书的摘要，参照 D-1 系列指定证书的全文对其进行了全面限定 ，该证书的副本作为附录 3.1 提交给本表 8-K 的当前报告 ，并以引用方式纳入此处。
D-1系列指定证书
规定，优先股的股份将具有
D-1系列优先股 股票不可转换为本公司任何其他类别或系列的股票或其他证券的股票，也不可兑换。 系列D-1优先股对公司资产的任何分配，包括公司清算、破产、 重组、合并、收购、出售、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，均无权。D-1系列优先股的持有人 将无权获得任何形式的股息。
D-1系列优先股的已发行股份
应在任何时候全部兑换，但不能部分赎回（i）如果此类赎回是由董事会
自行决定下令赎回，或（ii）在增加公司获准发行的
普通股数量的修正案生效后自动兑换。赎回后，优先股的持有人将获得美元的对价
LS Biotech 八强
2024 年 5 月 10 日，
公司收到了 LS Biotech Eight, LLC（“房东”）的书面通知（“2024 年违约通知”），称
公司违反了其 (i) 支付基本租金（定义见租约）和额外租金（定义见租约）
的义务，金额为 $
公司正在与房东合作以达成友好的解决方案。但是，无法保证各方会及时、以优惠条件或根本达成 友好的解决方案。
40
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论 和分析应连同未经审计的简明合并财务 报表及相关附注一起阅读，这些说明载于本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会（ 或 SEC 提交的10-K表年度报告）中截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表和相关 附注。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性、 和假设的前瞻性陈述。由于某些 因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们在本10-Q表季度报告 的下文和其他地方讨论了我们认为可能导致或促成这些差异的因素，包括标题为 “前瞻性陈述和 行业数据的警示说明” 部分以及第二部分第1A项中题为 “风险因素” 的部分中列出的因素。
概述和使命
我们相信，世界需要——而且 理应——一种新的创新方法，利用大批利益相关者的力量，共同努力，确保 最有前途的创新落入最需要它们的人手中。
我们于 2017 年 9 月 28 日在特拉华州 注册成立，总部位于弗吉尼亚州里士满。该公司成立的使命是将 利益相关者聚集在一起，将有前途的创新转化为可以满足一些最具挑战性的需求的产品和服务。 通过让利益相关者参与创新的各个方面，实现创新的社会化，是更快、更快、 和更高效地转变更多创新的关键。
一开始，我们采用的第一个创新 是一项名为 ADI/Adimune 的免疫调节技术，其重点是延长接受器官移植的患者的寿命和提高其生活质量 。从那时起，我们扩大了创新产品组合，并将继续评估各种有前途的 项健康创新。
ADIMUNE, INC.
Adimune™, Inc.（“Adimune”）成立于2023年1月，专注于领导我们的免疫调节治疗项目。Adimune专有的免疫调节 候选产品ADI-100™ 基于细胞凋亡DNA免疫疗法™ 平台技术，采用了一种新方法， 模仿了我们的身体自然诱发对自身组织耐受的方式。它包括两个 DNA 分子，旨在向 诱导耐受性传递信号。ADI-100 已在多个临床前模型（例如，皮肤移植、牛皮癣、1 型糖尿病、 多发性硬化症）中成功进行了测试。
2023年5月，Adimune与梅奥诊所签订了 临床试验协议，以推进针对中枢神经系统 （“CNS”）自身免疫性疾病的临床研究，最初的重点是罕见但使人衰弱的自身免疫性疾病僵人综合症（“SPS”）。 根据国家罕见病组织的数据，SPS的确切发病率和流行率尚不清楚；但是，据估计，在普通人群中， 发病率约为百万分之一。
在等待国际 审查委员会的批准之前，一项针对SPS的人体试验预计将于2024年上半年开始，最多招收20名患者，其中一些 也可能患有1型糖尿病。ADI-100 最初将进行安全性和有效性测试。ADI-100 旨在耐受一种称为谷氨酸脱羧酶（“GAD”）的抗原 ，该抗原与 1 型糖尿病、牛皮癣、僵硬人症和许多中枢神经系统自身免疫性疾病中的 有关。
背景
40多年前， 发现了免疫抑制（抗排异反应和单克隆）药物，这使得挽救生命的器官移植 手术和阻断自身免疫疾病中不必要的免疫反应成为可能。但是，免疫抑制会导致严重的不良副作用，例如增加对危及生命的感染和癌症的易感性，因为它会不分青红皂白地广泛地抑制全身 的免疫功能。尽管使用这些药物是合理的，因为它们可以预防或延缓器官排斥反应，但是 由于上述副作用， 将它们用于治疗自身免疫性疾病和过敏可能是不可接受的。此外，尽管使用了免疫抑制， 通常移植器官最终还是会失效，大约40％的移植器官存活时间不超过五年。
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通过 Aditxt，Adimune有权使用洛马琳达大学获得的ADI基于核酸的技术（目前处于临床前阶段）商业化的全球独家许可。ADI 使用一种新方法，模仿人体自然诱导 对我们自身组织耐受的方式（“治疗诱发的免疫耐受”）。虽然免疫抑制需要持续给药 来防止移植器官的排斥反应，但诱导耐受有可能重新训练免疫系统，使其在更长的时间内接受器官 。ADI 可以让患者在免疫抑制显著降低的情况下与移植器官共存。ADI 是一个技术平台，我们认为可以对其进行设计以应对各种适应症。
优点
ADI™ 是一种基于核酸的技术 (例如，基于 DNA），我们认为它只能选择性地抑制那些参与 攻击或排斥自身和移植组织和器官的免疫细胞。它通过利用人体细胞 周转的自然过程（即细胞凋亡）来重新训练免疫系统，阻止对自身组织或移植组织的不良攻击。细胞凋亡是一种自然的 过程，人体使用它来清除死亡细胞，并允许识别和耐受自我组织。ADI 通过让 免疫系统的细胞将靶向组织识别为 “自我” 来触发这一过程。从概念上讲，它旨在重新训练免疫 系统以接受组织，类似于自然细胞凋亡提醒我们的免疫系统对我们自己的 “自我” 组织具有耐受性的方式。
虽然 各个群体通过细胞疗法提高了耐受性活体外据我们所知，操纵患者细胞（即 位于体外），我们使用体内诱导细胞凋亡来促进对特定组织的耐受性 的方法将是独一无二的。此外，ADI治疗本身不需要额外的住院治疗，只需要向皮肤注射微量 的治疗药物即可。
此外， 临床前研究表明，ADI 治疗除了成功 “逆转” 其他已建立的免疫介导的炎症过程外，还能显著延长移植物存活期。
与洛马琳达大学 （“LLU”）签订的许可协议
2018 年 3 月 15 日，我们与 LLU 签订了 许可协议，该协议随后于 2020 年 7 月 1 日进行了修订。根据LLU许可协议，我们获得了 所有或控制的所有知识产权 的全球独家特许权，包括专利、技术信息、商业秘密、 专有权利、技术、专有技术、数据、配方、图纸和规格，这些知识产权由LLU和/或其任何附属公司 （“LLU 专利和技术权利”）拥有或控制，与免疫介导的炎症性疾病治疗有关（ADI™ br} 技术）。作为LLU许可协议的对价，我们向LLU发行了25,000股普通股。
PEARSANTA, INC.
我们的 子公司Pearsanta™, Inc.（“Pearsanta”）成立于2023年1月，旨在通过提供 “数字健康 ”，将个性化医疗提升到一个全新的水平。自成立以来，Pearsanta 一直在构建平台，以实现我们随时随地 进行实验室质量测试的愿景。我们对 Pearsanta 平台的计划是让它成为样本收集、样本处理 （现场和场外）和报告的交易支柱。这将需要通过与第三方的交易开发和整合 Pearsanta 或 开发的多个组件，包括收集设备、“芯片实验室” 技术、实验室开发测试 (LDT) 检测、数据驱动的分析引擎和远程医疗。根据市场研究未来的一份综合研究报告，到2030年，临床 和消费者诊断市场估计将达到4293亿美元。
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我们相信，及时的 个性化测试可以做出更明智的治疗决策。Pearsanta 的平台正在开发为无缝的数字 医疗保健解决方案。该平台将整合现场样本采集、即时护理（“POC”）和LDT分析以及 分析报告引擎，以及支持远程医疗的持牌医生就诊以审查测试结果，并在必要时订购 处方。Pearsanta的目标是扩展其平台，使消费者能够更主动地监测自己的健康状况，因为目标 是在考虑基因组成及其对药物的反应的情况下，更全面地了解某人的动态健康状况。 Pearsanta 的 POC 部分将支持在家中、工作场所、药房等场所进行诊断测试，从而快速得出结果，这样 个人可以更快地获得必要的治疗。对于某些感染，根据自己的数字开出最有效的治疗处方可以防止住院急诊室和可能危及生命的后果。
Test2Treat平台以适应症为重点的 测试示例将包括晚期尿路感染（“UTI”）、COVID-19/流感/呼吸道合胞病毒、性传播感染、肠道健康、药物基因组学（即您的基因如何影响您的身体对某些疗法的反应 的方式）和败血症的评估。我们认为，这些产品是新颖的，是必需的，因为使用广谱 抗生素治疗的当前护理标准可能无效并可能危及生命。例如，处方不当的抗生素可能接近 50% 的门诊病例。此外，根据发表在《医师周刊》上的一篇文章，只有1％的董事会认证的重症 护理医生接受过传染病培训。
许可技术 — aditxtScoreTM
我们 打算向Pearsanta再许可一项全球独家分许可，用于将AditxtScore™ 技术商业化，该技术提供 的免疫系统的个性化全面概况。aditxtScore 旨在检测个体对病毒、细菌、 肽、药物、补品、骨髓和实体器官移植以及癌症的免疫反应。它对影响免疫系统的许多其他具有临床意义的 药物具有广泛的适用性，包括尚未确定的药物，例如新兴传染病原体。
aditxtScore 旨在使个人及其医疗保健提供者能够理解、管理和监测他们的免疫状况， 随时了解免疫系统受到的攻击或由其免疫系统发起的攻击。我们认为，aditxtScore还可以预测免疫系统对病毒、细菌、过敏原和异物（例如 移植器官）的潜在反应，从而为医学界和个人 提供帮助。该技术可能能够用作警告信号，从而留出更多时间进行适当的响应。 其优势包括能够提供简单、快速、准确、高通量的测定，这些测定可以多路复用，在大约 3-16 小时内同时确定多个因子的 免疫状态。此外，它可以确定和区分 不同类型的细胞和体液免疫反应（例如，T和B细胞以及其他细胞类型）。它还允许同步 监测细胞活化和细胞因子释放水平（即细胞因子风暴）。
我们 积极参与临床用途 aditxtScore 检测的监管批准流程，并确保制造、营销、 和分销合作伙伴关系，以便在各个市场上应用。为了获得监管部门批准使用aditxtScore作为临床检测， 我们进行了验证研究，以评估其在抗体检测方面的性能，并计划继续对自身免疫性疾病的新应用进行更多 验证研究。
优点
aditxtScore 技术的 复杂性包括以下内容：
| ● | 更高的灵敏度/特异性。 |
| ● | 与传统检测相比，动态范围提高了20倍，大大降低了信噪比。 |
| ● | 能够快速高效地定制检测方法并对大量分析物进行多重分组。 |
| ● | 测试细胞免疫反应（即T和B细胞以及细胞因子）的能力。 |
| ● | 专有报告算法。 |
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与利兰斯坦福大学 大学（“斯坦福大学”）签订许可协议
2020 年 2 月 3 日，我们与斯坦福大学签订了独家许可协议（“2020 年 2 月许可协议”），内容涉及 一种检测和测量特定细胞反应的方法的专利。根据2020年2月的许可协议，我们获得了斯坦福大学关于许可产品的使用、进口、提供和销售的专利的 全球独家许可（定义见协议 ）。专利技术的许可是排他性的，包括再许可权，从协议的生效日期 开始，到专利到期时结束。根据独家协议，我们承认斯坦福大学已经根据许可区域许可使用领域的许可专利 授予了非排他性使用领域的 非排他性使用领域的非独占许可（这些条款在 “2020年2月许可协议” 中定义）。但是，斯坦福大学同意不在许可区域的许可使用领域中根据许可专利授予更多许可 。2021 年 12 月 29 日，我们对 2020 年 2 月的许可协议进行了修订 ，该修正案延长了我们对 aditxtScore 中部署的技术的专有许可权TM以及 确保许可技术所有使用领域的全球独家经营权。
ADIVIR, INC.
Adivir™, Inc. 成立于2023年4月，是Aditxt最近成立的全资子公司，专门从事 创新抗病毒产品的临床和商业开发工作，这些产品有可能治疗各种传染病，包括当前 缺乏可行治疗选择的传染病。
背景
2023 年 4 月 18 日，我们与 Cellvera Global Holdings LLC（“Cellvera Global”）、Cellvera Holdings Ltd.（“BVI Holdco”）、Cellvera, Ltd.（“Cellvera Ltd.”）签订了资产购买协议（“资产购买协议”）， Cellvera Development LLC（“Cellvera Development”），以及Cellvera Global、BVI Holdco、Cellvera Ltd.和Cellvera 开发有限公司（“卖方所有者”，与卖方合称 “Cellvera”）、 和Cellvera的法定代表人一起，该公司将收购Cellvera在G Response {的50％所有权 br} 援助 FZE（“GRA”）、某些其他知识产权以及与之相关的所有商誉（“收购资产”）。除非 在此另有明确说明，否则此处使用但未定义的大写术语具有资产购买 协议中赋予它们的含义。根据资产购买协议，收购资产的对价包括（A）2,450万美元，其中包括 ：（i）公司向Cellvera Global提供的1,450万美元贷款的豁免，以及（ii）约1,000万美元的现金，以及 （B）为期七年的未来收益分成付款。GRA 拥有抗病毒药物 Avigan® 200mg 的全球独家许可，不包括日本、中国和俄罗斯。GRA的另外50％权益由Agility, Inc.（“Agility”）持有。
此外， 在收盘时，Cellvera Global Holdings, LLC f/k/a AiPharma Global Holdings, LLC（以及其他关联公司和子公司）与公司之间先前于2021年12月28日签订的股票交换协议以及所有其他相关协议 都将终止。
公司完成资产购买协议下结算的 义务须在 或收盘前满足或放弃某些条件，包括但不限于以下条件：
| (i) | 令人满意地完成尽职调查； |
| (ii) | 公司完成足以完成资产购买协议所设想的交易的融资； |
| (iii) | 公司收到政府机构对收购的所有必要同意，包括但不限于完成Cellvera在GRA的会员权益的转让和转让所需的任何同意； |
| (iv) | 收到已执行的还款信，其中反映了在收盘时全额偿还卖方和卖方所有者所有债务所需的金额； |
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| (v) | 公司收到Agility的解除声明； |
| (六) | 执行公司可接受的关于公司收购目前由第三方持有的某些知识产权的协议； |
| (七) | 执行对Cellvera先前与第三方签订的资产购买协议的修正案，该协议实际上授予了公司根据该协议从第三方那里收购知识产权的权利； |
| (八) | 收到公司对资产购买协议所设想的交易的公平意见；以及 |
| (ix) | 公司通过其官方清算人或卖方所有人董事会收到卖方所有人的书面同意，同意根据资产购买协议出售和购买收购的资产和承担的负债。 |
无法保证 将满足成交条件，也无法保证 拟议的收购将按提议完成或根本完成。
我们对构建 抗病毒产品组合的承诺是战略性的，也是及时的。我们相信，现在是解决全球日益增长的 需求的重要时机，即发现治疗危及生命的全球病毒感染的新疗法或将现有疗法商业化。
我们的团队
Aditxt 组建了一支由来自不同商业、工程和科学领域以及商业背景的专家组成的创业 团队，他们的集体经验包括创立创业创新公司、开发和销售生物制药和诊断产品、 设计临床试验，以及管理私营和上市公司。我们在识别和获取有前景的 健康创新并将其开发成具有扩展能力的产品和服务方面拥有丰富的经验。我们了解公开 和私人资本市场，以及并购和促进复杂的首次公开募股。
继续关注
我们于 2017 年 9 月 28 日成立，迄今尚未产生可观的收入。在截至2024年3月31日的三个月中，截至2024年3月31日，我们的净亏损为14,868,694美元，现金为88,671美元。
目前，我们拖欠了大量 供应商债务的到期日已超过 90 天。公司将需要大量额外资本才能在正常业务过程中运营，并长期为 临床研究提供资金。我们认为，我们手头的剩余资金将不足以为未来 12 个月的运营提供资金，这使人们对我们持续经营超过一年的能力产生了极大的怀疑。
财务 业绩
我们的运营历史有限。因此，评估我们的业绩所依据的历史 财务信息有限。必须考虑到公司在运营初期经常遇到的不确定性、 风险、费用和困难，来考虑我们的前景。截至2024年3月31日，我们的简明合并 财务报表显示净亏损为14,868,694美元。随着我们继续维持和扩大现有业务，我们预计在未来几年 年内将产生额外的净支出。未来的损失金额以及我们将何时实现盈利 尚不确定。
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运营结果
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 的经营业绩
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别创造了79,680美元和218,415美元的收入。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，成本分别为65,799美元和178,309美元。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的运营亏损为11,549,527美元。这是由于3,363,748美元的一般和管理费用， 包括约1,214,004美元的工资支出、1,145,679美元的专业费用和20,477美元的股票薪酬。研究 和开发费用为8,145,266美元，其中包括201,579美元的咨询费用和6,712,663美元的股票薪酬。销售 和营销费用为40,513美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们蒙受了5,822,001美元的运营损失。这是由于一般和管理费用为4,368,843美元， 包括274,315美元的股票薪酬、1,387,541美元的研发费用（包括62,633美元的股票薪酬）、 以及负65,617美元的销售和营销费用，其中包括2,503美元的股票薪酬。1,387,541美元的研究和 开发主要包括415,429美元的咨询费用、673,377美元的薪酬和62,633美元的股票薪酬。 销售和营销费用为65,617美元，其中包括2,503美元的股票薪酬。
与截至2023年3月31日的三个月相比， 截至2024年3月31日的三个月， 的支出有所减少，这是由于研发支出减少以及销售和营销供应商的解雇。
流动性和资本资源
自成立以来，我们已经蒙受了巨额的营业亏损，预计 在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损，并且可能永远无法盈利。截至2024年3月31日，我们 的累计赤字为142,575,090美元。截至2024年3月31日，我们的营运资金为15,706,647美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们购买的固定资产为零。
我们的简明合并 财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。
我们从出售股权和债务证券的收益中为我们的业务 提供资金。2020年7月2日，我们完成了首次公开募股，并筹集了约950万美元 的净收益。在首次公开募股时，我们认为这些资金足以为我们在可预见的将来的运营提供资金。
2020 年 9 月 10 日，我们 完成了后续公开募股。与此相关的是，我们发行了1,200个单位或后续单位，不包括承销商的 期权，以每个后续单位的发行价格为8,000.00美元，总收益约为960万美元。
2021年1月25日，公司 与机构认可投资者（“投资者”）签订了证券购买协议，以出售 6,000,000美元的优先有担保可转换票据（“可转换票据”）。该可转换票据的期限为24个月，最初是 可兑换，价格为每股8,000.00美元，最初的发行折扣为1,000,000美元。2021年8月30日，公司 与投资者签订了抗辩和豁免协议，根据该协议，票据持有人同意以换取（a）公司向投资者支付120万美元的现金 （“现金支付”），（b）豁免，这是转换价格调整 条款的一部分，规定2021年1月的票据可转换为2,401股普通股（在不使公司在本文件发布之日之前从票据持有人收到的转换通知生效的情况下，总计（503股）（“股份”），以及(c) 公司自愿永久将购买 公司400股普通股的认股权证（“2021年1月认股权证”）的行使价降至每股5,060美元。截至2022年12月31日，可转换 票据的未偿还本金已转换为2,401股普通股。
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2021 年 8 月 30 日，公司 完成了注册直接发行，并筹集了约 1,010 万美元的净收益。
2021 年 10 月 20 日，公司 完成了公开募股，净收益为 380 万美元。作为本次发行的一部分，我们发行了公司 普通股的1,417股
2021 年 12 月 6 日，公司 完成了公开募股，净收益为 1,600 万美元。作为本次发行的一部分，我们发行了4,123个单位，包括 公司普通股和购买公司普通股的认股权证以及4,164份预先注资的认股权证。作为单位的一部分发行的 认股权证的行使价为2,300.00美元，预先注资的认股权证的行使价为0.001美元。
2022年9月20日， 公司完成了净收益为1,810万美元的公开募股（“2022年9月的发行”）。作为 2022年9月发行的一部分，我们发行了30,608股公司普通股、购买52,725股公司普通股的预筹认股权证和购买公司普通股83,333股的认股权证。认股权证 的行使价为240.00美元，预先注资的认股权证的行使价为0.004美元。
2023年4月20日，公司 与一家机构投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议， 公司同意向此类投资者出售预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），以每份预融资认股权证48.76美元的收购价购买最多39,634股公司普通股（“普通股”）。 根据并行私募购买协议，在 出售预融资认股权证的同时，对于投资者购买的每份预融资认股权证 ，该投资者从公司收到一份未注册的认股权证（“认股权证”），用于购买两股 股普通股。认股权证的行使价为每股34.40美元，可行使期三年。此外， 公司向配售代理人签发了认股权证，要求以每股 61.00美元的行使价购买多达2378股普通股。
2023 年 8 月 31 日，公司 与一家机构投资者签订了证券购买协议（“八月购买协议”），以 的私募方式（“私募配售”）发行和出售 (i) 预融资认股权证（“预融资认股权证”） ，以每股0.001美元的行使价购买最多1,000,000股公司普通股，以及 (ii)）认股权证（ “普通认股权证”），以每股 10.00美元的行使价购买最多1,000,000股公司普通股。私募于 2023 年 9 月 6 日结束。扣除配售代理费用和支出以及公司应付的预计发行费用后，私募给公司的净收益约为900万美元。公司将私募中获得的 净收益用于（i）支付约310万美元的未偿债务，（ii）偿还约40万美元的未偿债务，（ii）偿还约40万美元的未偿债务，以及（iii）持续运营费用和营运资金。
2023 年 12 月 29 日， 公司与机构投资者（“ “12 月购买者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），以私募方式（“12 月私募配售”）发行和出售 (i) 预先注资认股权证（“12 月预融资认股权证”），最多购买公司普通股 1,237,114 股} 股票，面值0.001美元，行使价为每股0.001美元，以及 (ii) 认股权证（“12月普通认股权证”），用于购买 最多2474,228股公司普通股，每股收购价为4.85美元。
根据收购协议， 公司同意将买方持有的购买公司普通股的某些未偿还认股权证（“某些 未偿还认股权证”）的行使价降至每股4.60美元，以换取12月买方 以现金支付某些未偿认股权证所依据的普通股每股0.125美元，立即生效。
12 月私募股份 于 2024 年 1 月 4 日结束。在 扣除配售代理费用和支出以及公司应付的预计发行费用后，公司从12月私募中获得的净收益约为550万美元。
此外，公司同意 向H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）支付某些费用，并向温赖特或其指定人发行了认股权证（ “12月配售代理认股权证”），以行使价 等于每股6.0625美元购买最多74,227股普通股。12月配售代理认股权证可在发行后立即行使，其行使期限 等于自发行之日起三年。
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我们将需要大量的额外 资本来继续为我们的运营和候选产品的临床试验提供资金。我们可能会寻求出售普通股、优先股 股或可转换债务证券，订立信贷额度或其他形式的第三方融资，或寻求其他债务融资。 此外，我们可能会寻求通过合作协议或政府补助金筹集资金。出售股权和可转换 债务证券可能会导致我们的股东稀释，其中某些证券的权益可能优先于我们的普通 股。如果我们通过发行优先股、可转换债务证券或其他债务融资筹集额外资金，则这些 证券或其他债务可能包含限制我们运营的契约。任何其他第三方融资安排都可能要求 我们放弃宝贵的权利。
未来任何融资的来源、时间和可用性 将主要取决于市场状况，更具体地说，取决于我们的临床开发 计划的进展。可能根本无法在需要时提供资金，也可能无法按照我们可接受的条款提供资金。除其他事项外，缺乏必要资金可能要求我们推迟、缩减或取消开支，包括部分或全部计划开发，包括临床试验。虽然 我们未来可能需要筹集资金，但我们认为当前的现金储备应足以为可预见的 将来的运营提供资金。由于这些因素，我们认为这使人们怀疑我们是否有能力继续经营下去。
合同义务
下表显示了 我们截至 2024 年 3 月 31 日的合同义务：
| 按年到期付款 | ||||||||||||||||
| 总计 | 2024 | 2025 | 2026 | |||||||||||||
| 租赁 | $ | 1,853,227 | $ | 718,751 | $ | 710,546 | $ | 423,930 | ||||||||
关键会计政策与估计
我们的简明合并 财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。 我们的简明合并财务报表和相关披露的编制要求我们做出估计、假设和判断， 会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露金额。我们认为，根据第424（b）条于2020年9月1日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中，在 “管理层对财务状况和运营计划的讨论与分析——关键 会计政策” 标题下描述的关键 会计政策对于全面 了解和评估我们的财务状况和经营业绩至关重要。以下内容涉及最多的判断和复杂性：
| ● | 研究和开发 |
| ● | 股票薪酬支出 |
因此，我们认为上述 政策对于充分了解和评估我们的财务状况和经营业绩至关重要。如果实际 业绩或事件与我们在适用这些政策时使用的估计、判断和假设存在重大差异，则我们报告的 财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。
资产负债表外安排
在提交的 期内，我们没有美国证券交易委员会规章制度中规定的任何资产负债表外安排，目前也没有任何资产负债表外安排。
《就业法》
2012 年 4 月 5 日， JOBS 法案颁布。《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条中规定的 延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则 本来适用于私营公司之后。
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在有利的情况下，我们选择利用《乔布斯法案》为新兴成长型公司提供的延长过渡期 来遵守新的或修订后的会计 标准，直到这些准则适用于乔布斯法案规定的私营公司为止。
我们正在评估 依赖《乔布斯法案》规定的其他豁免和减少报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些 条件的前提下，作为 “新兴成长型公司”，我们打算依赖其中的某些豁免，包括 但不限于，(i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条就我们的财务报告内部控制体系 提供审计师认证报告，以及 (ii) 遵守公众可能通过的任何要求 公司会计监督委员会（“PCAOB”）关于强制性审计公司轮换或对审计师 报告的补充，提供更多信息有关审计和财务报表的信息，称为审计员讨论和分析。我们 将一直是 “新兴成长型公司”，直到 (i) 我们 年总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(ii) 首次公开募股完成之日 五周年（2025年12月31日）之后的财年最后一天；（iii）我们发行超过10亿美元不可兑换股票的日期 过去三年的债务；或（iv）根据美国证券交易委员会 的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。
最近发布和通过的会计公告
有关其他会计政策和 最近发布的会计声明的描述，请参阅随附的简明合并财务报表附注3——重要 会计政策摘要。
最近的事态发展
有关近期重大进展的描述，请参阅附注12——随附的简明合并财务报表的随后 事件。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
我们无需提供本项目所要求的 信息，因为我们是《交易法》第 12b-2 条所定义的 “小型申报公司”。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）条和第15d-15（b）条，我们在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见规则13a-15（e）和规则）的设计 和运作的有效性进行了评估截至本10-Q表季度报告所涵盖期末 时，《交易法》第15d-15（e）条）。基于上述情况，我们的首席执行官兼首席财务 官得出结论，自公司确定我们没有 对财务报告维持有效的内部控制以来，我们的披露控制和程序没有发生重大变化，截至2024年3月31日，以下弱点仍然存在。
| ● | 我们没有对会计和财务报告政策 和程序的文件保持足够的控制。具体而言，我们没有制定政策和程序来确保账户对账准备充分， 由管理层审查。 |
| ● | 我们没有聘请具有广泛知识的个人和/或实体来识别和记录技术 和复杂的会计问题。 |
| ● | 我们没有维持识别 和截止应付账款的足够程序。 |
这些重大缺陷导致财务报表出现重大 误报，这些错误已得到纠正。先前公布的财务业绩没有变化。我们正在 修复这些实质性缺陷。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部 控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时地参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是，诉讼受固有的不确定性影响，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。
第 1A 项。风险因素
我们的业务、财务 状况、经营业绩和现金流可能会受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括下文和我们最新的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的 ，其中任何一个 的出现都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响。
我们的财务状况 使人们怀疑我们是否会继续经营下去。
公司于2017年9月28日注册成立，截至本报告发布之日，尚未产生可观的收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度中，该公司的净亏损分别为32,390,447美元和27,649,876美元。截至2024年3月31日，我们的简明合并 财务报表显示净亏损为14,868,694美元。截至2024年3月31日 ，我们的现金和现金等价物约为88,671美元。无法保证我们将能够达到足以从运营中产生足够的现金 流的收入水平，也无法保证通过私募配售、公开发行和/或银行融资获得足够的现金流，以支持我们的 营运资金需求。如果任何私募融资、公开募股和/或银行融资产生的资金不足 ，我们将不得不筹集额外的营运资金。无法保证额外融资可用， 或者（如果有）将以可接受的条件提供。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。 如果没有足够的营运资金，我们可能会被迫停止运营，这将导致投资者损失其所有 投资。
如果我们未能获得为运营提供资金所必需的 资金，我们将无法继续或完成我们的产品开发，您可能会损失全部投资。
在我们最初的I/IIa期联合临床试验 之后，我们将需要继续不时寻求资金，以继续开发我们的主要候选药物 ，并收购和开发其他候选产品。一旦获准商业化，我们就无法保证它将来可能产生的任何收入 足以为我们的持续运营提供资金。
我们的业务或业务 的变化可能会以比预期更快的速度消耗可用资金，并且可能需要大量额外资金来维持运营、资金扩张、开发新产品或增强产品、收购补充产品、业务或技术，或 以其他方式应对竞争压力和机会，例如监管环境的变化或优先 待遇模式的改变。此外，我们可能需要加快销售能力和分销的增长，超出当前 的设想，这将需要额外的资金。但是，我们可能无法在需要时或以优惠条件获得资金。 我们可能无法筹集足够的资金来将我们打算开发的候选产品商业化。
如果我们无法筹集足够的 资金来满足我们的资本需求，我们将不得不推迟、缩减或取消我们的研发活动、临床 研究或未来的运营。我们还可能需要通过与合作者的安排获得资金，这种安排可能 要求我们放弃某些技术或产品的权利，否则我们不会考虑放弃，包括 对未来候选产品或某些主要地理市场的版权。这可能会导致我们分享收入，否则我们可能会为自己保留这些收入 。任何这些行为都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们可能需要的资金量取决于许多因素，包括我们产品开发计划的进展、时间和范围；临床前研究和临床试验的进展、时间和范围 ；获得监管批准所需的时间和成本；进一步开发制造工艺和安排合同制造所需的时间和成本；我们建立和维持合作、 许可和其他商业关系的能力；以及我们的合作伙伴对发展的时间和资源的承诺以及我们产品的商业化 。
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我们对某些债权人的债务 由我们资产的担保权益担保，因此，如果我们违约这些债务，我们的债权人可能 取消部分或全部资产的抵押品赎回权。
我们对某些债权人的 义务由我们资产的担保权益担保。截至2024年3月31日，欠这些有担保债权人的款项约为520万美元 。根据此类协议，我们需要每周向此类债权人支付277,800美元。如果我们 违约这些协议下的义务，我们的有担保债权人可能会取消其担保权益的抵押品赎回权并清算部分 或全部资产，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并要求我们减少或停止经营 ，并可能寻求破产保护。
如果我们 寻求破产保护，我们将面临与此类程序相关的风险和不确定性。
如果我们根据《美国破产法》申请救济 ，我们的业务、我们制定和执行业务计划的能力以及我们继续作为 持续经营的企业将受到与破产程序相关的风险和不确定性的影响，包括：我们 执行、确认和完善重组计划的能力；破产程序的额外巨额成本和相关费用； 我们获得足够融资的能力让我们摆脱破产并执行我们的商业计划崛起后，以及我们 遵守该融资条款和条件的能力；我们继续正常运营的能力；我们 维持与消费者、商业伙伴、交易对手、员工和其他第三方关系的能力；我们 根据合理可接受的条款和条件获得、维持或续订对我们的运营至关重要的合同的能力；我们 吸引、激励和留住关键员工的能力；第三方使用某些有限的安全港条款的能力美国 《破产法》规定无需事先寻求破产法院批准即可终止合同；第三方强迫我们进入 第 7 章程序而不是第 11 章程序的能力，以及我们的利益相关者和其他在破产程序中拥有权益的第三方的行动和决定，这些行动和决定可能与我们的运营和战略计划不一致。我们的破产 程序的任何延误都将增加我们无法重组业务和摆脱破产程序的风险，并可能增加 我们与破产程序相关的成本或导致我们的长期运营中断。此外，在任何破产程序中，对于正常业务流程以外的交易，我们都需要事先获得破产法院的批准， 这可能会限制我们及时应对某些事件或利用某些机会的能力。由于与任何破产程序相关的风险和不确定性 ，我们无法准确预测或量化 任何此类程序中可能发生的事件的最终影响。无法保证如果我们寻求破产保护，我们将作为一家持续经营企业摆脱破产保护，也无法保证我们的普通股持有人将从任何破产程序中获得任何追偿。
如果我们 无法根据《美国破产法》第 11 章寻求破产保护，或者如果我们成功地摆脱了此类程序，则可能需要根据美国《破产法》第 7 章为所有 或部分业务寻求破产保护。
如果我们无法 依据《美国破产法》第 11 章寻求破产保护，或者成功地从此类程序中脱颖而出， 我们可能需要根据《美国破产法》第 7 章为我们的全部或部分业务寻求破产保护。在这种情况下，将根据 《美国破产法》规定的优先顺序，任命或选举第 7 章受托人清算我们的资产，进行分配。我们认为，第7章规定的清算将导致向利益相关者提供的分配比我们在第11章下获得的分配少得多 ，这主要是因为 资产可能必须在短时间内以不良方式出售或以其他方式处置，而不是以受控的 方式和作为持续经营的企业进行处置。
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我们收到了纳斯达克 的书面通知，称我们未能遵守纳斯达克股票市场的某些上市要求，这可能导致我们的普通股从纳斯达克股票市场退市 。
2023年5月23日，我们收到了纳斯达克的 书面通知，根据公司在截至2023年3月31日的10-Q表中公布的股东权益，截至2023年3月31日，公司不再遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (1)，该规则要求 一家公司至少维持250万美元的股东权益，市值为至少3500万美元的上市证券， 或最近结束的三个财年中的两个财年持续经营的净收入为50万美元已完成 个财政年度（“持续上市要求”）。5月的通知信进一步规定，公司有45个日历日，或直到2023年7月7日，提交恢复合规的计划，如果该计划被纳斯达克接受，则最多延长 至180个日历日，或延长至2023年11月19日以证明合规。2023年6月22日，我们收到纳斯达克的一封信，通知 公司，该公司未能遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“最低出价规则”）中的最低出价规则，因为公司普通股的收盘价连续30多个交易日一直低于1.00美元。 2023 年 6 月 29 日，我们向纳斯达克提起上诉，在 纳斯达克听证小组（“小组”）做出决定之前，纳斯达克暂停证券的退市和停牌。在2023年8月31日举行的听证会上，这是公司普通股收盘价超过每股1.00美元的第十个交易日。在听证会上，公司还向小组提交了恢复遵守《股权规则》的计划 。此外，2023年9月15日，公司收到了纳斯达克 的书面通知，称其不再符合纳斯达克资本市场最低50万股公开持股的要求，并且不再遵守 《纳斯达克上市规则》5550 (a) (4)（“公众持股规则”）。9月份的通知信指出，该小组将 在就公司继续在纳斯达克资本市场上市的决定中考虑此事。
2023年9月29日， 公司收到纳斯达克的书面通知，称该小组已批准该公司在2023年12月26日之前的例外情况，以允许 公司完全遵守股票规则。10月份的通知信还证实，公司已证明 遵守了最低出价规则，并批准公司在2023年12月26日之前的例外情况，允许公司证明 遵守了公众持股规则。 2023年12月29日，公司收到纳斯达克的书面通知 ，称我们已恢复遵守股东权益规则，但将接受为期一年的强制性小组监督 的约束。
如果我们从纳斯达克退市， 但获得普通股的替代上市，则该股的市场流动性可能较差，因此价格波动可能比纳斯达克大。股东可能无法以流动性更强的交易市场可能提供的数量、时间或价格在任何此类替代 市场上出售其普通股。由于这些因素 ，如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股、认股权证和预先注资的认股权证 的价值和流动性可能会受到严重的不利影响。将我们的普通股从纳斯达克退市还可能对我们 获得运营融资的能力产生不利影响，和/或导致投资者、员工和/或商业伙伴失去信心。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用
(a) 出售未注册证券
2023年3月17日，公司 向顾问发行了4,675股普通股，用于提供服务。
上述发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免进行的。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
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第 6 项。展品
| 展览 | ||
| 数字 | 附录 描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类 扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类 扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类 扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类 扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104* | 封面 页面交互式数据文件（注册人截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的封面格式为行内XBRL，包含在附录101 XBRL文件集中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得 的正式授权。
| Aditxt, Inc. | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 来自： | //Amro Albanna |
| 阿姆罗·阿尔巴纳 | ||
| 首席执行官 （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ 托马斯·法利 |
| 托马斯·J·法利 | ||
|
首席财务官 （首席财务和会计官） | ||
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