附录 10.1

附录 A：AXT 2015 年股权计划

AXT, INC.

2015 年股权激励计划

1.该计划的目的。本计划的目的是：

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位、风险、绩效股票以及管理人可能决定的其他股票或现金奖励。

2.定义。本文使用的定义将适用以下定义：

(a)“管理人” 是指根据本计划第 4 节将管理本计划的董事会或其任何委员会。

(b)“关联公司” 是指（i）母公司以外的直接或间接通过一个或多个中间实体控制公司的实体，或（ii）由公司直接控制或通过一个或多个中间实体间接控制的实体，而不是子公司。为此，“控制” 一词（包括 “受控制” 一词）是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使相关实体管理和政策指导的权力；或者为了根据《证券法》在S-8表格上注册的目的，该术语应具有其他含义。

(c)“适用法律” 是指与股票奖励管理相关的法律和监管要求，包括但不限于美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划授予或将要授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。

(d)“风险绩效份额” 是指以股份计价的奖励，该奖励可以在实现绩效目标或其他归属标准后获得，管理员可能根据第10节可能确定的全部或部分获得。

(e)“奖励” 是指根据期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、风险、绩效股票以及管理员可能决定的其他股票或现金奖励计划下的单独或集体补助。

(f)“奖励协议” 是指书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和条款。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

(g)“董事会” 指本公司的董事会。

(h)“控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

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(i) 公司所有权的变更发生在任何一个人或以集团形式行事的多个人（“个人”）收购公司股票的所有权之日，该股连同该人持有的股票占公司股票总投票权的百分之五十（50％）以上；但是，前提是就本小节而言，任何人收购额外股票被认为拥有公司股票总投票权百分之五十（50％）以上的个人不会被视为控制权变更；但是，就本条款 (i) 而言，(1) 任何被认为实益拥有公司股票总投票权百分之五十（50％）以上的个人收购额外股票的受益所有权均不被视为控制权变更；以及（2）如果在所有权变更前夕的公司股东在变更后立即继续保留所有权，其比例与他们对公司股份的所有权比例基本相同所有权变更前的有表决权的股票，直接或间接受益所有权占公司或公司最终母公司股票总投票权的百分之五十（50％）或以上，此类事件不被视为本条款（i）下的控制权变更。为此，间接实益所有权将包括但不限于直接或通过一家或多家子公司或其他商业实体拥有公司的一家或多家公司或其他商业实体的有表决权证券的所有权所产生的权益；或

(ii) 公司有效控制权的变化，发生在任何十二 (12) 个月期间，董事会大多数成员被任命或选举在任命或选举之日之前未得到董事会大多数成员认可的董事取代之日。就本条款 (ii) 而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一人收购公司的额外控制权将不被视为控制权的变更；或

(iii) 公司很大一部分资产所有权的变动，发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的十二（12）个月内收购）资产之日，这些资产的公允市场总价值等于或大于在此之前公司所有资产公允市值总额的百分之五十（50％）收购或收购；但是，前提是就本第 (iii) 款而言，以下不构成公司很大一部分资产所有权的变更：（A）在转让后立即向由公司股东控制的实体转让，或（B）公司将资产转让给：（1）公司股东（资产转让前）以换取或换取公司股票，（2）实体，百分之五十（50%）或以上公司直接或间接拥有其总价值或投票权的总价值或投票权，(3) 直接拥有或间接占公司所有已发行股票总价值或投票权的百分之五十（50％）或以上，或（4）由本小节（iii）（B）（3）所述个人直接或间接拥有总价值或投票权的百分之五十（50％）的实体。就本第 (iii) 款而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。

就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或进行类似商业交易的公司的所有者，则该人将被视为集体行动。

尽管有上述规定，除非该交易符合《守则》第 409A 条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。

此外，为避免疑问，在以下情况下，交易不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司的注册状态，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由在交易前夕持有公司证券的人员按基本相同的比例持有。

(i)“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》的某一部分或其下的法规将包括该章节或法规、根据该条款颁布的任何有效法规，以及未来修订、补充或取代该部分或法规的任何立法或法规的任何类似条款。

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(j)“委员会” 是指董事会或董事会正式授权的委员会根据本协议第 4 节任命的由董事会或其他符合适用法律的个人组成的委员会。

(k)“普通股” 是指公司的普通股。

(l)“公司” 是指特拉华州的一家公司AXT, Inc.或其任何继任者。

(m)“顾问” 是指公司或母公司、关联公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，为此类实体提供真诚服务，前提是：（i）与筹资交易中的证券发行或出售无关，并且（ii）不直接促进或维护公司证券市场，无论在何种情况下，均不按照《证券法》颁布的S-8表格的定义，并提供，此外，顾问将仅包括可能向其发行股票的人员根据证券法颁布的S-8表格注册。

(n)“确定日期” 是指不危及根据本计划授予的奖励作为《守则》第162（m）条规定的 “基于绩效的薪酬” 资格的最迟可能日期。

(o)“董事” 指董事会成员。

(p)“残疾” 是指《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久的残疾，前提是对于激励性股票期权以外的奖励，管理人可以根据署长不时采用的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。

(q)“股息等值” 是指管理人自行决定或本计划另有规定以现金或股票支付的贷项，金额等于该参与者持有的奖励所代表的每股股票支付的现金分红。由管理人自行决定，股息等价物可能受到与受奖励的相关股票相同的归属限制。

(r)“员工” 是指以公司或任何母公司、关联公司或子公司的雇员身份提供服务的任何人，包括高级职员和董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

(s)“交易法” 是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

(t)“交换计划” 是指 (i) 交出或取消未付奖励以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行使价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金的计划，(ii) 参与者将有机会将任何未偿还的奖励转让给管理机构选定的金融机构或其他个人或实体，和/或 (iii) 未偿奖励的行使价格增加或降低。管理员不得实施交换计划。

(u)“公允市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：

(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场体系（包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场）上市，则其公允市场价值将是确定当天在该交易所或系统上报的该股票的收盘销售价格（如果未报告销售情况，则为收盘价），如报告所示 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；

(ii) 如果普通股定期由认可的证券交易商报价，但未报告卖出价格，则股票的公允市场价值将是普通股在确定之日的高买入价和低要价之间的平均值（或者，如果在该日没有报告出价和卖出价，则视情况而定，则为普通股的高买入价和低要价之间的平均值

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上次交易日期（例如买入和卖出价），如中所述 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；或

(iii) 在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由署长真诚地确定。

(v)“财政年度” 是指公司的财政年度。

(w)“全额奖励” 是指授予该奖励之日每股行使价低于每股公允市场价值的任何奖励。

(x)“激励性股票期权” 是指根据其条款符合条件的期权，而且意在其他方面有资格成为《守则》第422条所指的激励性股票期权。

(y)“内部董事” 指身为雇员的董事。

(z)“非法定股票期权” 是指根据其条款不符合或无意成为激励性股票期权的期权。

(aa)“官员” 是指《交易法》第16条及据此颁布的规章制度所指的公司高管人员。

(bb)“期权” 是指根据本计划授予的股票期权。

(抄送)“外部董事” 指非员工的董事。

(dd)“母公司” 是指《守则》第 424 (e) 节所定义的 “母公司”，无论是现在还是将来都存在。

（见）“参与者” 是指杰出奖项的持有者。

(ff)“绩效目标” 的含义见本计划第 12 节。

(gg)“业绩期” 是指公司任何财政年度的时间段或管理人自行决定的其他时段。

(呵呵)“绩效单位” 是指在实现绩效目标或管理员可能确定的其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励，根据第10节，该奖励可以以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

(ii)“限制期” 是指限制性股票的转让受到限制的时期，因此，股份面临重大没收风险。此类限制可能基于时间的推移、持续的服务、目标绩效水平的实现、绩效目标的实现或署长确定的其他事件的发生。

(jj)“计划” 是指该2015年的股权激励计划。

(kk)“限制性股票” 是指根据本计划第7节发行的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。

(全部)“限制性股票单位” 是指根据第8节授予的金额等于一股股票公允市场价值的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无准备金和无抵押债务。

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（毫米）“第16b-3条” 是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对本计划行使自由裁量权时生效。

(nn)“第 16 (b) 条” 指《交易法》第 16 (b) 条。

（哦）“证券法” 是指经修订的 1933 年《美国证券法》。

(pp)“服务提供商” 指员工、董事或顾问。

(qq)“股份” 是指根据本计划第16节调整的普通股。

(rr)“股票增值权” 是指根据第 9 条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。

(ss)“子公司” 是指《守则》第 424 (f) 节所定义的 “子公司”，无论是现在还是将来都存在。

(tt)“继承公司” 的含义与计划第16（c）节中该术语的含义相同。

3.股票受计划约束。

(a)股票受计划约束。在不违反本计划第16节规定的前提下，根据本计划可以授予和出售的最大股份总数为11,800,000股，外加（i）截至本计划生效之日已预留但未根据公司2007年股权激励计划（“现有计划”）授予的任何奖励发行且不受该计划授予的任何奖励约束的任何股份，以及（ii）受该计划授予的任何奖励约束的任何股份，以及（ii）任何受该计划约束的股份在本计划生效之日或之后根据现有计划授予的股票期权或其他奖励，在未全部行使的情况下到期或以其他方式终止，根据现有计划授予的奖励发行的股票将被公司没收或回购，根据前述条款 (i) 和 (ii) 向本计划增加的最大股份数量等于3,940,455份。这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。

(b)全额奖励。任何受全额奖励约束的股份将计入本第3节的数量上限，作为每持有全额奖励的每股一（1）股的一股半股票。此外，如果根据任何全额价值奖励收购的股份被公司没收或回购，并以其他方式根据第3（c）条返回本计划，则如此没收或回购的股票数量的一倍半将返回本计划，并将再次可供发行。为明确起见，如果公司没收或回购了根据现有计划授予的任何奖励，且每股行使价低于授予之日标的股票的公允市场价值，并以其他方式按照第3（a）节的规定返回本计划，则此类股票将返回本计划，并将以此类股票先前减少可供发行股份的相同利率再次可供发行根据现有计划（例如，减少的限制性股票奖励）现有计划的股票储备为每股实际受奖励的股份增加两股（实际没收的每股股份），将使根据本计划可供发行的股份增加两股（实际没收的每股股份）。

(c)奖项已失效。如果奖励在未全部行使的情况下到期或不可行使，或者就限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或风险股票、绩效股而言，被公司没收或回购，则未购买的股份（或除期权或股票增值权以外的奖励，被没收或回购的股份）将可供未来根据本计划授予或出售（除非本计划已终止）。关于股票增值权，该奖励涵盖的所有股票（即根据股票增值权实际发行的股票，以及代表行使价支付的股票）将停止在本计划下发售。根据本计划根据任何奖励实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会根据本计划进行未来分配；但是，前提是如果公司回购了根据限制性股票奖励发行的股票、限制性股票单位、风险股票、绩效股票或绩效单位，或者是

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这些股份被没收给公司，将可供未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励行使价或用于履行与奖励相关的预扣税义务的股票将不可在未来授予或出售。如果本计划下的奖励以现金而不是股票支付，则此类现金支付不会减少本计划下可供发行的股票数量。尽管如此，根据第16节的规定进行调整，行使激励性股票期权时可以发行的最大股票数量将等于第3（a）节规定的总股票数量，再加上《守则》第422条允许的范围内，根据第3（c）条根据本计划可供发行的任何股票。

(d)股票储备。在本计划期限内，公司将随时储备和保持足以满足本计划要求的股份数量。

4.计划的管理。

(a)程序。

(i) 多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。

(ii) 第 162 (m) 条。如果署长认为有必要将下文发放的奖励列为《守则》第162（m）条所指的 “基于绩效的薪酬”，则本计划将由该守则第162（m）条所指的两（2）名或以上 “外部董事” 组成的委员会管理。

(iii) 细则16b-3。在根据第16b-3条将本协议下的交易定为豁免的必要范围内，本文所述交易的结构将满足第16b-3条的豁免要求。

(iv) 其他管理。除上述规定外，本计划将由（A）董事会或（B）一个委员会管理，该委员会将根据适用法律的要求而组成。

(v) 下放日常管理的权力。除适用法律禁止的范围外，管理人可以将本计划的日常管理以及本计划中分配给其的任何职能委托给一个或多个个人。这种授权可以随时撤销。

(b)署长的权力。在遵守本计划规定的前提下，如果是委员会，则在遵守董事会赋予该委员会的具体职责的前提下，署长将有权自行决定：

(i) 确定公允市场价值；

(ii) 选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；

(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

(iv) 批准在本计划下使用的奖励协议形式；

(v) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何归属加速或对没收限制的豁免，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，视管理人将确定的因素而定；

(vi) 解释和解释本计划和根据本计划发放的奖励的条款；

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(vii) 制定、修改和撤销与本计划有关的规章制度，包括与为满足适用的外国法律或有资格获得适用的外国法律规定的优惠税收待遇而制定的子计划相关的规章和条例；

(viii) 修改或修改每项奖励（受本计划第21（c）条的约束），包括但不限于延长奖励终止后行使期权和延长期权最长期限的自由裁量权（受本计划关于激励性股票期权的第6（c）条的约束）；

(ix) 允许参与者以本计划第 17 节规定的方式履行预扣税义务；

(x) 授权任何人代表公司执行执行署长先前授予的奖励所需的任何文书；

(xi) 确定是否将根据股息等价物调整奖励（期权和股票增值权除外）；

(xii) 根据署长可能确定的程序，允许参与者推迟收到现金付款或交付本应在奖励下应付给该参与者的股份；

(xiii) 对参与者转售因奖励或根据奖励发行的任何股票进行其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于（A）内幕交易政策下的限制，以及（B）对使用指定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制；

(xiv) 要求参与者与奖励有关的权利、付款和福利（包括结算或行使奖励时获得的金额）将在某些特定事件发生时减少、取消、没收或补偿，此外还应遵守奖励时奖励协议中可能规定的其他适用的奖励归属或绩效条件，如果 (A) 适用法律要求，则稍后公司将采取一项要求减免、取消、没收或补偿的政策，或 (B) 根据未决奖励的修正案；以及

(xv) 作出管理本计划所需或可取的所有其他决定。

(c)交换计划。管理员不得发起交换计划。

(d)管理员决定的影响。署长的决定、决定和解释将是最终决定，对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力，并将受到法律允许的最大尊重。

5.资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、风险股票、绩效股票、绩效单位以及管理员认为可能授予服务提供商的其他现金或股票奖励。激励性股票期权只能授予公司或任何母公司或子公司的员工。

6.股票期权。

(a)局限性。奖励协议中将每种期权指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场价值总额超过十万美元（合100,000美元），则期权中属于该限额的部分将是激励性股票期权，超额期权将被视为非法定股票期权。就本第 6 (a) 节而言，

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激励性股票期权将按照授予的顺序予以考虑。股票的公允市场价值将自授予此类股票的期权之时起确定。

(b)股票数量。管理人将完全自由决定向任何参与者授予期权的股票数量，前提是在任何财政年度中，任何参与者都不会获得超过500,000股的期权。尽管有上述限制，但就参与者作为员工的初次服务而言，员工可以获得最多额外500,000股股票的期权。

(c)期权期限。署长将自行决定每种期权的期限；但是，期限自授予之日起不超过十（10）年。此外，如果向在授予激励性股票期权时持有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权百分之十（10％）以上的股票的参与者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。

(d)期权行使价和对价。

(i) 行使价。根据行使期权而发行的股票的每股行使价将由管理人确定，但不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。此外，如果向在授予激励性股票期权时拥有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权百分之十（10％）以上的公司员工或任何母公司或子公司的员工授予激励性股票期权，则每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之十（110％）。尽管如此，根据本守则第424（a）条所述的交易，授予期权的每股行使价低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。

(ii) 等待期和锻炼日期。授予期权时，管理员将确定行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

(iii) 考虑形式。管理员将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。行使期权的可接受对价形式可能完全包括：（1）现金；（2）支票；（3）在适用法律允许的范围内，（4）其他股票，前提是此类股票在交出之日的公允市场价值等于行使该期权的股票的总行使价，前提是接受此类股票不会对公司造成任何不利的会计后果，因为管理员自行决定；(5) 公司收到的对价根据公司实施的与本计划相关的经纪人协助（或其他）无现金行使计划；（6）净行使额；（7）在适用法律允许的范围内发行股票的其他对价和付款方式；或（8）上述付款方式的任意组合。

(e)行使期权。

(i) 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权将根据本计划的条款，在管理人确定和奖励协议中规定的时间和条件下归属和行使。不得以一小部分股份行使期权。

当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（i）有权行使期权的人的行使通知（以管理员可能不时指定的形式），以及（ii）行使期权所涉股份的全额付款（以及适用的预扣税）。全额付款可能包括管理员授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以以下名义发行

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参与者，或根据参与者的要求，以参与者及其配偶的名义提出。在股票发行之前（如公司账簿或公司正式授权的过户代理人的适当记账所证明），尽管行使了期权，但作为股东将不存在对受期权约束的股票进行投票或获得股息或任何其他权利的权利。行使期权后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。除非本计划第16节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。

以任何方式行使期权都会减少此后可用于本计划和期权下出售的股份数量，减去行使期权的股份数量。

(ii) 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者因参与者死亡或残疾而被解雇，否则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其期权，前提是期权在终止之日归属（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的三 (3) 个月内继续行使。除非署长另有规定，否则如果参与者在终止之日未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到本计划。如果参与者在终止后未在管理员指定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。

(iii) 参与者的残疾。如果参与者因参与者的残疾而停止成为服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其期权，前提是期权在终止之日归属（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的十二 (12) 个月内继续行使。除非署长另有规定，否则如果参与者在终止之日未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到本计划。如果参与者在终止后未在本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。

(iv) 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则参与者的指定受益人可以在参与者去世后在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在参与者死亡之日归属（但在任何情况下都不得在奖励协议规定的该期权的期限到期之后行使期权），前提是该受益人在参与者去世之前以某种形式指定管理员可以接受。如果参与者未指定此类受益人，则该期权可以由参与者遗产的个人代表行使，也可以由根据参与者的遗嘱或血统和分配法律向其转让期权的人行使。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后的十二 (12) 个月内继续行使。除非管理人另有规定，否则如果参与者去世时未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到本计划。如果未在此处规定的时间内如此行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划中。

7.限制性股票。

(a)授予限制性股票。在遵守本计划的条款和规定的前提下，管理员可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票，金额由管理人自行决定。

(b)限制性股票协议。每份限制性股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定限制期（如果有）、授予的股份数量以及管理人自行决定的其他条款和条件。尽管有前述句子，对于打算获得《守则》第162（m）条所指的 “基于绩效的薪酬” 的限制性股票，在任何财政年度中，任何参与者获得的限制性股票总额都不会超过30万股；但是，前提是与参与者作为员工的初次服务有关，可以向员工发放合同

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总共最多可额外增加300,000股限制性股票。除非管理员另有决定，否则作为托管代理人的公司将持有限制性股票，直到对此类股票的限制失效。

(c)可转移性。除非本第7节或奖励协议另有规定，否则在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票。

(d)其他限制。管理人可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。

(e)取消限制。除非本第7节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后或管理员可能确定的其他时间尽快从托管中解除。管理员可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。

(f)投票权。在限制期内，除非管理员另有决定，否则持有本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使全部投票权。

(g)股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与此类股票相关的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。如果任何此类股息或分配以股票支付，则这些股票在可转让性和可没收性方面将受到与支付它们的限制性股票相同的限制。

(h)向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未到期的限制性股票将归还给公司，并将再次根据该计划获得授权。

(i)第 162 (m) 节性能限制。为了使限制性股票的授予符合《守则》第162（m）条下的 “基于绩效的薪酬” 的资格，管理员可以自行决定根据绩效目标的实现情况设置限制。绩效目标将由管理员在确定日期当天或之前设定。在授予旨在符合《守则》第162（m）条资格的限制性股票时，管理员将遵循其不时确定的任何必要或适当的程序，以确保获得该守则第162（m）条规定的奖励资格（例如，在确定绩效目标时）。

8.限制性股票单位。

(a)格兰特。根据管理员的决定，可以随时不时地授予限制性股票单位。每笔限制性股票单位的补助都将以奖励协议为证，该协议将规定管理员将自行决定的其他条款和条件，包括与补助、限制性股票单位数量和支付形式有关的所有条款、条件和限制，根据第8（d）条，这些条款和条件可能由管理员自行决定。尽管本（a）小节中有任何相反的规定，对于本守则第162（m）条所指的 “基于绩效的薪酬” 的限制性股票单位，在公司的任何财政年度中，任何参与者获得的限制性股票总额都不会超过30万个限制性股票单位；但是，在参与者作为员工的初始服务中，员工最多可以额外获得300,000个限制性股票单位。

(b)归属标准和其他条款。管理员将自行设定归属标准，根据满足标准的程度，该标准将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量。限制性股票单位的每项奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定归属标准以及管理人自行决定的其他条款和条件。

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(c)赚取限制性股票单位。满足适用的归属标准后，参与者将有权获得奖励协议中规定的款项。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他基础的实现情况来设定归属标准。尽管如此，在授予限制性股票单位后，管理人可以随时自行决定减少或放弃获得收益所必须满足的任何归属标准。

(d)付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位将在管理员确定并在奖励协议中规定的日期之后尽快支付。管理员可自行决定以现金、股票或两者的组合支付所赚取的限制性股票单位。根据本计划，再次以现金全额支付的限制性股票单位所代表的股票将可供授予。

(e)取消。在奖励协议中规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收给公司。

(f)第 162 (m) 节性能限制。为了使限制性股票单位的授予符合本守则第162（m）条规定的 “基于绩效的薪酬” 的资格，管理员可以自行决定根据绩效目标的实现情况设置限制。绩效目标将由管理员在确定日期当天或之前设定。在授予旨在符合《守则》第162（m）条资格的限制性股票单位时，管理员将遵循其不时确定的任何必要或适当的程序，以确保获得该守则第162（m）条规定的奖励资格（例如，在确定绩效目标时）。

9.股票增值权。

(a)授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，可以随时不时地向服务提供商授予股票增值权，具体由管理员自行决定。

(b)授权的股票增值权的类型。股票增值权的奖励可以与相关期权（“Tandem SAR”）的全部或任何部分同时授予，也可以独立于任何期权（“独立SAR”）授予。Tandem SAR 可以在授予相关期权的同时授予，也可以在相关期权完全行使、终止、到期或取消之前的任何时间授予。

(c)股票数量。管理员将完全自由决定授予任何服务提供商的股票增值权的数量，前提是在任何财政年度中，任何参与者都不会获得涵盖超过500,000股的独立SARs。尽管有上述限制，但就参与者作为员工的初次服务而言，可以向员工发放独立特别股份，最多可额外支付 500,000 股。Tandem SAR 受上文第 6 (b) 节中适用于相关期权的限制的约束。

(d)行使价和其他条款。在遵守本计划规定的前提下，管理人将完全自由决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件，但是，前提是 (i) Tandem SAR的每股行使价将是相关期权的每股行使价；(ii) 独立特别行政区的每股行使价将不低于该股票公允市场价值的百分之百（100％）授予日期。此外，Tandem SAR只能在相关期权可行使的时间和范围内行使，但须遵守管理人可能规定的条款（包括授予Tandem SAR的股份数量少于相关期权的全部股份）。

(e)股票增值权协议。每项股票增值权的授予都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定行使价格、股票增值权的期限、行使条件以及管理员自行决定的其他条款和条件。

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(f)股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将在署长自行决定并在奖励协议中规定的日期到期；但是，期限自授予之日起不超过十（10）年。尽管如此，第6（e）节的规则也将适用于股票增值权。

(g)支付股票增值权金额。行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得款项，其金额（“支付金额”）由乘以以下公式确定：

(i) 行使之日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；乘以

(ii) 行使股票增值权的股票数量。

根据管理人的判断，行使股票增值权时的付款可以是现金、股票（在行使之日，股票的公允市值总额等于派息金额），也可以是二者的某种组合。

10.绩效单位和风险、绩效份额。

(a)绩效单位/股份的授予。绩效单位和风险绩效份额可以随时不时地授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员将完全自由决定向每位参与者授予的绩效单位和风险绩效份额的数量，前提是，在任何财政年度，对于绩效单位或风险股份，本应符合《守则》第162（m）条所指的 “基于绩效的薪酬”，（i）任何参与者都不会获得超过300,000美元的初始价值超过2,000,000美元的绩效单位，以及（ii）任何参与者都不会获得超过300,000,000美元的风险绩效单位股票；但是，前提是与参与者作为员工的初次服务有关，员工最多可额外获得300,000份风险绩效股份。

(b)绩效单位/股票的价值。每个绩效单位的初始值将由署长在拨款之日或之前确定。每股风险绩效股票的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。

(c)绩效目标和其他条款。管理员将自行设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于继续作为服务提供商的地位），这些条款将根据其实现程度，决定向参与者支付的绩效单位/股份的数量或价值。每项绩效单位/股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定绩效期限以及管理人自行决定的其他条款和条件。管理员可以根据实现全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他依据来设定绩效目标。

(d)绩效单位/股票的收益。在适用的业绩期结束后，绩效单位/股份的持有人将有权获得参与者在业绩期内获得的绩效单位/股票数量的支付，具体取决于相应的绩效目标或其他归属条款的实现程度。授予绩效单位/股份后，管理员可自行决定降低或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属条款。

(e)绩效单位/股份的支付形式和时间。在适用的业绩期到期后，将尽快支付已赚取的绩效单位/股份。管理人可自行决定以现金的形式以股份形式支付已赚取的绩效单位/股份（

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其总公允市场价值等于相应业绩期结束时赚取的业绩单位/股票的价值）或两者的组合。

(f)取消绩效单位/股份。在奖励协议中规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股份将被没收给公司，并将再次根据本计划获得补助。

(g)第 162 (m) 节性能限制。为了根据《守则》第162（m）条将绩效单位/股份的授予资格设定为 “基于绩效的薪酬”，管理员可以自行决定根据绩效目标的实现情况设置限制。绩效目标将由管理员在确定日期当天或之前设定。在授予旨在符合《守则》第162（m）条资格的绩效单位/股份时，管理员将遵循其不时确定的任何必要或适当的程序，以确保根据《守则》第162（m）条获得奖励资格（例如，在确定绩效目标时）。

11.股息等价物。

(a)将军。管理人可自行决定在奖励协议中规定，参与者在支付创纪录的日期早于奖励结算或没收之日的股票的现金分红时，有权获得股息等价物，以证明任何奖励。股息等价物（如果有）将以管理人自行决定的方式和条款和条件记入奖励。如第16节所述，如果以股份支付股息或分配，或者在公司资本结构发生变化时进行任何其他调整，则将对参与者奖励进行适当调整，使其代表在结算时获得参与者因奖励结算时可发行的对价而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（普通现金分红除外）的权利，以及所有这些财产新的、替代的或额外的证券，或其他财产将立即受到适用于该奖励的相同归属和结算条件的约束。

(b)第 162 (m) 条。股息等价物将受适用于本协议第8条和第10节中规定的标的限制性股票单位、风险股票、绩效股票或绩效单位奖励的《财政年度守则》第162（m）条限额的约束（如适用）。

12.《守则》第 162 (m) 条规定的基于绩效的薪酬。

(a)将军。如果管理员自行决定授予旨在符合《守则》第 162 (m) 条规定的 “基于绩效的薪酬” 的奖励，则本第 12 节的规定将控制本计划中任何相反的条款；但是，管理员可以自行决定向基于绩效目标或其他特定标准或目标的参与者发放不符合《守则》第 162 (m) 条规定的 “基于绩效的薪酬” 的奖励但这不符合本第 12 节的要求。

(b)绩效目标。本计划下的限制性股票、限制性股票单位、风险股份、绩效股票和绩效单位奖励的授予和/或归属可能以实现与《守则》第162（m）条所指的一项或多项业务标准相关的业绩目标为前提，并可能规定目标绩效水平（“绩效目标”），包括（i）销售收入；（ii）毛利率；（iii）营业利润率；（iii）营业利润率；（iii）营业利润率；（iii）营业利润率；（iii）营业利润率；（iv) 营业收入；(v) 税前利润；(vi) 股票薪酬前的收益费用、利息、税收和折旧及摊销；（vii）扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；（viii）利息和税前收益；（ix）支出；（xi）股票的市场价格；（xii）股票价格；（xii）每股收益；（xii）股东权益回报率；（xvi）净资产回报率；（xvi）净资产回报率；（xvi）净资产回报率；（xvi）净资产回报率；（xii）xvii）经济增加值；（xviii）市场份额；（xix）客户服务；（xx）客户满意度；（xxi）安全；（xxi）股东总回报；（xxii）股东总回报；（xxii）自由现金流；（xxiv）净额营业收入；（xxv）营业现金流；（xxvi）投资回报率；（xxvii）员工满意度；（xxviii）员工留存率；（xxix）现金、现金等价物和有价证券余额；（xxxi）产品开发；（xxxi）研发费用；（xxxii）完成已确定的特别项目；（xxxii）完成合资企业或其他公司交易；（xxxii）) 库存余额；或 (xxxv) 库存周转率。可以衡量所使用的任何标准，

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视情况而定，（A）绝对值，（B）与其他一个或多个绩效目标（例如，但不限于作为比率或矩阵）的组合，（C）相对值（包括但不限于其他时期、时间流逝和/或针对另一家或多家公司或某一指数的业绩），（D）按每股或人均计算，（E）对照公司的业绩公司整体或分部（包括但不限于本公司与任何子公司、部门、业务单位、联营公司的任意组合）合资企业、关联公司和/或其他部门），和/或（F）税前或税后基础。绩效目标可能因参与者而异，也可能因奖项而异。在确定日期之前，管理员将确定任何参与者的任何绩效目标的计算中是否包含或排除任何重要因素。在所有其他方面，绩效目标将根据公司的财务报表、公认的会计原则或署长在颁发奖励之前制定的方法进行计算。

(c)程序。在遵守《守则》第 162 (m) 条基于绩效的薪酬规定所必需的范围内，对于以绩效目标为前提授的任何奖励，在绩效期的前二十五％（25％）内，但无论如何不得超过任何绩效期开始后的九十（90）天（或《守则》第162（m）条可能要求或允许的其他时间），管理员将以书面形式指定 (i) 将获得奖励的一名或多名参与者，(ii) 选择适用于的绩效目标绩效期限，(iii) 确定该绩效期内可能获得的绩效目标和此类奖励金额（如适用），以及（iv）具体说明绩效目标与每位参与者在该绩效期内应获得的此类奖励金额之间的关系（如适用）。在每个绩效期结束后，管理员将以书面形式证明该绩效期内是否已实现适用的绩效目标。在确定参与者的收入时，管理员有权减少或取消（但不得增加）给定绩效水平下的应付金额，以考虑管理员可能认为与绩效期内个人或公司绩效评估相关的其他因素。只有在实现绩效期内的绩效目标的情况下，参与者才有资格根据该绩效期的奖励获得报酬。

(d)其他限制。尽管本计划有任何其他规定，但根据《守则》第162（m）条授予参与者并旨在构成《守则》第162（m）条规定的合格绩效薪酬的任何奖励都将受到该守则（包括对第162（m）条的任何修正案）或根据该法发布的任何法规和裁决中规定的任何其他限制的约束，如守则第162（m）条所述，合格绩效薪酬的资格要求，本计划将被视为已修订必须符合这些要求。

13.外部董事限制。在遵守本计划第16节规定的前提下，任何外部董事在任何财政年度均不得发放超过10万股的奖励，在其首次担任外部董事的财政年度中，不得再增加10万股的奖励。就本第 13 节规定的限制而言，在个人担任员工期间或其担任顾问但非外部董事期间向其发放的任何奖励均不计算在内。

14.休假/地点之间转移。除非管理员另有规定，或适用法律另有要求，否则在任何无薪休假期间，将暂停根据本协议授予的奖励的归属。在以下情况下，参与者将不会停止成为员工：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司各地点之间或公司、其母公司、关联公司或任何子公司之间调动（前提是如果参与者转至关联公司，则就激励性股票期权而言，参与者可能被视为不再是员工）。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过三（3）个月，除非法规或合同保证此类休假到期后的再就业。如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业，则在休假的第一天（第一天）之后的六（6）个月内，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。

15.奖励的可转让性。除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，并且只能在参与者的一生中由参与者行使。如果

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管理员将奖励设为可转让，该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

16.调整；解散或清算；合并或控制权变更。

(a)调整。如果出现任何股息或其他分配（无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式，但普通现金分红除外）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、重组、重组、重新分类、合并、合并、分割、分割、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券，或影响股份的公司结构的其他变化署长为了防止福利减少或扩大而发生，或计划根据本计划提供的潜在利益将调整根据本计划可能交付的股票数量和类别和/或每份未偿还奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格，以及本计划第3、6、7、8、9、10和13节中的股份限额。

(b)解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人将在拟议交易生效之日之前尽快通知每位参与者。如果以前未行使裁决，则裁决将在该拟议行动完成之前立即终止。

(c)控制权的变化。在合并或控制权变更的情况下，每项未兑现的奖励将按管理员的决定处理，包括但不限于：(i) 收购或继任公司（或其关联公司）（“继任公司”）（“继任公司”）可以假设奖励或取代基本等同的奖励，并对股票的数量和种类和价格进行适当调整；(ii) 在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在此类变更完成时或在此类变更完成前立即终止控制权；(iii) 未兑现的奖励将归属并变为可行使、可兑现或支付，或者适用于奖励的限制将在控制权变更之前或完成后全部或部分失效，并在管理员确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接前终止；(iv) (A) 终止奖励以换取一定数量的现金和/或财产，如果任何，等于行使该裁决或实现该裁决时本应获得的金额自交易发生之日起，参与者的权利（为避免疑问，如果管理员在交易发生之日真诚地确定行使该奖励或实现参与者的权利后不会获得任何金额，则公司可以在不付款的情况下终止该奖励），或（B）用管理员自行选择的其他权利或财产取代此类奖励；或 (v) 前述内容的任意组合。在采取本第 16 (c) 条允许的任何行动时，管理员无需在交易中以同样方式对待所有奖励。

如果继任者公司不承担或替代奖励，则参与者将完全归属并有权行使其所有未偿还的期权和股票增值权，包括本来无法归属或行使此类奖励的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效的归属奖励，所有绩效目标或其他归属标准都将视为已实现百分之百（100%）的目标等级和满足所有其他条款和条件。此外，如果控制权变更时未假定或替代期权或股票增值权，则管理员将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权将在管理员自行决定的一段时间内完全归属和行使，期权或股票增值权将在该期限到期时终止。

就本 (c) 款而言，如果控制权变更后，奖励授予在控制权变更前夕购买或获得对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，或者如果是股票增值权，管理员在行使时决定支付现金或风险、绩效股票或绩效单位，则视为假定奖励署长可以决定以现金支付，即公允市场价值普通股持有人在合并或控制权变更中就交易生效之日持有的每股股票获得的对价（如果向持有人提供了对价选择，则是大多数已发行股份的持有人选择的对价类型）；但是，如果控制权变更中获得的对价不仅仅是继任公司的普通股，则管理人可以在征得同意后获得的对价

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继任公司规定，在行使期权或股票增值权或支付限制性股票单位、绩效单位或风险绩效股时，每股受此类奖励约束的股票（如果是以美元计价的绩效单位，则隐含股份的数量由绩效单位的价值除以控制权变更中普通股持有人获得的每股对价来确定），应收的对价为继任公司的唯一普通股等于控制权变更中普通股持有人获得的每股对价的公允市场价值。

尽管本第16（c）条中有任何相反的规定，但如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则不考虑在满足一个或多个绩效目标后授予、获得或支付的奖励；但是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标进行修改不应被视为使原本有效的奖励假设无效。

尽管本第 16 (c) 条中有任何相反的规定，但如果奖励协议下的付款受《守则》第 409A 条的约束，并且如果奖励协议中包含的控制权变更定义不符合《守则》第 409A 条规定的分销目的 “控制权变更” 的定义，则本节规定的任何加速付款的支付都将推迟到《守则》第 409 条允许此类付款的最早时间 9A 不触发《守则》第 409 条规定的任何处罚A。

(d)外部董事奖。关于授予外部董事的假定或替代奖励，如果参与者自愿辞职（除非应收购方的要求辞职），否则参与者作为继任公司董事或董事的身份（视情况而定）被终止，则参与者将完全归属并有权行使期权和/或股票增值权至于该奖励所依据的所有股份，包括这些股份否则将无法归属或行使，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效的归属奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的百分之百（100%）上实现，所有其他条款和条件都将得到满足。

17.预扣税/代码第 409A 条。

(a)预扣要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股票或现金之前，或任何预扣税义务到期的更早时间之前，公司将有权扣除或预扣或要求参与者向公司汇出足以支付所需预扣的联邦、州、地方、外国或其他税款（包括参与者的FICA义务）的款项，并将任何雇主的纳税义务转移到参与此类奖励（或其行使）。

(b)预扣安排。管理人可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许参与者通过（但不限于）（a）支付现金，（b）选择让公司扣留原本可交付的现金或公允市场价值等于所需扣缴的最低法定金额的股票，（c）向公司交付已拥有的股份，其公允市场价值等于要求扣缴的最低法定金额，（c）向公司交付已拥有的股份公允市场价值等于要求预扣的最低法定金额，前提是此类股份的交付不会导致管理人自行决定的不利会计后果，或者（d）通过管理员自行决定（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的本来可以交付给参与者的股份，这些股票的数量等于所需预扣金额。预扣要求的金额将被视为包括署长在做出选择时同意可以预扣的任何金额，不得超过在确定预扣税额之日使用适用于参与者的奖励的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额。待预扣或交割的股票的公允市场价值将视情况而定，视情况而定。

(c)遵守《守则》第 409A 节。奖励的设计和运作方式将使其免于适用或遵守《守则》第 409A 条的要求，因此发放、支付、结算或延期不受《守则》规定的额外税收或利息的约束

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第 409A 条，除非管理员自行决定另行决定。本计划和本计划下的每份奖励协议旨在满足《守则》第 409A 条的要求，除非管理员自行决定另有决定，否则将根据该意图进行解释和解释。如果奖励或付款，或其结算或延期受《守则》第 409A 条的约束，则奖励的授予、支付、结算或延期将以符合《守则》第 409A 条要求的方式进行，这样，授予、支付、结算或延期将不受《守则》第 409A 条规定的额外税收或利息的约束。尽管有上述规定，在任何情况下，公司都不会向任何参与者偿还根据《守则》第 409A 条可能向参与者征收的任何税款。

18.对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励都不会被解释为与公司或任何母公司、关联公司或子公司形成雇佣或服务关系。此外，本计划或任何奖励均不赋予参与者任何权利，使参与者以服务提供商的身份继续与公司或任何母公司、关联公司或子公司的关系，也不会以任何方式干涉参与者在适用法律允许的范围内（如适用）随时终止此类关系的权利或权利，无论是否有理由。

19.拨款日期。无论如何，奖励的授予日期将是署长做出授予该奖励的决定的日期，或署长确定的其他日后日期。将在授予之日后的合理时间内向每位参与者提供裁决通知。

20.计划期限。在遵守本计划第25节的前提下，该计划将在董事会通过后生效。除非根据本计划第21条提前终止，否则自董事会通过之日起，其有效期为十 (10) 年。

21.计划的修改和终止。

(a)修改和终止。董事会或署长可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b)股东批准。在遵守适用法律所必需和理想的范围内，公司将获得股东对任何计划修正案的批准。

(c)修订或终止的影响。除非参与者与管理人另有协议，否则本计划的任何修改、变更、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成重大损害，该协议必须采用书面形式并由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响署长在终止之日之前就本计划授予的奖励行使本协议赋予的权力的能力。

22.发行股票的条件。

(a)法律合规。除非此类奖励的行使以及此类股票的发行和交付符合适用法律，并且在合规方面还需要得到公司法律顾问的批准，否则不得根据行使奖励发行股票。

(b)投资代表。作为行使奖励的条件，如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则公司可以要求行使此类奖励的人在进行任何此类行使时陈述并保证，购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股票的意向。

23.无法获得授权。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，也无法完成或遵守任何州、联邦或外国法律或证券交易委员会、当时上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规章制度对股份的任何注册或其他资格的要求，公司的法律顾问认为该权限、注册、资格或规则合规性是

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对于本协议下任何股份的发行和出售是必要或可取的，将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权、注册、资格或规则遵守的股票而承担的任何责任。

24.没收活动。管理员可以在奖励协议中规定，除了奖励的任何其他适用的归属或绩效条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在某些特定事件发生时减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于欺诈、违反信托义务、因欺诈或故意错误或遗漏而重报财务报表、因故解雇、违反公司、关联公司和/或子公司重要政策、违反可能适用于参与者的非竞争、保密或其他限制性契约的行为，或参与者对公司、关联公司业务或声誉有害的其他行为和/或其子公司。即使在适用法律要求的范围内，任何适用的奖励协议中均未包含任何特定条款，管理员也可以要求对先前授予参与者的任何奖励适用本节。

25.股东批准。该计划将在董事会通过计划之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准。此类股东批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。

26.字幕。此处提供的说明仅为方便起见，不作为解释或解释本计划的依据。

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