正如 于 2024 年 5 月 20 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-276536

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

生效前 第 1 号修正案至

表格 S-1

注册 声明

根据 1933 年的《证券法》

Reliance 环球集团有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

美洲大道 300 号，套房 105 莱克伍德，新泽西州 08701

732- 380-4600

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

埃兹拉·贝曼先生

主管 执行官

美洲大道 300 号，套房 105 莱克伍德，新泽西州 08701

732-380-4600

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

劳拉 安东尼，Esq。

Craig D. Linder，Esq。

安东尼， Linder & Cacomanolis，PLLC

棕榈滩湖大道 1700 号，820 号套房

西部 佛罗里达州棕榈滩 33401

(561) 514-0936

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年的 证券法第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请勾选以下复选框：

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定该注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在委员会根据第8 (a) 条可能确定的日期 生效。

本初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出证券持有人不得出售这些证券 。在任何不允许要约或出售 的司法管辖区，本初步招股说明书不是 出售这些证券的要约，也不是在征求购买这些证券的要约。

Reliance 环球集团有限公司

行使G系列认股权证后可发行的4,210,528股普通股

__________________

本 招股说明书涵盖本招股说明书中确定的一位卖出证券持有人（以及持有人的任何 受让人、质押人、受赠人或继承人，即 “出售证券持有人”）出售总额为4,210,528股普通股（“股份”），每股面值0.086美元 （“普通股”）可在行使4,210,528份 G系列认股权证（“G系列认股权证”）时使用。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条， ，G系列认股权证是根据2023年12月12日的F系列激励协议（“F系列激励协议”）在私募配售 交易中向出售证券持有人发行的。每份G 系列认股权证将使持有人有权以每股0.26美元的行使价购买一股普通股。根据我们与卖出证券持有人签订的 F系列激励协议的要求，我们正在登记 本招股说明书所涵盖的普通股的转售。就本招股说明书而言，我们假设G系列认股权证下的行使价为每股0.26美元。

公司不会从出售股票的证券持有人出售股票中获得任何收益，但是，如果将G系列认股权证行使为现金，我们将获得行使 的收益。我们打算将这些收益（如果有）用于一般公司用途。 我们将支付本招股说明书所涵盖的股票的注册费用以及各种相关费用，包括 与遵守州证券或 “蓝天” 法律有关的费用。出售证券持有人负责所有销售佣金、 转让税以及与股票发行和出售相关的其他费用。

卖出证券持有人可以按固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售 股票。出售证券持有人可以向承销商、经纪交易商 或代理人出售股票，他们可以从卖出证券持有人、股票购买者 或两者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。如果需要，待售股票的数量、这些股票的公开发行价格、任何承销商、 经纪交易商或代理人的姓名以及任何适用的佣金或折扣将包含在本招股说明书的补充文件中，称为招股说明书 补充文件。由于本招股说明书下发行的所有股票均由卖出证券持有人发行，因此我们目前无法 确定根据本招股说明书出售股票的价格或价格。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RELI”。2024年5月17日，纳斯达克资本市场上最后一次 公布的普通股每股销售价格为0.3128美元。我们敦促您获取我们普通股的当前市场 报价。

我们的 主要行政办公室位于美洲大道 300 号 105 号套房，新泽西州莱克伍德 08701。

投资 我们的证券涉及风险。你应该仔细考虑 在您投资我们的证券之前，风险因素应从本招股说明书第 5 页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期是五月 [__], 2024.

目录

除本招股说明书中包含的 中与本招股说明书提出的要约有关的信息或陈述外，任何 交易商、销售人员或其他个人均无权提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为我们或销售证券持有人的授权。本招股说明书不构成出售 的要约或购买任何证券的要约，不构成在未获授权的任何司法管辖区，或在提出此类要约或招标的人没有资格这样做的 中，或向任何非法提出此类要约 或招标的人。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不暗示 自本招股说明书发布之日之后的任何时候我们的事务没有变化或此处包含的信息是正确的。

对于美国以外的 投资者：除了美国 州以外，我们没有采取任何措施允许本次发行 或持有或分发本招股说明书，也没有采取任何行动。持有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己并遵守与普通股发行和在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制 。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们的实际 业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括 在 “招股说明书摘要”、“收益用途” 和 “风险因素” 部分中描述的原因。在某些情况下，你可以 使用 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、 “取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“进行中”、 “计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、 “将” 或对这些术语或其他类似表述持否定态度，尽管并非所有前瞻性陈述都包含 这些词语。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩或状况有关，涉及已知和未知的 风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异 。

你应该阅读本招股说明书，包括 标题为” 的章节风险因素，” 完全如此，前提是我们的实际业绩可能与前瞻性陈述所表达或暗示的预期存在重大差异 。此外，如果我们的前瞻性陈述证明 不准确，则不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性， 您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在 任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证。

这些前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书发布之日的估计和假设，无论其交付时间或出售我们的普通 股票的时间如何。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 是本招股说明书发布之日之后的新信息、未来事件或其他原因造成的。所有随后归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述 均由此处包含或提及的警示性陈述进行了明确的完整限定。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了有关我们、本次发行以及本招股说明书中包含的部分信息。此摘要 不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。 为了更全面地了解公司和本次发行，我们鼓励您阅读并考虑本招股说明书中的更详细信息 ，包括 “风险因素” 以及财务报表和相关附注。除非上下文另有要求 ，否则提及 “公司”、“我们” 或 “我们的” 是指信实环球集团、 Inc.、佛罗里达州的一家公司及其子公司。

商业 概述

信实 环球集团有限公司（以下简称 “公司”）（前身为Ethos Media Network, Inc.）于2013年8月2日在佛罗里达州注册成立。2018年9月，关联方信实环球控股有限责任公司（“信实控股”）收购了该公司的控股权 。Ethos Media Network, Inc. 于 2018 年 10 月 18 日更名为信实环球集团有限公司。

我们 是一家管理保险市场以及RELI交易所旗下其他相关行业资产的公司。我们 的重点是通过采取积极的收购策略来发展公司，最初主要关注批发和零售 保险机构。我们由管理团队领导和提供咨询，该团队在保险、 房地产和金融服务行业拥有超过100年的综合业务专业知识。

在 保险领域，我们的管理层在收购和管理多个州的保险投资组合方面拥有丰富的经验， 在开发针对利基市场的专业计划方面拥有丰富的经验。我们的主要策略是识别特定的风险以奖励套利机会 ，并在全国平台上开发这些机会，从而增加收入和回报，然后识别和收购在成长或服务不足的细分市场开展业务的被低估的批发 和零售保险机构，扩大和优化其业务，实现资产 价值增值，同时产生中期现金流。

作为 我们增长和收购战略的一部分，我们将继续活跃于并购市场，并预计将在2024年及以后完成保险机构/经纪业务 交易。截至 2023 年 12 月 31 日，我们已经收购了九家保险 机构。2022年，公司收购了Barra & Associates, LLC.，这是一家独立的全方位服务保险机构， 我们将其更名为RELI Exchange，并扩大了其在全国的业务版图。此外，我们正在实施我们的 “OneFirm” 愿景和战略，该愿景和战略将我们的各个机构聚集在RELI交易所的单一保护伞下，作为一个凝聚力的 单位运营。该计划旨在为我们的代理商和代理合作伙伴创造交叉销售和交叉人才共享机会， 我们相信这将增强我们在美国的市场占有率，巩固我们与航空公司的关系，使我们能够在业务量预期增加的情况下获得更多 利润的佣金和奖励合同，并为我们的代理商及其客户、股东和我们的财务业绩提供可观的收益和效率 。

公司还开发并推出了5MinuteInsure.com（“5MI”），这是一个直接面向消费者的专有保险科技平台， 于2021年夏季上线。5MI是一个企业对消费者的网站，它使消费者能够以高效、有效的方式比较和购买汽车和房屋 保险。该平台目前在44个州上线，为 30多家保险公司提供保险。作为我们的InsurTech平台发展以及我们为增强RELI 交易平台的价值主张所做的努力的一部分，我们最近推出了专有的RELI Exchange客户推荐门户（CRP），旨在帮助简化推荐 流程，提高代理合作伙伴之间的关闭率，建立和加强与包括房地产经纪人、汽车经销商和抵押贷款经纪人在内的一系列专业服务提供商 的联系。这些专业人员经常与需要 保险产品的客户互动。使用这项新功能，代理合作伙伴能够为每个推荐合作伙伴生成唯一的加盟链接，从而使 推荐合作伙伴的客户可以直接访问和购买特定 RELI Exchange 代理合作伙伴的保险服务。

在接下来的12个月中，我们计划通过有机增长和通过在各种保险市场进行更多 收购来扩张和扩大我们的足迹和市场份额。

我们的 竞争优势包括以下能力：

RELI Exchange B2B InsurTechange B2B InsurTech平台和面向保险代理人和代理机构的合作伙伴网络还：

此外，我们还有一个庞大的幕后指导计划，以保持销售团队的活跃。员工注册后，我们会让他们 加入我们的指导计划，并指导他们开拓新业务。

RELI Exchange 是一个完整的自有品牌系统，与竞争对手 平台要求代理商使用该平台的品牌名称工作相比，代理商在选择自己的品牌方面有更大的灵活性。实际上，代理商在我们的 平台上有更大的主人翁意识，而资金充足的代理机构也会有这种感觉。

我们的 一流产品包括以下内容：

我们的 价值主张是，我们为人们提供完整的白标业务。代理商可以快速轻松地进入网站，与他们通常无法访问的承运人签订 合同，并且他们可以获得推荐报酬。

与我们的业务相关的风险

我们 一直在通过收购美国特定市场的批发和零售保险机构来扩大我们的业务。此外，我们经营 RELI Exchange和5minuteInsure.com，这是我们作为企业对企业或企业对消费者门户开发的基于互联网的专有平台 ，使代理商和消费者能够比较多家承运人的报价，并以时效和有效的方式出售和购买汽车、房屋和人寿保险 保险 保险。我们的业务和执行业务战略的能力受到许多 风险的影响，在决定购买我们的普通股之前，您应该意识到这些风险。特别是，您应该考虑 “风险因素” 一节中详细讨论的 风险，包括但不限于：

企业 信息

我们 于 2013 年 8 月 2 日在佛罗里达州以 Ethos Media Network, Inc. 的名义成立。2018年9月，关联方信实环球控股有限责任公司收购了我们公司的控股权。Ethos Media Network, Inc. 于 2018 年 10 月 18 日更名为信实环球集团 Inc.我们的主要行政办公室位于美洲大道300号105号套房，新泽西州莱克伍德08701。我们的 网站位于 www.relianceglobalgroup.com，我们的电话号码是 (732) 380-4600。在 我们的网站上找到或可通过 访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书，因此您不应将其视为招股说明书的一部分。

产品

我们 正在登记由此处提名的卖出证券持有人转售4,210,528股股票，如下所述：

风险 因素

我们的 业务受到许多难以预测的因素的影响，这些因素涉及可能对经营 业绩、现金流和财务状况产生重大影响的不确定性。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险，包括下文描述的 风险以及我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K 年度报告的 “风险因素” 部分中列出的风险，这些风险自提交给美国证券交易委员会的最新 表年度报告以来向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告进行了修订或补充，所有这些风险均以引用方式纳入本招股说明书。您还应仔细考虑 我们在本招股说明书中或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何其他信息。这些章节和文件中描述的每个 风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

行使全部或任意数量的 份未偿还的G系列认股权证可能会稀释您持有的我们普通股。

我们已经发行了4,210,528份G系列 认股权证，规定有权以每股0.6562美元的初始行使价购买4,4210,528股普通股 ，根据G系列认股权证 中规定的价格重置条款，该股价格自2024年5月10日起降至每股0.26美元 自动取款机。行使G系列认股权证后，我们的股东可能会受到更多的 摊薄。此外，行使G系列认股权证以及随后出售由此发行的普通股 股可能会对我们的普通股市场产生不利影响，包括股东 可能获得的股票价格。此外，在行使G系列认股权证后，我们的股东对我们普通股 的投资价值可能会被稀释。

与我们目前已发行的 普通股相比，注册的普通股 股数量，包括在行使G系列认股权证时发行的股票，相当可观，并可能对普通股的市场价格造成下行压力。

与目前已发行的普通股 股数量相比，在行使我们未偿还的G系列认股权证时注册转售的普通股 的数量是可观的。如果卖出证券持有人决定在任何给定的 时间向市场出售大量股票，那么如果我们普通股的市场价格不下跌，市场上可能没有足够的需求来购买这些股票。 此外，持续向市场出售超过我们普通股的典型交易量，甚至 如此大量股票的供应量，可能会在很长一段时间内抑制我们普通股的交易市场。

使用 的收益

我们 注册了4,210,528股普通股供卖出证券持有人转售。我们不会从 出售本招股说明书中提供的股票中获得任何收益。

但是， 我们预计将收到大约 1,094,737 美元 在总收益中，假设卖出证券持有人以每股普通股0.26美元的行使价使用现金购买 出售证券持有人在此登记的4,210,528股普通股。但是，如果G系列认股权证可以在无现金基础上行使，我们预计 不会从这些认股权证的现金行使中获得任何总收益。我们打算将这些认股权证的现金行使所得的任何净收益用于营运资金，以发展公司、偿还债务和一般公司用途。

股息 政策

我们 从未申报或支付过任何股本现金分红，我们目前不打算在可预见的将来为 普通股支付任何现金分红。我们预计将保留未来的收益（如果有），为我们业务的发展和增长提供资金。 未来支付普通股股息的任何决定将由董事会（“董事会”）自行决定 ，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求和任何合同限制等因素。

出售 证券持有人

我们 准备了本招股说明书，以允许作为出售证券持有人的 Armistice Capital Master Fund Ltd. 不时 出售最多4,210,528股普通股，其中多达4,210,528股可在行使卖出证券持有人持有的4,210,528股 G系列认股权证（定义见下文）后发行。我们根据下文讨论的F系列激励协议 向出售证券持有人发行了G系列认股权证。F系列激励协议是与延长现有认股权证的激励 要约、交换协议和行使F系列认股权证认股权证以认购普通 股票的激励要约一起签订的，每项要约的描述和定义如下。

激励 提议延长现有认股权证和交易协议。 正如公司先前报告的那样， 在2021年12月22日左右， 它与合格投资者（“合格的 投资者”）签订了证券购买协议（“2021年12月购买协议”），根据该协议，公司向这些合格投资者发行了某些B系列普通股购买认股权证（ “B系列认股权证”）以及其他证券。2023年12月12日，公司签订了某些激励性要约 ，以延长向合格投资者提供的现有认股权证（“延长现有认股权证的激励要约”），根据该要约， (i) 公司将合格投资者持有的剩余B系列认股权证的到期日延长至2028年12月28日， (ii) 合格投资者放弃了2021年12月收购协议中要求公司的限制将被允许与注册的经纪交易商完成 的 “市场发行”，这样自2023年12月14日起六十（60）天后 ，注册经纪交易商将作为委托人 或代理人从公司购买公司普通股（“自动柜员机”）。此外，2023年12月12日，公司与合格投资者签订了购买 普通股的某些认股权证的交易所要约和修正案（“交易协议”），根据该协议，合格投资者 将把剩余的B系列认股权证换成300,000股普通股（“交易所 股”）。

激励 要约行使F系列认股权证以认购普通股。正如公司先前报道的那样，在2023年3月13日左右，公司与经认可的 投资者签订了证券购买协议（“2023年3月购买协议”），根据该协议，公司发行了F系列普通股购买权证（“F系列认股权证”）以及 其他证券。2023年12月12日，公司签订了行使F系列认股权证以向合格投资者认购 普通股的某些激励性要约（“F系列激励协议”），根据该要约，(i) 公司同意 将F系列认股权证的行使价降至每股0.6562美元（等于纳斯达克最低价格）（“纳斯达克 最低价格”），以及 (ii) 合格投资者同意行使F系列认股权证，将2,105,264股普通股 股票购买为2,105,264股普通股（”通过支付约 1,381,474美元的总行使价（扣除支出前的总收益，包括但不限于作为配售代理人的EF Hutton LLC）来行使股票”）。 截止日期为 2023 年 12 月 14 日（此类截止日期在此处称为 “截止日期”）。由于F系列激励协议中的实益所有权 限制，行使 股份全部行使，发行了371,000股股票，1,734,264股股票暂时搁置。暂时搁置的股票是在2024年3月和4月发行的，当时实益所有权 限制不再适用。从 2023 年 12 月 12 日起至截止日后的六十 (60) 天，公司 或公司的任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布 任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行（受某些豁免发行的惯例例例限制）或 (ii) 提交任何注册 声明或对任何现有注册的任何修正或补充声明（与下文讨论的 G 系列认股权证相关的 转售注册声明或任何招股说明书除外补充以反映此处设想的交易）。F 系列 激励协议还包含惯例陈述、担保、成交条件和限制性契约。

F 系列激励协议。2023年12月12日，公司与出售的 证券持有人（即机构认可的投资者）签订了F系列激励协议（“F系列激励协议”），除其他外，公司根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条 发行了新的未注册的G系列普通股购买权证（“G系列认股权证”）（《证券法》），将以等于0.6562美元的初始行使价购买4,210,528股普通股 股。只有在公司获得足够数量的普通股持有人的批准 以满足纳斯达克规则5635（e）中 规定的此类行动的股东批准要求后，才能行使G系列认股权证（ “股东批准”）所有普通股的发行。正如公司在2024年4月3日向美国证券交易委员会提交的 表格8-K中所报告的那样，公司于2024年4月3日举行了股东特别会议，目的是获得股东批准。公司必须在截止日期后的45个日历日内提交注册声明（“转售 注册声明”），规定G系列认股权证持有人转售G系列认股权证（“G系列认股权证”）标的普通股。公司同意采取 商业上合理的努力，使转售注册声明在 截止日期后的90个日历日内生效，并同意采取商业上合理的努力使转售注册声明始终有效 直到 (i) 任何持有人不拥有任何 G 系列权证或 G 系列认股权证股票，或 (ii) G系列认股权证股票可以在没有交易量或销售方式限制的情况下出售 ，以较早者为准根据第 144 条，不要求公司遵守 根据第144条目前的公共信息要求.如果公司根据ATM 发行普通股，其每股对价低于G系列认股权证的有效行使价，则 G系列认股权证的行使价将调整为较低的价格。根据上述自动柜员机重置条款，根据 G系列认股权证规定的价格重置条款，自2024年5月10日起，G系列认股权证的调整后有效行使 价格降至0.26美元，自2024年5月10日起生效。

如果 在行使G系列认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的 招股说明书不适用于出售证券持有人转售认股权证股份，则G系列认股权证可以由持有人选择 以 “无现金行使” 的方式行使，因此持有人可以使用系列 G认股权证的升值价值 (普通股标的股票的市场价格与标的 系列G认股权证的行使价之间的差额）至在不支付任何现金的情况下行使认股权证。

根据本招股说明书，下表中列出的 出售证券持有人可以不时出价和出售下文 中列出的部分或全部普通股。当我们在本招股说明书中提到 “出售证券持有人” 时，我们指的是下表中列出的 人，以及质押人、受让人、受让人、继承人和其他后来持有 出售证券持有人在我们普通股中的权益而非通过公开发行出售的普通股权益的人。

下表列出了截至本招股说明书发布之日，我们注册向公众转售股票 的卖出证券持有人的姓名，以及每位此类出售证券持有人根据本招股说明书可能发行的此类股票的数量。 适用百分比基于2024年5月17日已发行的普通股。

根据 卖出证券持有人持有的G系列认股权证的条款，卖出证券持有人不得行使任何此类认股权证 ，前提是这种行使会导致该出售证券持有人及其关联公司和归属方实益拥有大量普通股股份 ，这种行使后将超过我们当时已发行普通股的4.99％，但不包括用于确定普通股的 行使此类未行使的认股权证后可发行的股票。下表中的 股数并未反映这一限制。卖出证券持有人可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份 。请参阅 “分配计划”。

我们 无法告知卖出证券持有人实际上是否会出售部分或全部此类股票。此外，出售证券持有人 在他们提供下表所列 信息之日后，可能随时不时出售、转让或以其他方式处置 交易中的股份，这些股票不受《证券法》注册要求的约束。

分配计划

我们 正在登记卖出证券持有人持有的普通股， 卖出证券持有人行使G系列认股权证后可发行的普通股，以允许卖出证券持有人在本招股说明书发布之日后 不时转售这些普通股。尽管我们将获得卖出证券持有人未以无现金方式行使的任何 G 系列认股权证的行使价，但我们不会收到出售普通股 股票的卖出证券持有人出售普通股 的任何收益。我们将承担与注册普通股义务有关的所有费用和开支。

出售证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售该卖出证券持有人持有的全部或部分普通股，并在此 不时出售。如果普通股通过 承销商或经纪交易商出售，则卖出证券持有人将负责承保折扣或佣金或代理人的 佣金。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。根据以下一种或多种方法，这些销售可以在交易中进行， 可能涉及交叉交易或大宗交易：

出售证券持有人还可以根据经修订的1933年《证券法》（ ）颁布的第144条而不是根据本招股说明书出售普通股。此外，卖出股东可以通过本招股说明书中未描述的其他 方式转让普通股。如果卖出股东通过向或通过 承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会从出售证券持有人那里获得折扣、 特许权或佣金形式的佣金，或者从他们 可能充当代理人或可能作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金（即折扣、让步或让步）特定承销商、经纪交易商 或代理人的佣金可能超过这些佣金在所涉及的交易类型中很常见。出售证券持有人可以不时 质押或授予卖出证券持有人拥有的部分或全部认股权证或普通股的担保权益， 如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本规则对本招股说明书的任何修正案不时发行和出售普通股 股《证券法》第 424 (b) (3) 条或其他适用条款 在必要时对卖出证券持有人名单进行了修订，以包括根据本招股说明书，质押人、受让人或其他继承人 作为出售证券持有人的权益。出售证券持有人还可以在其他情况下转让和捐赠普通股 股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益 所有者。

在 《证券法》及其相关规章制度要求的范围内，卖出股东和任何参与 普通股分配的经纪交易商将被视为《证券法》所指的 “承销商”，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步都可能被视为承销佣金 或折扣《证券法》。在进行普通股的特定发行时，将根据需要分发一份招股说明书补充文件（ ），该补充文件将列出所发行普通股的总额和 的发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称、任何折扣、佣金和其他构成卖出股东补偿 的条款以及允许的任何折扣、佣金或让步或重新允许或向经纪交易商付款。

根据某些州的证券法 ，普通股只能通过注册或持牌经纪人 或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或获得出售资格 ，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证卖出证券持有人会出售根据注册 声明注册的部分或全部普通股，本招股说明书是该声明的一部分。

出售证券持有人和参与此类分配的任何其他人将受经修订的1934年《证券 交易法》的适用条款及其相关规则和条例的约束，包括但不限于《交易法》的 条例，该条可能限制出售 股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时机。在适用的范围内，M条例还可能限制任何参与 普通股分配的人参与普通股做市活动的能力。上述所有 都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市 活动的能力。

我们 将根据F系列激励协议支付普通股注册的所有费用，总额估计为 29,907.81美元，包括但不限于证券交易委员会的申报费和遵守州 证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，卖出股东将支付所有承保折扣和销售佣金， （如果有）。

一旦 根据注册声明（本招股说明书是其中的一部分）出售，普通股将在我们的关联公司以外的人手中自由交易 。

股本的描述

截至 2024 年 5 月 17 日 ，我们的法定股本由 27.5亿股股本组成，面值为每股 0.086 美元，包括 2,000,000,000 股普通股，面值为每股 0.086 美元，以及 7.5亿股优先股 股，面值为每股 0.086 美元，董事会可自行决定将其合二为一或更多系列。 截至2024年5月17日，共发行和流通了8,535,591股普通股，由大约 517名登记在册的持有人持有，没有发行和流通优先股。 普通股和优先股的授权和未发行股份均可发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要我们 股东的批准，否则我们董事会不会就我们 普通股或优先股的发行和出售寻求股东的批准。

董事会可以不时地通过决议授权向此类个人、 公司或实体发行根据经修订的公司章程中规定的条款和条件授权的部分或全部优先股，以获得相应的对价和一个或多个系列，所有这一切都由董事会自行决定 且无需任何表决即可或股东采取的其他行动，除非法律另有规定。

普通股票

分红。 除非董事会不时宣布普通股合法可用资产或《佛罗里达商业公司法》或《佛罗里达商业公司法》或《FBCA》另有规定，否则任何优先股持有人有权获得股息，除非董事会不时宣布普通股的合法可用资产 ，否则普通股持有人有权获得股息。

投票 权利。 除非FBCA另有规定，否则普通股已发行和流通股的持有人有权对每股普通股投一票。普通股的持有人无权累积选票。

清算 权利。如果公司事务发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的， 在优先股持有人按比例分配公司资产的先前权利的前提下，普通股和任何在清算中无权获得任何优先权的优先股 应平等和按比例分享公司资产 在任何股份的任何清算优先权生效后可供分配优先股的。与任何其他人合并、转换、 交换或合并公司 全部或部分资产 （实际上不会导致公司清算和向股东分配资产）不应被视为公司事务的自愿或非自愿清算、解散或清盘。

没有 转换、兑换或优先购买权。普通股持有人不得拥有任何转换、赎回或优先权 权利。

股票的对价 。公司章程授权的普通股应按董事会不时固定的对价 发行。

股票的非评估 。在全额支付认购价款后，普通股不可估税。

反向 股票分割

2023 年 2 月 23 日，根据董事会的授权，我们对授权的 、已发行和流通普通股实施了 1 比 15 的反向拆分（“2023 年反向拆分”）。面值保持不变。除非另有说明，否则所有股票和每股 信息以及普通股和额外实收资本均已进行追溯调整，以反映所有报告期的2023年反向拆分。此次拆分导致按面值四舍五入增加了价值为 的大约15,300股股票，总额为1300美元。

首选 股票

我们的 董事会可在股东不采取进一步行动的情况下确定一个或多个系列中总共不超过 股7.5亿股优先股的权利、优惠、特权和限制，并批准其发行。优先股的投票权、名称、 偏好、限制、限制、相对权利、参与权、期权和其他权利以及资格、 限制或相关限制应由董事会根据 公司章程通过决议规定。

以下 优先股条款摘要不完整。您应参阅我们的公司章程、经修订的 以及包含每类或系列优先股条款的章程和决议，这些优先股在该类别或系列优先股发行时或之前，已经或将要向美国证券交易委员会提交 。我们的董事会能够 就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

已授权但未发行股票的影响

我们 有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克资本市场上市标准规定的任何限制 。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的， 包括用于未来的公开募股以筹集额外资金，促进企业收购，或作为股息 支付。未发行和无储备普通股和优先股的存在可能使我们的董事会 向对现任管理层友好的人员发行股票，或者发行优先股的条款可能会使第三方 更难收购或可能阻止第三方寻求通过合并、要约、代理竞赛或其他方式收购我们 公司的控股权。此外，如果我们发行优先股，发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和 付款的可能性产生不利影响。

佛罗里达州 法律和某些章程和细则条款

佛罗里达州 反收购法。作为佛罗里达州的一家公司，根据佛罗里达州法律，我们受某些适用于上市公司 的反收购条款的约束。

根据FBCA第607.0901条，未经公司三分之二有表决权股份 （不包括利益相关股东持有的股份）的持有人批准，佛罗里达州上市公司不得与感兴趣的股东进行广泛的业务合并或其他 特别公司交易，除非：

股东的定义是指与关联公司和关联公司实益拥有公司 已发行有表决权股份10％以上的人。我们尚未在公司章程中选择退出第 607.0901 条。

此外， 我们还受 FBCA 第 607.0902 条的约束，该条款禁止对在控制权股份收购中收购的佛罗里达州上市公司 的股份进行投票，除非 (i) 董事会在收购完成之前批准此类收购 或 (ii) 在此类收购之后，以公司多数股权的持有人代替董事会的事先批准 br} 有表决权的股份，不包括公司高管、员工董事或收购方拥有的股份，批准授予 表决权对在收购控制权股份时获得的股份的权利。控制权股份收购被定义为收购 ，此后收购方立即有权在董事选举中获得总投票权的20％或更多。

经修订的公司章程 条和章程。

经修订的 公司章程和章程中包含的条款可能会阻碍潜在的收购 提案或要约，或者推迟或阻止我们公司控制权的变更。这些规定如下：

股票 期权

2019 年股权激励计划。在截至2019年12月31日的年度中，公司通过了信实环球集团公司2019年股权 激励计划（“2019年计划”），根据该计划，可以向员工、董事、顾问、 和服务提供商发放各种形式的股权奖励。奖励包括但不限于限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和股票 期权。根据2019年计划，共有46,667股普通股留待发行。截至2024年5月17日，在考虑了持有的未偿还期权的 2019年计划股份后，仍没有额外容量获得更多奖励。截至同日，有 10,928份未偿还期权，加权平均行使价为232.55美元，加权平均剩余合同期限为0.57年。公司从其2019年计划或 2023年计划下可用的股票中为任何期权行使发行新的普通股。

2023 年股权激励计划。2023年8月10日和 2023年11月14日，我们董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）和股东 分别批准了信实环球集团公司2023年股权激励计划（“2023年计划”，以及 2019年计划，“计划”）。2023年计划的目的是提供一种手段，使公司及其子公司 可以吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使 公司及其子公司的董事、高级职员、员工、顾问和顾问可以收购和维持公司的股权或获得激励性薪酬，从而加强 他们对公司及其子公司福利的承诺，使他们的利益与公司的利益保持一致的股东。 2023年计划规定了各种股票激励奖励，包括激励和非合格股票期权、股票增值 权利（“SAR”）、限制性股票和限制性股票单位（“RSU”）以及其他基于股票或现金的奖励。 它于 2023 年 8 月 10 日生效，并将于 2033 年 8 月 10 日终止，除非薪酬委员会提前终止。

根据2023年计划，共有 80万股普通股留待发行，截至2024年5月17日，尚未授予任何新的 期权，仍有47,080股可供发行。

计划的管理 。计划由董事会薪酬委员会管理。薪酬委员会获授权 从符合条件的员工、董事和服务提供商中选择向其授予股票和期权的个人 ，并确定受其约束的股份数量以及期权的条款和条件。薪酬委员会还被授权规定、修改和撤销与计划授予的期权相关的条款。通常，计划的任何条款或根据本协议授予的任何股份和期权的解释和解释 均由薪酬委员会自行决定。

计划规定，期权可能是也可能不是《美国国税法》第422条所指的激励性股票期权（ISO）。只有公司的员工才有资格获得ISO，而员工、非雇员董事、顾问和服务提供商 有资格获得非ISO的期权，即 “非法定股票期权”。薪酬 委员会授予的与通过计划有关的期权是非法定股票期权。

授予的每种期权的 公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型或所提供服务的价值 在授予之日估算的，以更容易确定的为准。截至授予日，Black-Scholes期权定价模型考虑了期权的 行使价和预期寿命、标的股票的当前价格及其预期波动率、股票的预期股息 以及期权期限内的无风险利率。

A 系列认股权证

在公司首次公开募股的同时，公司发行了2,07万份A系列认股权证，这些认股权证被归类为 股权证，因为根据认股权证协议，有条款允许持有人以 固定金额获得固定数量的股份。认股权证是独立股权证券，可在公司同意或不知情的情况下转让。 认股权证按每次发行的价值0.01美元入账。认股权证可自生效之日起至 2026年2月8日的任何时候行使，不受任何反稀释条款的约束。考虑到认股权证的行使情况，截至5月，有1,695,000份A系列认股权证未偿还 17, 2024 可行使 以每股6.13美元的行使价分成11.3万股普通股。

B 系列认股权证

根据2021年12月22日的证券购买协议，公司发行了651,997份认股权证，以每股61.35美元的行使价 购买其普通股（“B系列认股权证”）。B系列认股权证最初于2027年1月4日到期，根据延期现有认股权证的激励要约（定义见下文），现已于2028年12月28日到期。在根据交易协议（定义见下文）将我们的30万股普通股交换为30万股B系列认股权证， 随后根据B系列认股权证第2（b）条重置行使价并进行摊薄发行之后，截至2024年5月17日，仍有866,667份 B系列认股权证未偿还，行使价为每股0.26美元，但须按惯例调整 br} 股票分红、股票拆分、重新分类等，如有任何发行 ，将进行基于价格的调整普通股或可转换、可行使或可交换为普通股的证券，其价格低于当时适用的行使价 （某些例外情况除外）。如果根据《证券法》登记普通股发行标的普通股 的注册声明无效或不可用，且 不适用于发行此类股票的《证券法》规定的注册豁免，则持有人可以自行决定选择通过无现金行使权证 ，在这种情况下，持有人将在行使后获得根据以下条件确定的普通股净数认股权证中规定的公式 。

2023年12月12日，公司签订了向合格投资者延期现有认股权证的某些激励性要约（ “延长现有认股权证的激励要约”），根据该要约，(i) 公司将合格投资者持有的剩余 B系列认股权证的到期日延长至2028年12月28日，以及 (ii) 合格投资者放弃了2021年12月 购买协议中的限制公司将被允许与注册的 经纪交易商完成 “市场发行”，这样注册经纪交易商在 2023年12月14日截止日期后的六十（60）天后，作为委托人或代理人从公司购买面值为每股0.086美元的公司普通股（“普通股”）（“自动柜员机”）（“普通股”）。此外，2023年12月12日，公司与合格投资者签订了特定的 购买普通股认股权证的交易所要约和修正案（“交易所协议”），根据该协议，合格投资者 将其剩余的B系列认股权证交换为30万股普通股（“交易所 股”）。

截至2024年5月17日 ，仍有866,667份未偿还的B系列认股权证。

E 和 F 系列认股权证

根据2023年3月13日的证券购买协议，公司向一家机构买家 (i) 共发行了155,038股 普通股以及随附的普通认股权证（“普通单位”），(ii) 预先注资的认股权证（“预先注资 认股权证” 或 “E系列认股权证”），可行使成897,594股普通股（“行使价为每股0.01美元的预筹认股权证（ 股票”）以及随附的普通认股权证（“预融资单位”）、 和（iii）普通认股权证（“普通认股权证” 或 “系列”）F Warrants”）最初将在私募发行 （“私募-2023”）中以每股3.55美元的行使价收购多达2,105,264股普通股（“F系列认股权证”）。

每份 E系列认股权证可在发行日期 之后以每股0.001美元的行使价行使一股普通股，直至全部行使。E系列认股权证可以通过持有人选择的 “无现金行使” 方式行使， 这样，持有人可以使用E系列认股权证的升值价值（标的普通股 股的市场价格与标的预筹认股权证的行使价之间的差额）来行使认股权证，而无需支付任何 现金。

每份 F系列认股权证可在发行 之日起六个月后以每股3.55美元的行使价行使一股普通股，并将自发行之日起五年半到期。如果没有登记F系列认股权证基础股票的有效注册声明，则E系列认股权证可以由持有人选择通过 “无现金行使” 的方式行使，因此持有人可以使用F系列认股权证的升值价值（普通股标的股的 市场价格与标的认股权证行使价之间的差额）来行使 F系列认股权证 无需支付任何现金。F系列认股权证的行使价为 对于在 2023 年私人 配售之日之后发生的任何股票分红、股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易，将进行调整 。

根据 E系列认股权证和F系列认股权证的条款，此类认股权证的持有人不得行使任何此类认股权证，前提是 行使此类认股权证会导致该持有人及其关联公司和归属方实益拥有一定数量的 普通股，如果适用，将超过我们当时已发行普通股的4.99％或9.99％，但不包括出于以下目的的 行使未行使的认股权证时可发行的此类确定普通股。

在 与E系列认股权证和F系列认股权证的发行有关的 中，公司与认股权证的买家签订了注册权协议 ，注册转售E系列认股权证和F系列认股权证所依据的普通股。 2023 年 9 月 13 日，美国证券交易委员会宣布与 E 系列认股权证股份和 F 系列认股权证股份相关的注册声明 生效。

此外， 公司就普通股的发行向配售代理人签发了认股权证，最初以每股3.91美元的行使价收购了52,632股普通股 股（“PA认股权证”）。 PA 认股权证可在发行之日起六个月后行使，自发行之日起五年内到期。

在 2023年第四季度，所有897,594份E系列认股权证均通过现金活动行使了897,594股普通股， 为公司带来了898美元的现金收益。

根据 2023年12月12日向 合格投资者行使F系列认股权证认股权证认购普通股的某些激励要约（“F系列激励协议”），根据该要约，(i) 公司同意 将F系列认股权证的行使价降至每股0.6562美元（等于纳斯达克最低价格）（“纳斯达克 最低价格”），以及 (ii) 此类权证的持有人认股权证同意行使剩余的F系列认股权证，将2,105,264股普通股购买为2,105,264股普通股（“行使股”） 通过支付总行使价约1,381,474美元（扣除支出前的总收益，包括但不限于 EF Hutton LLC，后者担任与此相关的配售代理）。由于F系列激励协议中的实益所有权限制 ，行使股份全部行使 ，共发行了371,000股，1,734,264股股票暂时搁置。暂时搁置的股票是在2024年3月和4月发行的，当时实益所有权限制 不再适用。根据F系列激励协议的条款，公司同意，从2023年12月12日起至其后的六十（60）天内，公司和公司的任何子公司均不会 (i) 发行、签订任何协议 发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行（某些豁免发行的惯例例例外 ）或 (ii) 提交任何注册声明或对任何现有注册声明 （转售注册声明除外）的任何修正或补充与下文讨论的G系列认股权证或任何反映 本文所设想交易的招股说明书补充文件有关）。

截至2024年5月17日 ，所有E系列认股权证、F系列认股权证和暂时搁置的股份均已分别行使和/或 发行，52,632份PA认股权证仍在流通。

G 系列认股权证

根据F系列激励协议 ，公司根据《证券法》第4（a）（2）条发行了新的未注册的G系列普通股购买权证（“G系列认股权证”） ，以等于 0.6562美元的初始行使价购买4,210,528股普通股。在公司获得足够数量的公司 普通股持有人的批准以满足纳斯达克规则5635（e）中规定的此类行动的股东批准要求后，才能行使G系列认股权证（“股东批准”）所有普通股 。正如公司在2024年4月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中报告的那样，公司于2024年4月3日举行了一次特别的 股东会议，目的是获得股东批准。公司必须在截止日期后的45个日历日内提交注册 声明（“转售注册声明”），规定G系列认股权证持有人转售G系列认股权证（“G系列认股权证”）所依据的 普通股。 公司应尽商业上合理的努力使转售注册声明在截止日期后 90 个日历日内生效 ，并应采取商业上合理的努力使转售注册声明始终有效 直到 (i) 任何持有人不拥有任何 G 系列权证或 G 系列认股权证股份或 (ii) G系列认股权证股份可以不受交易量或销售方式限制的条件下出售 第 144 条，在不要求公司遵守 的情况下第144条规定的现行公共信息要求。如果公司根据自动柜员机发行普通股，每股 股的成本低于G系列认股权证的有效行使价，则G系列认股权证的行使价将 调整为较低的价格。根据上述价格重置条款，由于公司根据 向自动柜员机发行普通股，调整后的G系列认股权证 的有效行使价自2024年5月10日起降至0.26美元。

如果 在行使G系列认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的 招股说明书不适用于出售证券持有人转售认股权证股份，则G系列认股权证可以由持有人选择 以 “无现金行使” 的方式行使，因此持有人可以使用系列 G认股权证的升值价值 (普通股标的股票的市场价格与标的 系列G认股权证的行使价之间的差额）至在不支付任何现金的情况下行使认股权证。

截至2024年5月17日 ，仍有4,210,528份未偿还的G系列认股权证。

转移 代理人

我们普通股的 过户代理人和注册机构是vStock Transfer。转账代理的地址是纽约伍德米尔拉斐特广场 18 号 11598，电话号码是 (212) 828-8436。

清单

我们的 普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “RELI”，我们的认股权证的代码为 “RELIW”。

法律 问题

本招股说明书中提供的证券的 有效性将由Anthony、Linder & Cacomanolis, PLLC，棕榈滩湖1700号 Blvd.，820套房，佛罗里达州西棕榈滩33401转交给我们。

专家们

信实环球集团公司提交的截至2023年12月31日年度的 表10-K年度报告中出现的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所玛泽美国律师事务所审计，载于信实环球集团的相关报告，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处的 。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了本招股说明书中提供的证券的注册声明。 本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明 及其提交的证物中的所有信息，美国证券交易委员会规章制度允许的部分内容被省略。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息 ，请参阅注册声明及其附带的证物。 本招股说明书中包含的有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。 在每种情况下，我们都会向您推荐作为注册声明证物提交的合同和/或其他文件的副本。

我们 受《交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。您可以通过互联网在 SEC 的网站 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明，网址为 http://www.sec.gov。我们还维护一个网站 http:/www.relianceglobalgroup.com，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料 。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息 不属于本招股说明书的一部分。

信息 以引用方式纳入

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。以引用方式注册允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要部分 ，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，内容涉及根据本 招股说明书发行的证券。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应参阅 注册声明，包括证物，以了解有关我们以及根据 本招股说明书发行的证券的更多信息。本招股说明书中关于注册声明中以引用 方式提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整，而且每份声明在所有方面均受该引述的限制。注册声明全部或任何部分的副本 ，包括以引用方式纳入的文件或证物，可以在上述 “在哪里可以找到更多信息” 中列出的美国证券交易委员会办公室按规定的费率获得 。我们 以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的下列文件，以及我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件，但 未来报告或文件中任何未被视为根据此类规定提交的部分除外：

尽管如此 ，根据美国证券交易委员会的规章制度，我们选择向美国证券交易委员会提供但未提交或已经提供但未提交的信息和文件未纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

我们 还以引用方式纳入了我们随后根据 依照《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格中提交的与此类项目相关的证物 除外）招股说明书 （包括在本招股说明书所属的初始注册声明之日之后和之前提交的文件）注册声明的有效性 ）。这些文件包括定期报告，例如 10-K 表年度报告、 10-Q 表季度报告和 8-K 表最新报告，以及委托书。

本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何随后提交的文件 中包含的被视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。

您 可以致电 (732) 380-4600 或写信至 以下地址向我们免费索取这些文件的副本，我们将免费向您提供这些文件的副本：

RELIANCE 环球集团有限公司

美洲大道 300 号，105 号套房

莱克伍德， 新泽西州 08701

收件人： 首席财务官

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 13.发行和分发的其他费用。

下文 是与发行和分销特此注册的已发行证券相关的费用和开支的估计（美国证券交易委员会的注册费除外），但与出售已发行证券相关的承保折扣和佣金（如果有 ）除外。所有这些款项将由信实环球集团有限公司（一家佛罗里达州 家公司）承担。

* 估计值

项目 14.对董事和高级职员的赔偿。

佛罗里达商业公司法（“FBCA”）规定，如果董事或高级管理人员本着诚意行事，董事或高级管理人员以其合理认为符合公司最大利益或 不反对公司最大利益的方式行事，则公司可以赔偿董事或高级管理人员的责任 ，如果是任何刑事诉讼，则董事应承担责任或官员没有合理的 理由认为自己的行为是非法的。公司不得向董事或高级管理人员提供赔偿，除非支付的和解费用和金额 ，但董事会认为这些费用和金额不得超过诉讼的估计费用， 与该诉讼的辩护或和解（包括任何上诉）相关的实际和合理支出，前提是 该人本着诚意行事，并以他或她合理认为的方式行事，或者不反对 公司的最大利益。

FBCA 规定，公司必须赔偿因个人是或曾经是公司董事或高级管理人员而在个人作为当事方的任何诉讼中完全胜诉的董事或高级管理人员，无论是非曲直还是其他方面，都必须补偿该个人在诉讼中产生的费用 。

如果董事或高级管理人员向公司交付了 董事或高级管理人员签署的偿还任何预付资金的书面承诺，则该董事或高级管理人员可以在诉讼的最终处置之前预付资金以支付或报销与 诉讼相关的费用，前提是该董事或高级管理人员无权获得赔偿。

我们经修订的 公司章程和章程规定，如果整个董事会（不包括考虑赔偿的任何 董事）按照第 607.0851 (1) 或 (2) 条规定的标准，我们有权在FBCA允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、员工和 代理人进行赔偿）的 FBCA 已得到满足。

这些 赔偿条款可能足够广泛，足以允许我们的高级管理人员、董事和其他公司代理人 对《证券法》产生的负债（包括报销所产生的费用）进行赔偿。

就根据上述规定或其他规定允许我们公司董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言， 我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

我们 有权代表任何现任或曾经是我们的董事或高级职员，或者应我们要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人 的任何人购买和维持保险 以任何身份对该人提出的或该人承担的任何责任，或因该人的 而产生的任何责任履行其中一项能力和相关费用，无论我们是否有权对 索赔进行赔偿根据FBCA的规定。

如果 修订 FBCA 法以进一步扩大允许受保人的赔偿，那么我们将在经修订的 FBCA 允许的最大 范围内对这些人进行赔偿。

我们根据章程提供赔偿的 义务将在本次优惠完成时生效， 将在我们或 任何其他人所持保单下的任何其他赔偿来源或任何其他适用的保险范围内，抵消 。

我们的 章程将在本次发行完成时生效，应被视为我们与 因该人现在或曾经或已经同意成为董事而成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或可能成为当事方的每一个人之间的合同，无论是民事、 刑事、行政还是调查诉讼或我们的高级职员 ，或者正在或曾经任职，或应我们的要求，已同意担任 的董事、高级管理人员或受托人，或以类似身份任职，在本章程生效期间的任何时候，其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，包括任何员工福利计划，或由于 据称以此类身份采取或不采取的任何行动，其任何废除或修改 均不影响当时或迄今存在的任何事实状况或迄今为止的任何 诉讼、诉讼或诉讼中存在的任何权利或义务或其后全部或部分根据任何此类事实提起诉讼.

我们章程的 赔偿条款不影响董事在任何其他法律下的责任，例如联邦证券 法或州或联邦环境法。

就根据上述规定或其他规定允许董事、高级管理人员或控制我们 公司的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言， 我们被告知，美国证券交易委员会认为， 这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

如果 该董事、高级管理人员或控股人 就与注册证券有关的此类负债（支付董事、 高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，除非我们的律师认为此事已得到解决 通过控制先例，将我们的此类赔偿是否适用于 的问题提交给具有适当管辖权的法院《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

项目 15.近期未注册证券的销售

在提交本注册声明之前的三年中，我们发行了以下未根据《证券法》注册 的证券。没有承销商参与销售，代表出售和发行的证券的证书 包含限制在未根据《证券法》进行注册或适用的 注册豁免的情况下转让证券的图例。

项目 16。展品。

以下文件作为本 注册声明的附录提交：

附录 索引

项目 17.承诺。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每份注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交 的年度报告（以及，在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告 ，该报告以引用方式纳入 注册声明应被视为与其中提供的证券以及此类证券的发行 有关的新注册声明届时应视为初次 善意为此提供。

(h) 只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 对《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会 认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、 高级管理人员或控股人就此类责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师 此事已通过控制先例解决，请向具有适当管辖权的法院提交以下问题它的此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

(i) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据第430A条作为本注册声明的一部分提交的 的招股说明书表格中遗漏的信息应被视为其中的一部分，注册人根据 根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为其中的一部分截至 该注册声明被宣布生效之时。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含 招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券 的发行应被视为其首次真诚发行。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式要求下列签署人于2024年5月20日在新泽西州莱克伍德市代表其签署S-1表格注册声明，并获得正式授权。

根据 《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2024年5月20日以 的身份签署。