1 西南航空公司修订并重述了 2007 年股权激励计划 I. 目的西南航空公司的目的经修订和重述的2007年股权激励计划旨在通过以下方式使公司及其股东的利益受益并促进公司及其股东的利益：（i）为公司及其关联公司吸引和留住高素质的关键员工、董事和顾问；（iii）向此类个人提供额外激励措施，为公司的长期成功做出贡献；（iii）进一步使这些个人的利益与公司股东的利益保持一致。该计划修订并重申了西南航空公司2007年的股权激励计划，该计划于2007年5月16日首次生效。在适用法律、规章或法规（包括公司普通股上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统的规则）允许的范围内，委员会有权自行决定将此生效的任何或全部修正案适用于先前根据本协议授予的未偿奖励。二。定义除非本计划的任何条款作了特别修改，否则以下定义应在整个计划中适用：(a) “顾问” 是指公司选择根据本计划向其授予奖励的任何为公司或任何子公司提供咨询或咨询服务的自然人，无论是否有报酬；前提是 (i) 善意的服务必须由该人提供；(ii) 此类服务不与证券发行或出售有关在筹资交易中，不要直接或间接促进或维持公司证券市场。(b) “关联公司” 是指直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或合伙企业、协会、信托或其他组织。就前一句而言，对任何实体或组织使用的 “控制权”（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “共同控制” 这两个术语）是指直接或间接拥有 (i) 对受控实体或组织董事的选举具有普通表决权的50％以上的证券进行投票的权力；或 (ii) 指导或促使受控实体或组织指导受控实体或组织的管理和政策，无论是通过投票的所有权证券或通过合同或其他方式。(c) “协议” 是指关于根据本计划发放奖励的协议、证书或其他文件（无论是书面、电子还是其他格式），其中应包含与本计划不一致的条款和条件，并应以引用方式纳入本计划。(d) “奖励” 是指根据本计划授予的任何期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、普通股非限制性股票、股票增值权、幻影股或上述任何一项的任意组合，无论是否作为绩效奖励授予。(e) “董事会” 指本公司的董事会。(f) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。本计划中提及《守则》任何部分的内容均应视为包括该部分的任何修正案或后续条款以及根据该条款颁布的任何细则和条例。(g) “委员会” 是指董事会根据本计划第IV (a) 节为管理本计划而任命的委员会。(h) “普通股” 是指本公司面值每股1.00美元的普通股，或由于本计划第十三节所述的任何交易或事件而可能将此类普通股变更为的任何证券。(i) “公司” 指德克萨斯州的一家公司西南航空公司。(j) “董事” 指身为董事会成员的个人。(k) “残疾” 是指参与者因参与者生病或受伤而无法继续为公司提供服务，具体由公司首席执行官、首席人事官（或同等职务）、首席财务官和/或总法律顾问（或同等职务）确定。此类决定将由其中一名或多名官员全权酌情作出，他们还应自行决定参与者因残疾终止服务的生效日期。
2 (l) “员工” 是指与公司或任何关联公司有雇佣关系的任何人（包括董事）。(m) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。(n) 除非委员会另有决定，否则普通股在给定日期的 “公允市场价值” 是指普通股上市的主要国家证券交易所报告的普通股的收盘价。如果当天未进行任何出售，除非委员会另有决定，否则公允市场价值将参照该交易所公布普通股价格的最后前一天确定。如果普通股不再在国家证券交易所上市交易，委员会可以指定其认为适当的其他市场或数据来源来确定本计划的价值。尽管前文有任何相反的规定，但本计划补助金的公允市场价值应以符合避免第409A条规定的不利税收后果的方式确定。(o) “激励性股票期权” 是指《守则》第422条所指的激励性股票期权。(p) “非雇员董事” 是指不是公司或其任何关联公司员工的董事会成员。(q) “非合格股票期权” 是指任何不符合激励性股票期权资格的期权。(r) “期权” 是指根据本计划第七节授予参与者以本计划和适用协议中规定的时间和价格购买普通股的权利，但须遵守本计划和适用协议中规定的其他条款、条件、限制和突发事件。期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。(s) “期权终止日期” 的含义见本计划第VII（f）节。(t) “参与者” 是指根据本计划获得奖励的员工、董事或顾问。(u) “绩效奖励” 是指授予参与者的奖励，该奖励在某种程度上以实现本计划第十二节所述的一项或多项绩效指标为条件。(v) “幻影股” 是指根据本计划第十一节授予参与者的权利，由委员会自行决定获得等于普通股公允市场价值或公允市场价值升值的现金或普通股，该补助受本计划和适用协议中规定的条款、条件、限制和意外开支的约束。尽管如此，Phantom Shares不构成用于任何公司目的的已发行和流通普通股，也不赋予参与者任何投票权或获得股息的权利。(w) “计划” 指西南航空公司修订并重述了 2007 年股权激励计划。(x) “计划限额” 的含义见本计划第五节。(y) “计划期限” 的含义见本计划第三节。(z) “限制性股票奖励” 是指根据本计划第八节授予的普通股奖励，该奖励受该节规定的限制以及本计划和适用协议中规定的其他条款、条件、限制和突发事件的约束。(aa) “限制性股票单位” 是指根据本计划第九节授予的权利，即委员会将来有权酌情获得 (i) 普通股；(ii) 相当于普通股公允市场价值的现金支付；或 (iii) 普通股和现金的组合，该奖励受本计划中规定的条款、条件、限制和突发事件的约束在适用的协议中。(bb) “规则16b-3” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条，因此可能会不时修订，以及履行相同或类似职能的任何后续规则、法规或法规。(cc) “第409A条” 是指《守则》第409A条和财政部条例以及据此发布的其他解释性指南。(dd) “服务” 是指参与者以员工、董事或顾问的身份在公司或公司任何关联公司工作或服务。参与者的服务不应仅仅因为参与者向公司或任何关联公司提供服务的能力发生变化或因为提供服务的实体变更而被视为终止；但是，在遵守第 409A 条规定所必需的范围内，终止服务是指第 409A 条所指的 “与服务分离”。(ee) “独立股票增值权” 的含义见本计划第十节。(ff) “股票增值权” 是指根据本计划第十节授予的一项权利，即由委员会酌情以现金或普通股支付的款项，金额等于在根据本计划第十节确定的特定行使价上行使该权利之日特定数量普通股的公允市场价值的超出部分，但须遵守以下其他条款、条件、限制和突发事件计划中规定和
适用协议中的 3。股票增值权可以是串联股票增值权或独立股票增值权。(gg) “子公司” 是指《守则》第424（f）条所指的公司的 “子公司”；前提是，对于激励性股票期权以外的奖励，“子公司” 一词也应被视为包括合伙企业、有限责任公司或公司直接或间接控制大部分投票权或股权的其他实体。(hh) “替代奖励” 是指根据本计划第十三（d）节发放的奖励。(ii) “Tandem股票增值权” 的含义见本计划第十节。三。该计划的生效日期和期限该计划最初于 2007 年 5 月 16 日生效。经修订和重述，本计划自公司股东批准之日起生效。2034年1月30日（“计划期限”）之后，本计划不得发放任何奖励。在遵守本计划其他适用条款的前提下，在本计划终止之前根据本计划发放的所有奖励将一直有效，直到根据本计划和奖励条款兑现或终止此类奖励为止。IV。行政 (a) 委员会的组成。本计划应由董事会或由董事会组成的委员会管理，并由董事会任命，该委员会应由至少两名董事会成员组成；前提是，(i) 对于旨在满足第16b-3条要求的任何奖励，该委员会应至少由第16b-3条所要求的董事人数组成，并且每位此类委员会成员均应满足该规则的资格要求 (ii) 在任何证券交易所或自动报价系统的规则所要求的范围内公司的普通股上市交易或上市，该委员会的每位成员均应满足该交易所或报价系统的任何 “独立性” 或其他要求；但是，如果发现任何此类委员会成员不符合上述第 (i) 款规定的资格要求，则该委员会采取的任何行动或授予的奖励不得因不符合资格而失效。在遵守 (i) 本第四节规定的限制和 (ii)《德克萨斯州商业组织法》以及可能不时适用的任何其他法律、规章或法规中规定的任何限制的前提下，委员会有权将其在本计划下的部分或全部权力下放给委员会的一名或多名成员或公司的一名或多名高管。(b) 委员会的权力。根据本计划的明确规定，委员会有权自行决定（i）奖励的获得者；（ii）奖励的时间；（iii）发放的奖励类型；（iv）与奖励相关的应付股票数量或现金金额；（v）根据本计划条款适用于每项奖励的条款、条件、限制和/或限制。如果委员会认定本计划施加的限制阻碍了在美国以外的司法管辖区实现裁决的实质目的，则委员会将有权力和自由裁量权在委员会认为必要或适当时修改这些限制，以符合美国以外司法管辖区的适用要求或惯例，并规定在美国以外的任何此类司法管辖区根据本计划制定的次级计划。在遵守本计划的明确规定的前提下，在法律允许的最大范围内，委员会还有权 (i) 解释本计划和根据本计划发布的协议；(ii) 制定、修改和废除与本计划有关的任何规则和条例；(iii) 做出管理本计划所需或可取的所有其他决定。委员会可以按照其认为适宜的方式和范围内，纠正本计划或任何与奖励有关的协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。在遵守本计划的明确规定（例如与重新定价和最低归属要求有关的条款）的前提下，委员会有权修改任何未偿奖励的条款，或以与本计划条款不一致的任何方式放弃适用于任何奖励的任何条件或限制；但是，未经持有人同意，任何修正案都不得对奖励持有人的权利造成重大损害。尽管如此，在适用法律的限制下，为了遵守任何法律、法规、司法决定、会计准则、监管指导或其他法律要求或遵守第 409A 条，委员会可以在未经受影响参与者同意的情况下修改任何奖励的条款。委员会关于本计划及其管理的所有决定、决定和解释均为最终决定、决定和解释，具有约束力。对于本计划中的任何限制，或任何奖励所受的限制，如果不再需要任何此类限制，则委员会应具有：第16b-3条、《守则》第422节、公司证券上市的任何交易所的规则或公司证券上市的自动报价系统或任何其他适用的法律、规则或限制，前提是不再需要任何此类限制全权酌处权和权力授予不受此类限制的奖励和/或放弃任何对未付奖励的此类限制。(c) 不统一的决定。委员会根据该计划作出的决定不必统一，可以由委员会有选择地在根据计划获得或有资格获得奖励的人员中做出（无论这些人是否相似）
4 位于）。在不限制上述内容的普遍性的情况下，委员会有权就根据本计划获得奖励的人员以及计划下奖励的条款和规定做出不统一和选择性的决定，并签订不统一和选择性的协议。五、受计划约束的股份根据本计划第十三节（“资本重组或重组”）进行调整后，根据本计划所有类型奖励可发行的最大普通股数量（“计划限额”）不得超过3625万股（包括先前根据本计划批准发行的3,150万股）。在遵守本第五节其余条款的前提下，如果与此类奖励相关的普通股数量超过本计划下剩余的可用普通股数量减去为结算或与当时未偿还的奖励相关的可发行普通股数量，则不得授予任何奖励。委员会可以采取合理的计票程序，规定适当的计票，避免双重计算（例如，串联或替代奖励），如果实际交付的普通股数量与先前计算的与奖励相关的股票数量不同，则进行调整。如果本计划下的全部或部分奖励到期或被取消、没收、交换、以现金结算或以其他方式终止，但未发行普通股；或（ii）如果是限制性股票，则受奖励的普通股将再次根据本计划获得奖励，除非任何此类普通股无法再次获得奖励根据任何适用的法律或法规，特定参与者，这些股票将仅用于奖励不受此类限制的参与者。尽管本计划中有任何相反的规定，但在根据本计划第十三节进行调整的前提下，在计划期限内可以授予非限制性普通股、股票结算的幻影股和非雇员董事奖励的最大普通股数量不得超过计划限额的百分之五。根据任何证券交易所的规定或适用法律，任何普通股标的替代奖励的发放均不得计入本段规定的限额，否则此类替代奖励的授予无需股东批准。在遵守本计划第VII（g）和X（f）节规定的限制的前提下，在交还未付奖励的先决条件下发放的奖励在交还和取消之前的奖励之前，不得计入本第五节规定的限额。根据本计划奖励发行的普通股可以是经授权但未发行的普通股、公司先前发行和流通并重新收购的普通股，或两者兼而有之。本计划终止时仍未发行且不受未偿还奖励限制的任何此类股票均应停止受本计划的约束，但是，在本计划终止之前，公司应始终提供足够数量的股票以满足本计划的要求。尽管本第五节有任何相反的规定，但如果根据本计划获得奖励的股票是 (i) 为支付股票期权而投标的；(ii) 公司为履行任何股票期权或股票增值权的预扣税义务而交付或扣留的股票；(iii) 在结算时未发行的股票结算股票增值权所涵盖的股票，则不得根据本计划再次发行或交割股票增值权，或 (iv) 公司在公开市场上回购的股票行使股票期权或股票增值权的收益。六。资格奖励可以授予任何员工、董事或顾问；但根据下文第VII（d）节，激励性股票期权奖励只能授予公司或任何母公司或子公司的员工。七。期权 (a) 期权的授予。委员会可不时根据本计划中规定的条款和条件（包括绩效指标的实现情况）以及委员会可能不时决定的与本计划宗旨和规定不矛盾的其他条款和条件授予期权。(b) 期权期限。每种期权的期限应由委员会规定，但在任何情况下，期权自授予之日起十年到期后均不得行使。(c) 期权的可行性。期权可以全部行使，也可以分期行使，时间由委员会决定。(d) 激励性股票期权的特殊限制。根据本计划，激励性股票期权可发行的最大普通股数量为3625万股（包括先前根据本计划批准发行的3,150万股），但须遵守以下限制。激励性股票期权只能授予在授予期权时受雇于公司或任何母公司或子公司的个人。在某种程度上，总的公平市场
5 根据公司及其母公司和/或子公司的所有激励性股票期权计划，个人在任何日历年内首次可行使激励性股票期权的普通股的价值（在授予激励性股票期权时确定）超过100,000美元，此类激励性股票期权应被视为非合格股票期权。根据《守则》第 422 (b) (6) 条的定义，如果在授予期权时，该个人拥有的股票占公司或其母公司和/或子公司所有类别股票总投票权的百分之十，则不得向该个人授予激励性股票期权，除非 (i) 在授予该期权时，期权价格至少为普通股公允市场价值的110％ 受期权约束的股票以及 (ii) 根据其条款，此类期权在五年到期后不可行使授予日期。(e) 期权行使价和行使价的支付。期权的行使价应由委员会决定，但是，根据第十三节的规定进行调整，该行使价不得低于授予该期权之日普通股的公允市场价值。除非受到委员会的限制，否则在适用法律允许的范围内，期权行使价可以通过以下方式支付：(i) 以现金、支票、银行汇票或汇票支付给公司；(ii) 通过向公司交付（通过实际交割或证明）普通股；(iii) 按照公司确定的程序通过交付（包括通过传真、电话、电子或其他方式）) 向公司或其指定代理人发出不可撤销的期权行使通知以及不可撤销的指示经纪商或交易商的参与者在公司合理允许的情况下出售在行使期权时购买的某些普通股或质押此类股票作为贷款抵押品，并立即向公司交付支付期权行使价所需的销售或贷款收益（前提是，对于此类无现金行使，期权应在出售行使时收到的普通股之日被视为行使）；(iv)) 通过 “净行使量” 安排，根据该安排，公司将减少公允市值不超过总行使价的最大整数股行使时发行的普通股数量；但是，公司应接受参与者的现金或其他付款，但以待发行总股数减少所不能满足的总行使价的任何剩余余额为限；和/或 (v) 以委员会唯一可接受的任何其他有效对价形式自由裁量权。(f) 服务终止后的权利。在不违反上述第七节（d）（关于激励性股票期权）的前提下，如果参与者的服务因死亡或残疾而终止，则截至终止之日尚未归属的参与者期权将自动终止，恕不另行通知，并在终止之日美国东部时间下午 4:00 失效。如果参与者的服务因死亡或残疾而终止，则参与者尚未归属的任何未兑现期权将自终止之日起完全可以行使。服务终止后，参与者未偿还期权的既得部分将自动终止，恕不另行通知，并在美国东部时间下午 4:00 无效，最早发生在以下日期（“期权终止日期”）：(i) 参与者因故终止服务的日期，包括参与者违反与公司或关联公司的雇佣协议或参与者向雇员支付的佣金对本公司或某人的过失或轻罪（无论是否被起诉）关联公司；(ii) 参与者服务终止之日起两年内到期，除非有原因；(iii) 委员会在参与者期权协议中自行决定规定的期限届满或此类事件的发生；以及 (iv) 自授予该期权之日起十年到期。发生本第VII（f）节所述的任何事件时，任何希望在期权终止日期之前行使期权的参与者（或根据遗嘱或血统和分配法或无遗嘱法获得行使参与者期权权利的任何人）都必须在期权终止日纽约证券交易所收盘交易之前提供行使通知。(g) 对期权重新定价的限制。在遵守本计划第十三节（“资本重组或重组”）的前提下，除非获得公司股东的批准，否则不得对任何期权进行重新定价、替换、通过取消进行重新授予或修改，如果其效果是降低期权所依据的股票的行使价。(h) 股东权利和特权。参与者无权获得股息、投票或以其他方式行使股东对未行使期权的特权和权利。只有在根据期权购买的普通股以及以参与者的名义注册或以其他方式记入参与者的普通股方面，参与者才有权享受股东的所有特权和权利。(i) 期权协议。根据本计划授予的期权应以期权协议为证，其形式和条款应与委员会不时批准的计划条款不矛盾，包括但不限于：(i) 授予的期权数量；(ii) 授予日期；(iii) 期权的行使价；(iv) 此类期权是激励性股票期权还是非合格股票期权；(v) 此类期权的期限可以行使适用于此类期权的任何归属时间表，包括任何适用的期权绩效衡量标准（如第十二节所述）；（vi）终止服务对期权行使性的影响；以及（vii）委员会认为适当的任何其他条款。
6 VIII。限制性股票奖励和非限制性股票补助（a）限制性股票的授予。委员会可不时根据本计划中规定的条款和条件（包括绩效指标的实现情况）以及委员会可能不时决定的与本计划宗旨和规定不矛盾的其他条款和条件授予限制性股票。(b) 限制性股票的归属。受限制性股票奖励标的普通股应受参与者的处置限制，参与者有义务在委员会确定的某些情况下没收股票并将其交还给公司。委员会应制定适用于每项限制性股票奖励的归属时间表，前提是：(i) 在任何情况下，任何基于时间流逝的限制性股票奖励的归属时间表均不得自授予之日起少于三年（或加速归属），且在授予之日的每个周年纪念日归属（或加速归属）不得超过任何此类奖励的33％1/3％ 授予权；以及 (ii) 在任何情况下，任何作为绩效奖励的限制性股票奖励都不得归属（或加速（使其在自拨款之日起不到一年的时间内归属）。委员会可规定，股份将归属 (i) 参与者在规定的时间内继续在公司工作；(ii) 实现委员会制定的一项或多项绩效指标；(iii) 委员会自行决定发生任何事件或满足委员会规定的任何其他条件；或 (iv) 上述任何条件的组合。(c) 限制性股票的权利和限制。根据限制性股票奖励授予的普通股应以参与者的名义注册或以其他方式记入参与者的账户。除非限制性股票协议中另有规定，否则参与者有权获得受限制性股票奖励的普通股的股息或其他分配，有权对受限制性股票奖励的普通股进行投票，并享受所有其他股东权利，但以下情况除外：(i) 在所有归属条件得到满足之前，参与者无权交割限制性或非限制性股票；(ii) 限制性股票奖励的股息或其他分配将是，根据委员会的决定，(A)) 在奖励所适用的任何归属期内累积，只有在奖励归属时才会支付，或 (B) 在奖励所适用的任何归属期内自动没收，并且仅为已归属的普通股支付，(iii) 在所有归属条件具备之前，参与者不得出售、转让、质押、转让、交换、抵押或以其他方式抵押或处置股份已满意；以及 (iv) 违反委员会根据限制性股票协议制定的条款和条件的行为应予满足导致限制性股票被没收。(d) 限制性股票的付款。委员会应确定根据限制性股票奖励获得的任何普通股付款的金额和形式，前提是，在没有此类决定的情况下，除非法律另有规定，否则不得要求参与者为根据限制性股票奖励获得的普通股支付任何款项。(e) 服务终止后的权利。除非委员会另有决定，否则如果参与者的服务因死亡或残疾而终止，则截至终止之日尚未归属的任何此类参与者的限制性股票应在终止之日美国东部时间下午 4:00 自动没收，恕不另行通知。尽管有第VIII（b）节的规定，如果参与者的服务因死亡或残疾而终止，则参与者尚未归属的任何已发行的限制性股票将自终止之日起全部归属。(f) 限制性股票协议。根据本计划授予的限制性股票奖励应以限制性股票协议为证，其形式和条款应与委员会不时批准的本计划条款不矛盾，包括但不限于：(i) 授予的限制性股票数量；(ii) 授予日期；(iii) 参与者为此类限制性股票支付的价格（如果有）；(iv) 适用于的归属时间表此类限制性股票，包括任何适用的绩效指标或其他限制，或突发事件；(v) 终止服务对限制性股票归属的影响；以及 (vi) 委员会认为适当的任何其他条款。(g) 无限制股票补助。委员会可自行决定授予非限制性普通股奖励，以表彰其杰出成就和业绩，或出于其认为适当的任何其他理由。九。限制性股票单位（a）限制性股票单位的授予。委员会可不时根据本计划中规定的条款和条件（包括绩效指标的实现情况）以及委员会可能不时决定的与本计划宗旨和规定不矛盾的其他条款和条件授予限制性股票单位。(b) 限制性股票单位的归属。委员会应制定适用于每项限制性股票单位奖励的归属时间表；前提是：(i) 在任何情况下，任何基于时间流逝的限制性股票单位奖励的归属时间表均不得自授予之日起少于三年（或加速归属），且在每个周年纪念日归属（或加速归属）不得超过任何此类奖励的33％1/3％ 授予日期；以及 (ii) 不是
7. 任何作为绩效奖励的限制性股票单位奖励应在授予之日起不到一年的时间内归属（或加速归属）。委员会可规定，限制性股票的归属于：（i）参与者在规定的时间内继续在公司工作；（ii）实现委员会制定的一项或多项绩效指标；（iii）任何事件的发生或委员会自行决定规定的任何其他条件的满足；或（iv）上述任何条件的组合。(c) 限制性股票单位的结算。在限制性股票单位归属之日（或委员会可能提供的其他时间或时间），此类限制性股票单位的持有人有权根据委员会的决定，为每个已归属的限制性股票单位获得一股普通股、等于限制性股票单位公允市场价值的现金，或现金和股票的组合。如果限制性股票单位以股票结算，则适用数量的普通股应以参与者的名义登记或以其他方式记入参与者的账户。(d) 股东权利和特权。对于根据本节授予的未偿还限制性股票单位，参与者无权获得股息、投票或以其他方式行使股东的特权和权利。只有根据限制性股票单位奖励发行的、以参与者名义注册或以其他方式记入参与者的普通股，参与者才有权享受股东的所有特权和权利。(e) 服务终止后的权利。除非委员会另有决定，否则如果参与者的服务因死亡或残疾而终止，则截至终止之日尚未归属的任何该参与者的限制性股票单位应在终止之日美国东部时间下午 4:00 自动没收，恕不另行通知。尽管第九（b）节有规定，如果参与者的服务因死亡或残疾而终止，则参与者尚未归属的任何未偿还限制性股票单位将自终止之日起全部归属。(f) 限制性股票单位协议。根据本计划授予的限制性股票单位应以限制性股票单位协议为证，其形式和条款应与委员会不时批准的本计划条款不矛盾，包括但不限于：(i) 授予的限制性股票单位的数量；(ii) 授予日期；(iii) 参与者为此类限制性股票单位支付的价格（如果有）；(iv) 归属适用于此类限制性股票单位的时间表，包括任何适用的绩效指标或其他限制或突发事件；（v）终止服务对限制性股票单位归属的影响；以及（vi）委员会认为适当的任何其他条款。十、股票增值权 (a) 授予股票增值权。委员会可不时根据本计划中规定的条款和条件（包括绩效指标的实现情况）以及委员会可能不时决定的与本计划宗旨和规定不矛盾的其他条款和条件授予股票增值权。委员会可以与股票期权同时授予股票增值权（“串联股票增值权”），也可以不与股票期权（“独立股票增值权”）同时授予。(b) 股票增值权的期限。每项股票增值权的期限应由委员会规定，但在任何情况下，股票增值权在授予之日起十年到期后均不得行使。(c) 股票增值权的行使。股票增值权可全部行使或分期行使，该时间由委员会决定。(d) 付款。股票增值权的持有人有权从公司获得一笔金额，金额等于行使日普通股的公允市场价值超过股票增值权的行使价乘以行使的权利数量。股票增值权的行使价应由委员会确定，但是，根据第十三节的规定进行调整，该行使价不得低于授予股票增值权之日普通股的公允市场价值。股票增值权的支付可以以普通股、等于受股票增值权限制的股票的公允市场价值的现金支付，也可以以现金和股票的组合支付。如果股票增值权以股票结算，则适用数量的普通股应以参与者的名义登记或以其他方式记入参与者的账户。(e) 与期权同时授予的股票增值权。如果股票增值权与期权同时授予，则该股票增值权可以与授予相关期权同时授予，如果是非合格股票期权，则可以在授予相关期权之后授予。股票增值权应受与相关期权相同的条款和条件的约束，并且只能在相关期权可行使的时间和范围内行使。与期权同时授予的股票增值权应使持有人有权 (i) 就该期权所依据的全部或部分既得股份行使相关期权；或
8 (ii) 通过向公司交出全部或部分相关期权（在既得范围内）来行使股票增值权，在这种情况下，持有人有权从公司获得一笔金额作为交换，金额等于该期权交出部分所依据的普通股的公允市场价值（截至交出该期权的前一天确定）超出此类股票的期权总行使价。行使串联股票增值权将导致其相关期权立即自动取消，而该期权的交出部分所依据的股票数量即时自动取消。同样，相关期权的行使将导致串联股票增值权立即自动取消串联股票增值权，该增值权与交出部分的股票数量相关的串联股票增值权将被立即自动取消。(f) 终止服务时的权利和重新定价的限制。第七节（f）（与终止服务有关）和第七节（g）（与重新定价限制有关）的规定应同样适用于股票增值权的授予。(g) 股东权利和特权。参与者无权获得股息、投票或以其他方式行使股东在未行使股票增值权方面的特权和权利。只有在普通股根据股票增值权发行并以参与者的名义注册或以其他方式记入参与者的账户的情况下，参与者才有权享受股东的所有特权和权利。(h) 股票增值权协议。根据本计划授予的股票增值权应以股票增值权协议为证，其形式和条款应与委员会不时批准的计划条款不矛盾，包括但不限于：（i）授予的股票增值权的数量；（ii）授予的日期；（iii）股票增值权的行使价格；（iv）行使此类股票增值权的期限和任何否决适用于此类股票增值权的交易时间表，包括任何适用的绩效指标；(v) 终止服务对行使股票增值权的影响；以及 (vi) 委员会认为适当的任何其他条款。十一。幻影股份 (a) 幻影股份的授予。委员会可不时根据本计划中规定的条款和条件以及委员会可能不时决定的与本计划宗旨和规定不矛盾的其他条款和条件授予幻影股份。(b) 幻影股份的价值。幻影股的价值应参照委员会在给定日期或时间段内普通股的公允市场价值来确定。委员会应在协议中规定一个或多个估值日期，根据协议授予的幻影股份的价值应在此日期（或在此日期之上）进行计量和确定，并应在协议中指定计算价值所依据的此类幻影股票的数量。(c) 幻影股份协议。根据本计划授予的幻影股份应以幻影股份协议为证，其形式和条款应与委员会不时批准的本计划条款不矛盾，包括但不限于：(i) 授予的幻影股份数量；(ii) 授予日期；(ii) 估值日期；(iv) 适用于幻影股份的任何归属时间表，包括任何适用的绩效指标或其他限制突发事件；(v) 终止服务对参与者权利的影响关于幻影股票（但幻影股份不得构成用于任何公司目的的已发行和流通普通股，也不得赋予参与者任何投票权或获得股息的权利）；（vi）适用于幻影股份的付款日期；以及（vii）委员会认为适当的任何其他条款。十二。绩效奖励委员会可自行决定，任何奖励的授予、归属和/或行使性全部或部分以实现与绩效期内一项或多项绩效指标相关的绩效目标为条件，在这种情况下，该奖励应构成本计划下的绩效奖励。(a) 业绩计量。绩效奖励可以基于此类目标的实现情况，并受委员会确定的条款、条件和限制的约束。(b) 奖励的确定。委员会必须确定与此类奖项相关的业绩目标和衡量标准是否已经实现，以及达到何种程度。委员会可自行决定在绩效期内减少参与者的绩效奖励。
9 十三。资本重组或重组 (a) 对权利或权力没有影响。本计划和根据本协议授予的奖励的存在不得以任何方式影响董事会或公司股东进行或授权 (i) 对公司或任何关联公司的资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更的权利或权力；(ii) 公司或任何关联公司的任何合并或合并；(iii) 在普通股之前或影响普通股的任何债务或股权证券问题或其权利；(iv) 公司或任何关联公司的解散或清算；(v) 任何出售，租赁、交换或以其他方式处置公司或任何关联公司的全部或部分资产或业务；或 (vi) 任何其他公司行为或程序。(b) 股份的细分或合并；股票分红。可以授予奖励的股份是目前构成的普通股，但是，如果和任何时候，在先前授予的奖励到期之前，公司应在没有收到公司对价的情况下对普通股进行细分或合并或支付普通股股息，则指随后可以行使或兑现该奖励的普通股数量（如适用），(i) 如果已发行股份的数量增加，按比例增加，每股行使价（如果适用）应按比例降低；以及（ii）如果已发行股票数量减少，则应按比例降低，每股行使价（如果适用）应按比例增加。如果已发行普通股发生任何此类变化，委员会可以适当调整本计划下可用的股票总数，其决定将是决定性的。(c) 资本重组和公司变革。如果公司进行资本重组或以其他方式改变其资本结构（“资本重组”），则应调整先前授予的奖励所涵盖的普通股的数量和类别，这样，如果参与者在资本重组之前是持有人，则该奖励将涵盖参与者根据资本重组条款有权获得的股票和证券的数量和类别该奖励当时涵盖的普通股数量的记录。如果公司不应是任何合并或合并中的幸存实体（或仅作为公司先前全资子公司以外的实体的子公司生存），或者如果公司将被解散或清算，那么，除非幸存的公司承担或用新的奖励代替本协议尚未兑现的奖励，(i) 所有当时尚未兑现的未投资期权应加速并可全部行使，所有限制和/或业绩与任何奖励有关的措施均应视为已得到满足（在（1）100％的目标业绩，或（2）实际业绩），在公司规定的合并或合并或解散或清算生效日期之前或之前，两者中较好；（ii）在该生效日期，奖励将到期。(d) 其他雇主授予的奖励和替代奖励的权利。可以不时根据本计划发放奖励，以取代向因与公司或任何关联公司的合并、合并或其他业务交易而成为员工或董事的公司或其他实体提供服务的个人所持有的奖励。(e) 股东行动。上述小节中规定的任何调整均应受股东采取任何必要行动的约束。(f) 除非另有规定，否则不得进行调整。除非前文明确规定，否则公司通过直接出售、行使认购权或认股权证、将公司的股份或债务转换为此类股票或其他证券时发行任何类别的股票或可转换为任何类别的财产、劳动力或服务股的证券，在任何情况下，无论是否为公允价值，均不影响，也不得因此而进行调整根据受制于普通股数量的确定此前授予的奖励或每股行使价（如果适用）。(g) 其他。尽管本第十三节有任何相反的规定，但根据本节进行的任何调整均应在必要范围内根据第 409A 条进行，以避免其适用或由此产生的不利税收后果。十四。本计划的修订和终止董事会可随时自行决定终止迄今未授予奖励的任何普通股的本计划。此外，董事会有权不时修改或修改本计划或其任何部分；前提是，除非第十三（c）节另有规定，否则不得对本计划进行任何会损害参与者在未经参与者同意的情况下授予的奖励的权利；此外，如果需要获得公司股东的批准，则不得进行任何修改根据适用法律或任何交易所或自动报价系统的要求普通股上市交易或报价。XV。其他 (a) 无权获得奖励。除非奖励可以证明，否则本计划的通过以及董事会或委员会的任何行动均不应被视为赋予任何个人任何获得奖励的权利或本协议下的任何其他权利
10 协议，然后仅限于其中明确规定的范围和条件。本计划应无资金。不得要求公司设立任何特殊或单独的基金，也不得对资金或资产进行任何其他分离，以确保履行与任何奖励有关的义务。(b) 未授予就业/董事会成员权利。本计划中包含的任何内容均不得 (i) 赋予任何员工与公司或任何关联公司维持雇佣关系的任何权利，或 (ii) 以任何方式干涉公司或任何关联公司随时终止其雇佣关系的权利。本计划中包含的任何内容均不赋予任何董事继续担任董事会成员资格的任何权利，也不得赋予任何顾问继续向公司或任何关联公司提供服务的权利。(c) 其他法律；预扣税。通过接受根据本计划授予的奖励发行的任何普通股，参与者因此向公司陈述并保证，购买或接收此类股票应用于投资，不得用于分配；前提是，如果公司法律顾问认为拟议的出售或分配此类股票是根据经修订的1933年《证券法》规定的适用的有效注册声明进行的，则此类陈述和担保将失效，或者，没有这样的陈述，而且担保，根据该法案免于注册。当公司证券上市的任何证券交易所的要求未得到满足，或者该奖励所涵盖的股票尚未根据经修订的1933年《证券法》以及公司或委员会认为适用的其他州和联邦法律、规章和条例进行注册时，公司没有义务根据本计划授予的任何奖励发行任何普通股，也没有法律顾问认为适用的其他州和联邦法律、规章和条例对于公司而言，注册没有豁免适用于发行和出售此类股票的此类法律、规章和法规的要求。公司可以（i）认可适当的图例，提及对根据本计划授予的任何奖励发行或转让的任何普通股的证书的上述限制；或（ii）以其他方式注明对未经认证的普通股的此类限制。不得交割普通股的部分股份，也不得支付任何现金来代替部分股票。公司有权从所有奖励中扣除法律要求预扣的任何税款，并有权要求支付其履行预扣义务所需的任何款项。该权力应包括委员会酌情决定在强制性或选择基础上扣留或接收普通股或其他财产以及为履行参与者的纳税义务而支付现金的权力。作为行使任何期权或交割任何普通股的条件，委员会可自行决定要求以现金支付额外款项，金额等于行使或交割所欠的任何税款。(d) 对公司行动没有限制。本计划中包含的任何内容均不得解释为阻止公司或任何关联公司采取任何被公司或该关联公司认为适当或符合其最大利益的行动，无论该行动是否会对本计划或根据本计划发放的任何奖励产生不利影响。任何参与者、受益人或其他人均不得因任何此类行动而对公司或任何关联公司提出任何索赔。(e) 对转让的限制。除遗嘱或血统和分配法律外，参与者不得转让根据本计划授予的任何奖励或由此证明的任何权利，并且在参与者的一生中只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人行使任何期权。(f) 第 409A 节。本计划旨在提供不受第409A条约束或符合第409A条的补偿，如果有的话，应酌情以符合或免于适用第409A条的方式来解释。在适用的范围内，不得以导致本计划或本计划下的任何应付金额不符合第409A条要求的方式对本计划进行修改，此外，任何可以合理预期会导致此类违规行为的所谓修正案的规定对本计划不具有任何效力或影响。如果委员会确定根据本计划授予的任何奖励均受第409A条的约束，则证明该奖励的奖励协议应包含必要的条款和条件，以避免第409A条规定的不利税收后果。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果委员会在本计划生效之日后确定任何奖励可能受第 409A 条的约束，则董事会可以通过对本计划和奖励的此类修正案，或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取董事会或委员会认为必要或适当的任何其他行动，以 (i) 豁免该奖励受第 409A 条的约束 A 和/或保留福利的预期税收待遇就该奖项提供；或 (ii) 遵守第 409A 条的要求。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果参与者在参与者终止服务之日是第 409A 条所指的 “特定员工”，并且公司真诚地确定立即支付本计划下的任何金额或福利将导致违反第 409A 条，则参与者 “离职” 时根据本计划应支付的任何金额或福利（第 409A 条所指的金额或福利）(i) 受第 409A 条规定约束的；(ii) 不受其他规定约束的根据第 409A 条排除在外；以及 (iii) 本应在离职后的前六个月内支付，应在 (1) 终止之日起六个月零一天或 (2) 参与者死亡之日之后的第一个工作日支付，以较早者为准。(g) 适用法律。本计划应受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。
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