0000092380假的00000923802024-05-152024-05-150000092380交易所：xnys2024-05-152024-05-15

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 5 月 15 日

西南航空公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

德州

1-7259

74-1563240

（州或其他司法管辖区）

（委员会

（美国国税局雇主

公司注册的）

文件号）

证件号）

P.O. Box 36611
达拉斯，			德州						75235-1611
（主要行政办公室地址）									（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：  (214) 792-4000

不适用
以前的姓名或以前的地址（如果自上次报告以来发生了变化）

如果 8-K 表格申报旨在同时满足

根据以下任何条款，注册人的申报义务：

☐根据《证券法》第425条提交的书面通信

(17 CFR 230.425)

☐根据《交易法》第 14a-12 条征集材料 (17)

CFR 240.14a-12)

☐根据规则14d-2 (b) 进行的启动前通信

《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐根据规则13e-4 (c) 进行的启动前通信

《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
普通股（面值1.00美元）			LUV			纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》（17 CFR 230.405）第405条还是1934年《证券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司   ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。  ☐

---

项目 5.02			董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

项目 5.02 (e)

2024年5月15日，在西南航空公司2024年年度股东大会上（“公司”），公司股东批准了西南航空公司经修订和重述的2007年股权激励计划（“计划”）。该计划规定授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、普通股非限制性股票、股票增值权和幻影股，包括以绩效奖励（统称 “奖励”）形式授予。

本计划必须由公司董事会或其成员符合计划规定的独立标准的董事会委员会管理。董事会或委员会（视情况而定）将被称为 “委员会”。奖励可以授予公司的任何员工或顾问以及公司董事会的任何成员。委员会通常有权根据委员会不时决定的条款和条件授予奖励；但是，(i) 2034年1月30日之后不得根据本计划授予任何奖励，自授予之日起十年到期后不得行使任何股票期权或股票增值权；(ii) 任何股票期权或股票增值权的每股行使价不得低于在授予之日公司普通股的公允市场价值；(iii) 在任何情况下都不是根据时间推移制定归属计划的限制性股票或限制性股票单位的授予时间表是否可以自授予之日起少于三年（或加速归属），在授予之日的每个周年纪念日授予（或加速归属）任何此类奖励的33-1/3％；以及（iv）在任何情况下都不得授予限制性股票或自绩效奖励归属之日起不到一年的时间内，以绩效奖励归属形式构建（或加速归属）的限制性股票单位授予。尽管如此，如果参与者因死亡或残疾而终止服务，则该参与者尚未归属的任何已发行的限制性股票和/或限制性股票单位将自终止之日起全部归属。该计划还禁止对股票期权和股票增值权进行重新定价，除非获得公司股东的批准。

根据本计划可能发行的所有类型奖励的普通股总数不得超过3625万股（“计划限额”），比先前根据该计划预留发行的3,150万股增加了475万股。此外，在本计划期限内，可以授予非限制性普通股、股票结算的幻影股和向非雇员董事会成员发放奖励的普通股数量不得超过计划限额的百分之五。

该计划的上述摘要并不完整，仅参照计划全文进行了全面限定。该计划已作为本表8-K的本报告附录99.1提交，并以引用方式纳入本第5.02项。该公司于2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的委托书中也详细描述了该计划。

项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。

(a) 西南航空公司年度股东大会（“公司”）于周三举行， 2024 年 5 月 15 日.

(b) 公司股东在年会上对以下事项进行了表决，并获得了以下投票：

---

1。提案1 — 选举十四名董事，任期将在2025年年度股东大会上届满：

提名人			投票支持			选票 反对			弃权票			经纪人 不投票
丽莎·阿瑟顿			426,641,203			10,433,703			1,777,640			90,613,942
大卫·W·比格勒			403,798,928			33,366,421			1,687,197			90,613,942
J. Veronica Biggins			412,577,510			24,556,305			1,718,731			90,613,942
罗伊·布朗特			424,471,183			12,598,272			1,783,091			90,613,942
道格拉斯·布鲁克斯			415,584,672			21,050,148			2,217,726			90,613,942
爱德华多·康拉多			420,810,872			16,012,228			2,029,446			90,613,942
威廉 H. 坎宁安			410,829,925			25,858,647			2,163,974			90,613,942
托马斯·W·吉利根			417,626,072			18,783,188			2,443,286			90,613,942
大卫·赫斯			423,838,096			13,005,611			2,008,839			90,613,942
罗伯特 E. 乔丹			421,746,643			15,690,955			1,414,948			90,613,942
加里 ·C· 凯利			416,915,191			21,179,382			757,973			90,613,942
伊莱恩·门多萨			424,537,030			12,540,147			1,775,369			90,613,942
克里斯托弗·P·雷诺兹			422,468,387			14,584,848			1,799,311			90,613,942
吉尔·A·索尔陶			418,447,744			18,702,207			1,702,595			90,613,942

2。提案2——通过咨询（不具约束力）的投票，批准公司指定执行官的薪酬：

投票支持			选票 反对			弃权票			经纪人 不投票
339,780,020			97,603,353			1,469,173			90,613,942

3.提案 3 — 西南航空公司的批准经修订和重述的 2007 年股权激励计划：

投票支持			选票 反对			弃权票			经纪人 不投票
408,346,613			28,870,401			1,635,532			90,613,942

4。提案4——批准选择安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财年公司独立审计师的提案：

投票支持			选票 反对			弃权票			经纪人 不投票
509,499,646			17,231,491			2,735,351			—

---

5。提案5——对股东修改高管薪酬回扣政策的提案进行咨询（不具约束力）投票：

投票支持			选票 反对			弃权票			经纪人 不投票
80,938,014			355,594,196			2,320,336			90,613,942

6。提案6——对允许股东无故罢免董事的提案进行咨询（不具约束力）的投票：

投票支持			选票 反对			弃权票			经纪人 不投票
34,551,236			402,007,358			2,293,952			90,613,942

(c) 不适用。

(d) 不适用。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品：

99.1 西南航空公司经修订和重述的 2007 年股权激励计划

104 封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中）。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			西南航空公司
日期：2024 年 5 月 20 日			来自：			/s/ Mark R. Shaw
						Mark R. Shaw，执行副总裁兼首席执行官
						法律与监管官兼公司秘书