附录 5.1
![]() |
CONYERS DILL & PEARMAN LLP
板球广场,哈钦斯大道 邮政信箱 2681,大开曼岛 KY1-1111 开曼群岛
T +1 345 945 3901
conyers.com |
2024 年 5 月 20 日
+1 345 814 7382
matthew.stocker@conyers.com
Apollomics Inc.
板球广场
哈钦斯大道
邮政信箱 2681
大开曼岛 KY1-1111
开曼群岛
亲爱的先生们,
回复:Apollomics Inc.(以下简称 “公司”)
我们曾就公司于2024年5月20日向美国证券交易委员会(SEC)提交的F-3表格注册声明(可能经修订的注册声明)担任公司的开曼群岛特别法律顾问,该声明涉及 公司注册二次发行,总额不超过19,1666股A类普通股,面值0.0001美元(普通股)),在注册 声明中对所有内容进行了更具体的定义和描述。
1. | 已审查的文件 |
为了给出这个意见,我们检查了以下文件的副本:
(i) | 注册声明; |
(ii) | 自2023年3月29日起通过的公司第六份经修订和重述的公司备忘录和章程(《宪法 文件); |
(iii) | 本公司董事于2024年5月7日的书面决议( 决议); |
(v) | 2024 年 5 月 17 日由 公司注册处(以下简称 “注册处”)签发的与公司有关的良好信誉证书(“良好信誉证书”);以及 |
(六) | 我们认为必要的其他文件和对法律问题进行了查询,以便 提出下述意见。 |
2. | 假设 |
我们假设:
(a) | 所有签名的真实性和真实性,以及我们检查的 文件的所有副本(不论是否经过认证)的原件的一致性,以及获取此类副本的文件原件的真实性和完整性; |
(b) | 注册声明和我们审查的其他 文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性; |
(c) | 决议中包含的决议由公司董事 一致书面决议通过,仍然完全有效,过去和将来都不会被撤销或修改; |
(e) | 除开曼群岛外,任何司法管辖区的法律中没有任何条款会对本文表达的意见产生任何 影响; |
(f) | 任何普通股均应由公司在全额付款的情况下发行,该股应至少等于其面值,并且应在公司的成员登记册中正式注册并将继续登记; |
(i) | 在 发行时,公司将有足够的授权资本来发行任何普通股; |
(j) | 宪法文件已经生效; |
(k) | 除公司以外的所有各方根据此类各方签订的与普通股发行相关的任何和所有文件订立和履行 义务以及各方应有的执行和交付普通股的能力、权力和权力; |
(l) | 注册声明在美利坚合众国法律下的效力,以及 注册声明将按时向美国证券交易委员会提交并宣布其生效; |
(m) | 委员会宣布生效的注册声明的形式将与我们为本意见而审查的 基本相同;以及 |
(n) | 除开曼群岛外,任何司法管辖区的法律规定都不存在与本文表达的观点相关的任何 影响。 |
3. | 资格 |
(a) | 本意见中使用的 “可执行” 一词是指开曼群岛法院 强制执行的义务。这并不意味着这些义务将在所有情况下都得到执行。特别是,公司与普通股有关的义务以及与之相关的任何协议或文件: |
(i) | 将受与破产、破产、清算、 占有留置权、抵销权、重组、合并、合并、合并、暂停、贿赂、腐败、洗钱、恐怖融资、扩散融资有关的不时生效法律或任何其他法律或法律程序的约束,不论其性质是否类似,一般影响债权人权利和适用的国际制裁; |
(ii) | 将受提起诉讼的时限的法定限制; |
(iii) | 将受一般公平原则的约束,因此,可能无法提供具体履约和禁令救济,即 公平补救措施; |
(iv) | 如果且仅限于支付一笔属于罚款性质的 金额,则开曼群岛法院不得予以生效;以及 |
(v) | 开曼群岛法院在开曼群岛以外的司法管辖区 执行时不得赋予其效力,而且根据该司法管辖区的法律,这种履行是非法的。尽管有任何合同提交给特定 法院的专属或非排他性司法管辖权,但如果在另一个司法管辖区同时对公司提起其他诉讼,开曼群岛法院拥有固有的自由裁量权,可以暂停或允许在开曼群岛对公司提起诉讼。 |
(b) | 我们没有对除 开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行过调查,也没有发表任何意见。 |
(c) | 本意见受开曼群岛法律的管辖和解释, 仅限于开曼群岛的现行法律和惯例,并以此为基础给出。 |
(d) | 本意见的发布仅用于提交注册声明和发行 普通股,在任何其他事项上均不可依据。 |
4. | 观点 |
基于并遵循上述规定,我们认为:
(a) | 公司正式注册成立,承担有限责任,并根据开曼群岛法律存在, 根据信誉良好的信誉证书,信誉良好。根据开曼群岛《公司法(修订版)》(以下简称 “该法”),如果公司已支付 项下的所有费用和罚款,并且注册处不知道该公司存在违约行为,则该公司被视为信誉良好。 |
(b) | 普通股的发行已获得正式授权,当根据 决议和注册声明发行和支付并登记在公司成员登记册上时,普通股应已有效发行、已全额支付且不可估税(此处使用该术语时, 表示普通股持有人无需再支付与发行此类普通股有关的款项)。 |
我们 特此同意将本意见作为注册声明的附录提交,并同意在构成注册声明一部分的委托书/招股说明书中以 “开曼群岛的重大税收考虑、民事责任的可执行性和 法律事务” 为标题提及我们的公司。在给予本同意时,我们特此不承认我们是1933年《证券法》(经修订的 ,即《证券法》)第11条所指的专家,也不承认我们属于《证券法》第7条或根据该法颁布的美国证券交易委员会规章条例需要征得同意的人员类别。
忠实地是你的,
/s/ Conyers Dill & Pearman LLP
Conyers Dill & Pearman LLP