F-3

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据 1933 年《证券法》第 8 (a) 条在生效，或者直到本注册声明在根据上述第 8 (a) 条行事的美国证券交易委员会可能生效的日期生效决定。

本招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 5 月 20 日

初步招股说明书

APOLLOMICS INC.

LOGO

二次发行

19,166,666 股 A 类普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中提及的卖出证券持有人不时提出的要约和出售（统称为出售证券持有人），最多包含19,1666股A类普通股，每股股面值0.0001美元（每股班级普通股以及卖出证券持有人根据本协议可能发行和出售的此类股票，PIPE 股票），开曼群岛豁免公司 Apollomics Inc.（我们,” “我们,” “阿波罗学或者公司），是根据Apollomics与卖出证券持有人于2024年5月6日签订的认购协议向卖出证券持有人发行的（订阅协议”).

我们正在登记PIPE股票的发行和出售，以满足我们授予的某些注册权。出售证券持有人可以不时地通过公开或私下交易以现行市场价格或私下议价出售全部或部分PIPE股票进行转售。正在注册PIPE股票，以允许出售证券持有人不时按发行时确定的金额、价格和条款出售此类股票。出售证券持有人可以通过普通经纪交易、承销发行、直接向我们股票的做市商出售PIPE股票，也可以通过标题为的章节中描述的任何其他方式出售PIPE股票 分配计划在这里。就本协议下提供的任何PIPE股票的销售而言，参与此类销售的卖出证券持有人、任何承销商、代理商、经纪人或交易商均可被视为是 “经修订的1933年《证券法》所指的承销商（《证券法》）。我们正在注册 PIPE 股票以供出售证券持有人或其受赠人、质押人、受让人、分销人或其他人转售利益继任者以礼物、质押、合伙分发或其他转让的形式出售在本招股说明书发布之日后从出售证券持有人那里收到的PIPE股份或PIPE股票的权益。

我们将支付与本招股说明书所涵盖的PIPE股票注册相关的某些费用，如标题为的部分所述分配计划.”

我们可能会不时修改或补充本招股说明书，根据需要提交修正案或补充文件。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整份招股说明书以及任何修正案或补充文件。我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，交易代码分别为APLM和APLMW。2024年5月16日，我们在纳斯达克的A类普通股和认股权证的收盘价分别为每股0.34美元和每份认股权证0.01美元，。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定义，我们是一家新兴成长型公司，因此有资格利用适用于其他上市公司的某些较低的报告要求。

我们也是 外国私人发行人 根据经修订的1934年《证券交易法》的定义（《交易法》），并且不受交易法中某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14条对代理委托规定了某些的披露义务和程序要求。此外，我们的高级职员、董事和主要股东将免受

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司，总部设在美国。我们的业务是在这样的美国总部和我们在中国大陆的一家全资子公司中进行的。在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则{ br} (1) 引用阿波罗学,” “我们或者我们指注册人Apollomics Inc. 和开曼群岛控股公司，即该集团的当前控股公司，(2) 指美国阿波罗米奇指加利福尼亚州的一家公司Apollomics Inc.（前身为CBT Pharmicals, Inc.）以及Apollomics的总部和全资子公司，(3) 指的是Maxpro指特拉华州的一家公司 Maxpro Capital Acquisition Corp.，这是一家空白支票公司，由于我们与 Maxpro 的业务合并，它已成为Apollomics的全资子公司，(4) 指AU Apollomics指Apollomics（澳大利亚）私人有限公司（前身为CBT Pharmicals（澳大利亚）私人有限公司），这是一家在澳大利亚维多利亚州注册的澳大利亚专有公司，也是Apollomics的全资子公司，以及（5）提及Apollomics HK指Apollomics（香港）有限公司，一家根据香港法律注册成立的有限公司，Apollomics的全资子公司子公司，以及Apollomics的中间控股公司，总部位于中国大陆的两家全资子公司浙江冠单抗生物技术有限公司。有限公司 (Crownmab) 和浙江冠博创生物制药有限公司有限公司 (皇冠博创,” 与 Crownmab 一起，中国子公司）。Apollomics US 和 Crownmab 进行 Apollomics 的日常业务运营。与其他在中国拥有运营子公司的公司不同，我们的公司结构不包含任何可变利益实体（VIE），而且我们将来无意在中国建立或使用任何VIE。因此，随附的招股说明书既没有描述有时与在中国开展业务的公司相关的VIE结构，也没有描述与这种公司结构相关的风险。有关描绘 Apollomics 公司结构的图表，请参阅招股说明书摘要-概述-Apollomics的结构.”

我们证券的投资者投资的是投资于开曼群岛控股公司，而不是我们运营子公司的证券。这种结构给投资者带来了独特的风险。特别是，由于我们的部分业务是通过中国子公司在中国大陆开展的，因此我们可能面临与在大中华区开展业务（定义见本招股说明书）相关的各种法律和运营风险。除其他外，这些风险来自中华人民共和国（ 中國人民共和國”) 政府当局对中国子公司的业务和融资活动进行重大监督和自由裁量权、复杂和不断变化的中国法律体系、法律、法规和政府政策的频繁变化、法律法规解释和执行方面的不确定性和不一致性、获得必要的监管批准可能遇到的困难或延误、加强对网络安全和数据隐私以及与中国政府最近发布的潜在反垄断行动的监督声明并采取了监管行动。最近，中国政府启动了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下就中国商业运营的监管发表了一系列公开声明，包括采取新的措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。正如我们的中国法律顾问君合律师事务所所建议，我们认为我们不受这些监管行动或声明的直接约束，因为我们的业务不涉及任何其他类型的限制性行业，而且我们和我们的任何中国子公司都没有资格作为关键信息基础设施运营商，也没有进行过任何影响或可能影响国家安全或持有超过一百万用户个人信息的数据处理活动。但是，由于这些声明和监管行动是新的，因此中国立法或行政法规制定机构将在多长时间内对其做出回应，或者将修改或颁布哪些现行或新的法律法规（如果有），或者此类修改或新的法律法规将对我们在中国境内子公司的日常业务运营或其接受外国投资的能力和我们证券的价值产生潜在影响，尚不确定。这些风险可能导致我们在中国的子公司的业务发生重大变化，限制或阻碍其接受外国投资的能力，并影响我们在美国或其他外国证券交易所上市以及向外国投资者发行或继续发行证券的能力，可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关我们的控股公司结构和在大中华区开展业务的相关风险的详细描述，请参阅风险因素-与我们在中国的业务相关的风险在年度报告中。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能在很大程度上依赖来自中国子公司的现金转账。从我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国管辖

政府对货币兑换的控制。如果我们业务中的现金位于中国或中国实体，则由于政府当局对货币兑换、跨境交易和跨境资本流动施加的限制和限制，此类现金可能无法为中国境外的运营提供资金或用于其他用途。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司向我们进行转账或其他付款，或以其他方式履行其外币计价债务的能力。根据中国现行法律法规，我们还受到各种外汇管制限制，根据未来可能生效的新中华人民共和国法律法规，可能会受到额外限制。

截至本招股说明书发布之日，我们及其任何子公司均未向各自的母公司或任何投资者进行任何分红或分配，我们和子公司之间唯一的现金转移是从我们向子公司进行现金转移，用于投资子公司和满足子公司的营运资金需求。截至2023年12月31日，我们已通过普通商业银行通过现金电汇向美国Apollomics US转移了总计约1.645亿美元的资金，用于营运资本的预付现金和支付服务费，向Apollomics AU总共转移了约1,310万美元的现金作为注资，向Apollomics HK转移了总计约1,310万美元的现金，作为注资，向Apollomics HK转账约2,030万美元现金以及为营运资金预付的现金，总额约为3,500万美元（1,050万美元）这笔资金直接转移，中的2450万美元通过Apollomics（香港）以现金注资的形式转移给了我们的中国子公司。此外，截至2023年12月31日，我们的中国子公司进行了资本削减，导致我们的中国子公司向我们转移了约1500万美元的现金。除上述转让外，我们和我们的子公司之间没有任何类型的资产转移。参见本招股说明书其他地方包含的 Apollomics经审计的历史合并财务报表。任何支付股息的决定将由我们董事会自行决定。目前，我们预计即使在盈利并从业务中产生现金流之后，我们也不会分配收益。我们目前没有任何现金管理政策规定我们与子公司之间或其子公司之间必须如何转移资金。如果需要，我们可以根据相关子公司的章程和适用的当地法律法规，通过出资或贷款向我们的子公司，包括中国子公司转移资金。作为离岸控股公司，我们可以将离岸筹款活动的收益用于向子公司提供贷款或出资，每种情况都要经过政府报告、注册和批准。我们向中国子公司提供的用于资助其活动的贷款不得超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局的当地对口机构登记 (安全）及其在中国和香港的子公司的出资须遵守的要求，即分别向中国和香港的政府主管部门进行必要的登记。参见风险因素-与我们在中国的业务相关的风险在年度报告中。

投资我们的证券涉及高度的风险。有关投资证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第 13 页开头的风险因素以及此处以引用方式纳入的文件中包含的其他风险因素，包括我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告。

美国证券交易所委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。


关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入信息			2
关于前瞻性陈述的警示性声明			4
招股说明书摘要			6
风险因素			13
资本化和负债			15
所得款项的使用			16
股息政策			17
普通股和认股权证的描述			18
出售证券持有人			19
分配计划			21
税收			23
法律事务			30
专家们			30
美国证券法规定的民事责任的可执行性			31
授权代表			33
签名			II-5
委托书			II-5
授权代表			II-7

您应仅依赖本招股说明书或任何补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许要约的司法管辖区发行。除了每份文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书或任何补充文件中的信息在任何日期都是准确的。自之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非本招股说明书中另有规定，否则我们和出售证券持有人均未采取任何行动允许在美国境外公开发行这些证券，也未允许在美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须自行告知有关发行这些证券和在美国境外分发本招股说明书的任何限制。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所载的陈述外，我们没有、销售证券持有人也没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供保证。您应假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期才是准确的，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书发布之日才是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文档之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素（包括标题下讨论的因素）而发生变化风险因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中，以及以类似标题纳入本招股说明书的其他文件中。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

卖出证券持有人可以通过我们和/或卖出证券持有人选择的代理人，或者向或通过承销商或交易商直接向买方提供和出售证券。如果需要，招股说明书补充文件可以描述分配计划的条款，并列出参与证券销售的任何代理人、承销商或交易商的姓名。参见分配计划.”

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括 20-F 表格的年度报告和 6-K 表格的报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人（例如我们）的报告和其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov.

作为外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受委托书的提供和内容等规定的约束，我们的高管、董事和主要股东在购买和出售我们的 A类普通股时不受交易法第16条中关于申报和短期利润回收规定的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易所法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们将向我们的过户代理人发送所有股东大会通知以及向股东公开的其他报告、通信和信息的副本。转让代理人已同意向所有股东邮寄一份通知，其中包含转让代理人收到的任何股东会议通知中包含的信息（或信息摘要），并将向所有股东提供此类通知以及过户代理人收到的所有其他此类报告和通信。

我们的网站地址是 www.apollomicsinc.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的证物提交，或者注册声明中以引用方式纳入的文件。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均以引用其所指文件为准。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过SEC网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

SEC 规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下中先前向美国证券交易委员会提交的文件：

•

公司于 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度的表格 20-F 年度报告（年度报告”);

•

公司在 2024 年 4 月 25 日和 2024 年 5 月 8 日向美国证券交易委员会提交了表格 6-K 的外国私人发行人报告，均以其中所述为限；以及

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，包括我们在表格6-K中特别确定为以引用方式纳入的任何报告，但不包括提供的任何信息向美国证券交易委员会提交，而不是向美国证券交易委员会提交，也将以引用方式纳入本招股说明书自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以写信或致电以下地址，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Apollomics Inc.

989 E. Hillsdale 大道，220 号套房

加利福尼亚州福斯特城 94404

注意：总统桑杰夫·雷德卡

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

根据美国联邦证券法的定义，本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书中的一些陈述可能构成前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了我们当前的预期或对未来事件的预测。前瞻性陈述包括关于我们期望、信念、计划、目标、意图、假设的陈述和其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述可以通过使用估计、计划、项目、预测、打算、将来、期望、预测、相信、寻求、目标或其他预测或表明未来事件或趋势或非历史问题陈述的类似表述等词语来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述，包括但不限于以下方面的陈述：临床前研究、临床试验和研发计划计划；这些研究和试验得出结果的预期时间；对监管部门批准的预期，以及我们对未来业绩的预期。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，尽管我们和我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但本质上是不确定的。这些陈述基于各种假设（无论是否在此处确定）以及我们管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，无意用作担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得由任何投资者依赖这些陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，将与假设不同。许多实际事件和情况是我们无法控制的。此处包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

Apollomics 筹集额外资金以满足其运营现金要求和对净亏损和净运营现金流出的预期的能力；

•

Apollomics取得成功临床结果的能力；

•

Apollomics 将其候选产品商业化的能力；

•

Apollomics 维持纳斯达克 A 类普通股上市的能力；

•

Apollomics 制定和维持对财务报告的有效内部控制的能力；

•

Apollomics 成功留住或招聘其高管、关键员工或董事或需要变动；

•

与 Apollomics 的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括但不限于：

•

Apollomics目前没有获准商业销售的产品；

•

Apollomics 获得其产品监管部门批准的能力，以及任何批准产品的任何相关限制或限制；

•

Apollomics 有能力获得第三方知识产权许可，以便将来发现和开发 Apollomics 肿瘤学项目；

•

Apollomics 有能力将候选产品商业化并获得市场对此类候选产品的认可；

•

Apollomics 的成功取决于其向第三方许可的候选药物；

•

全球、区域或本地业务、市场、金融、政治和法律状况的变化，包括法律法规的发展、影响和执行，以及美国和中国影响Apollomics业务和Apollomics证券持续上市的任何现行或新政府法规的影响；

•

Apollomics应对总体经济状况的能力；

前瞻性陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响，并且基于可能不准确的假设，即可能导致实际结果与前瞻性陈述的预期或暗示结果存在重大差异。实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括中描述的因素风险因素在本招股说明书中以及下列招股说明书中第 3 项。关键信息风险因素在年度报告中。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的情况或事件，也没有义务反映意外的事件的发生。但是，您应该查看我们在本招股说明书发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。

此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息。尽管我们认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期在发表时是合理的，但它不能保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。您应仔细考虑本节中包含或提及的与本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及我们或代表我们行事的人员随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述相关的警告陈述。

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息以及本招股说明书中其他地方包含的部分信息。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资本招股说明书所涵盖的证券之前应考虑的所有信息。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的更详细的信息对本摘要进行了全面限定。在就我们的证券做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及在 “您可以找到更多信息；以引用方式纳入信息” 中提及的文件。

概述

Apollomics是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于肿瘤疗法的发现和开发，这些疗法有可能与其他治疗方案相结合，利用免疫系统和靶向特定的分子途径来抑制癌症。我们的战略重点是开发针对难以治疗的癌症的新疗法。我们使用靶向免疫肿瘤学和其他创新方法来应对一系列癌症适应症，例如急性髓系白血病、肺癌、脑癌和其他实体瘤。我们的产品线包括各种癌症治疗计划，这些项目使用肿瘤抑制剂、细胞粘附抑制剂、免疫检查点抑制剂、癌症疫苗、单一疗法、联合疗法或多功能蛋白，与当前的治疗标准相比，其目标是提高反应率，降低化疗耐药性和毒性。我们采用了生物标志物驱动的诊断方法进行患者筛查，以提高识别可能从靶向疗法中受益的患者的精度。

自2015年成立以来，我们已经在11个专注于肿瘤学的项目中建立了九种候选产品的管道，其中六个候选产品处于临床阶段。我们的两款领先候选产品——维布雷替尼（APL-101）和乌普洛赛兰（APL-106），已显示出初步令人鼓舞的临床结果，并正在注册试验中。

我们产品线中的候选产品可根据其作用机制分为三组，每组都包含处于不同开发阶段的候选产品：（i）肿瘤抑制剂；（ii）抗癌增强剂；（iii）免疫肿瘤学药物。我们相信，拥有三组具有不同作用机制的候选产品将使我们能够开发潜在的协同疗法，以满足癌症治疗中未满足的需求。

我们最先进的候选产品是vebreltinib，这是一种强效、口服活性、高选择性的c-Met 抑制剂。我们的抗癌增强剂候选产品包括uproleselan，是名为e-Selectin的细胞粘附受体的拮抗剂。

在美国将我们的候选产品商业化之前，我们必须成功完成非临床实验室和动物测试，并提交研究性新药申请（查找）到美国食品药品监督管理局（食品药品管理局），它必须在美国州开始临床测试之前生效。对于寻求FDA批准的每种适应症，充分且控制良好的临床试验必须确定每种候选产品的安全性和有效性。完成所需的临床测试后，新药申请 (NDA) 或生物制剂许可证申请 (BLA) 已准备好并提交给 FDA。NDA或BLA必须包括所有非临床、临床和其他测试的结果，以及与产品的药理学、化学、制造和控制有关的数据汇编。在美国开始销售和分销该产品之前，必须获得美国食品药品管理局批准NDA或BLA。

我们的行政办公室位于加利福尼亚州福斯特城东希尔斯代尔大道989号220号套房94404，电话号码是 (650) 209-4055。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司，总部设在美国。我们通过总部位于美国加利福尼亚的Apollomics US以及我们在中国的全资子公司之一Crownmab开展业务。对我们证券的投资不是购买这些在美国或中国境内的运营子公司的股权证券，而是购买开曼群岛控股公司的股权证券，而是在开曼群岛控股公司购买其自身没有实质性业务的股权证券。

阿波罗学的结构

下图描绘了Apollomics组织结构的简化版本。

LOGO

Apollomics US 和 Crownmab 开展与肿瘤学生物制剂相关的研发活动，以促进候选产品的发现和开发并扩大我们的全球影响力。Apollomics HK是一家中介控股公司，控股Crownmab和Crown Bochuang（通过Crownmab），Apollomics HK自成立以来一直没有从事任何业务运营。Apollomics AU 拥有一定的知识产权，并已聘请供应商参与我们在澳大利亚的临床试验相关活动，但它没有任何其他业务运营、员工或办公空间。Crown Bochuang是Apollomics的全资子公司，也是Crownmab在中国的直接子公司，已成为某些业务的签约方，其中业务活动由Crownmab进行。Crown Bochuang 没有参与任何运营活动，也没有任何员工或办公空间。

控股公司结构和中国监管事宜

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司，总部设在美国。我们通过总部位于美国加利福尼亚的Apollomics US以及我们在中国的全资子公司之一Crownmab开展业务。对我们的证券的投资不是购买这些位于美国州或中国的运营子公司的股权证券，而是购买开曼群岛控股公司的股权证券，该公司本身没有实质性业务。与其他在中国设有运营子公司的公司不同，我们的公司结构不包含任何 VIE，而且我们未来无意在中国建立或使用任何 VIE。

由于我们在大中华地区开展部分业务，因此我们和我们的中国子公司受与外国投资和数据安全限制等相关的中国法律的约束。中国政府一直在寻求对总部设在中国大陆的公司在海外筹集资金施加更多的控制并施加更多限制，这种努力在未来可能会继续或加强。

我们可能在很大程度上依赖中国子公司的现金转账。从我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府的货币兑换管制。到

如果我们业务中的现金位于中国或中国实体，由于政府当局对货币兑换、跨境交易和跨境资本流动施加的限制和限制，此类现金可能无法为中国境外的运营提供资金或用于其他用途。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司向我们进行转账或其他付款或以其他方式履行其外币计价债务的能力。根据现行中华人民共和国法律法规，我们还受到各种外汇管制限制，并可能受到未来可能生效的新的中华人民共和国法律法规的额外限制。

例如，我们的中国子公司只能在满足根据中华人民共和国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序（如果有）后，才能从其累计税后利润中支付股息；每家中华人民共和国子公司每年必须预留至少 10% 的税后利润（如果有），为某些储备资金提供资金，直到预留的总金额达到其注册资本的50％；中华人民共和国子公司是必需的完成与外国有关的某些程序要求外汇管制，以便以外币支付股息；如果人民币兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得中国主管政府的批准或登记，税率为10％或以下；如果要将人民币兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款；我们向中国子公司提供的融资贷款，则需要得到中国主管政府的批准或登记他们的业务不应超过某些法定限制，并且必须在国家外汇管理局的当地对口机构登记（安全）；并且我们对中国子公司的任何资本出资都必须在中国政府主管部门登记。

截至本招股说明书发布之日，我们和我们的子公司均未向各自的母公司公司或任何投资者进行任何分红或分配，我们和子公司之间唯一的现金转移是从我们向子公司转移资金，用于投资子公司和满足子公司的营运资金需求。截至2023年12月31日，我们已通过普通商业银行通过现金电汇向美国Apollomics US转移了总计约1.645亿美元的现金作为注资、用于营运资本和支付服务费的预付现金，向Apollomics AU总共转移了约1,310万美元的现金作为注资，向Apollomics HK转移了约1,310万美元的现金作为注资，用于营运资金目的的预付现金，总额约为3,500万美元（合1,050万美元）其中有2,450万美元是通过Apollomics（香港）以现金注资的形式向其中国子公司转移的。此外，截至 2023 年 12 月 31 日，我们的中国子公司减少了资本，导致我们的中国子公司向我们转移了约 1,500 万美元的现金。除上述转让外，我们和我们的子公司之间没有任何类型的资产转让。如有必要，我们可以根据相关子公司的章程并遵守适用的当地法律法规，通过出资或贷款向我们的子公司（包括中国子公司）转移资金。作为离岸控股公司，我们可以将离岸筹款活动的收益用于向我们的子公司提供贷款或出资，在每种情况下，都必须得到政府报告、注册和批准的满意。Apollomics向我们的中国子公司提供的用于为其活动提供资金的贷款不能超过法定限额，并且必须在当地的SAFE登记，其在中国和香港的子公司的资本出资需要分别向中国和香港的政府主管部门进行必要的登记。任何支付股息的决定将由我们董事会自行决定。目前，我们预计即使在盈利并从运营中产生现金流之后，我们也不会分配收益。如果我们打算将来分配来自中国子公司的股息，这些子公司将根据中国法律法规将股息转移给控制Apollomics在中国所有子公司的中间控股公司Apollomics HK，然后Apollomics HK将把股息一直转移给我们，并且股息将根据他们持有的股份比例分别分配给所有股东，无论如何股东是美国投资者还是其他国家的投资者还是地区。中国子公司在直接控股结构下的跨境资金转移必须合法且符合相关的中国法律法规。作为离岸公司，根据中国法律法规，我们被允许向我们在中国的子公司提供资金

中国仅通过贷款或资本出资，须经适用的政府报告、注册和批准。但是，我们向中国子公司提供的用于资助其活动的贷款不能超过法定限额，并且必须在当地的国税局登记，对中国子公司的资本出资需要在中华人民共和国主管政府机构进行必要的登记。我们在中国子公司与其他子公司之间转移现金的能力可能会遇到困难，这主要是由于中国对外汇的各种法律和法规。但是，我们的中国法律顾问君合律师事务所告知，截至本文发布之日，除了储备资金的相关法定条件和程序、相关的预扣税要求以及中国外汇主管部门和银行的批准程序外，相关的中华人民共和国法律和法规对我们可以转移出中国的资金金额没有其他限制。我们目前没有任何现金管理政策规定如何在我们与我们的子公司之间或其子公司之间转移资金。

此外，在业务运营方面，我们的中国子公司必须根据相关的中华人民共和国法律法规保持各种的批准、执照和许可才能运营公司。我们认为，要运营 Apollomics，我们在中国的子公司必须获得并维持以下批准、许可和许可：（i）浙江冠单抗生物科技有限公司的营业执照；（ii）浙江冠博创生物制药有限公司的营业执照，以及（iii）浙江冠单抗生物科技有限公司上海分公司的营业执照。截至本招股说明书之日，我们的子公司已获得并维持其运营所需的所有此类批准、执照和许可，且此类必要许可或批准均未被拒绝。

参见风险因素-与我们在中国的业务相关的风险在年度报告中。

外国私人发行人

根据美国证券法，我们被视为外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们受与美国国内发行人不同的美国证券法的约束。管理我们必须披露的信息的规则不同于根据《交易法》管理美国公司的规则。我们不受交易法中关于向股东提供委托书和内容的规定的约束。预计这些委托书不符合根据《交易法》颁布的代理规则附表14A。此外，尽管美国证券交易委员会可以选择根据美国国内发行人使用的表格自愿向美国证券交易委员会提交某些定期报告和财务报表，但我们无需像持有根据《交易法》注册的证券的美国公司那样频繁或在相同的时间范围内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。我们无需遵守FD法规，该法规对选择性地向股东披露重要信息施加了限制。此外，我们的高管、董事和主要股东免受《交易法》第16条的报告和短期利润回收条款以及《交易法》关于购买和出售我们证券的规定的约束。

新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstart Our Business 初创企业法》或《JOBS法》修订的《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们是一家新兴成长型公司，我们是一家新兴成长型公司的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班法第404条的审计师认证要求 ES-Oxley法案，定期减少了有关高管薪酬的披露义务报告和委托书，以及豁免的要求，即就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，以及股东批准任何先前未批准的解雇协议款项。

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券均涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书第14页中列出的风险因素

年度报告以引用方式纳入本招股说明书以及我们对本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的6-K表中风险因素的更新（如果有），以及我们随后根据《交易法》提交的文件以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息（如果有）在收购任何此类证券之前。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

我们的A类普通股的每位注册持有人都有权对他或她作为注册持有人的每股A类普通股获得一票投票，但任何股暂时附带的任何权利和限制。除非我们在第六次修订和重述的备忘录和公司章程中另有规定（MAA），或者按照《开曼公司法》的适用条款或适用的证券交易所规则的要求，普通的决议，即持有多数股份的股东的赞成票，在公司的法定股东大会上亲自或通过代理人对该决议进行表决，或者我们所有有权在公司股东大会上投票的股东一致通过书面决议才能批准任何此类事项由我们的股东继续。批准某些行动，例如修订 MAA、减少我们的股本、通过继续在开曼群岛以外的司法管辖区注册我们的公司，以及与一家或多家其他组成公司的合并或合并，需要根据开曼群岛法律和 MAA 通过一项特别决议，即持有不少于三分之二多数股份的股东投赞成票，这些股东如果有权亲自投票或由其投票在公司法定股东大会上或一致同意的代理人我们所有有权在公司股东大会上投票的股东的书面决议。

所得款项的使用

我们不会收到出售证券持有人出售A类普通股的任何收益。

股息政策	迄今为止，我们还没有为A类普通股支付任何现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和总体财务状况。除上述规定外，未来现金分红（如果有）将由Apollomics董事会自行决定（板”).

我们的A类普通股和认股权证的市场

我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为APLM和APLMW。

风险因素	投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书第 13 页、以引用方式纳入本招股说明书的年度报告以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的 6-K 表格报告中对这些风险因素的更新（如果有）中列出的风险因素，以及本招股说明书中包含或纳入的所有其他信息（经我们随后根据《交易法》和风险因素提交的文件进行了更新）以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的其他信息在收购任何此类证券之前。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在以引用方式纳入本招股说明书的年度报告中，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的6-K 报告中的风险因素（如果有），以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及我们随后根据《交易法》提交的文件和中包含的风险因素和其他信息的更新（如果有）中，您应仔细考虑下述风险因素在收购任何招股说明书之前，适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书此类证券。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

与Apollomics证券所有权相关的风险

出售证券持有人和/或我们的现有证券持有人在公开市场上出售大量证券可能会导致我们的A类普通股和认股权证的价格下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人最多可以转售19,1666股A类普通股，约占我们已发行和流通的A类普通股总数的17.6％。本招股说明书中发行的证券占我们已发行和已发行的A类普通股的很大一部分，而出售证券持有人在公开市场上出售此类证券，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们的A类普通股和认股权证的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们的A类普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。

与美国联邦所得税相关的风险

美国国税局可能不同意出于美国联邦所得税目的应将我们视为非美国公司。

出于美国联邦所得税的目的，公司通常被视为其组织和公司管辖区的纳税居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，因此我们将被归类为非美国人。公司（因此不是美国纳税居民）用于美国联邦所得税的目的。经修订的 1986 年《美国国税法》第 7874 条（代码），为本一般规则提供了例外情况，根据该规则，出于美国联邦所得税的目的，在某些情况下，非美国注册实体可以被视为美国公司。

根据《守则》第 7874 条，出于美国联邦所得税的目的，我们目前预计不会因业务合并的结果而被视为美国公司。但是，《守则》第7874条的适用很复杂，受详细的规章制度约束（其适用在各个方面尚不确定，可能会受到此类规则和条例变更的影响，并可能具有追溯效力）。因此，无法保证美国国税局不会根据《守则》第7874条质疑我们作为外国公司的地位，也无法保证法院不会支持此类质疑。

如果美国国税局根据该法第7874条成功质疑我们作为美国联邦所得税的外国公司的地位，我们和我们的某些股东将面临重大的不利税收后果，包括更高的有效企业所得税税率以及未来对我们的某些股东征收预扣税，具体取决于任何可能适用于减少此类预扣税的所得税协定的适用情况。

投资者应咨询自己的税务顾问，了解该守则第7874条对我们的可能适用。

如果我们在任何应纳税年度（或其中的一部分）成为 PFIC，该年度包含在美国持有人的持有期（定义见税收美国联邦所得税的某些注意事项）在我们的证券中，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能需要遵守额外的报告要求。

在我们当前的应纳税年度或可预见的将来，出于美国联邦所得税的目的，我们预计不会被视为PFIC。尽管如此，出于美国联邦所得税的目的，我们在任何应纳税年度中是否被视为PFIC是一个事实决定，只能在该应纳税年度结束后作出，因此，存在很大的不确定性和变化。因此，无法保证我们在当前应纳税年度或随后的任何应纳税年度中作为PFIC的地位。此外，我们的美国律师对我们在任何应纳税年度的PFIC身份均未对发表任何意见。我们敦促美国投资者咨询自己的税务顾问，了解PFIC规则可能适用于他们对我们的投资。

我们从未申报或支付过A类普通股的任何现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，不期望在可预见的将来支付任何股息。支付A类普通股股息的任何进一步决定将由我们董事会自行决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据MAA，Apollomics的法定股本为 5亿股A类普通股、1亿股B类普通股和5000万股优先股，5000万股优先股，面值每股0.0001美元。我们所有已发行的A类普通股均已有效发行，已全额支付且不可评税。我们的A类普通股不可兑换，也没有任何先发制人的权利。

关于我们与Maxpro的业务合并，我们发行了11,026,900份认股权证，包括619,400份私募和延期认股权证和10,35万份公开认股权证，每份认股权证的持有人有权以等于每股11.50美元的初始行使价购买一股A类普通股，每份认股权证的行使价等于0.00美元每整股 01 股。

截至2024年5月16日，我们已发行和流通108,662,456股A类普通股，发行和未偿还的认股权证为11,026,900份。我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为APLM和APLMW。我们的便士认股权证未在纳斯达克上市。

有关我们的A类普通股和认股权证，包括其所附权利和义务的描述，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告附录2.1，该报告以引用方式纳入此处。

卖出证券持有人可以不时出售和出售根据本招股说明书发售的任意或全部A类普通股。在本招股说明书中，术语出售证券持有人包括 (i) 下表中列出的实体（如该表可通过修订本招股说明书组成部分的注册声明或通过本招股说明书的补充来不时进行修改）以及（ii）任何受赠人、质押人、受让人或其他利益继任者在本招股说明书发布之日之后，以礼物、质押、合伙分发或其他非销售相关转让的形式从指定的销售证券持有人那里收购本招股说明书所涵盖的任何证券。

下表列出了截至本招股说明书发布之日的、我们注册向公众转售的A类普通股的卖出证券持有人的姓名，以及卖出证券持有人根据本招股说明书可能提供的本金总额。根据美国证券交易委员会的规定，以下个人和实体被显示为对其拥有或有权在60天内收购的股份以及他们有权投票或处置此类股份的股份拥有实益所有权。同样根据美国证券交易委员会的规定，为了计算受益所有权的百分比，个人有权在60天内收购的股份既包括在该人的受益所有权中，也包括在该人的已发行和流通股份总数中，用于计算该人的所有权百分比，但不用于计算其他人的百分比。在某些情况下，相同的A类普通股会在下表中多次反映，因为多个持有人可能被视为同一A类普通股的受益所有人。我们的所有权百分比基于截至本招股说明书发布之日已发行的108,662,456股A类普通股。

由于每位卖出证券持有人可以处置其全部、全部或部分证券，因此无法估计卖出证券持有人在本次发行终止后将以实益方式拥有的证券数量。但是，就下表而言，我们假设本次发行终止后本招股说明书所涵盖的所有证券都将不归卖出证券持有人实益所有，还假设卖出证券持有人在发行期间不会获得任何其他证券的实益所有权。此外，在表格中显示信息之日后，卖出证券持有人可能已经出售、转让或以其他方式处置，或随时出售、转让或以其他方式处置我们的交易证券，免受《证券法》的注册要求。请查看标题为的部分分配计划了解有关出售证券持有人分发这些证券的方法的更多信息。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益人的营业地址均为 Apollomics Inc.，地址：989 E. Hillsdale Blvd.，220 套房，美国加利福尼亚州福斯特城，94404。


姓名	A 类普通股在此之前实益持有提供					A 级普通股份已注册特此		A 类普通股之后实益拥有出售所有A类普通股特此提供
姓名	数字		的百分比投票总数权力⁽¹⁾			A 级普通股份已注册特此		数字		的百分比投票总数权力⁽¹⁾
陈宏文		13,333,333		12.3	%		13,333,333		—		—
Maxpro 投资有限公司⁽²⁾		10,507,040		9.7	%		5,833,333		4,673,707		4.3	%

(1)	实益所有权百分比是根据截至2024年5月16日已发行的108,662,456股A类普通股计算得出的。除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有A类普通股拥有唯一的投票权和投资权。

包括行使认股权证时可发行的382,395股A类普通股，每股完整认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元。Maxpro 投资有限公司由塞舌尔的 Maxpro Venture Ltd. 100% 持有。陈义贵先生（Alex）和余明钟先生是Maxpro 投资有限公司的董事。Ltd. 以及塞舌尔Maxpro Venture Ltd. 的所有者。陈先生和钟先生可能被视为共享Maxpro投资有限公司记录在案的证券的受益所有权。陈先生和钟先生均否认任何此类实益所有权，除非其金钱权益。Maxpro 投资有限公司在2024年2月之前，Ltd.一直由公司董事会成员陈宏中先生（摩西）控制，在此之前，一直是MP One Investment LLC的子公司，在我们与Maxpro的业务合并完成之前，一直是Maxpros的赞助商。

此处使用的出售证券持有人包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继任者以礼物、质押、合伙企业分发或其他转让的形式出售在本招股说明书发布之日后收到的A类普通股或A类普通股权益，可以不时出售、转让或以其他方式处置其在A类普通股交易或私下交易的任何证券交易所、市场或交易设施上出售或以其他方式处置其在A类普通股中的任何或全部A类普通股权益交易。这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、在销售时确定的不同价格或按议定的价格进行处置。

出售证券持有人在处置 A类普通股或其中的权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可以将区块的一部分作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•

经纪交易商作为本金进行购买，由经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所含注册声明生效之日后进行的卖空交易；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

经纪交易商可以与卖出证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；

•

任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售证券持有人可以不时质押或授予其拥有的部分或全部A类普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书不时发行和出售A类普通股。出售证券持有人还可以在其他情况下转让A类普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

在出售我们的A类普通股或其权益时，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空A类普通股。卖出证券持有人还可以卖空A类普通股并交付这些证券以平仓空头，或者将A类普通股借给或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。出售证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的A类普通股，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些A类普通股。

出售证券持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有）出售证券，或者在其他免除注册的交易中出售证券。每位卖出证券持有人保留接受的权利

根据《证券法》第2（11）条的规定，出售证券持有人以及参与出售A类普通股或其权益的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是承销商。根据《证券法》，他们通过任何股票转售获得的任何折扣、佣金、让步或利润可能是承保折扣和佣金。出售《证券法》第2（11）条所指的承销商证券持有人将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明按比例向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配，交付附有分配计划的招股说明书。因此，此类成员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。

在要求的范围内，待售的A类普通股、出售证券持有人的姓名、相应的购买价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的名称、与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，A类普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非A类普通股已注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

此外，在适用的范围内，我们将向销售证券持有人提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向任何参与证券销售交易的经纪交易商提供某些负债，包括根据《证券法》产生的负债，进行赔偿。

我们已同意向某些卖出证券持有人赔偿与本招股说明书中提供的A类普通股注册有关的负债，包括《证券法》和州证券法规定的责任。

我们已与某些卖出证券持有人达成协议，在根据并按照注册声明处置本招股说明书所涵盖的所有证券或撤回证券之前，本招股说明书所涵盖的所有证券将保持有效。

在需要的范围内，我们将尽最大努力提交本招股说明书的一份或多份补充文件，以描述与本招股说明书中先前未披露的分配计划有关的任何重要信息，或此类信息的任何重大变更。

以下讨论概述了根据本招股说明书发行的A类普通股的所有权和处置权的美国持有人（定义见下文）的某些重要美国联邦所得税注意事项。本讨论仅适用于持有 A 类普通股（视情况而定）作为《守则》第 1221 条所指的资本资产（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人。以下内容并不旨在全面分析与我们的A类普通股的所有权和处置有关的所有潜在税收影响。未讨论除美国联邦所得税法（例如遗产税和赠与税法）以及美国州、地方和非美国税法以外的美国联邦税法的影响。

本讨论并未涉及可能与任何特定投资者特定情况有关的所有美国联邦所得税注意事项，包括医疗保险缴款税对净投资收入和替代性最低税的影响，也未涉及受美国联邦所得税法特殊规定约束的投资者，包括没有限制：

•

银行、保险公司和某些其他金融机构；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

选择按市价计价的证券交易者；

•

免税组织或政府组织；

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

作为对冲、跨界出售、建设性出售或其他降低风险策略的一部分，或作为转换交易或其他综合或类似交易的一部分持有A类普通股的人；

•

由于适用的财务报表中考虑了 A类普通股的任何总收入项目，因此受特殊税收会计规则约束的人员；

•

除非下文特别规定，否则实际或建设性地拥有我们 5% 或以上（按投票或价值）股份的人；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司；

•

出于美国联邦所得税的目的，美国公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业或其他流通实体（以及其中的投资者）；

•

持有除美元以外的本位货币的美国持有人；

•

根据行使任何员工股票期权或其他报酬持有或获得A类普通股的人员；以及

•

符合税收条件的退休计划。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排是我们的A类普通股的受益所有人，则该合伙企业或其他直通实体的合伙人、成员或其他受益所有人的税收待遇将取决于该合伙人、成员或其他受益所有人的身份、合伙企业或其他直通实体的活动以及所有者做出的某些决定级别。因此，合伙企业和其他直通实体以及此类合伙企业和其他直通实体的合伙人、成员和其他受益所有人应就我们证券的所有权和处置对他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本次讨论以《守则》、据此颁布的美国财政部法规、司法裁决以及美国国税局公布的裁决和行政声明为基础，每项裁决均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或有不同的解释。任何此类变更或不同的解释均可追溯适用，或以其他方式具有追溯效力，从而可能对下文讨论的税收后果产生不利影响。我们没有就下文讨论的事项寻求美国国税局的任何裁决，也无意寻求美国国税局的裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的任何税收考虑相反的立场，也无法保证法院不会维持这种立场。

本讨论仅概述了与我们的A类普通股的所有权和处置相关的某些美国联邦所得税注意事项。我们敦促每位A类普通股投资者咨询自己的税务顾问，了解该投资者收购、所有权和处置A类普通股的特定税收后果，包括任何美国联邦、州和地方以及非美国的适用性和影响。税法。

出于本次讨论的目的，美国持有人是我们 A 类普通股的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

身为美国公民或美国居民的个人；

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律或根据美国法律创建或组建的公司；

•

不管的来源如何，其收入均包含在美国联邦所得税总收入中的遗产；或

•

信托（A）其管理受美国法院的主要监督，且拥有一名或多名有权控制信托所有实质性决定的美国人士（根据《守则》的定义），或（B）根据适用的美国财政部法规，实际上已被视为美国个人的有效选择。

我们的A类普通股的股息和其他分配

以下文标题下讨论的PFIC规则为准被动外国投资公司规则，根据美国联邦所得税原则，A类普通股的分配总额，即预扣税减免前（不包括我们的股票或收购股票的权利的某些分配），通常应作为股息纳税，用于美国联邦所得税，但以我们当前或累计的收益和利润支付的范围为限。此类股息通常将计入美国持有人当年的实际收入或该美国持有人建设性获得的收入。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将适用于并减少（但不低于零）美国持有人调整后的A类普通股的纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将按下文标题下的说明进行处理我们类别的销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失A 普通股.”

对于出于美国联邦所得税目的被视为公司的美国持有人，我们向被视为公司的美国持有人支付的金额通常将按正常税率征税，并且没有资格获得国内公司通常允许从其他国内公司获得的股息所得的股息扣除额。对于非公司美国持有人，根据现行税法和某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制目的将股息视为投资收益），通常只有当我们的A类普通股可以在美国成熟的证券市场上交易或者我们有资格根据适用的税收协定获得福利时，才会按较低的适用长期资本收益率对股息征税美国，在每种情况下，我们

以下文标题下讨论的 PFIC 规则为准被动外国投资公司规则，在对我们的A类普通股进行任何出售、应纳税交易或其他应纳税处置时，美国持有人确认的收益或亏损金额等于 (i) 已实现金额（即现金金额与通过此类出售、应纳税交易所或其他应纳税处置获得的任何其他财产的公允市场价值的总和，每种情况均在扣除预扣税（如果有）之前）之间的差额以及（ii）美国持有人调整了此类A类普通股的纳税基础。任何此类收益或损失通常为资本收益或亏损，如果美国持有人持有此类A类普通股的期限超过一年，则为长期资本收益或亏损。美国非公司持有人实现的长期资本收益通常应按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

被动外国投资公司规则

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为 PFIC，则美国A类普通股持有人的待遇可能与上述有重大不同。

出于美国联邦所得税的目的，外国（即非美国）公司将被归类为PFIC，前提是（i）其在应纳税年度的总收入的至少 75%，包括其在任何被认为按价值持有至少 25% 的股份的公司总收入中所占的比例所占份额，或者（ii）在应纳税年度至少占其资产的50％（通常根据公允市场价值确定，全年按季度平均计算），包括其在中按比例计算的任何公司资产中所占份额按价值计算，拥有至少 25% 的股份，用于生产或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

在本应纳税年度或可预见的将来，出于美国联邦所得税目的，预计我们不会被视为PFIC。但是，出于任何应纳税年度的美国联邦所得税目的，我们是否被视为PFIC是一个事实决定，只能在该应纳税年度结束后做出，因此存在很大的不确定性和变化。因此，无法保证我们在当前应纳税年度或任何未来应纳税年度作为PFIC的地位。此外，我们的美国律师对我们在任何应纳税年度的PFIC身份均未发表任何意见。

尽管我们的PFIC身份每年确定一次，但无论我们在随后的年中是否符合PFIC身份的测试，在特定应纳税年度确定我们是PFIC身份的决定通常适用于随后的年份中持有A类普通股的美国持有人。

如果我们被确定为美国 A类普通股持有人的持有期内任何应纳税年度（或部分纳税年度）的PFIC，而该美国持有人没有将任何一个合格的选举基金设为合格选举基金（QEF) 选举或按市值计价选择，如下文进一步讨论的那样，在我们被视为PFIC且美国持有人持有（或被视为持有）此类股票或其他方式的第一个应纳税年度，该美国持有人在以下方面通常将遵守特殊和不利的规则：(i) 美国持有人在出售或以其他方式处置其A类普通股时确认的任何收益（可能包括已实现的收益）

由于转让了原本符合美国联邦所得税目的的非确认交易的A类普通股）以及（ii）向美国持有人进行的任何超额分配（通常，在美国持有人在应纳税年度向该美国持有人分配的超过该美国持有人在前三年中获得的 A类普通股平均年分配额的125％）此类美国持有人的应纳税年度，或此类美国持有人持有期限的部分（如果更短）对于分配应纳税年度之前的A类普通股）（合计超额分配规则）。

根据这些超额分配规则：

•

美国持有人的收益或超额分配将按比例分配给持有A类普通股期限的美国持有人；

•

分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的应纳税年度的金额，或分配给我们作为PFIC的第一个应纳税年度第一天之前的美国持有人持有期限的金额，将作为普通收入征税；

•

分配给美国持有人每个应纳税年度（或其中的一部分）并包含在其持有期内的金额将按该年度有效的最高税率征税，适用于美国持有人；以及

•

对于归属于美国持有人的每个其他应纳税年度（或其中的一部分）的税款，将对美国持有人征收的额外税款，该税款等于通常适用于少缴税款的利息费用。

总的来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时有效的QEF选择（如果有资格这样做），将净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收益）的按比例计入收入，从而规避上述 A类普通股的超额分配规则，无论是否分配，都是在我们的应纳税年度结束的美国持有人的应纳税年度内。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择延期缴纳未分配收入所含税款，但如果延期，任何此类税收都将收取利息。

如果美国持有人在我们作为PFIC持有（或被视为持有）A类普通股的第一个应纳税年度之后的一年内就其A类普通股进行了QEF选择，则尽管有这样的QEF选择，上面讨论的超额分配规则将在考虑QEF选举产生的当前收入包含内容后继续适用于此类情况美国持有人A类普通股，除非美国持有人根据PFIC规则做出清洗选择。在一种清洗选择中，美国持有人将被视为已按其公允市场价值出售了此类A类普通股，此类认定出售中确认的任何收益将被视为的超额分配，如上所述。由于这样的清洗选择，美国持有人将获得额外的基础（以视同出售中确认的任何收益为限），并且仅出于PFIC规则的目的，A类普通股的新持有期限。

QEF 选举是在逐股股东依据，一旦建立，只能在征得美国国税局同意的情况下撤销。美国持有人通常通过将填写好的国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报表）（包括PFIC年度信息报表中提供的信息）附在及时提交的选举所涉纳税年度的美国联邦所得税申报表上来进行QEF选择。通常，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过在此类申报表中提交保护声明来进行追溯性QEF选举。美国持有人应就其特殊情况下追溯性QEF选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

如果美国持有人就其A类普通股进行了QEF 选择，并且上面讨论的超额分配规则不适用于此类股票（因为我们的第一份QEF选举是及时的）

应纳税年度，作为美国股东持有（或被视为持有）此类股票或根据清洗选择清除PFIC污点的PFIC（如上所述），出售A类普通股所确认的任何收益通常将作为资本收益纳税，PFIC规则不会征收任何额外的利息费用。如上所述，如果我们在任何应纳税年度是PFIC，那么选择QEF的A类普通股的美国持有人目前将按其在收益和利润中所占的比例征税，无论该年度是否分配。此前包含在收入中的此类收益和利润的后续分配在分配给此类美国持有人时，通常不应纳税。根据上述规则，美国持有人在QEF中的股票的税基将增加收入中包含的金额，并减少分配但未作为股息征税的金额。此外，如果我们在任何应纳税年度都不是PFIC，则该美国持有人在该应纳税年度的A类普通股将不受QEF包容制度的约束。

为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们的PFIC年度信息声明，该声明提供了美国持有人进行或维持QEF选举所需的信息。如果我们确定我们是任何应纳税年度的PFIC，我们将根据书面要求，努力向提出要求的美国持有人提供可能需要的PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够就我们做出和维持QEF选择，但不能保证我们会及时提供此类所需信息。也无法保证我们会及时了解我们在任何特定的应纳税年度的PFIC身份或需要提供的信息。

或者，如果我们是PFIC且我们的A类普通股构成有价股票，则在应纳税年度结束时拥有（或被视为持有）我们股票的美国持有人可以避免适用上述超额分配规则，前提是该美国持有人持有按市值计价对于此类股票在其持有（或被视为持有）A类普通股的第一个应纳税年度以及我们被确定为PFIC的第一个应纳税年度的选择。此类美国持有人通常会将其每个应纳税年度的A类普通股在当年年底超出其A类普通股公允市场价值的部分（如果有）计入其A类普通股的公允市场价值的部分（如果有）作为普通收入。美国持有人还将确认其调整后的A类普通股基准超过应纳税年度末其A类普通股公允市场价值的普通亏损（如果有）（但仅限于先前包含的收入净额）所产生的普通亏损按市值计价选举）。美国持有人在其A类普通股中的基础将进行调整以反映任何此类收入或亏损金额，出售或以其他应纳税处置其A类普通股时确认的任何进一步收益将被视为普通收入，确认的任何进一步亏损将被视为普通损失（但仅限于先前由于以下原因而包括的净收入金额）按市值计价选举，任何超过先前所含金额的损失通常将被视为资本损失）。

这个按市值计价选择仅适用于有价股票，通常是定期在包括纳斯达克在内的美国证券交易所委员会注册的国家证券交易所交易的股票，或者在美国国税局认为其规则足以确保市场价格代表合法和合理的公允市场价值的外汇交易所或市场上进行交易的股票。如果制作，按市值计价除非根据PFIC规则，A类普通股不再有资格成为有价股票，或者美国国税局同意撤销该选择，否则该选择将在作出选择的应纳税年度以及随后的所有应纳税年度内有效。我们敦促美国持有人就税收的可用性和税收后果咨询其税务顾问按市值计价在特殊情况下选择A类普通股。

如果我们是PFIC并且在任何时候我们有一家被归类为PFIC的外国子公司，则美国持有人通常将被视为拥有该较低级别PFIC的相应股份，并且如果我们从其全部或部分权益中获得分配或处置其全部或部分权益，则根据上述超额分配规则，通常可能承担递延税和利息费用较低级别的PFIC或以其他方式的美国持有人被视为已出售了较低级别的PFIC的权益。无法保证我们会及时了解任何较低级别的 PFIC 的状态或提供可能需要的信息

在美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC 股份的美国持有人可能必须提交国税局8621表格（无论是否为QEF或按市值计价已作出选择），并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长适用于该美国持有人的诉讼时效，直到向国税局提供此类所需信息为止。

处理 PFIC 和 QEF、清除和的规则按市值计价选举非常复杂, 除上述因素外, 还受到各种因素的影响。因此，我们敦促我们的A类普通股的美国持有人在特殊情况下就PFIC规则对我们的证券的适用咨询自己的税务顾问。

国外资产报告

某些美国持有人可能需要提交国税局926号表格（美国财产转让人向外国公司退还财产），以向我们报告财产（包括现金）的转让。对于未遵守申报要求的美国持有人，可能会被处以巨额罚款，如果不遵守该申报要求，美国联邦所得税的评估和征收的时效期限将延长。此外，如果所有这些资产的总价值超过一定的门槛金额，则某些美国持有人必须报告其持有的某些特定外国金融资产（包括外国实体的股权）的，方法是在联邦所得税申报表中提交美国国税局8938表格。除非A类普通股存放在某些金融机构开设的账户中，否则我们的 A类普通股预计将构成受这些要求约束的外国金融资产。被要求申报特定外国金融资产但未申报的人员可能会受到巨额处罚，如果不遵守规定，美国联邦所得税的评估和征收时限可能会延长。敦促美国持有人就其对我们的A类普通股的所有权和处置以及对违规行为的重大处罚的信息报告义务（如果有）咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

我们的A类普通股的股息支付以及出售或交换我们的A类普通股的收益可能需要向国税局报告的信息，并可能需要美国的备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并出具其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免缴备用预扣税并确立此类豁免身份的。

备用预扣税不是一项额外税。作为备用预扣税预扣的金额可以记入美国持有人的美国联邦所得税负债中，美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

以下是关于投资开曼群岛公司股票的某些开曼群岛所得税后果的讨论。的讨论是对现行法律的概述，可能会有前瞻性和追溯性的变化。它不作为税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况，除开曼群岛法律产生的税收后果外，不考虑以外的税收后果。在此基础上，以下讨论是开曼群岛法律顾问康德明律师事务所的意见。

根据现行开曼群岛法律

在开曼群岛，股息和资本的支付无需纳税，向任何股份持有人支付利息和本金或股息或资本时无需预扣任何预扣税（视情况而定），出售A类普通股所得收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

对于发行股票或股份转让文书，无需缴纳印花税。但是，我们的证券（包括认股权证）的转让文书，如果在开曼群岛签订或带入，则可以盖章。

Apollomics已根据开曼群岛法律注册成立，是一家有限责任豁免公司，因此，已申请并获得开曼群岛财政部长于2022年10月4日以以下形式作出的承诺：

税收优惠法

税收优惠承诺

根据《税收优惠法》，特此向Apollomics Inc. 做出以下承诺（公司”).

(a)

群岛此后颁布的对利润、收入、收益或增值征收任何税款的任何法律均不适用于公司或其业务；以及

(b)

此外，不得对利润、所得、收益或增值征收任何税款或属于遗产税或遗产税性质的税：

(i)

与公司的股份、债券或其他义务有关或与本公司的股份、债券或其他义务有关的；或

(ii)

通过全部或部分预扣《税收优惠法》中定义的任何相关款项。

这些特许权的有效期自承诺之日起二十年。

本招股说明书所发行的A类普通股的合法性以及开曼群岛的某些其他法律事务将由康德明律师事务所转移。与中国法律有关的某些法律事务将由君合律师事务所通过。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们、任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

Apollomics Inc.的财务报表出现在截至2023年12月31日的年度报告中，已由独立注册会计师事务所 Grant Thornton LLP进行了审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司授权的的此类报告纳入此处。

Apollomics Inc.截至2022年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的两年（财务报表追溯调整生效之前）（未在此处单独列报）的财务报表，引用Apollomics Inc.截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告以引用方式纳入本招股说明书德勤华永会计师事务所Tohmatsu注册会计师事务所，一家独立的注册会计师事务所，如其报告所述。财务报表的追溯调整已由致同律师事务所审计。此类财务报表是在获得会计和审计专家授权的公司的报告的基础上纳入的。德勤华永会计师事务所的办公室位于中华人民共和国深圳。

Apollomics US是一家加利福尼亚州公司，也是我们的全资子公司，在因本招股说明书中描述的交易而在美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中作为我们的代理人，接受诉讼服务。Apollomics U.S. 的地址是美国加利福尼亚州福斯特城第 220 号东希尔斯代尔大道 989 号 94404。

开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；（ii）在开曼群岛提起的最初诉讼中，不太可能根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款追究责任，只要这些条款规定的责任属于刑事性质即可.尽管开曼群岛没有法定执行在美国作出的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有司法管辖权的外国法院的外国金钱判决，无需根据案情进行重审，其原则是，外国主管法院的判决规定判决债务人有义务在满足某些条件的情况下支付判决的金额。外国判决若要在开曼群岛执行，该判决必须是最终的决定性判决，且判决金额已清算，不得涉及与开曼群岛对同一事项的判决不一致的税收或罚款或罚款，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，，以及/或其执行违背开曼群岛自然正义或公共政策的某种方式岛屿。

此外，我们的中国法律顾问君合律师事务所根据其对现行中国法律法规的解释，向我们建议，外国判决的承认和执行基本上是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据中华人民共和国与判决所在国之间的条约或司法管辖区间互惠原则，根据中华人民共和国与判决所在国之间的条约或司法管辖区间互惠原则，根据中华人民共和国与判决地国之间的条约，根据与民事责任执行有关的中华人民共和国法律的适用条款（包括《中华人民共和国民事诉讼法》）中规定的要求、公共政策考虑和条件，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款做出的判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，任何与资产或个人关系有关的事项，包括根据美国联邦证券法产生的事项，只有在提起此类诉讼时符合中华人民共和国《民事诉讼法》规定的条件时，才能作为原始诉讼在中国大陆提起。由于《民事诉讼法》中规定的条件以及中国法院在决定条件是否得到满足以及是否接受裁决诉讼方面的自由裁量权，投资者是否能够根据美国联邦证券法向中国法院提起原始诉讼仍存在不确定性。

此外，我们的中国法律顾问君合律师事务所根据其对目前生效的中国法律法规的解释，告知我们，尚不确定（i）中国法院是否会执行美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款做出的判决，以及（ii）投资者是否能够在中国法院提起原始诉讼关于美国联邦证券法。因此，您可能无法或可能遇到困难或承担额外费用，以执行根据美国联邦民事责任条款在美国法院作出的判决

中国大陆的证券法或根据美国联邦证券法在中国大陆提起原始诉讼。同样，在美国境内可能很难向设在香港的实体或个人提供法律程序。香港法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对这些设在香港的实体或个人作出的判决，或 (ii) 受理根据美国或任何州的证券法在香港对这些总部设在香港的实体或个人提起的原始诉讼，也存在不确定性美国。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可以在香港根据普通法执行，方法是就该判决的到期金额向香港法院提起诉讼，然后根据外国判决寻求即决判决，前提是外国判决除其他外是 (1) 针对债务或一定金额（不是税或类似费用）向外国政府税务机关处以罚款或其他处罚）以及（2）就案情而言，是最终和决定性的索赔，但不这样做。在任何情况下，如果 (a) 该判决是通过欺诈获得的，(b) 获得判决的程序与自然正义背道而驰，(c) 其执行或承认将违背香港的公共政策，(d) 美国法院没有司法管辖权，或 (e) 该判决与先前的香港判决相冲突，则在任何情况下都不得在香港强制执行该判决 Kong 判断。香港与美国没有互惠执行判决的安排。因此，美国民事责任法院仅根据美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法作出的民事责任判决在香港的可执行性，存在不确定性。

MAA 规定，我们将赔偿我们的董事和高级职员（每人获得赔偿的人) 在法律允许的最大范围内，针对该受补偿人发生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、支出、损失、损害赔偿或责任，但因此类人员欺诈或不诚实行为而发生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、费用、损失、损害赔偿或责任除外，不包括没有 br} 违反前述的一般性规定，由以下方面产生的任何成本、支出、损失或负债：该受赔人曾在开曼群岛或其他地方的任何法院上为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功还是其他方式）。

就允许根据上述规定向董事、高级管理人员或控制我们的个人赔偿在《证券法》下产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

我们已经为每位现任或曾经是公司董事或高级管理人员购买了保险，目前打算为他们或她购买保险，以补偿因对他或她提出的任何索赔以及他或她以任何此类身份蒙受的任何损失而产生的任何损失，但某些例外情况除外。

II-1


展览没有。		描述

3.1		Apollomics Inc. 第六次修订和重述的公司章程（参照公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的 20-F表格（文件编号001-41670）附录1.1纳入其中）。

4.1		Maxpro Capital Acquisition Corp. 与Continental Stock Transfer 和信托公司之间的认股权证协议（参照公司在F-4表格上的注册声明附录4.4合并）（文件编号 333-268525) 于 2022 年 11 月 22 日向美国证券交易委员会提起诉讼）。

4.2		Maxpro Capital Acquisition Corp.、Apollomics Inc.和Continental Stock Transfer 和信托公司之间签订的认股权证转让、担保和修正协议（参照公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的20-F表格（文件编号001-41670）附录2.3合并）。

4.3		Apollomics Inc. 普通股证书样本（参照公司于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号333-268525）上的注册声明附录4.5纳入）。

4.4		Apollomics Inc. 认股权证样本（参照公司于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的 F-4表格（文件编号333-268525）的注册声明附录4.6纳入）。

4.5		便士认股权证协议表格（参照公司于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号333-268525）的附录4.8纳入）。

5.1**		Conyers Dill & Pearman LLP对Apollomics A类普通股有效性的看法。

23.1*		Grant Thornton LLP 的同意。

23.2*		德勤华永会计师事务所同意。

23.3**		科尼尔斯·迪尔和皮尔曼律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。

23.4**		君合律师事务所的同意。

24.1*		委托书（包含在此处的签名页上）。

107*		申请费表

随函提交。

随函提供。

第 10 项。承诺

(1) 下列签名的注册人特此承诺：

(a) 在提出要约或销售的任何期限内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中载列的信息的根本变化。尽管如此，所发行证券交易量的任何的增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及任何偏离估计最大发行区间的低端或高端的偏离都可能反映在的形式中

II-2

提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则这些段落不适用注册声明中的提及，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(b) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(d) 在任何延迟发行开始或持续发行期间提交注册声明的生效后修正案，以纳入表格 20-F 第 8.A 项（本章第 249.220f 节）要求的任何财务报表。无需提供该法（15 U.S.C. 77j (a) (3)）第 10 (a) (3) 条另行要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本段第 (a) (4) 段所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少为截至这些财务报表的发布日期。尽管如此，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入F-34表格中的定期报告或向委员会提交的定期报告中，则无需提交生效后的修正案，以包括该法第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息 3。

(e) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以提供第 10 条所要求的信息自发行中第一份证券销售合同生效后首次使用该形式的招股说明书之日起，1933年《证券法》(a) 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。 已提供, 然而，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为一部分的任何声明或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

II-3

(f) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，前提是证券是通过手段向该购买者提供或出售的在以下任何通信中，下列签名的注册人将是以下通信的卖方买方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第 424 条规定，下列签署人的与本次发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表下述签署的注册人编写或提及的与要约有关的任何免费书面的招股说明书；

(iii) 与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或代表下述注册人提供的有关注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方提出的报价中的任何其他通信。

(2) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及，（如适用），根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告，即以引用方式纳入注册声明应被视为与所发行证券有关的新注册声明其中，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(3) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反证券法中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿要求（注册人支付的注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为事项已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

(4) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定证券法规定的任何责任，根据第 430A 条作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息应包含在注册人根据《证券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 条或 497 (h) 提交的招股说明书形式中在本注册声明宣布生效时被视为本注册声明的一部分。

(5) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

II-4

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命具有完全替代权和在没有对方的情况下采取行动的全部权力的 Guo-Liang Yu 作为自己的真实身份而且事实上的合法律师以及代理人以其名义、地点和代替他或她以任何身份代表他或她签署本注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），并将本注册声明及其所有证物及与之相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予事实上是律师所说的以及代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行所必需和必需的每一项行为和事情，以便在所有意图和目的上充分实现他们本人可能或可能做的那样，特此批准并确认所有这些事实上是律师所说的以及代理人或其中的任何一方均可依据本协议合法行事或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。


名字	位置	日期

/s/ 余国亮余国亮	首席执行官兼董事会主席（首席执行官官）	2024年5月20日

/s/ 马修·普伦基特马修·普伦基特	首席财务官（首席财务官兼首席会计官）	2024年5月20日

/s/ 桑杰夫·雷德卡桑杰夫·雷德卡	总裁兼主任	2024年5月20日

/s/ 肯尼斯·C·卡特肯尼斯·C·卡特	导演	2024年5月20日

/s/ 罗伯特·林罗伯特·林	导演	2024年5月20日

/s/ Hong-Jung (Moses) Chen 陈宏荣（摩西）	导演	2024年5月20日

//温迪·海斯温迪·海斯	导演	2024年5月20日

II-5


	截至12月31日， 2023
以百万美元计	实际的		调整后（未经审计）
债务（短期）	$	4.2	$	4.2
认股权证责任	$	0.3	$	0.3
股东权益总额	$	41.2	$	46.3
资本总额	$	45.7	$	50.8


美国证券交易委员会注册费	$	961.86
FINRA 申请费		*
法律费用		*
会计师费用和开支		*
打印费用		*
转账代理费用和开支		*
杂项		*
总计		*


APOLLOMICS INC.

来自：		/s/ 余国亮
姓名:余国亮
职位：首席执行官兼董事会主席


来自：		/s/ 马修·普伦基特
姓名：马修·普伦基特

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