美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， DC 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
☐ 根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于 从 __________ 到 ___________ 的过渡期
委员会 文件号：000-56453
LIMITLESS X 控股有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （公司注册州 ） | （国税局 雇主身份证号） |
9454 威尔希尔大道，#300，加利福尼亚州比佛利山庄 90212
（主要行政办公室地址 ）
(855) 413-7030
（注册人的 电话号码）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内 是否受申报要求的约束。
| ☒ | 没有 | ☐ |
用复选标记表示 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
| ☒ | 没有 | ☐ |
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 | |||
如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 为《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
| 是的 | ☐ | 没有 |
注明 截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
截至2024年5月20日，注册人共有3,977,497股普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。
目录
| 页面 | ||
| 第 1 部分 — 财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务报表 | 1 |
| 未经审计的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 未经审计的简明合并运营报表 | 2 | |
| 未经审计的简明合并股东赤字变动表 | 3 | |
| 未经审计的简明合并现金流量表 | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 22 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 22 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 22 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 22 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 22 |
| 项目 5. | 其他信息 | 22 |
| 项目 6. | 展品 | 22 |
| 签名 | 23 |
| i |
LIMITLESS X 控股有限公司
I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表
LIMITLESS X 控股有限公司
未经审计 简明合并资产负债表
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应向关联方收取的款项 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应付特许权使用费 | ||||||||
| 应付退款 | ||||||||
| 应付退款 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付给股东的票据 | ||||||||
| 应付给关联方的票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股 A-$面值； 授权股份； 已发行和流通股份 | ||||||||
| 优先股 B-$面值； 授权股份； 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股-$面值； 授权股份；
已发行的和未决的 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 1 |
LIMITLESS X 控股有限公司
未经审计 简明合并运营报表
| （未经审计） | ||||||||
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 产品销售 | $ | $ | ||||||
| 服务收入 | ||||||||
| 租金 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 销售成本-其他 | ||||||||
| 总销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 广告和营销 | ||||||||
| 交易费 | ||||||||
| 商家费用 | ||||||||
| 特许权使用费 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 工资税和工资税 | ||||||||
| 租金 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 咨询费，关联方 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税条款 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 普通股的加权平均数 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
LIMITLESS X 控股有限公司
未经审计的 简明合并股东赤字报表
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 A | 优先股 B | 普通股 | 额外 | 已保留 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | Pain-In资本 | 收益 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
LIMITLESS X 控股有限公司
未经审计的 简明合并股东赤字报表
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 A | 优先股 B | 普通股 | 额外 | 已保留 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | Pain-In资本 | 收益 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
LIMITLESS X 控股有限公司
未经审计 简明合并现金流量表
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 滞留应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应付或来自关联方 | ( | ) | ||||||
| 应付退款 | ||||||||
| 应付特许权使用费 | ( | ) | ||||||
| 应付退款 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 可转换债务的收益 | ||||||||
| 向关联方借款的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 — 期初 | ||||||||
| 现金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 在此期间为以下各项支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
LIMITLESS X 控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注意 1 — 组织和历史
2022年5月11日 ，特拉华州的一家公司（“生物实验室”）Bio Lab Naturals, Inc. 与内华达州的一家公司Limitless X, Inc.（“LimitlessX”）及其11位股东签订了股票交换协议（“股份交换协议”）（“LimitlessX 收购”）。双方于2022年5月20日完成并完成了对LimitlessX的收购，向LimitlessX股东共发行了3,233,334股生物实验室普通股（“收购结束”）。根据 股票交易协议的条款，作为LimitlessX收购的一部分，Bio Lab随后向LimitlessX股东按照 权益的比例向LimitlessX股东额外发行了30万股普通股。在收购LimitlessX 的同时，LimitlessX的创始人兼主要股东贾斯普雷特·马瑟还从Helion Holdings LLC购买了Bio Lab的50万股 股A类优先可转换股票，该股票的选票数始终等于Bio Lab所有已发行和 已发行普通股的60％。
2022年6月10日，生物实验室更名为Limitless X Holdings Inc.（“Limitless”）。
交易完成后， LimitlessX的收购被视为 “反向合并”。出于会计目的 ，LimitlessX被视为该交易的会计收购方，因此，该交易被视为Bio Lab的 资本重组。因此，LimitlessX的资产、负债和经营业绩成为注册人的历史财务 报表。本次交易中未记录基差、无形资产或商誉的增加。
公司（定义见下文）是一个生活方式品牌，专注于健康和保健行业。最初，该公司专注于营养 补充剂、健康研究和互动培训视频，此后将其业务重点放在绩效营销、 数字服务的销售和产品销售上。该公司的使命是为企业提供一站式解决方案来销售其产品。 公司团队包括销售、营销、用户界面设计 (UI)、用户体验设计 (UX)、配送、客户支持、标签、 产品制造、咨询、零售和付款处理等。
公司目前仅在线提供产品。该公司签订了制造和分销许可协议，以代表其客户营销、制造、 销售和分销品牌产品。公司向第三方合作伙伴制造商订购产品， 根据公司的定制配方生产产品，并使用公司的许可商标对其进行品牌。 然后将产品直接在网上销售并出售给消费者。订单由公司的许可方直接配送和发货。 公司计划在销售过程的所有领域提供全球营销服务，包括市场研究、品牌和产品 开发以及作为整合营销机构运营的数字广告。
公司在以下产品和服务领域开展业务：（i）健康产品和（ii）数字营销服务。健康产品 行业包括两个主要垂直市场的健康产品的销售：（1）健康与保健；以及（2）美容和护肤。 数字营销服务领域包括数字营销；数字和印刷设计；社交媒体营销；以及直接面向消费者 营销。
注 2 — 重要会计政策摘要
截至2024年和2023年3月31日止三个月的未经审计的 所附未经审计的中期合并财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的中期 财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）和10-Q表的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和 附注。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（仅包括正常 经常性应计费用）均已包括在内。所有公司间余额和交易在合并中均已消除 。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表任何未来时期或截至2024年12月31日的年度的预期业绩 。随附的未经审计的合并财务报表 应与公司于2024年4月18日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的2023年10-K表年度报告一起阅读。
| 6 |
很担心
所附的 合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的， 除其他外，它考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。截至2024年3月31日，该公司的累计 赤字为2720万美元，截至2024年3月31日的三个月净亏损为110万美元，截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金 为60万美元。这些事项使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
为了 支持我们现有和计划中的业务模式，公司需要筹集额外资金来为我们未来的运营提供资金。公司 在通过贷款筹集资金方面没有遇到任何困难，在正常业务过程中结算应付账款 和在到期时偿还贷款方面也没有遇到任何流动性问题。但是，成功续订我们的贷款会受到许多 风险和不确定性的影响。此外，我们经营所处行业竞争日益激烈，可能会对 我们的经营业绩和现金流产生负面影响。预计在不久的将来，额外的债务融资将为公司的运营提供资金。 但是，目前尚无关于此类融资的形式、时间或金额的协议或谅解，也没有 保证可以获得任何此类融资或公司可以继续作为持续经营企业。
合并和报告原则
随附的 合并财务报表包括Limitless X Holdings Inc.（控股公司）及其全资运营子公司：Limitless X, Inc.和Prime Time Live, Inc.（统称为 “公司”）的账目。在合并期间，所有公司间余额 均已清除。
在编制合并财务报表时使用 估计值
根据公认会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表要求 管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。估算值还会影响报告期内 报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金 和现金等价物
公司将购买的初始到期日为三个月或更短的所有流动投资视为现金等价物。现金和 现金等价物包括按近似公允价值的成本记账的活期存款。公司维持由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的机构现金 。
信用风险的集中度
公司向大量客户提供其产品和服务。这些客户不付款的风险被认为微乎其微 ，而且公司通常不获得销售抵押品。公司持续监控其客户的信用状况。
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账户 应收账款，净额
应收账款 净额主要由贸易应收账款组成，扣除可疑账款备抵后的净额。公司以 现金或信贷条款销售其产品，这些条款是根据当地和行业惯例制定的，通常要求在交货后 30 天内付款。公司根据公司 的历史信用损失经历，并根据特定资产的风险特征、当前的经济状况和合理的预测进行了调整，估算了可疑账户准备金和相关的预期信用损失。 应收账款在确定无法收回时予以注销。
Holdback 应收账款
公司主要通过各种第三方销售分支机构在线销售其产品。这些关联公司（在线营销活动公司） 根据其通过在线销售提供公司产品的能力获得一定的佣金。所有付款均通过各种网关处理 ，并通过公司的支付网关结算器进行结算。公司支付网关结算人 对因银行处理失败而未付款的结算不承担任何责任。公司对 所有交易和处理系统中的所有风险负责。支付网关结算者收取预留费，以减轻任何 资金损失或损害赔偿的风险。
来自第三方支付网关结算商的滞留应收款的分配 基于多个标准，例如退货和退款 历史记录、特定业务垂直领域的相关风险、平均交易金额等。为了降低处理风险， 制定了有关储备金要求和拖欠款项付款的政策。
的滞留应收账款总余额反映了总销售额的 0-10% 的储备金以及第三方处理商为 额外退货和必要时退款而提供的额外储备金。根据滞留应收账款的账龄情况，公司决定，1300,855美元的可疑账户备抵额或滞留应收账款的55％应视为不可收回的应收账款，记为坏账支出。截至 2024年3月31日和2023年12月31日，调整后的滞留应收账款余额分别为零美元和零美元。
库存
库存 按成本或可变现净值的较低值进行估值，先入先出，并根据确定为 过剩、过期、过期或无法销售的库存的价值进行调整。库存主要由制成品组成。
广告 和营销
广告 和营销费用在发生时计入费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的广告和营销成本分别约为721,678美元和10,055,504美元，并包含在随附的 收入表中的运营费用中。
属性 和装备
财产 和设备按成本进行记录，包括屏幕视频和相关设备。重大增建和改进 的支出记作资本，次要更换、维护和维修在发生时记作费用。当财产和设备报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益 将计入相应期间的经营业绩。对于合并财务报表而言，使用直线法，财产和设备的折旧超过了估计的五到十年的有用寿命 。
| 8 |
收入 确认
| ● | 产品 销售额 | |
| 公司在履行与客户签订的合同条款下的履约义务时确认收入。公司 已确定配送和交付产品是一项单一的履约义务。收入在 时间内公司履行其履约义务且客户获得对产品的控制权时予以确认。通常 根据适用的配送条款（通常在 15 天内）将商品交付给买家或由买家提货时发生。收入的衡量标准是为换取已配送的产品订单而预计收到的对价金额。 | ||
| 买家 对有缺陷或不合格商品的补救措施可能包括退款或换货。因此，回报权是估计的 ，并在必要时记录为销售时的收入减少。 | ||
| 公司的客户合同确定了产品数量、价格和付款条件。付款条件符合 行业标准。尽管某些付款期限可能会延长，但公司的大多数付款期限都少于 30 天。因此，收入没有根据重要融资部分的影响进行调整。客户的账单和到期金额 在资产负债表上被归类为应收账款。 | ||
| 公司使用第三方合同制造商来制造其产品。公司已经评估了 是这些关系中的委托人还是代理人。公司已确定在所有情况下均为委托人，因为它保留 对配送和损失风险以及确定价格的责任。 | ||
| 在 根据会计准则编纂（“ASC”）主题606（与客户签订合同的收入）中，公司 选择了切实可行的权宜之计来支付获得合同的增量成本，因为摊销期 将少于一年，而且这是运费和手续费用的实际权宜之计。向买家配送 商品所产生的运费和手续费记作配送活动，而不是承诺的服务，因此包含在运营报表中的销售商品成本 中。 | ||
| ● | 服务 收入 | |
| 服务 收入包括数字营销收入。 | ||
| 随着向客户提供服务，与数字营销相关的收入 将在一段时间内予以确认。该公司销售数字营销、 数字和印刷设计、社交媒体营销和直接面向消费者的营销，因此使用独立销售价格作为 收入基础。数字营销服务的付款通常是在控制权移交给客户 时收到的，或者根据企业习惯的付款条件收取。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有与服务收入相关的递延收入。 |
销售成本
销售成本 包括在此期间销售的库存成本，以及佣金、退货、退款、配送、运费 和手续费。显示的金额减去了第三方供应商以付款形式提供的各种折扣。
退款 应付款
如果 买家因任何原因不满意，他们可以在订单之日起 30 天内 申请全额退款，退款按原始付款方式处理。如果订单已经发货，公司将收取20％的补货费。公司对 储备金的估算基于公司历史上对实际客户退货的经验。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，应付退款分别为 8,599 美元和 41,509 美元。
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退款 应付款
一旦 客户成功地对付款处理商的退单提出异议，公司将此类资金退还给支付处理商，以将 退还给客户。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付的退款分别为10,749美元和20,755美元。
可兑换 债务
可转换 债券——衍生品待遇——当公司发行带有转换功能的债务时，必须首先评估 转换功能是否符合被视为衍生品的要求，如下所示：a) 一个或多个标的期限，通常是公司普通股的价格 ；b) 一项或多项名义金额或支付准备金或两者兼而有之，通常是 转换后的股票数量；c) 无初始净投资，这通常不包括借款金额；以及 d) 净结算准备金，在 的情况下，可兑换金额债务通常意味着转换后收到的股票可以很容易地以现金出售。如果符合涉及发行人自有股权的某些合约的范围 例外情况，则符合衍生品定义的嵌入式股票挂钩成分 不必与主工具分开。如果合约既是 a) 与自有股票挂钩 ，又有 b) 在财务状况表中归类为股东权益，则范围例外情况适用。
如果 可转换债务中的转换特征符合被视为衍生品的要求，则公司使用Black Scholes方法估算发行之日可转换债务衍生品的公允价值 。如果可转换债务 衍生品的公允价值高于可转换债务的面值，则超额部分将立即确认为利息支出。否则， 可转换债务衍生品的公允价值被记录为负债，抵消金额记为债务折扣， 抵消了债务的账面金额。可转换债务衍生品在每个报告期结束时进行重新估值，公允价值的任何变化 均作为损益记录在合并运营报表中。债务折扣通过债务期限内的利息 支出摊销。
如果 转换功能不符合衍生品待遇的条件，则可转换债务将被视为传统债务。
所得 税
关于考虑所得税不确定性的 会计准则旨在确定是否应在财务报表中记录在纳税申报表中申报的或预期的 税收优惠。在该指导下，只有在 税务机关根据税收状况的技术优点进行审查后，很有可能维持税收状况的情况下，公司才会承认税收状况带来的税收优惠 。财务报表中确认的这种 头寸的税收优惠是根据最终结算时实现可能性大于 50% 的最大收益来衡量的。
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 260《每股收益 》计算每股收益，该标准要求对每股基本收益和摊薄后的每股收益进行双重列报。每股基本收益（“EPS”）的计算方法是 将归属于普通股股东的收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数 。摊薄后的每股收益反映了在行使证券或其他发行普通股 的合约或转换为普通股时可能发生的稀释情况。该公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中出现亏损。
公司在 ASC 主题中规定的权威指导下对基于股票的应计付款进行入账。该指南要求 向员工和非雇员支付的所有股权付款，包括向员工和非雇员发放的股票期权和认股权证，均应在合并财务报表中根据其公允价值予以确认。公司使用修改后的潜在申请适用ASC 718的 “补偿 -股票补偿” 的规定，以及Black-Scholes模型对股票期权进行估值。根据这份 申请，公司记录了所有授予的奖励的薪酬支出。薪酬费用将在 员工提供服务以换取奖励期间予以确认。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司根据其2020年股票激励计划、2022年限制性股票计划和2022年股票期权计划未授予 只证券。
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总体风险集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具是应收账款和 因其正常业务活动而产生的其他应收账款。该公司拥有多元化的客户群。公司通过信用审批、信用额度和监控程序控制与 应收账款相关的信用风险。公司定期评估其客户的财务实力 ，并根据信用风险相关因素，在必要时为无法收回的账户 设定备抵额，因此认为超出此类备抵额度的应收账款相关信用风险敞口是有限的。
公司从几家供应商那里购买库存，该公司最大的供应商之一分别占截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中 总采购量的100％和99％。
经营 租赁
在 中，根据ASC 842 “租赁”，公司从一开始就确定一项安排是否包含租约。租赁是一种合同， 规定在一段时间内控制已确定资产的权利，以换取对价。对于已确定的租赁，公司 决定应将其归类为运营租赁还是融资租赁。经营租赁在资产负债表中记录为：使用权 资产（“ROU 资产”）和经营租赁负债。ROU 资产代表公司在租赁期限内使用标的资产 的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU 资产 和经营租赁负债在租赁开始之日确认，并根据租赁期内租赁 付款的现值进行计量。ROU 资产还包括递延租金负债。公司的租赁安排 通常不提供隐性利率。因此，在这种情况下，公司根据开业之日可用的 信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。如果公司合理确定将在衡量其投资回报率资产和负债时行使该期权，则包括延期 或终止租约的期权。 经营租赁的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司的按月租约 。
公平 价值测量
公司使用ASC 820-10（公允价值计量和披露）对定期计量的金融资产和负债进行估值。公允价值定义为退出价格，或截至计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的金额 。该指南还为用于衡量公允价值的输入 建立了层次结构，通过要求 在可用时使用最可观测的输入，最大限度地利用可观测的输入，并最大限度地减少不可观测输入的使用。可观察的输入是市场参与者在估值资产或 负债时使用的输入，是根据从独立于公司的来源获得的市场数据得出的。不可观察的输入是 反映公司对市场参与者在估值资产或负债时将使用的因素的假设的输入。该指南 确定了可用于衡量公允价值的三个投入级别：
| 等级 1。 | 可观察的 输入，例如活跃市场的报价； | |
| 等级 2。 | 可直接或间接观察到的投入， ，活跃市场的报价除外；以及 | |
| 等级 3。 | 不可观察的 输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，这要求报告实体制定自己的假设。 |
以公允价值记录的金融资产和负债的 账面价值以经常性或非经常性方式计量。按非经常性计量的金融 资产和负债是指在重大事件发生时根据公允价值进行调整的资产和负债。在报告期内， 没有非经常性结转和计量的金融资产或负债。定期计量的金融资产和 负债是每次编制财务报表时均按公允价值调整的金融资产和 负债。 关卡之间没有转移。
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最近的 会计公告
2019年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2019-12年度所得税（主题740）：简化所得税会计，该文件修订了与所得税会计相关的现有 指南。该亚利桑那州立大学旨在通过删除所得税会计一般原则的某些 例外情况来简化所得税的核算，并通过澄清和修订现有指导方针，改善GAAP在所得税会计其他领域 的一致应用。该亚利桑那州立大学对2020年12月15日之后开始的财政年度有效。该公司目前正在评估本指南的采用将对财务报表产生的影响， 预计该亚利桑那州立大学的采用不会对其财务报表产生重大影响。
管理层认为财务会计准则委员会（包括其新兴问题工作组）和美国证券交易委员会最近发布的其他 会计声明没有或不认为 对公司当前或未来的合并财务报表产生重大影响。
注 3 — 财产和设备
属性 和设备包括以下内容：
财产和设备附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 机械和设备 | $ | $ | ||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 设备总数，净额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧 费用分别为1,118美元和1,101美元。
注 4 — 应付特许权使用费
Limitless Performance Inc.（“LPI”）、SMILZ INC.（“微笑”），DIVATRIM INC.（“Divatrim”）和 AMAROSE INC.（“Amarose”、 以及LPI、Smiles和Divatrim（“许可方”）均为 公司股东持有至少50％股权的公司。2021 年 12 月 1 日，公司与每位许可方签订了制造和分销许可协议（均为 “许可 协议”），以分销许可人各自的产品，并向这些 许可方支付其产品设计和分销权的款项。根据许可协议及每份许可协议，公司同意 向此类许可方支付相当于总销售额4.00％的特许权使用费，不包括退货、退款和其他此类津贴。
2023 年 10 月 1 日，公司终止了每份许可协议；但是，公司保留了 LPI 的 NZT-48 许可。
从2022年6月15日起， 公司必须开始向每位许可方支付所有赚取的特许权使用费。截至2023年10月1日， ，应付特许权使用费为1,557,432美元，由于许可证终止，所有库存均在终止的同一天 返还给许可方。截至2023年10月1日，向许可方提供的库存为2,363,151美元。 净差额导致许可方的应收账款为805,719美元。由于805,719美元的净金额归属于这些公司控制并全部由公司股东拥有的 许可人，因此这笔净应收账款 被归类为截至2023年12月31日应付给股东的票据的抵消额。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 应付的特许权使用费分别为34,567美元和零美元。
注 5 — 应付票据
2021年3月1日，个人向Prime Time Live, Inc.贷款35,000美元，以换取无抵押本票，利率为年利率10％，到期日为2022年3月1日，随后延长至2023年5月31日。利息应在每个月的第一天 天到期并支付。截至2024年3月31日和2023年12月31日，余额为35,000美元。
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支付给股东的票据 附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 2021 年 12 月 6 日（美元）) | $ | $ | ||||||
| 2022年2月11日（美元）) | ||||||||
| 2022年5月8日（美元）) | ||||||||
| 2022年5月9日（美元）) | ||||||||
| 2022年5月16日（美元）) | ||||||||
| 2022年6月1日（美元）) | ||||||||
| 2022年6月30日（美元）) | ||||||||
| 2022年8月25日（美元）) | ||||||||
| 2022年11月15日（美元）) | ||||||||
| 2023 年 5 月 16 日（美元）) | ||||||||
| 2023 年 5 月 18 日（美元）) | ||||||||
| 2023 年 6 月 5 日（美元）) | ||||||||
| 2023 年 6 月 20 日（美元）) — 资金承诺 | ||||||||
| 2023 年 7 月 13 日（美元）) — 资金承诺 | ||||||||
| 2023 年 8 月 1 日（美元）) — 资金承诺 | ||||||||
| 2023 年 8 月 7 日（美元）) — 资金承诺 | ||||||||
| 应付给股东的票据总额（当前） | $ | $ | ||||||
2021 年 12 月 6 日 — 50,000 美元
2021 年 12 月 6 日，公司签订了向股东提供 50,000 美元贷款的贷款授权和协议，其收益 用于营运资金用途。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金余额分别为5万美元和5万美元。从2022年6月1日起，该贷款要求每月支付4,303美元，其中包括本金和利息 ，年利率为6％。本金和利息总余额为51,640美元，将于2023年5月1日到期。
2022年2月 11 日 — 150,000 美元
2022年2月11日，公司签订了向股东提供15万美元贷款的贷款授权和协议，其收益 将用于营运资金用途。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金余额分别为15万美元和15万美元。从2022年6月1日起，该贷款要求每月支付12,910美元，其中包括本金和 利息，年利率为6％。本金和利息总余额为154,920美元，将于2023年5月1日到期。
2022年5月 8 日 — 550,000 美元
2022年5月8日，公司签订了向股东提供55万美元贷款的贷款授权和协议，其收益 将用于营运资金用途。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，本金余额分别为 550,000 美元和 550,000 美元， 。从2022年6月1日起，该贷款要求每月支付47,337美元，其中包括本金和利息， 年利率为6％。本金和利息总余额为568,038美元，将于2023年5月1日到期。
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2022年5月 16 日 — 1,100,000 美元
2022年5月16日，公司签订了向股东提供1,100,000美元贷款的贷款授权和协议， 的收益将用于营运资金用途。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金余额分别为110万美元和110万美元。利息于2022年6月17日开始按每年8.5％的利率累积，并于2023年5月16日到期。
2022年5月 18 日 — 450,000 美元
2022年5月18日，公司签订了向股东提供45万美元贷款的贷款授权和协议， 的收益将用于营运资金的目的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金余额分别为45万美元和 45万美元。利息于2022年6月19日开始按每年8.5％的利率累积，并于2023年5月18日到期。
2022年6月 1 日 — 500,000 美元
2022年6月1日 ，公司签订了向股东提供50万美元贷款的贷款授权和协议， 的收益将用于营运资金用途。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，本金余额分别为 500,000 美元和 500,000 美元。从2022年8月1日起，该贷款要求每月支付43,494美元，其中包括本金和利息 ，年利率为8％。本金和利息总余额为521,931美元，将于2023年7月1日到期。
2022年6月 30日 — 922,028美元
2022年6月30日，公司签订了贷款授权和协议，向股东提供922,028美元的贷款， 的收益将用于营运资金用途。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金余额分别为922,028美元和 922,028美元。从2022年8月1日起，该贷款要求每月支付80,206美元，其中包括本金和利息 ，年利率为8％。962,469美元的本金和利息总余额将于2023年8月1日到期。
2022年8月 25 — 290,000 美元
2022年8月25日，公司签订了向股东提供29万美元贷款的贷款授权协议，其收益 将用于营运资金用途。该贷款的年利率为10％，应要求到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金余额分别为29万美元和29万美元。
2022年11月 15 日 — 450,000 美元
2022年11月15日，公司签订了向股东提供45万美元贷款的贷款授权和协议，其收益 将用于营运资金用途。该贷款的年利率为10％，应要求到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金余额分别为45万美元和45万美元。
2023 年 5 月 16 日 — 150,000 美元
2023年5月16日，公司签订了向股东提供15万美元贷款的贷款授权和协议， 的收益将用于营运资金的目的。该贷款的年利率为10％，应要求到期。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，本金余额为 150,000 美元。
2023 年 5 月 18 日 — 50,000 美元
2023 年 5 月 18 日，公司签订了向股东提供 50,000 美元贷款的贷款授权和协议，其收益 将用于营运资金用途。该贷款的年利率为10％，应要求到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金余额为5万美元。
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2023 年 6 月 5 日 — 150,000 美元
2023年6月5日 ，公司签订了向股东提供15万美元贷款的贷款授权和协议， 的收益将用于营运资金用途。该贷款的年利率为10％，应要求到期。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，本金余额为 150,000 美元。
资金 承诺协议
2023年6月3日，公司与首席执行官 兼董事会主席贾斯普雷特·马瑟签订了资金承诺协议（“资金承诺”），其中马瑟承诺在未来六个月内向公司提供高达100万美元的营运资金 。除非马瑟先生选择以每股1.50美元的转换价格将未偿还的本金和利息转换为公司的B类优先股 ，否则马瑟先生同意了融资承诺，以换取向公司预付的每笔提款金额的一年期可转换期票 ，年利率为10％，并支付到期时的大量本金和利息 ；但是，前提是马瑟先生只能在资金承诺期限内隐蔽每张票据， 如果出现较早的票据根据向美国证券交易委员会提交并根据1933年《证券法》宣布生效的注册声明 公司证券的公开发行，公开发行完成后，公司拥有一类根据1934年《证券交易法》注册的 股票，该股票在国家证券交易所上市，或清算、合并、 收购、出售投票控制权或出售公司几乎所有资产公司 的股东不拥有公司的大多数已发行股份幸存的公司。为避免疑问，国家证券交易所包括 纳斯达克、纽约证券交易所和美国纽约证券交易所，但不包括任何场外报价系统或交易平台。资金 承诺的余额如下：
资金承诺附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 2023 年 6 月 20 日（美元）) | $ | $ | ||||||
| 2023 年 7 月 13 日（美元）) | ||||||||
| 2023 年 8 月 1 日（美元）) | ||||||||
| 2023 年 8 月 7 日（美元）) | ||||||||
| 应付给关联方的票据总额（当前） | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，资金承诺的余额分别为34万美元和34万美元。
注 7 — 应付给关联方的票据
应付给关联方的票据 包括以下内容：
应付给关联方的票据附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 2022年5月10日（美元） | $ | $ | ||||||
| 2022年5月10日（美元） | ||||||||
| 2022年5月10日（美元） | ||||||||
| 2022年5月31日（美元） | ||||||||
| 2022年5月31日（美元） | ||||||||
| 2022年6月9日（美元） | ||||||||
| 2024 年 3 月 12 日（美元） | ||||||||
| 2024 年 3 月 15 日（美元） | ||||||||
| 2024 年 3 月 27 日（美元） | ||||||||
| 应付给关联方的票据总额（当前） | $ | $ | ||||||
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2022年5月 10 日-12,500 美元
2022年5月10日，公司关联方向Prime Time Live, Inc.贷款12,500美元，以换取一张期票，其中包括未付本金余额的年利率 的利息，所有未付的本金和利息将在2023年5月10日当天或之前到期。利息 于 2022 年 5 月 10 日开始累计。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金余额分别为12,500美元和12,500美元。
2022年5月 10 日-12,500 美元
2022年5月10日，公司关联方向Prime Time Live, Inc.贷款12,500美元，以换取一张期票，其中包括未付本金余额的年利率 的利息，所有未付本金和利息将于2023年5月10日当天或之前到期。利息 于 2022 年 5 月 10 日开始累计。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金余额分别为12,500美元和12,500美元。
2022年5月 10 日-20,000 美元
2022年5月10日，该公司的一家关联方向Prime Time Live, Inc.贷款2万美元，以换取一张期票，其中包括未付本金余额的年利率 的利息，所有未付本金和利息将在2023年5月10日当天或之前到期。利息 于 2022 年 5 月 10 日开始累计。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金余额分别为2万美元和2万美元。
2022年5月 31 日-5,000 美元
2022年5月31日 ，公司关联方向Prime Time Live, Inc.贷款5,000美元，以换取一张期票，其中包括未付本金余额的年利率 的利息，所有未付本金和利息将于2023年5月31日当天或之前到期。利息 于 2022 年 5 月 31 日开始累计。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金余额分别为5,000美元和5,000美元。
2022年5月 31 日-15,000 美元
2022年5月31日，该公司的一家关联方向Prime Time Live, Inc.贷款15,000美元，以换取包括利息
的期票，利率为
2022 年 6 月 9 日-15,000 美元
2022年5月10日，该公司的一家关联方向Prime Time Live, Inc.贷款15,000美元，以换取一张期票，其中包括未付本金余额的年利率 的利息，所有未付的本金和利息将于2023年5月10日当天或之前到期。利息 于 2022 年 5 月 10 日开始累计。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本金余额分别为15,000美元和15,000美元。
2024 年 3 月 12 日-20,000 美元
2024年3月12日，关联方公司股东
旗下的公司EM1 Capital提供了2万美元的贷款，其中包括按利率计算的利息
2024 年 3 月 15 日-419,428 美元
2024年3月12日，关联方公司股东
旗下的公司Emblaze One提供了419,428美元的贷款，其中包括利息，利率为
2024 年 3 月 27 日-100,000 美元
2024年3月12日，关联方公司股东
旗下的公司EM1 Capital提供了10万美元的贷款，其中包括按利率计算的利息
注 8 — 股东赤字
普通股票
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 ，公司拥有 3亿人普通股面值的法定股数 $每股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，共有 3,977,497 分别是已发行股票和已发行股份。
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首选 股票
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司已批准了3,000万股优先股，其中50万股被指定为A类可转换优先股（“A类优先股”）。
| ● | A 类可转换股票 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，共发行和流通了50万股A类优先股。 A类优先股作为单一类别进行投票时，拥有公司至少60％的投票权的选票。此外，A类优先股的 持有人可以将一股A类优先股转换为两股公司普通股 股，但须进行调整。此外，A类优先股的持有人有权获得公司 优先于公司所有其他证券的清算优先权。
| ● | B 类可转换股票 |
2023年10月23日，根据某些转换协议，公司共发行了10,349,097股B类优先股 股，并注销了9,675,000美元的可转换债务，包括截至2023年10月23日的累计利息，金额为674,097美元。 B类优先股的持有人有权以每股3.00美元的清算价格获得优先于普通股和次于A类 优先股的清算优先权。B类优先股还具有转换 权，根据该权利，B类优先股的每股可由持有人自行决定转换为两股普通股， 受益所有权限制。除非 在其指定证书或法律中另有规定，否则 B 类优先股的持有人没有投票权。
公司在 ASC 主题中规定的权威指导下对基于股票的应计付款进行入账。该指导方针要求 向员工和非雇员支付的所有股权付款，包括向员工和非雇员发放的股票期权和认股权证，均应根据其公允价值在合并财务报表中予以确认。
Stock 激励计划
自 2020年1月15日起，公司通过了其2020年股票期权和奖励计划（“2020年股票激励计划”）。公司共为 2020 年股票激励计划预留了 2,222 股普通股。截至2024年3月31日，没有根据2020年股票激励计划发放任何 补助金。2023年5月4日，公司终止了2020年股票激励计划。
自 2022年8月9日起，公司通过了其2022年激励和非法定股票期权计划（“2022年股票期权计划”）。 根据2022年股票期权计划，董事会可以向高管、员工和向公司提供服务的其他 人员授予购买普通股的期权。公司共为2022年股票 期权计划预留了833,333股普通股。截至2024年3月31日，尚无购买2022年股票期权 计划授予的普通股期权。
自 2022年8月9日起，公司通过了其2022年限制性股票计划（“2022年限制性股票计划”）。根据2022年限制性 股票计划，董事会可以向高管、董事和关键员工授予限制性股票。共为2022年限制性股票计划预留了833,333股 普通股。截至2024年3月31日，尚未根据2022年限制性股票计划授予 普通股。
注意 10 — 关联方交易
公司进行了以下关联方交易：
| ● | 关联方应付款—
公司的关联方Amarose, Inc.，一家由公司股东拥有的公司，应收账款金额为美元 | |
| ● | 版税
Payables — Limitless Performance Inc.（“LPI”）、SMILZ INC.（“微笑”），DIVATRIM INC.（“Divatrim”）、
和 AMAROSE INC.（“Amarose”，以及LPI、Smiles和Divatrim，统称为 “许可方”）都是由公司股东持有至少50％股权的公司
。2021 年 12 月 1 日，公司与每位许可方签订了制造和分销
许可协议（均为 “许可协议”），以分销许可人的每个
相应产品，并向该许可方支付其产品设计和分销权的款项。根据许可协议，
及每份许可协议，公司同意向此类许可方支付等于的特许权使用费 |
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| ● | 应付给股东的票据 — 公司向其股东（即公司首席执行官 ）支付了各种票据。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $杰出的。请参阅注释 9。 | |
| ● | 应付给关联方的票据
— 公司向公司股东签订了各种应付票据。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $ |
|
| ● | 咨询
费用— 在截至2024年3月31日的三个月中，公司产生了金额为美元的咨询费 |
注 11 — 承诺和意外开支
突发事件
公司可能会不时卷入 正常业务过程中产生的某些法律诉讼和索赔。管理层认为，此类问题将在不对公司的财务状况 或经营业绩产生实质性影响的情况下得到解决。公司没有任何对公司的经营业绩 或财务状况产生重大影响的法律诉讼或索赔。
注意 12 — 后续事件
公司评估了2024年3月31日之后发生的所有事件或交易。在此期间，公司没有要求披露任何可识别的重大后续事件。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
前瞻性 陈述和相关风险。
这份 表10-Q季度报告包含1995年《私人证券诉讼 改革法案》所指的某些前瞻性陈述。为此，本10-Q表格中包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为 前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下，诸如 “可能”、“期望”、“相信”、 “预期”、“估计”、“继续” 或类似术语等词语旨在识别前瞻性 陈述。就其性质而言，这些陈述涉及重大风险和不确定性，实际结果可能存在重大差异，具体取决于 的各种因素，其中许多因素不在我们的控制范围内。这些因素包括但不限于一般的经济状况 以及我们可能参与的行业；我们所选行业内的竞争，包括来自更大竞争对手的竞争； 以及未能成功发展业务关系。
导言
2022年5月11日 ，特拉华州的一家公司（“生物实验室”）Bio Lab Naturals, Inc. 与内华达州的一家公司Limitless X, Inc.（“LimitlessX”）及其11位股东签订了股票交换协议（“股份交换协议”）（“LimitlessX 收购”）。双方于2022年5月20日完成并完成了对LimitlessX的收购，向LimitlessX股东共发行了3,233,334股生物实验室普通股（“收购结束”）。根据 股份交换协议的条款，作为无限收购的一部分，Bio Lab随后在收购完成后的大约六个月内，按照 股东的权益比例向LimitlessX股东额外发行了30万股普通股。在收购 LimitlessX 的同时，LimitlessX的创始人兼主要股东贾斯普雷特·马瑟还从Helion Holdings LLC购买了Bio Lab的50万股A类优先可转换股票，该股票的选票数始终等于Bio Lab已发行和流通普通股总数 的60％。
就 会计而言，LimitlessX的收购被视为 “反向合并”，LimitlessX作为会计 收购方（合法收购方），Bio Lab作为会计收购方（合法收购方）。因此，该交易被视为 对Bio Lab的资本重组。由于LimitlessX被视为LimitlessX收购的会计收购方，因此收购LimitlessX之前的历史 财务信息仅反映了LimitlessX 的财务信息和活动，而不是Bio Lab的财务信息和活动。本次交易没有记录基差、无形资产或商誉的增加。
2022年6月10日，生物实验室更名为Limitless X Holdings Inc.（“我们”、“我们” 或 “我们的”）。
操作结果
对于 截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变更 | ||||||||||||||||||||||
| % 的 | % 的 | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 销售 | 金额 | 销售 | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 产品销售 | $ | 1,009,534 | 98.7 | % | $ | 6,563,037 | 95.5 | % | $ | (5,553,503 | ) | -84.6 | % | |||||||||||
| 服务收入 | 12,991 | 1.3 | % | 291,764 | 4.2 | % | (278,773 | ) | -95.5 | % | ||||||||||||||
| 租金 | - | 0.0 | % | 15,000 | 0.2 | % | (15,000 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 总收入 | 1,022,525 | 100.0 | % | 6,869,801 | 100.0 | % | (5,847,276 | ) | -85.1 | % | ||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售成本 | 159,368 | 15.6 | % | 1,229,894 | 17.9 | % | (1,070,526 | ) | -87.0 | % | ||||||||||||||
| 销售成本-其他 | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | #DIV /0！ | ||||||||||||||||
| 总销售成本 | 159,368 | 15.6 | % | 1,229,894 | 17.9 | % | (1,070,526 | ) | -87.0 | % | ||||||||||||||
| 毛利 | 863,157 | 84.4 | % | 5,639,907 | 82.1 | % | (4,776,750 | ) | -84.7 | % | ||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 187,358 | 18.3 | % | 586,206 | 8.5 | % | (398,848 | ) | -68.0 | % | ||||||||||||||
| 广告和营销 | 721,678 | 70.6 | % | 10,055,504 | 146.4 | % | (9,333,826 | ) | -92.8 | % | ||||||||||||||
| 交易费 | - | 0.0 | % | 411,268 | 6.0 | % | (411,268 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 商家费用 | 47,667 | 4.7 | % | 713,194 | 10.4 | % | (665,527 | ) | -93.3 | % | ||||||||||||||
| 特许权使用费 | 34,567 | 3.4 | % | 284,628 | 4.1 | % | (250,061 | ) | -87.9 | % | ||||||||||||||
| 专业费用 | 280,066 | 27.4 | % | 539,157 | 7.8 | % | (259,091 | ) | -48.1 | % | ||||||||||||||
| 工资税和工资税 | 497,188 | 48.6 | % | 1,335,927 | 19.4 | % | (838,739 | ) | -62.8 | % | ||||||||||||||
| 租金 | 69,389 | 6.8 | % | 41,059 | 0.6 | % | 28,330 | 69.0 | % | |||||||||||||||
| 坏账支出 | - | 0.0 | % | 232,374 | 3.4 | % | (232,374 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 咨询费，关联方 | - | 0.0 | % | 7,000 | 0.1 | % | (7,000 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 运营费用总额 | 1,837,913 | 179.7 | % | 14,206,317 | 206.8 | % | (12,368,404 | ) | -87.1 | % | ||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | (974,756 | ) | -95.3 | % | (8,566,410 | ) | -124.7 | % | 7,591,654 | -88.6 | % | |||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (100,964 | ) | -9.9 | % | (225,627 | ) | -3.3 | % | 124,663 | -55.3 | % | |||||||||||||
| 其他收入 | 7,902 | 0.8 | % | - | 0.0 | % | 7,902 | #DIV /0！ | ||||||||||||||||
| 其他费用 | (10,325 | ) | -1.0 | % | - | 0.0 | % | (10,325 | ) | #DIV /0！ | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | (103,387 | ) | -10.1 | % | (225,627 | ) | -3.3 | % | 122,240 | -54.2 | % | |||||||||||||
| 所得税准备金前的收入（亏损） | (1,078,143 | ) | -105.4 | % | (8,792,037 | ) | -128.0 | % | 7,713,894 | -87.7 | % | |||||||||||||
| 所得税条款 | - | 0.0 | % | 48 | 0.0 | % | (48 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | (1,078,143 | ) | -105.4 | % | $ | (8,792,085 | ) | -128.0 | % | $ | 7,713,942 | -87.7 | % | ||||||||||
| 19 |
产品 销售额——截至2024年3月31日的三个月，我们的产品销售额下降了560万美元，至100万美元，而截至2023年3月31日的三个月为660万美元。2023 年，我们的营销和销售策略发生了变化，包括绩效营销人员和平台的变化，这导致产品销售下降。
服务 收入-我们的服务收入减少了30万美元，从截至2023年3月31日的三个月的30万美元降至截至2024年3月31日的三个月 的12,991美元。我们的服务收入下降主要是由于我们的营销和销售策略发生了变化。
销售成本 ——我们的销售成本从截至2023年3月31日的三个月的120万美元，占销售额的17.9％下降到截至2024年3月31日的三个月中的159,368美元， ，占销售额的15.6％。随着同期运营的减少，我们的运费、 库存和其他供应成本也随之下降。
毛利 -截至2024年3月31日的三个月，毛利为90万美元，而截至2023年3月31日的三个月，毛利为560万美元。毛利减少470万美元的主要原因是我们的营销和销售策略发生了变化，包括 绩效营销人员和平台的变动。
运营 支出——在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认的运营支出为180万美元，而截至2023年3月31日的三个月中，运营支出为1,420万美元 。运营费用减少1,240万美元的主要原因是我们的 广告、营销和工资支出减少，以及交易费、商户费和特许权使用费的减少。
| ● | 由于营销策略从依赖绩效营销人员 和名人代言转变，我们的 广告和营销费用减少了930万美元。 | |
| ● | 交易工资的增加与未付工资的应计额有关。 | |
| ● | 交易费用和商家费用的增加与截至2024年3月31日的 三个月内交易数量的增加直接相关。 | |
| ● | 从2022年4月1日开始 ，根据某些制造和分销许可协议，我们开始累计占总销售额4.0％的特许权使用费（不包括退货、退款和其他此类补贴） 。在截至2024年3月31日的三个月中，特许权使用费 较截至2023年3月31日的三个月减少了250,061美元。 |
流动性 和资本资源
经营 活动
在 截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为60万美元。经营活动中使用的现金 主要来自净亏损、资产和负债结算时间、债务清算亏损，并被子公司解散后的收益 所抵消。
投资 活动
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净 现金为零美元。
融资 活动
截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净 现金为539,428美元。这笔款项是由投资者增加借款 和向股东借款而产生的。
关闭 资产负债表安排
没有。
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商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的 信息。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序
我们的 管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条评估了我们的披露 控制和程序的有效性。在设计和评估披露 控制措施和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供 的合理保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映资源限制的事实，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处 。
根据管理层的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下述重大 缺陷，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序的设计未达到合理的保证水平 ，也无法合理保证我们在根据 提交或提交的报告中必须披露的信息将在交易法中记录、处理、汇总和报告 SEC 规则和表格中规定的时间段，以及 之类的我们会收集信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官 ，以便及时就所需的披露做出决定。
已发现的与财务报告的内部控制有关的 重大缺陷是：
我们 在会计和财务报告职能中没有足够的人员。结果，我们无法实现适当的 职责分离，也无法规定对财务报表进行充分的独立审查。这种本质上普遍存在的控制缺陷 导致无法及时预防或发现财务报表的重大误报的合理可能性。
管理层 认为，雇用更多具备处理我们过去遇到的非常规或技术问题的技术专长和知识的人员 既可以正确记录这些交易，又可以使整个财务部门 知识更加丰富。由于我们的会计人员由首席财务官、簿记员和外部会计顾问组成， 额外人员还将确保适当的职责分离，并在部门内提供更多的制衡措施。如果部门内出现人员流失问题，其他 人员还将提供必要的交叉培训，以支持我们。我们相信 这将消除或大大减少我们将来可能遇到的任何控制和程序问题。
我们 将继续持续监测和评估我们的披露控制和程序以及对财务 报告的内部控制的有效性，并承诺在 必要和资金允许的情况下采取进一步行动并实施额外的改进或改进。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
我们 于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告描述了重要的风险因素，这些风险因素可能导致我们的业务、财务 状况、经营业绩和增长前景与本10-Q季度报告中或管理层不时在其他地方提供的前瞻性陈述 所表示或建议的内容存在重大差异。我们 10-K 表年度报告中显示的风险因素没有实质性变化 。我们目前不知道或我们目前认为不重要的 其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生重大不利影响。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2023年10月1日，我们与2022年8月3日发行的可转换票据 发行的每位可转换票据持有人签订了转换协议。根据转换协议，每位票据持有人同意在转换协议截止日期之前每累积2.00美元的本金和未付利息，获得一股B类优先股。2023年10月23日，我们依据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条的豁免，共发行了10,349,097股B类优先股 股 。我们没有收到任何现金或其他转换协议的额外对价。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4。矿山安全披露
不适用 。
商品 5.其他信息
不适用 。
商品 6.展品
展品。 以下是作为本 10-Q 表格的一部分提交的证物的完整清单。展品编号对应于 S-K 法规第 601 项附录 表中的数字。
| 31.1 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条对首席执行官的认证 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条对首席财务官的认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 内联 XBRL 文档中。 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（格式为内联 XBRL 文档，包含在附录 101 中） |
| 22 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| LIMITLESS X 控股有限公司 | ||
| （注册人） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ Jaspreet Mathur |
| Jaspreet Mathur | ||
| （首席 执行官， | ||
| 主管 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ 本杰明·钟 |
| 本杰明 Chung | ||
（首席财务官 主管 财务官兼首席会计官） | ||
| 23 |