美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的季度期或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ________ 到 __________ 的过渡期
委员会 文件编号：000-55726
加密公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） |
马里布路 23823 号，# 50477
马里布， 加利福尼亚州 90265
（主要行政办公室的地址 ）
(424) 228-9955
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据1934年《证券交易法》第12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 没有 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号表示 注册人在过去 12 个月（或比注册人 提交此类文件所需的期限短）（本章第 232.405 条）第 405 条要求以电子方式提交的每份交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | |
| 规模较小的
报告公司 | ||
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月20日 ，该发行人的已发行普通股为1,071,110,533股，面值每股0.001美元。
目录
| 第 页 No. | ||
| 第一部分财务信息 | 4 | |
| 项目 1. | 简明财务报表 | 4 |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表 | 4 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表 | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并股东（赤字）报表 | 6 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 | 7 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 24 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 24 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 24 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 24 |
| 项目 5. | 其他信息 | 24 |
| 项目 6. | 展品 | 24 |
| 签名 | 25 | |
| 2 |
关于前瞻性陈述的注
本 10-Q 表季度报告（“季度报告”）包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本 季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务 状况、我们的业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、 “可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、 “期望” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务 状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。 这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们向美国证券和 交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度 报告（“2023年年度报告”）以及随后向美国证券交易委员会提交的任何文件中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且变化迅速 的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有 因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的未来事件、 和趋势可能不会发生，实际结果可能与预期 或前瞻性陈述中暗示的结果存在重大和不利的差异。
除非法律要求 ，否则我们 没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。
除非 明确说明或上下文另有要求，除非明确说明或上下文另有要求，否则这些简明合并财务报表中的 “加密”、 “公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语 是指加密公司，并在适当情况下指其全资子公司区块链培训联盟有限公司（“BTA”） 和不活跃的子公司 Tracking, LLC（“硬币追踪”）。
| 3 |
第 第一部分。财务信息
商品 1。财务报表
加密公司
简化 合并资产负债表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付票据，净额 | ||||||||
| 可转换债务 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 可转换债务 | ||||||||
| 应付票据-其他 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份， 和 分别发行和流通股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
加密公司
未经审计的 简明合并运营报表
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 服务 | $ | $ | ||||||
| 服务成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬-员工 | ||||||||
| 基于股份的薪酬-非员工 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 处置业务的损失 | ||||||||
| 设备销售损失 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股净收益（亏损） | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄后 | ||||||||
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
加密公司
未经审计 股东权益简明合并报表
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款- | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 以美元发行的现金股票每股 | ||||||||||||||||||||
| 与发行普通股相关的股票补偿费用 | ||||||||||||||||||||
| 认股权证的债务折扣 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款- | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 与发行普通股相关的股票补偿费用 | ||||||||||||||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||||||||||||||
| 为债务转换而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
加密公司
未经审计 简明合并现金流量表
| 在已结束的时期内 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净额（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与运营中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 认股权证的债务折扣 | ||||||||
| 设备处置损失 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| （用于）经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 支付应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行应付票据的收益 | ||||||||
| 普通股发行收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露 | ||||||||
| 为可转换债务发行的普通股 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 7 |
未经审计的简明合并财务报表附注
注 1 — 演示基础
组织 和业务描述
加密公司于 2017 年 3 月 9 日在内华达州注册成立。该公司从事的业务是为分布式账本技术（“区块链”）、企业和个人 客户、普通区块链教育的企业以及技术基础设施和企业区块链 技术解决方案的建设提供咨询、 培训以及教育和相关服务。最近一段时间，公司主要通过这些咨询和 相关业务创造收入和支出支出。
除非 明确说明或上下文另有要求，否则这些简明合并财务报表中的 “加密”、“公司”、“我们”、 和 “我们的” 等术语是指加密公司，并在适当情况下指其全资子公司区块链培训联盟有限公司（“BTA”）和不活跃的子公司Coin Tracking, LLC（“CoinTracking”）。
公司与BTA及其股东签订了股票购买协议（“SPA”），该协议自2021年3月24日起生效。 2021年4月8日，公司完成了对BTA所有已发行和流通股票的收购，BTA成为公司的全资子公司 。由于此次收购，BTA的业务于2021年4月8日 8日与公司业务合并。
BTA 是一家区块链培训公司和服务提供商，为企业和个人客户提供以区块链技术 为重点的培训和教育课程，以及有关区块链总体理解的教育。
公司的会计年终为12月31日。
注 2 — 重要会计政策摘要
很担心
公司的简明合并财务报表是根据美国 州（“美国”）公认会计原则（“GAAP”）使用应计制会计方法编制的，并在持续经营的基础上编制， 考虑在正常业务过程中变现资产和结算负债。自成立以来，公司蒙受了 巨额亏损并出现负现金流。截至2024年3月31日，该公司的现金为21,887美元。此外， 截至2024年3月31日的三个月，公司的净亏损为1,102,738美元，公司的营运资金 赤字为4,219,094美元。截至2024年3月31日，累计赤字为45,549,340美元。鉴于公司的亏损历史和财务状况，人们对公司继续经营的能力存在重大怀疑。
能否继续经营取决于公司在未来实现盈利业务和/或获得 必要的融资，以履行其义务并在正常业务运营产生的负债到期时偿还其负债。 管理层正在评估不同的策略，以获得融资来为公司的支出提供资金，并达到足以支持公司当前成本结构的收入水平 。融资策略可能包括但不限于私募股本 、债务借款、合伙关系和/或合作。无法保证这些未来的资金筹措会取得成功 。简明合并财务报表不包括与所记录资产金额的可收回性和 分类或负债金额和分类相关的任何调整，这些调整可能由这种 不确定性所致。
管理层对中期简明合并财务报表的陈述
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则 和条例，未经审计的 所附未经审计的简明合并财务报表由公司编制。根据公认会计原则编制的简明合并财务报表中通常包含 的某些信息和披露已根据该类 规章制度进行了简要或省略，管理层认为这些披露足以使所提供的信息不具有误导性。这些 简明合并财务报表包括所有调整，管理层认为，这些调整是公允列报财务状况和经营业绩所必需的。所有这些调整都是正常和经常性的。中期业绩 不一定代表全年业绩。这些简明合并财务报表应与截至2023年12月31日的经审计的简明合并财务报表一起阅读 。
公司根据应计制会计法编制简明合并财务报表，在 收入时确认收入，在发生时确认支出。
| 8 |
列报基础 和合并原则
使用估计值的
按照公认会计原则编制这些简明合并财务报表要求管理层做出估算和判断 ，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。 公司的估算基于历史经验以及其认为在 情况下合理的其他各种假设，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，这些假设从其他来源看不见 。公司的重大估计和假设包括但不限于 递延税的估值补贴和基于股份的薪酬支出。实际结果可能与这些估计值有所不同。此外， 这些估计值或其相关假设的任何变化都可能对公司的经营业绩产生不利影响。
现金 和现金等价物
公司将其现金和现金等价物定义为仅包括手头现金和某些原始到期日 不超过九十天的高流动性投资。公司将现金和现金等价物存放在金融机构，这些机构的余额可能在 次超过联邦保险限额。管理层认为，由于集中而造成的损失风险微乎其微。
对加密货币的投资
投资 由公司拥有的几种加密货币组成，其中大多数是比特币，这些加密货币在交易所活跃交易。 在2018年，公司出售了大部分投资，并在2019年注销了所有投资的其余部分，因为 无法为这些投资获得流动性。该公司在其简明合并 财务报表中将这一复苏记录为其他收入。如先前披露的那样，该公司已停止其前加密货币投资部门的运营， 公司尽快清算了旧投资中新发行/可获得的资产，其唯一目的是清算 公司的传统加密货币投资板块。
公司将其投资记录为无限期无形资产，按成本减去减值计算，并在 合并资产负债表中列为长期资产。当事件或情况变化表明无限期的 资产很可能受到减值时，使用寿命无限的无形资产不会摊销，而是每年进行减值评估， 或更频繁地进行减值评估。当账面金额超过其公允价值时，即存在减值。在减值测试中，公司可以选择 首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果 确定存在减损的可能性不大，则无需进行定量减值测试。如果公司 得出相反的结论，则必须进行量化减值测试。在确认减值损失的范围内，亏损 确立了资产的新成本基础。不允许随后逆转减值损失。该公司用于交易的主要交易所和主要 市场是Kraken、Bittrex、Poloniex和Bitstamp。
截至2024年3月31日 ，该公司已经注销了其对加密货币的投资价值。
投资 非加密货币
公司之前投资了未来代币的简单协议（“SAFT”）和未来股权的简单协议（“SAFE”） 协议。SAFT协议规定发行代币以应对未来的代币生成事件，代币的数量 是根据每份相应协议中确定的价格预先确定的。SAFE投资包括为股票或代币提供 或两者的条款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司已经注销了对非 加密货币的投资。
| 9 |
商业 组合
被收购公司的 收购价格根据估计的公允价值在收购的有形和无形资产与从收购的 业务承担的负债之间进行分配，收购价格的剩余部分记为商誉。自收购之日起，被收购企业的经营业绩 包含在我们的经营业绩中。
所得 税
递延的 税收资产和负债是根据包含在简明合并 财务报表或纳税申报表中的事件的未来预期后果而确认的。根据资产负债法，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异确定的 ，并使用当前 颁布的税率和法律进行衡量。根据现有证据， 预计不会变现的递延所得税资产金额将获得估值补贴。所得税准备金代表该期间的应纳税款以及该期间 递延所得税资产和负债的变化。
在提交 纳税申报表时，可以肯定的是，某些立场经税务机关审查后会得以维持， 而另一些立场在所采取立场的是非曲直或最终将维持的立场金额方面存在不确定性。税收状况的好处在简明的合并财务报表中得到确认，在此期间， 根据所有现有证据，管理层认为，包括上诉解决或诉讼程序（如果有）在内的审查， ，该状况很可能得以维持。所持的税收状况不会与其他头寸相抵消或汇总。 达到 “可能性大于不是” 的确认门槛的税收状况被计为与适用税务机关结算后实现的可能性超过 50% 的最大税收优惠金额。 与所采取的税收状况相关的福利中超过上述计量金额的部分反映为未确认的税收优惠 的负债，以及在审查后应支付给税务机关的任何相关利息和罚款。
自 2024 年 3 月 31 日起，我们需要缴纳美国联邦税和州税。该公司尚未经过美国 国税局的审计。
公平 价值测量
公司使用一种层次结构来确认和披露其资产和负债的公允价值，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的估值投入 技术。该等级制度将基于相同资产或负债的 活跃市场未经调整的报价（一级衡量标准）的估值列为最高优先级，对基于对估值具有重要意义的不可观测的 输入进行估值的优先级最低（三级衡量标准）。每个投入水平都有不同的主观性水平和确定公允价值所涉及的 难度。
1 级输入是活跃市场中相同资产或负债在可衡量日期未经调整的报价。
2 级输入，不包括在 1 级的报价，通过与测量日期的市场 数据进行证实，可以观察到资产或负债的报价。
级别 3 不可观察的输入，这些输入反映了管理层对参与者在衡量日期对资产或负债 进行定价时将使用什么的最佳估计。
由于这些工具的到期日短，公司金融资产和负债的 账面金额，包括现金、应付账款和应计费用，约为 公允价值。
| 10 |
收入 确认
公司根据ASC 606 “客户合同收入”（“ASC 606”）确认收入。新 收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额 应反映公司期望为换取这些商品或服务而有权获得的对价。为实现该核心原则，应用了以下五个 个步骤：
| ● | 步骤 1：确定与客户的合同 | |
| ● | 步骤 2：确定合同中的履约义务 | |
| ● | 步骤 3：确定交易价格 | |
| ● | 步骤 4：将交易价格分配给合同中的履约义务 | |
| ● | 步骤 5：在公司履行履约义务时确认收入 |
为了确定与客户签订的合同中的履行义务，公司必须评估 合同中承诺的商品或服务，并确定每种承诺的不同商品或服务。如果满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对 “不同的” 商品或服务（或一揽子商品或服务）的定义：客户可以 单独或与客户随时可用的其他资源（即 该商品或服务能够区分开来）受益，且该实体承诺将商品或服务转让给 可以将客户与合同中的其他承诺分开识别（即，转让商品或服务的承诺是在合同的 上下文中是不同的）。
如果 商品或服务没有区别，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到确定一捆不同的商品或服务 。
交易价格是实体为向客户转让承诺的商品 或服务而期望获得的对价金额。与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。 在确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：
只有在随后解决与可变对价相关的不确定性时， 已确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转的情况下，交易价格中才包含可变 对价。 交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每项履约义务的交易价格 将在履行该履约义务时予以确认，视情况在某个时间点或一段时间内 进行确认。
公司自2018年1月1日起采用了ASC 606，对合同采用了修改后的追溯过渡方法，该方法自首次申请 之日起生效。对公司的留存收益没有累积影响。
在截至2024年3月31日的 期间，公司的主要收入来源是向BTA提供或通过BTA提供的众多客户 的咨询和教育服务。公司已决定，随着服务的提供，收入应在一段时间内予以确认。 公司在做出这一决定时考虑了ASC 606中的标准，特别是：
| ● | 客户在公司业绩中获得和消费公司业绩所带来的好处。 | |
| ● | 公司的业绩增强了客户控制的资产。 | |
| ● | 公司的业绩不会创造可替代用途的资产，并且公司拥有就迄今为止完成的 业绩获得付款的可执行权利。 |
在截至2024年3月31日的期间提供的 咨询和教育服务符合上述多项标准。
在 中，根据ASC第718号 “股票薪酬”，公司根据授予工具的授予日公允价值来衡量基于股份的薪酬 安排的薪酬成本，并在 要求员工提供服务期间的简明财务报表中确认成本。基于股份的薪酬安排包括股票期权。
| 11 |
2019年1月1日，公司通过了ASC第2018-07号《非员工股份支付会计改进》，该文件通过与基于股份的员工付款的会计核算相一致，简化了 对非雇员的基于股份的付款的会计处理，但 某些例外情况除外。以前，对非雇员的基于股份的付款是根据ASC第505号 “向非雇员的股权支付 ” 进行核算的，该条款要求在奖励授予的每个报告期以公允价值重新衡量薪酬成本。 的结果是，以股票期权为基础向非员工支付的款项导致前几年的薪酬支出大幅波动。
公司使用Black-Scholes模型估算股票期权奖励的公允价值来核算其基于股份的薪酬。使用 该模型，公允价值是根据以下假设计算的：（i）公司普通股 价格的预期波动率，（ii）期权的预期期限，期权是指员工和非员工在行使前持有 期权的期限，以及（iii）无风险利率。
公司公布每股收益（“EPS”），同时列报基本每股收益和摊薄后每股收益。基本每股收益的计算方法是 净收益除以该期间普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益反映了通过股票期权或认股权证发行的普通股可能发生的潜在稀释 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，公司 没有潜在的稀释性普通股等价物。因此，基本每股收益和摊薄后每股收益是相同的。
注 3-最近的会计声明
公司已经实施了所有生效且可能影响其简明财务报表的新会计公告， 不认为已经发布的任何其他新公告可能会对其财务 状况或经营业绩产生重大影响。
注 4-商誉和无形资产
公司与BTA及其股东签订了股票购买协议（“SPA”），该协议自2021年3月24日起生效。 2021年4月8日，公司完成了对BTA所有已发行和流通股票的收购，BTA成为公司的全资子公司 。根据SPA的条款，公司在收盘时向卖方交付了总额为60万美元的现金， 本金总额为15万美元的期票，年利率为1％，以及总计201,439股公司普通股 ，价值604,317美元。此外，该公司还从BTA收购了4,860美元的现金。
由于上述原因，该公司最初录得的商誉为1,349,457美元。该公司在完成对BTA的收购 时进行了估值研究。最终估值报告确定商誉金额为740,469美元，与可摊销无形资产有关的 商誉的剩余65万美元在十五年期内摊销，相当于每年约54,166美元。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了10,833美元的摊销费用。
注 5 — 应付票据
2018年4月3日，CoinTracking与CoinTracking GmbH签订了贷款协议（“贷款协议”），其中规定 的借款总额不超过300万美元。2018年，CoinTracking借入了150万美元，以换取三张期票（统称为 “CoinTracking Note”），本金分别为30万美元、70万美元和50万美元。2018年12月31日， CoinTracking 票据仍未兑现。2019年1月2日，该公司出售了其在CoinTracking GmbH的股权， 120万美元的销售收益用于偿还CoinTracking票据下的150万美元未偿贷款。 截至2022年9月30日，30万美元的剩余余额尚未偿还，到期日为2023年3月31日，根据2018年12月28日的一项修正案，该到期日已从之前的2021年3月31日的到期日延长 。CoinTracking票据的利息为3％， 按月支付，拖欠利息。如果适用，所有款项应首先用于所有应计和未付利息，然后应用于未清的 本金余额。该贷款机构没有延长CoinTracking票据的到期日，也没有断言任何违约。
截至2024年3月31日的三个月期间，应付票据的利息 支出为103,367美元，而截至2023年3月31日的三个月期间分别为37,441美元。
| ● | 2020年6月10日，公司从小企业管理局获得了14,100美元的贷款（“2020年小企业管理局贷款”）。2020年小企业管理局贷款的年利率为3.75％， 将在30年内支付，所有本金和利息的支付延期至前 12个月。
截至2024年3月31日 ，2020年小企业管理局贷款的剩余余额为13,146美元。 |
| 12 |
● 自2022年2月23日起，公司签订了两份单独的购买协议和销售清单，共购买215台加密货币 矿机（均为 “购买协议”）。第一份收购协议是与Bitmine Immersion Technologies, Inc.（“BIT”）签订的，根据该协议，该公司同意共收购95台矿机，总收购价为337,500美元，第二份 购买协议是与创新数字投资者有限责任公司（“IDI”）签订的，根据该协议，该公司同意以696,000美元的总收购价收购 120台矿机。在每种情况下，公司在收盘 （2022年2月25日生效）时支付了收购价格的一半，而收购价格的另一半应根据交付给BIT和IDI的10％无抵押本票 支付。交付给BIT的期票本金为168,750美元，分两次支付 ，其原始期限为2022年5月15日。交付给IDI的期票本金为34.8万美元，分四期付款，按其原始条款计算，到期日为2022年10月15日。
由于供应链延误影响了 采矿设备向公司的装运和交付， 双方的双方同意，交付给BIT和IDI的Bitmine期票（原为2022年5月15日和2022年10月15日）的 期票的 到期日均延长了两个月。
● 自2022年1月13日起，公司根据与AJB 资本投资有限责任公司（“AJB”）签订的证券购买协议的条款借入资金，并通过私下交易向AJB发行了本金为75万美元的期票（“1月AJB票据”） ，收购价为67.5万美元（使10％的原始发行折扣生效）。美国国家银行1月份票据的到期日 为2022年7月12日。1月份的AJB票据的年利率为10％，本金和应计利息将在 到期日到期。关于AJB随后在2022年5月3日左右向公司提供的贷款（详见下文 ），公司偿还了根据1月份AJB票据应付给AJB的所有未清债务。
● 自2022年1月18日起，公司根据与第六街贷款有限责任公司（“第六街”）签订的证券购买协议（“第六街SPA”）借入资金，并通过私下交易向第六街发行了本金为116,200美元的期票（“第六街票据”），收购价为103,750美元（使原件 生效发放折扣）。该公司同意了第六街SPA的各项契约。第六张街头票据的到期日 为2023年1月13日，公司同意按每年十二个 ％（12.0％）的利率支付第六街票据的未付本金余额的利息，从第六张街头票据发行之日起直到该票据到期并付款，无论是在 到期时还是加速或通过预付款或其他方式。从2022年2月底开始，按月付款。公司 有权根据第六街票据中规定的条款预付第六张街头票据。
与1800 Diagonal Lending, LLC于2022年9月30日左右向公司提供的后续贷款（详见下文 ）有关，该公司偿还了第六街票据下应付给第六街的所有未清债务。
● 2022年2月24日，公司根据与AJB签订的证券购买协议（“2月SPA”） 的条款借入资金，并以私人 交易向ABJ发行了本金为30万美元的期票（“2月票据”），收购价为27.5万美元（使原始发行折扣生效）。2月份票据的到期日为2022年8月24日，但经AJB和公司同意，可以延长六个月。2月份的票据年利率为10％， ，本金和应计利息应在到期日到期。公司可以随时预付2月份的票据，而不会受到罚款。 公司未能根据AJB票据支付所需款项或未遵守各种契约等将构成违约事件。在2月SPA或2月票据下发生违约事件时，2月票据的利息将为18％，AJB 可能会立即加快2月票据的到期日，AJB可能会将2月票据下的未偿还金额以低于股票市场价格的价格转换为公司 普通股，AJB将有权获得收款费用以及其他罚款 和补救措施。
● 2022年4月7日，公司根据与Efrat Investments LLC（“Efrat”）签订的 的证券购买协议（“April SPA”）的条款借入资金，并通过私下交易向Efrat发行了本金为22万美元的本票（ “Efrat Note”），收购价为198,000美元（使原始票据生效）发放折扣）。 支付费用和成本后，Efrat Note的净收益将由公司用于营运资金和其他一般 公司用途。
Efrat票据的 到期日为2022年9月7日，但经Efrat 和公司同意，到期日可以延长六个月。Efrat Note的年利率为10％，本金和应计利息在到期日到期。公司 可以随时预付Efrat Note，而不会受到罚款。除其他事项外，公司未能根据Efrat Note支付所需款项或 遵守各种契约等均构成违约事件。在4月份SPA 或Efrat票据发生违约事件时，Efrat票据的利息为18％，Efrat可能会立即加快Efrat票据的到期日，Efrat可能会以股票市场价格的折扣将 将Efrat票据下的未偿还金额转换为公司普通股，Efrat 将有权收取其收款费用，除其他处罚和补救措施外。
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● 2022年5月3日，公司根据与AJB签订的证券购买协议（“5月AJB SPA”）的条款借入资金，并通过私人 交易向AJB发行了本金为1,000,000美元的期票（“5月AJB票据”），收购价为90万美元（使10％的原始发行折扣生效）。在出售AJB 票据方面，该公司还向注册经纪交易商J.H. Darbie & Co. 支付了AJB的某些费用和尽职调查费用以及经纪费。
如上所述，在 收盘时，公司根据一份本金为75万美元的 本金为AJB的10％期票偿还了欠AJB的所有债务。在偿还该期票之后，在支付了费用 和成本之后，预计发行5月份AJB票据的净收益138,125美元将用于营运资金和其他 一般公司用途。
5月ABJ票据的 到期日为2022年11月3日，但公司可能会将其延长六个月，在延长期内将利率提高到 。5月份的AJB票据的年利率为10％，本金和应计利息应在 到期日到期。公司可以随时预付5月份的AJB票据，而不会受到罚款。根据5月AJB票据的条款，未经AJB批准，公司 不得出售其很大一部分资产，不得发行不属于 AJB的额外债务，必须遵守1934年《证券交易法》规定的公司报告要求，并且必须维持公司普通股在场外交易市场或其他交易所的上市以及其他限制和要求。除其他事项外，公司 未能根据5月的AJB票据支付所需的款项或未遵守任何这些契约等，将构成 违约事件。在5月AJB SPA或5月AJB票据发生违约事件时，5月AJB票据的利息将为18％，AJB 可能会立即加快5月AJB票据的到期日，AJB可能会将5月AJB票据下的未偿还金额以股票市场价格的折扣转换为公司 普通股，AJB将有权收取收款费用和其他罚款 和补救措施。
● 2022年7月8日，公司根据与1800 Diagonal Lending, LLC（“Diagonal”）签订的证券购买协议（“SPA”）借入资金，对角线从 公司购买了本金总额为79,250美元的可转换期票（“票据”）。根据最高人民会议协议，公司同意向Diagonal偿还与进入SPA和发行票据有关的某些费用 。SPA 包含 公司和 Diagonal 的惯常陈述和保证，这些陈述和担保通常包含在这些文件中。
该票据的 到期日为2023年7月5日（“到期日”）。该票据的年利率为10％， 的违约利率为每年22％。Diagonal可以选择将本票据下的所有未偿还金额转换为公司普通股 股，从票据发行之日起的180天开始，到期日结束： （i）到期日和（ii）违约金额的支付日期，该期限由票据定义。票据下每股普通股的转换价格 等于转换日前 10个交易日公司普通股最低交易价格的65％。票据的转换受益所有权限制，即转换生效后立即发行普通股数量的 4.99％。公司未能转换 票据并在到期时交付普通股，将导致公司在这个 截止日期之后每天向Diagonal支付罚款。
在 到票据发行日期的第180天之前，公司可以预付全部或部分票据，但是，如果在发行日期 和发行之日起60天之间预付票据，则还款百分比为115％。如果公司在票据发行后的第61天至发行后的第120天之间预付票据，则预付款百分比为120％。如果公司在票据发行后的第121天至发行后的180天之间预付票据，则预付款百分比为125％。在此之后，公司可以向Diagonal提交 可选的预付款通知，但是预付款应遵守公司与Diagonal 之间关于适用的预付款百分比的协议。
● 2022年7月27日，公司与考文垂企业 有限责任公司（“考文垂”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，考文垂从 公司购买了本金为20万美元的10％无抵押本票（“票据”），其中4万美元由考文垂通过 “原始发行折扣” 留作尽职调查和发行与交易有关。根据收购协议的条款，公司还同意 向考文垂发行25,000股限制性普通股，作为购买该票据的额外对价。此外， 在收购协议中，公司授予考文垂对公司可能进行或实施的某些类型的股权融资交易的优先拒绝权 。
票据的年利率为10％，其中20,000美元的担保利息（“担保利息”）被视为 截至该票据发行之日的收入。该票据将于2023年7月15日到期。本金和担保利息应于 到期，分七个月等额支付，金额为31,428.57美元，从2022年12月15日开始，一直持续到每月的第三天 ，直到全额支付。
任何 或全部本金和保证利息可以随时不时预付，在每种情况下，不收取罚款 或保费。
如果 发生违约事件（定义见附注），则根据票据的条款，该票据将可按考文垂的期权全部 或部分转换为公司普通股，但受益所有权上限为4.99％ （考文垂可能将其提高至9.99％）。每股转换价格是转换前20个交易日内最低成交量加权平均交易价格的90％。
除某些其他补救措施外，如果发生违约事件，则根据票据的条款，票据将按未付本金总额和担保利息支付利息 的利息，年利率为18％或法律允许的最大利率 ，以较低者为准。
● 2022年9月30日，公司根据与 1800 Diagonal Lending, LLC（“Diagonal”）签订的证券购买协议（“SPA”）借入资金，对角线从 公司购买了本金总额为108,936美元的可转换期票（“票据”）（使原始发行折扣生效）。SPA 包含公司和 Diagonal 的惯常陈述 和担保，通常包含在此类文件中。
出售票据所得收益的 部分被双方用于支付公司向第六街贷款有限责任公司发行的2022年1月11日可转换期票 下的所有剩余应付款。在支付费用后，以及在清偿了支持第六街贷款的 2022年1月11日可转换本票后，公司的净收益为8万美元，这笔款项将用于营运资金和其他一般公司用途。
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票据的到期日为2023年9月26日，公司已同意从票据发行之日起按每年十二％（12.0％）的利率支付票据 的未付本金余额的利息，无论是 在到期时还是加速付款，还是通过预付款或其他方式。从 2022 年 11 月 15 日开始，按月付款。公司 有权根据票据中规定的条款预付票据。
发生违约事件后，在遵守某些限制的前提下，票据的未偿还金额可以转换为公司普通股 股。本票据下的到期金额将以等于最低交易价格的75％ 的转换价格转换为公司普通股，并在转换之日前进行10天的回顾。在任何情况下，如果这种转换以及贷款人及其附属公司实益拥有的所有其他公司普通股 将超过公司普通股已发行股份的4.99％，则贷款机构在任何情况下都不得进行 转换。此外， 违约事件发生后和持续期间，该票据将立即到期并付款，公司应向贷款人支付票据中规定的额外款项，以完全清偿 其在违约事件下的义务。
● 2022年12月15日，公司根据与1800 Diagonal Lending, LLC（“Diagonal”）签订的证券购买协议（“SPA”）借入资金，对角线从 公司购买了本金总额为88,760美元的可转换期票（“票据”）（使原始发行折扣生效）。出售 票据的净收益将主要用于一般营运资金用途。SPA 包含公司 和 Diagonal 的惯常陈述和保证，这些陈述和担保通常包含在这些文件中。
票据的到期日为2023年12月9日，公司已同意按每年十二％（12.0％）的利率为票据 的未付本金余额支付利息，利息通过一次性利息支付 在发行日对票据本金收取10,651美元。从 2023 年 1 月 30 日开始，按月付款。公司 有权根据票据中规定的条款预付票据。
发生违约事件后，在遵守某些限制的前提下，票据的未偿还金额可以转换为公司普通股 股。本票据下的到期金额将以等于最低交易价格的75％ 的转换价格转换为公司普通股，并在转换之日前进行10天的回顾。在任何情况下，如果这种转换以及贷款人及其附属公司实益拥有的所有其他公司普通股 将超过公司普通股已发行股份的4.99％，则贷款机构在任何情况下都不得进行 转换。此外， 违约事件发生后和持续期间，该票据将立即到期并付款，公司应向贷款人支付票据中规定的额外款项，以完全清偿 其在违约事件下的义务。
● 2023年1月10日，公司根据与Diagonal达成的SPA协议借入资金，Diagonal从公司购买了本金总额为79,250美元的可转换期票 （“第三张对角线票据”）。根据SPA， 公司同意向Diagonal偿还与进入SPA和发行第三张对角线票据有关的某些费用。 SPA 包含公司和 Diagonal 的惯常陈述和保证，这些陈述和担保通常包含在这些文件中。
第三张对角线票据的 到期日为2024年1月3日（“到期日”）。该票据的年利率为10％ ，违约利率为每年22％。Diagonal可以选择将第三张 对角线票据下的所有未偿还金额转换为公司的普通股，从第三张 对角票据发行之日起的180天开始，到期日止于：（i）到期日和（ii）违约金额的支付日期，该期限在第三张对角票据下定义 。第三对角线票据下每股普通股的转换价格等于转换日前10个交易日公司普通股 最低交易价格的65％。 第三张对角线票据的转换受益所有权限制，即在该转换生效后立即发行的普通股数量的4.99％ 。公司未能转换第三张对角线票据并在到期时交付普通股 将导致公司在该截止日期之后每天向Diagonal支付罚款。
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公司可以全额预付第三张对角线票据，但是，如果在发行日期和自发行之日起 起60天之间预付第三张对角线票据，则还款百分比为115％。如果公司在 发行后的第61天至发行后的第90天或之间预付第三张对角线票据，则预付款百分比为120％。如果公司在发行后的第91天的 到发行后的180天或之间预付第三张对角线票据，则预付款百分比为125％。在此之后，公司可以向Diagonal提交 可选预付款通知，但是预付款应受公司与Diagonal之间关于 适用的预付款百分比的协议的约束。
根据第三张对角线票据 ，只要公司在第三张对角线票据下负有任何义务，未经Diagonal 的书面同意，公司就不能出售、租赁或以其他方式处置其任何将使公司成为美国证券交易委员会规则144中定义的 “空壳 公司” 的资产。此外，根据该说明，对处置任何资产的任何同意都可以 以处置所得的特定用途为条件。
第三张对角线票据包含标准和惯常违约事件，例如未能在到期时及时根据票据付款、 公司未能及时遵守经修订的1934年证券交易法、报告要求以及 未能维持在场外交易市场的上市。任何名为 Diagonal 的违约事件的发生，除其他外，是为了加快 第三张对角线票据的未付本金以及所有应计和未付利息的到期日。发生 “违约事件 ” 时，利息应按22％的违约利率累计，公司可能有义务向对角线支付相当于第三张对角线票据下所有到期和应付金额的150％的 金额。
关于两张未偿还的对角线票据的 ，Diagonal已同意接受126,500.00美元（“对角线结算金额”） 作为对角线票据的全额结算。公司支付了对角线结算金额，对角线票据被视为 已于2023年11月13日还清。
● 2023年2月2日，公司根据与Fast Capital, LLC（“Fast Capital”）签订的SPA借入资金， Fast Capital从公司购买了10％的可转换期票（“快速资本票据”），本金总额为11.5万美元。Fast Capital Note的原始发行折扣为1万美元，使公司的总收益为10.5万美元。 根据SPA，公司同意向Fast Capital偿还与进入SPA和发行 Fast Capital票据有关的某些费用。SPA包含公司和Fast Capital 的某些契约和惯例陈述和保证，通常包含在这些文件中。
快速资本票据的 到期日为2024年1月30日。Fast Capital Note的年利率为10％，默认 年利率为24％。利息应以公司普通股支付。
在 的前六个月，公司有权预付快速资本票据下到期的本金和应计利息，溢价 在15％至40％之间，具体取决于还款时间。快速资本票据在发行的第180天之后不得预付。
自快速资本票据发行之日起六个月周年纪念日后，Fast Capital有权随时将Fast Capital票据未偿还和未付本金的全部或 任何部分转换为公司普通股，但受益所有权 限制。快速资本票据的转换价格等于公司前20个交易日（包括转换通知送达当天）普通股 最低收盘价的60％。
Fast Capital Note包含各种契约、标准和惯常违约事件，例如未能在 快速资本票据到期时及时付款、未能维持在场外交易市场的上市或公司拖欠公司已签订但未能在适用的宽限期内偿还的任何其他票据或类似 债务义务。任何 违约事件的发生，除其他外，First Capital有权加快快速资本票据未付本金以及所有应计 和未付利息的到期日。发生 “违约事件” 时，利息应按24％的违约利率 累计，某些特定的违约事件可能会导致其他补救措施（例如，如果公司拖欠向美国证券交易委员会提交的定期 报告，则快速资本票据的转换价格可能会降低）。
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截至2024年3月31日 ，Fast Capital Note的剩余余额为132,014美元。
● 2023年3月2日，公司根据与Diagonal达成的SPA借入资金，Diagonal从公司购买了本金总额为54,250美元的可转换期票 （“第四张对角线票据”）。根据SPA， 公司同意向Diagonal偿还与进入SPA和发行第四张对角线票据有关的某些费用。 SPA 包含公司和 Diagonal 的惯常陈述和保证，通常包含在此类文件中。
第四张对角线票据的 到期日为2024年3月2日（“到期日”）。第四张对角线票据的利息 年利率为10％，违约利率为每年22％。Diagonal可以选择将第四张对角线票据下到期的所有未偿金额 转换为公司的普通股，该日期自第四张对角线票据发行之日起 之日起的180天，到期日结束：（i）到期日和（ii）违约金额的支付日期， 的定义见第四对角线票据。每股普通股 股票的第四对角线票据下的转换价格等于转换 日前10个交易日公司普通股最低交易价格的65％。第四张对角线票据的转换受益所有权限制，即在该转换生效后立即发行的 普通股数量的4.99％。公司未能转换票据并在到期时交付 普通股，将导致公司在该截止日期之后每天向Diagonal支付罚款。
公司可以全额预付第四张对角线票据，但是，如果在发行日期和自发行之日起60天 之间这样做，则还款百分比为115％。如果公司在发行后的第61天 到发行后的第90天或之间预付第四张对角线票据，则预付款百分比为120％。如果公司在 或发行后的第91天至发行后的180天之间预付第四张对角线票据，则预付款百分比为125％。在此之后，公司可以 向Diagonal提交可选的预付款通知，但是预付款应遵守公司与Diagonal 之间关于适用的预付款百分比的协议。
根据第四张对角线票据 ，只要公司在第四张对角线票据下负有任何义务，未经Diagonal 的书面同意，公司就不能出售、租赁或以其他方式处置其任何重要资产。
第四张对角线票据包含标准和惯常违约事件，例如未能在到期时及时根据该票据付款、 公司未能及时遵守经修订的1934年证券交易法、报告要求以及 未能维持在场外交易市场的上市。任何名为 Diagonal 的违约事件的发生，除其他外，是为了加快 第四张对角线票据的未付本金以及所有应计和未付利息的到期日。发生 “违约事件 ” 时，利息应按22％的违约利率累计，公司可能有义务向Diagonal支付相当于票据下所有到期和应付金额的150％的 金额。
关于两张未偿还的对角线票据的 ，Diagonal已同意接受126,500.00美元（“对角线结算金额”） 作为对角线票据的全额结算。公司支付了对角线结算金额，对角线票据被视为 已于2023年11月13日还清。
● 2023年6月23日，公司根据与AJB签订的证券购买协议（“AJB SPA”）的条款借入资金，并通过私人 交易向AJB发行了本金为55万美元的期票（“AJB6月票据”），收购价为50万美元（使10％的原始发行折扣生效）。在出售AJB 6月票据方面，该公司还向AJB的管理公司和法律顾问支付了某些费用和尽职调查费用。支付 费用和成本后，公司的净收益为487,500美元，将用于营运资金和其他一般公司 用途，前提是最多可提取20万美元用于潜在收购。
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AJB6月票据的 到期日为2024年1月23日。AJB6月份票据的年利率为12％，本金和应计利息 应在到期日到期。公司可以随时预付AJB的6月票据，而不会受到罚款。AJB6月票据包含标准 和惯常违约事件，例如，除其他限制和要求外，公司必须按照 AJB 6月票据付款；未经AJB批准，公司不得出售其很大一部分资产；公司不得发行不隶属于AJB的额外 债务；公司必须遵守1934年《证券交易法》的报告要求； 并且公司必须维持公司普通股在场外交易市场或其他交易所的上市。公司 违反任何陈述或保证，或未能遵守契约，将构成违约事件。在AJB SPA或AJB6月票据下发生 违约事件后，AJB6月份票据的利息为18％；AJB可能会立即加快AJB6月 票据的到期日；AJB可能会将AJB6月票据下的未偿还金额转换为公司普通股，折扣股票的 市场价格；AJB将有权收取收款费用和其他罚款和补救措施。
截至2024年3月31日 ，AJB6月票据下的剩余余额为435,829美元。
● 2023年11月13日，公司根据与AJB签订的证券购买协议（“11月SPA”） 的条款借入资金，并以私人 交易向AJB发行了本金为50万美元的期票（“11月票据”），收购价为42.5万美元（使原始发行折扣生效）。支付费用和成本后，公司的 净收益为405,000美元，将用于营运资金和其他一般公司用途。
11月票据的 到期日为2024年5月10日。11月票据的年利率为12％，本金和应计利息应在到期日到期 。公司可以随时预付11月份的票据，而不会受到罚款。除其他事项外，公司未能根据11月票据支付所需的 款项或遵守各种契约等将构成违约事件。在11月SPA或11月票据下发生 违约事件后，11月票据的利息将为18％，AJB可能会立即加快11月 票据的到期日，AJB可能会将11月票据下的未偿还金额以低于股票市场 价格的折扣转换为公司普通股，AJB将有权获得收款费用以及其他罚款和补救措施。
●2024年1月14日，公司根据与AJB Capital Investments, LLC（“AJB”）签订的 证券购买协议（“AJB SPA”）的条款借入资金，并通过私下交易向AJB发行了本金为5万美元的期票（“AJB 票据”），每张期票的收购价格为42,500美元，截至1月30日，2024 年， 的资金已于 2024 年 2 月 1 日收到。在出售AJB票据方面，该公司还支付了AJB的某些费用和开支。 在支付费用和支出后，公司的净收益为40,000美元，将用于营运资金，为 潜在的收购或其他形式的战略关系以及其他一般公司用途提供资金。
AJB票据的 到期日为2024年7月30日。除违约利息（如果有）外，AJB票据不计本金利息。 公司可以随时预付AJB票据，而不会受到罚款。根据AJB票据的条款，公司不得发行不属于AJB的额外 债务，必须遵守公司在1934年 《证券交易法》下的报告要求，必须维持公司普通股在场外交易市场或其他交易所的上市以及其他限制 和要求。除其他事项外，公司未能根据AJB票据支付所需款项或遵守其中任何契约， 将构成违约事件。在AJB SPA或AJB票据发生违约事件时，AJB票据将 的利息为18％，AJB可能会立即加快AJB票据的到期日，AJB可能将AJB票据 下的未偿还金额以低于股票市场价格的价格转换为公司普通股，AJB将有权获得收款费用， 以及其他罚款和补救措施。
●2024年2月23日，公司根据与AJB Capital Investments, LLC（“AJB”）签订的 的证券购买协议（“AJB SPA”）的条款借入资金，并通过私下交易向AJB发行了本金为53,000美元的期票（“AJB 票据”），每笔交易的收购价格为45,050美元 2024 年 2 月 23 日。在 出售AJB票据方面，公司还支付了AJB的某些费用和开支。支付费用和支出后，公司的净收益 为40,050美元，将用于营运资金，为潜在的收购或其他形式的战略关系、 和其他一般公司用途提供资金。
AJB票据的 到期日为2024年8月20日。除违约利息（如果有）外，AJB票据不计本金利息。 公司可以随时预付AJB票据，而不会受到罚款。根据AJB票据的条款，公司不得发行不属于AJB的额外 债务，必须遵守公司在1934年 《证券交易法》下的报告要求，必须维持公司普通股在场外交易市场或其他交易所的上市以及其他限制 和要求。除其他事项外，公司未能根据AJB票据支付所需款项或遵守其中任何契约， 将构成违约事件。在AJB SPA或AJB票据下发生违约事件时，AJB票据将 按年息（i）18％或（ii）法律允许的最高金额，AJB可以立即加快 AJB票据的到期日，AJB可以将AJB票据下的未偿还金额以折扣价 股票市场价格转换为公司普通股，除其他处罚和补救措施外，AJB将有权支付其收款费用。
●2024年2月29日，公司根据与AJB Capital Investments, LLC（“AJB”）签订的 的证券购买协议（“AJB SPA”）的条款借入资金，并通过私下交易向AJB发行了本金为15.9万美元的期票（“AJB 票据”），每张期票的收购价为13.5万美元 2024 年 2 月 29 日。在 出售AJB票据方面，公司还支付了AJB的某些费用和开支。支付费用和支出后，公司的净收益 为13万美元，将用于营运资金，为潜在的收购或其他形式的战略关系、 和其他一般公司用途提供资金。
AJB票据的 到期日为2024年8月29日。除违约利息（如果有）外，AJB票据不计本金利息。 公司可以随时预付AJB票据，而不会受到罚款。根据AJB票据的条款，公司不得发行不属于AJB的额外 债务，必须遵守公司在1934年 《证券交易法》下的报告要求，必须维持公司普通股在场外交易市场或其他交易所的上市以及其他限制 和要求。除其他事项外，公司未能根据AJB票据支付所需款项或遵守其中任何契约， 将构成违约事件。在AJB SPA或AJB票据下发生违约事件时，AJB票据将按每年18％或法律允许的最高金额计算利息，AJB可以立即加快AJB票据的到期日期 ，AJB可以将AJB票据下的已发行金额以折扣于股票市场价格 的价格转换为公司普通股，AJB将有权除其他处罚和补救措施外，还包括其收款费用。
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注 6 — 可转换票据
截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿还的可转换票据的 余额分别为12.5万美元。
2020年6月，公司向合格投资者发行了总金额为 5,000美元的可转换票据（“2020年6月票据”）。除非提前转换，否则2020年6月的票据将于2025年6月到期。2020年6月票据的年利率为5％。 2020年6月的票据将在a) 合格股权融资， 的转换价格等于股权购买者支付的普通股价格的50％，或b) 在到期日自动转换为普通股， 的每股价格等于该日公司普通股的公允市场价值。如果控制权变更发生在 任一自动转换事件之前，则2020年6月票据的持有人可以选择按等于转换时普通股公允市场价值的 每股价格转换2020年6月的票据。公司可以随时以现金预付本金 和利息，无需支付任何溢价或罚款。2020年6月的票据没有投票权，不参与分红， 并且是无抵押的。该公司认为，在预付款或到期时自动转换之前，2020年6月的票据很可能不会与合格股权融资有关的 自动转换。
2020年4月，公司向三位合格投资者发行了三张可转换票据（“2020年4月票据”），总金额为22,500美元。除非提前转换，否则2020年4月的票据将于2025年4月到期。2020年4月票据的年利率为 5％。2020年4月的票据将在a) 合格的 股权融资，转换价格等于股票购买者支付的普通股价格的50％，或b) 在 到期日自动转换为普通股，每股价格等于该日公司普通股的公允市场价值。如果在任一自动转换事件之前发生控制权变更 ，则2020年4月票据的持有人可以选择以等于转换时普通股公允市场价值的每股价格转换2020年4月的 票据。公司可以随时以现金预付 本金和利息，无需支付任何溢价或罚款。2020年4月的票据没有投票权，不参与 分红，并且是无抵押的。该公司认为，在预付款或到期时自动转换之前，2020年4月的票据很可能不会自动转换与合格股权融资有关的 。
2020年2月，公司向三位合格投资者发行了三张可转换票据（“2020年2月票据”），总金额为 22,500美元。除非提前转换，否则2020年2月的票据将于2025年2月到期。2020年2月票据的利息为 ，年利率为5％。2020年2月的票据将在a) 合格股权融资发生时自动转换为普通股，转换价格等于股票购买者在到期日支付的普通股价格的50％，或 b)，每股价格等于该日公司普通股的公允市场价值。如果 在任一自动转换事件之前发生控制权变化，则2020年2月票据的持有人可以选择以等于转换时普通股公允市场价值的每股价格转换 2020年2月的票据。公司 可以随时以现金预付本金和利息，无需支付任何溢价或罚款。2020年2月的票据没有投票权， 不参与分红，并且是无抵押的。该公司认为，在 到期日预付款或自动转换之前，2020年2月的票据 很可能不会自动转换与合格股权融资相关的票据。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，可转换票据的利息 支出分别为1,558美元。
注 7 — 普通股认股权证
截至2024年3月31日 ，购买公司普通股的未偿认股权证如下：
购买普通股认股权证的未偿还时间表
| 发行日期 | 可锻炼于 | 到期日期 | 行使价格 | 股票数量 杰出 根据认股权证 | ||||||||
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根据认股权证的规定， 的行使价会不时进行调整，以防止稀释根据认股权证授予的购买权 。认股权证被视为与公司自有股票挂钩，因此 无需进行后续调整。
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2017 年 7 月 21 日，公司董事会通过了加密公司 2017 年股权激励计划（“计划”）， 该计划于 2017 年 8 月 24 日获得其股东的批准。该计划由董事会（“管理人”）管理。 根据该计划，公司可以向符合条件的参与者发放股权奖励，其形式可以是股票期权（激励性 股票期权和非合格股票期权）和限制性股票奖励。奖励可以发放给高级职员、员工、非员工 董事（定义见计划）和其他关键人物（包括顾问和潜在员工）。任何股票期权 奖励的期限不得超过10年，并可能受管理员确定的归属条件的约束。授予的期权 通常在十八到三十六个月内归属。激励性股票期权只能授予公司或 是《美国国税法》第424（f）条所指的 “子公司” 的任何子公司的员工。
在 截至2024年3月31日的三个月期间，公司没有发行任何股票期权。
根据该计划，公司保留了5,000,000股普通股供发行。截至2024年3月31日，该计划发行了未偿还的 股票期权奖励，涵盖公司普通股共计2,281,429股，还有2,718,571股公司普通股的未来奖励 。
加权 平均值 | ||||||||||||||||
| 加权 | 剩余的 | |||||||||||||||
| 平均值 | 合同的 | 聚合 | ||||||||||||||
数字 的股份 | 运动 价格 | 任期 （年） | 固有的 价值 | |||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未偿还的期权 | $ | |||||||||||||||
| 授予的期权 | - | - | ||||||||||||||
| 选项已取消 | - | - | ||||||||||||||
| 行使的期权 | - | - | ||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未偿还的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得且可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2024年3月31日的三个月期间，公司确认了与股票期权相关的基于股票的 薪酬为0美元。有 截至2024年3月31日的三个 个月内行使的期权。
在截至2024年3月31日的三个月期间， 公司授予了-0股限制性股票（尽管该计划并未发行此类股票 ）。
公司确认了与截至2024年3月31日的三个月期间发行的限制性股票相关的股票薪酬为-0美元。 截至2024年3月31日，与向员工和非雇员发行的股票期权相关的未确认薪酬成本为0美元， 和股票期权没有内在价值，因为截至2024年3月31日，它们都 “没钱”。
注 9-承诺和意外开支
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，设施 租金支出分别为0美元。
注意 10 — 后续事件
2024年5月1日，加密公司（“公司”）和AJB Capital Investments LLC对截至2024年4月12日的某些 本票（“现有票据”）签订了第一修正案。本票第一修正案对现有 票据进行了修订，以（1）将现有票据的本金从12万美元提高到148,889美元，以及（2）将现有 票据的到期日延长至2024年11月1日。
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商品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您 应阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论，以及本10-Q表季度报告（“季度报告”）其他地方的合并财务 报表和相关附注，以及我们 经审计的合并财务报表，包括其附注，以及我们截至12月31日财年10-K表年度报告中包含的管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析，2023 年（“2023 年年度 报告”），提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。除了历史合并的 财务信息外，以下讨论和分析还包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和 信念，涉及风险和不确定性。“可能”、“可以”、“应该”、“估计”、 “项目”、“预测”、“打算”、“期望”、“预测”、“相信”、 “目标”、“计划” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的实际业绩 可能与前瞻性陈述中的预期有重大差异。可能导致或促成这些差异的因素 包括下文和本季度报告其他地方讨论的因素，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中提及的风险。
我们的业务概述
我们 主要从事为分布式账本技术 （“区块链”）、个人和企业客户、企业通用区块链教育以及建立 技术基础设施和企业区块链技术解决方案提供咨询、培训和教育服务的业务。我们目前通过 这些咨询和教育业务创造收入并产生费用。我们已经出售了我们在CoinTracking GmbH的全部所有权权益，还剥离了我们以前的加密货币投资部门拥有的所有加密货币资产，该部门已停止运营。
公司与区块链培训联盟、 Inc（“BTA”）及其股东签订了股票购买协议（“SPA”），自2021年3月24日起生效。2021年4月8日，公司完成了对BTA所有已发行和流通 股票的收购，BTA成为公司的全资子公司。
BTA 是一家区块链培训公司和服务提供商，为企业和个人客户提供以区块链技术 为重点的培训和教育课程，以及有关区块链总体理解的教育。
最近的事态发展
2023 年 10 月 3 日，公司与特拉华州的一家公司 AllFi Technologies、 Inc. 以及公司的全资子公司（“AllFi Technologies”）签订了知识产权转让协议（“知识产权协议”），根据该协议，公司 向AllFi Technologies分配：（i）根据代码许可商业协议由TelBill, LLC管理的代码实例的再许可 截至 2023 年 8 月 29 日，由公司与 TelBill, LLC 签订并签署该协议（“代码许可商业协议”），(ii) 一份 运行时 SaaS 许可证供其使用AllFi Technologies根据 公司在《代码许可商业协议》第2.1节下的再许可权开展其优惠券业务，期限为12个月，以换取公司和AllFi Technologies通过使用此类SaaS许可证共同商定的费用，以及（iii）一份运行时SaaS许可证，供AllFi Technologies 在开展其银行和市场业务时使用，为期一段时间根据公司在《代码许可》第 2.1 节下的再许可权 ，为期 12 个月商业协议，以换取公司和AllFi Technologies通过使用此类SaaS许可证共同商定的费用。
另外 ，公司于2023年10月3日与AllFi Technologies签订了订阅协议（“订阅协议”）， 根据该协议，公司同意以10万美元的收购价从AllFi Technologies购买AllFi Technologies共501股普通股 股，占AllFi Technologies当前已发行和流通股票的50.1％。 订阅协议执行后，公司成为AllFi Technologies的股东。
与公司对AllFi Technologies的上述投资有关，根据公司与投资者之间签订的认购协议（“认购协议”），公司于2023年10月7日向AllFi Holdings LLC（“投资者”）出售了公司限制性普通股的合计 22,104,583股，总购买价格为1.00美元。
2024年2月23日，公司与怀俄明州 有限责任公司AllFi Holdings LLC（“AllFi Holdings”）签订了许可协议（“许可协议”），根据该协议，公司向AllFi Holdings授予独家许可 使用与使用AllFi品牌相关的分配IP（定义见许可协议）。作为 根据许可协议授予的许可的对价，AllFi Holdings 将根据许可协议的条款向公司汇款 分配的知识产权的使用费。
自愿 相互终止和解除协议
2023年8月31日，公司与TelBill, LLC（“TelBill”）签订了代码许可商业协议（“代码许可协议”），根据该协议，TelBill授予公司非独家、全球范围、可撤销、不可转让、可再许可的 许可，允许其向公司的客户使用和销售其软件和金融科技产品和服务。作为交换，公司 向TelBill支付了300,000美元，这笔款项是根据代码许可协议中规定的费用表支付的。该公司还向TelBill支付了所有安全系统基础设施费用和管理代码实例的费用，这两项费用均按实际成本计费， 不加价。此外，TelBill有权按计划净利润的15％分享公司通过使用TelBill软件产生的收入， 。作为许可的额外对价，公司以期30年的认股权证的形式向TelBill提供了公司19.98％的股权 ，该股权根据 《守则许可协议》中规定的归属计划归属。
协议的有效期为一百年，或者将持续到根据Code 许可协议的规定终止为止。经书面通知另一方，各方均可终止本协议。任何一方都不得转让协议， ，包括通过控制权变更。本协议还包含惯常陈述、担保和承诺，双方 还同意赔偿在 某些情况下因协议而直接或间接产生的索赔和损失，并使彼此免受损害。
2024年2月23日，公司与TelBill签订了自愿相互终止和解除协议（“终止协议”） ，根据该协议，公司和TelBill同意终止代码许可商业协议。公司和 TelBill 已在终止协议中做出了惯常陈述、担保和承诺。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的收入 分别为15,806美元和156,895美元。收入下降是 是由于对区块链培训服务的需求减少。2024 年期间的收入主要包括该公司于 2021 年 4 月收购的 BTA 子公司产生的 区块链培训和咨询费用。
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一般 和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，我们的一般和管理费用为442,830美元，与截至2023年3月31日的431,049美元相比增加了11,781美元。一般和管理费用主要包括与专业服务、 工资和工资单相关的费用。一般和管理费用中包含的专业服务主要包括合同费 费、咨询费和会计费。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊销 支出分别为10,833美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧费用分别为0美元和0美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，基于股票的 薪酬分别为463,198美元和386,560美元。
其他 收入（费用）
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，其他收入为0美元。
利息 费用
在 截至2024年3月31日的三个月中，利息支出为200,157美元，而截至2023年3月31日的三个月中，利息支出为1,970,913美元。 下降主要归因于2023年期间应付期票的发行。
流动性 和资本资源
能否继续经营取决于我们在未来开展盈利业务和/或获得必要的 融资，以履行我们的义务并在正常业务运营产生的负债到期时偿还我们的债务。管理层正在评估不同的策略，以获得融资来为我们的支出提供资金，并达到足以支持我们当前 成本结构的收入水平。融资策略可能包括但不限于私募股本、债务借款、合伙企业、 和/或合作。无法保证这些未来的筹资工作会取得成功。合并财务 报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或金额 和负债分类相关的任何调整，这些调整可能由这种不确定性的结果引起。
下表汇总了下述期间现金的主要来源和用途：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （用于）经营活动的净现金 | $ | (344,504 | ) | $ | (287,557 | ) | ||
| （用于）投资活动的净现金 | - | - | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | 293,423 | 193,628 | ||||||
| 现金及现金等价物的净额（减少） | $ | (51,081 | ) | $ | (93,929 | ) | ||
经营 活动
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金为344,504美元，而截至2023年3月31日的三个月，经营活动 使用的净现金为287,557美元。2024年期间用于经营活动的净现金的增加主要是由于截至2024年3月31日的三个月中一般和管理费用增加了11,781美元，递延收入与截至2023年3月31日的三个月相比减少了6万美元。
投资 活动
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净 现金分别为0美元和0美元。
融资 活动
截至2024年3月31日的三个月，来自融资活动的净 现金为293,423美元，而截至2023年3月31日的三个月，净现金为193,628美元。融资活动净现金的增加主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中 发行了期票。
趋势、 事件和不确定性
区块链
区块链技术市场是动态且不可预测的。尽管我们将开展合规工作，包括在商业上进行合理的尽职调查，但无法保证不会有新的或不可预见的法律、法规或风险因素 对我们继续经营目前的业务或筹集额外资金以促进我们持续增长的能力产生重大影响。
新冠肺炎
COVID-19 病毒的 持续影响导致经济活动放缓、供应链中断和劳动力减少， 加剧了市场波动，从而影响了我们的运营和财务业绩。无法预测 COVID-19 的未来变种及其传播将在多大程度上导致经济 活动持续遭受重大实质性干扰，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
除本季度报告和2023年年度报告中讨论的 外，我们不知道有任何其他趋势、事件或不确定性 可能对我们的财务状况产生重大影响。
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关键 会计政策和估计
编制合并财务报表要求我们进行估算，以影响报告的资产、负债、 收入和支出金额以及相关的或有负债披露。我们的判断基于我们的历史经验以及 我们认为在当时情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值进行估算的基础，而这些估算从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值有所不同。我们在2023年年度报告中提交的关键会计政策和估算披露 没有重大变化。
最近的 会计公告
有关近期会计公告的讨论，请参阅合并财务报表附注3。
余额外 表内交易
我们 没有任何资产负债表外交易。
商品 3。关于市场风险的定量和定性披露。
作为 法规第10项定义的 “小型申报公司”，公司无需提供本项目所要求的 信息。
商品 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
截至2024年3月31日，我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，对经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条或第15d-15（e）条中定义的 我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务 官员得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的 信息被 (i) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总 和报告，以及 (ii) 累积并传达给我们的管理层， 包括我们的首席执行官和首席财务官官员，酌情允许及时就所需的 披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序， ，无论设计和运作多么精良，都只能为实现其预期的控制目标提供合理的保证，我们的 管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日期间， 我们的财务报告内部控制没有变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或合理地可能产生重大影响。
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第 第二部分。其他信息
商品 1。法律诉讼。
公司不时受到与其业务活动相关的各种法律诉讼的约束。公司 未参与其合理预计会对其财务 状况或经营业绩产生重大不利影响的任何未决法律诉讼。
项目 1A。风险因素。
在 评估我们和我们的普通股时，我们敦促您仔细考虑本 10-Q 表季度报告中的风险和其他信息、截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素， 以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的、可能具有实质性和 不利影响的其他风险和不确定性影响我们的经营业绩或财务状况。
项目 3。优先证券违约。
2023年4月24日，公司违约了2022年7月27日的考文垂票据。该公司违反了考文垂票据 中的契约，该契约要求公司在到期时支付考文垂 票据下应付的任何本金、担保利息或任何其他利息，但须有五天的纠正期。违约事件发生后，根据考文垂票据的条款，考文垂 票据可全部或部分按考文垂的期权转换为公司普通股。2023年4月24日 ，公司收到了一份违约通知，金额为17,916.94美元的本金和2,083.06美元的利息。根据 考文垂票据的条款，在违约事件发生和持续期间，考文垂票据将立即 到期并付款。截至本10-Q表季度报告的提交日，自考文垂票据已全额支付以来，拖欠款总额为-0美元。
商品 4。矿山安全披露。
不适用。
项目 5。其他信息。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员采用或终止S-K法规第408（a）项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
项目 6。展品。
展览 数字 |
文档 | |
| 10.1 | Crypto Company和TelBill, LLC于2023年8月29日签订的代码许可商业协议（参照公司于2023年9月7日提交的8-K表格（文件编号000-55726）附录10.1合并）。 | |
| 10.2 | 加密公司与AllFi Technologies, Inc.自2023年10月3日起签订的知识产权转让协议（参照公司于2023年10月10日提交的8-K表格（文件编号000-55726）附录10.1合并）。 | |
| 10.3 | 加密公司与AllFi Technologies, Inc. 之间的订阅协议（参照公司于2023年10月10日提交的8-K表格（文件编号000-55726）附录10.2合并）。 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条，对公司的首席执行官兼首席财务和会计官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对公司首席执行官兼首席财务和会计官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类法扩展架构 | |
| 101.CAL* | 行内 XBRL 分类法扩展计算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿 Linkbase | |
| 104* | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| 24 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 加密公司 | |
| （注册人） | ||
| 来自： | /s/ Ron Levy | |
| Ron Levy | ||
总裁 执行官、临时首席财务官、 首席运营官兼秘书 （首席财务官 执行官 官员 兼首席会计官） | ||
| 25 |