根据第 424 (b) (4) 条提交

注册号 333-269766

招股说明书补充文件第 1 号

(截至 2023 年 2 月 14 日的招股说明书)

Mullen 汽车公司

2,492,823,467 股普通股

本招股说明书第1号补充文件(本 “补编”) 补充了2023年2月14日的招股说明书(“招股说明书”)中包含的信息,内容涉及 出售特拉华州公司马伦汽车公司的股东最多2,492,823,467股普通股,面值每股0.001美元(“普通股”)。

发行的股票仅包括转换2022年11月15日向投资者发行的可转换票据后可发行的 普通股、行使认股权证购买普通股后可发行的普通股 以及我们目前已发行和发行给某些 投资者的普通股。

本补充文件修改、取代和补充了招股说明书中有关某些出售股东的 信息。本补充文件以引用方式纳入 ,应与招股说明书一起阅读。除了 与招股说明书(包括其任何修正案或补编)有关外,本补充文件不完整,不得交付或使用。 中修改或取代的任何信息均不应被视为招股说明书的一部分,除非经本补充文件修改或取代。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未确定本补充文件是否真实或完整。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 2 月 16 日

出售股东

招股说明书中披露的某些卖出股东截至2023年2月8日以实益方式持有的普通股数量 无意中被错误地列出。因此, 正在对卖出股东表进行全面修改,如下所示:

卖出证券持有人的姓名 的数量
的股份
常见
股票
已拥有
之前
优惠
最大值
的数量
的股份
常见
库存至
被出售
依据
对这个
招股说明书
的数量
的股份
常见
股票
拥有
之后
优惠
的百分比
的股份
常见
股票
已拥有
在 之后
提供
大于 1%
埃索萨控股有限责任公司(1) 489,222,059 901,021,101 458 *
阿库塔斯资本有限责任公司(2) 479,629,043 883,354,057 3 *
迈克尔·弗里德兰(3) 2,398,127 4,416,736 0 *
杰西·莫古尔(4) 23,981,461 44,167,721 0 *
吉姆·法伦(5) 11,990,732 22,083,864 0 *
戴维斯-赖斯私人有限公司(6) 239,814,503 441,676,994 0 *
数字电力贷款有限责任公司(7) 73,518,756 132,503,118 1,574,396 *
罗伯特·布林格(8) 51,069,546 51,069,546 0 *
约翰·马斯特斯(9) 2,560,707 2,560,707 0 *
AMFCO-4 有限责任公司(10) 1,178,990 1,178,990 0 *
军械库基金有限责任公司(10) 3,395,193 3,395,193 0 *
海港全球资产管理 SPV 子系列 A-2 LLC(10) 2,813,722 2,813,722 0 *
海港集团有限责任公司利润分享计划(10) 1,744,168 1,744,168 0 *
北极熊资本 T21 有限责任公司(10) 837,550 837,550 0 *

*代表小于 1%

(1)包括 (i) 转换 458 股 C 系列优先股后可发行的 458 股普通股、(iii) 票据全部转换后可发行的 118,488,798 股普通股(包括 转换截至 2023 年 4 月 9 日,即 2023 年 2 月 8 日后 60 天)的应计利息,以及 (iii) 370,732,803 股可在行使 时发行的普通股的认股权证,每份认股权证均可被视为通过Esousa Holdings, LLC实益拥有权证,迈克尔·瓦克斯是Esousa Holdings, LLC的唯一 管理成员。Esousa Holdings, LLC 和 Michael Wachs 的地址是纽约州纽约市第 4 层东 43 街 211 号 10017。

(2)包括(i)在行使 某些认股权证时可发行的3股普通股,(ii)票据 全面转换后可发行的116,165,493股普通股(包括转换截至2023年4月9日,即2023年2月8日后的60天应计利息),以及(iii)行使认股权证时可发行的363,463,547股 ,这可能是被视为由担任 Acuitas Capital LLC首席执行官的特伦·派泽实益拥有。Acuitas Capital, LLC 的地址是 200 Dorado Beach Drive #3831, Dorado, Puerto Rico 00646。

(3)包括 (i) 票据全额 转换后可发行的580,823股普通股(包括转换截至2023年4月9日,即2023年2月8日后的60天内的应计利息)和 (ii) 行使认股权证时可发行的1,817,304股普通股。迈克尔·弗里德兰德的地址是纽约州塔里敦塔里希尔路 46 号, 10591。

(4)包括 (i) 全面转换票据(包括截至2023年4月9日,即2023年2月8日后的60天内的应计利息的转换)后可发行的5,808,277股普通股,以及 (ii) 18,173,184股在行使认股权证时可发行的普通股。Jess Mogul 的地址是 347 W 87 St,Apt 2R,纽约, NY 10024。

(5)包括 (i) 全面转换票据(包括截至2023年4月9日,即2023年2月8日后的60天内的应计利息的转换)后可发行的2,904,139股普通股和 (ii) 9,086,593股普通股在行使认股权证时可发行的9,086,593股普通股。吉姆·法伦的地址是纽约州纽约州纽约市西 83 街 137 号 5W 公寓 10024。

(6)包括 (i) 票据完全转换 后可发行的58,082,742股普通股(包括截至2023年4月9日,即2023年2月8日之后的60天内的应计利息的转换)和 (ii) 181,731,761股在行使认股权证时可发行的普通股。戴维斯-赖斯私人有限公司持有的股份可能被视为 由担任戴维斯-赖斯私人有限公司董事的蒂莫西·戴维斯-赖斯实益拥有。Davis-Rice Pty Limited 的地址是澳大利亚新南威尔士州米塔贡市默奇森街 4 号 2575。

(7)包括 (i) 转换1,211,299股C系列优先股 后可发行的1,211,299股普通股,(ii) 转换363,097股D系列优先股后可发行的363,097股普通股,(iii) 17,424,825股普通股在完全转换 票据(包括应计利息转换)后可发行的普通股截至2023年4月9日,即2023年2月8日后的60天)以及(iv)54,519,535股普通股可在行使认股权证时发行,这些普通股可能被视为由 大卫·卡佐夫实益持有,他担任数字电力贷款有限责任公司的经理。Digital Power Lending, LLC是Ault Global Holdings, Inc.的全资子公司。Digital Power Lending, LLC的地址是加利福尼亚州科斯塔梅萨市南海岸大道940号,Ste 200,92626。

(8)罗伯特·布林格的地址是 Bollinger Motors, Inc.,14925 W. 11 Mile Road, Oak Park, MI 48237。

(9)约翰·马斯特斯的地址是 Bollinger Motors, Inc.,位于密歇根州奥克帕克市西 11 英里路 14925 号 48237。

(10)AMFCO-4 LLC、军械库基金有限责任公司、海港全球资产管理 SPV 子系列 A-2 LLC、 海港集团有限责任公司利润分享计划和 POLAR BEAR CAPITAL T21 LLC 的地址是 c/o 海港环球资产管理有限责任公司,麦迪逊大道 360 号, 23第三方楼层,纽约,纽约,10017。