​

​

​

​

​

​

某些关系和相关交易

本公司与诺沃亚先生于2022年1月12日签订一份为期一年的咨询协议，由诺沃亚先生提供电动汽车市场研究、电动汽车行业市场趋势分析及其他研究及服务。根据咨询协议的条款，根据咨询协议的条款，向Novoa先生发行了总计10,220股普通股，价值400,000美元。

在2021年11月5日进行公司重组之前，该公司是马伦技术公司(MTI)的一个部门。公司重组后，根据日期为2021年5月12日的过渡服务协议，本公司已按成本向MTI提供管理和会计服务。截至2022年9月30日，公司代表MTI产生了约120万美元的成本，这些成本反映在截至2022年9月30日的综合资产负债表上的其他流动资产中。

威廉·米尔特纳是一名诉讼律师，为马伦汽车及其子公司提供法律服务。米尔特纳先生也是公司当选的董事成员，他的任期将于2021年8月开始。在截至2022年9月30日的财年中，米尔特纳先生收到了881,248美元的服务费。米尔特纳先生从2020年开始为我们提供法律服务。

 

87

 

某些受益所有者和管理层的担保所有权

下表包含以下有关我们普通股的实益拥有权的信息：(I)我们所知的每一位实益持有我们普通股超过5%的个人，(Ii)我们的每一位董事和董事的被提名人，(Iii)我们的每一位被点名的高管，以及(Iv)我们的所有董事和高管作为一个群体。下表反映了2023年5月4日生效的1：25反向股票拆分，其中股东持有的这种反向股票拆分产生的每一股零碎股份都向上舍入为下一个完整的股份。

下表中每个股东的平均所有权百分比基于截至记录日期的下列流通股(视情况而定)：

在2023年5月4日实施1：25反向股票拆分后，股东持有的这种反向股票拆分产生的每一股零碎股份被四舍五入为下一股完整股票，A系列优先股每股转换为4股普通股；C系列优先股可随时由持有人以0.04股换股的方式转换为普通股；D系列优先股转换为普通股数量，除以D系列原始发行价格(加上所有未支付的应计和累计股息，无论是否申报)除以转换价格，在证书交出进行转换的日期生效。

根据优先股、票据及认股权证的条款，持有人不得将优先股、票据或认股权证转换或行使(视何者适用)为普通股，只要该等行使会导致该持有人连同其联营公司实益拥有若干普通股，而该等普通股于该等转换或行使后将超过当时已发行普通股的9.99%(视何者适用而定)，但就厘定而言，不包括因转换其他尚未转换或行使的可转换证券而发行的普通股。表中的股票数量并未反映这一限制。

据我们所知，除非下文另有说明，并受适用的社区财产法的约束，下表所列的每个个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，否则下面列出的每个受益者的地址是C/o：Mullen Automotive Inc.，1405 Pioneer Street，BREA，CA 92821。

 

88

 

*

不到1%。

​

**

基于本公司于2023年6月12日提交的招股说明书副刊第6号(注册号：333-269766)。

​

(1)

在计算某人实益拥有的普通股股份数量和该人实益拥有的股份百分比时，包括该人在记录日期后60个月内可转换或可行使的普通股标的票据、期权、认股权证或优先股股份(视属何情况而定)。然而，在计算任何其他人的实际持股比例时，这些股票不被视为已发行股票。

​

(2)

总投票权百分比代表对普通股、A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股所有流通股的投票权。普通股、A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股在提交股东表决的所有事项上作为单一类别一起投票，除非修订和重新发布的公司注册证书条款另有要求或法律可能要求。A系列优先股的每位持有人每股有1,000票，B系列优先股和C系列优先股的每股有权每股一票。

​

(3)

关于David·米切利，包括(一)。[4,342,265]由米歇里先生直接持有的普通股，以及(Ii)米歇里先生根据投票协议(如下所述)拥有投票权的下列股份：(A)[4,148]转换后可发行的普通股股份[1,037]A系列优先股的股份，(B)[48,403]C系列优先股转换后可发行的普通股，以及(C)[14,524]D系列优先股转换后可发行的普通股。不包括普通股相关票据的股份，该等票据是根据日期为2022年6月7日的证券购买协议第3号修正案于2022年11月15日发行的，包括于2022年11月11日的应计利息在内的总余额约为9,260万美元，以及总计16,341,312份认股权证，该等认股权证的发行以及普通股授权股份的增加，须经股东批准，一如本公司于2022年11月25日提交美国证券交易委员会的委托书所述，并不包括本公司于2022年11月25日提交予美国证券交易委员会的若干投票协议项下的普通股股份。自2021年11月4日起，米切利先生与 的某些持有者签订了投票协议

​

 

89

 

根据该等投票协议，该等持有人同意按Michery先生的指示投票，并在任何股东周年大会或特别大会上或经征求股东的书面同意，授予Michael Michery先生不可撤销的委托书，在某些情况下，仅就提交本公司董事选举或批准本公司控制权变更的任何建议的任何会议，包括合并、出售或以其他方式处置本公司的证券或其全部或实质全部资产。投票协议的期限为三年或更长时间。根据投票协议，米切利先生将不会对本文所述的任何提议行使其委托书。

(4)

特伦·佩泽担任Acuitas Capital LLC首席执行官。实益拥有的金额不包括(A)40,303,154股可于行使预筹资权证时发行的普通股及(B)121,075,067股可于行使认股权证时发行的普通股，亦包括200,757,574股普通股，根据证券购买协议及D系列和解协议的条款，可于2023年6月9日以0.432美元的收市价于60个交易日内收购。所有股份可能被视为由担任Acuitas Capital LLC首席执行官的特伦·佩泽实益拥有。Acuitas Capital，LLC的地址是波多黎各黄金海岸大道2003831号，邮编：00646。

​

(5)

实益拥有的金额不包括(I)11,934,953股因行使若干预先出资认股权证而发行的普通股及(B)35,738,634股因行使Michael Wachs2022王朝信托持有的认股权证而发行的普通股，及(Ii)11,302,162股因行使若干预先出资认股权证而发行的普通股，及(B)41,371,425股因行使Esousa Holdings，LLC持有的认股权证而发行的普通股。也不包括根据证券购买协议和D系列和解协议的条款，可能在60天内收购的204,772,726股普通股，其收盘价为2023年6月9日的0.432美元。所有股份可能被视为由迈克尔·瓦克斯实益拥有，他是Esousa Holdings，LLC的唯一管理成员，也是迈克尔·瓦克斯2022王朝信托基金的经理。迈克尔·瓦克斯2022年王朝信托公司、Esousa Holdings，LLC和迈克尔·瓦克斯的地址是纽约4号Fl东43街211 E 43街，NY 10017。

​

(6)

实益拥有的金额不包括(A)10,511,363股可在行使认股权证时发行的普通股；及(B)30,113,634股普通股，根据证券购买协议和D系列和解协议的条款，可能于60个交易日内收购，收市价为2023年6月9日的0.432美元。股票可能被视为由David·卡佐夫实益拥有，他是Ault Lending，LLC f/k/a Digital Power Lending，LLC的经理。Ault Lending，LLC f/k/a Digital Power Lending，LLC是Ault Global Holdings，Inc.的全资子公司。Ault Lending，LLC f/k/a Digital Power Lending，LLC的地址是加利福尼亚州科斯塔梅萨，科斯塔梅萨，南海岸大道940号，邮编：92626。

​

(7)

实益拥有的金额不包括(A)可于行使认股权证时发行的4,109,244股普通股；及(B)根据证券购买协议及D系列和解协议的条款，可能于60个月内收购的10,037,888股普通股，按2023年6月9日收市价0.432美元计算。Jess Mogul的地址是纽约西87街347 W 87 St，2R室，NY 10024。

​

(8)

实益拥有的金额不包括(A)37,476,057股可于行使认股权证时发行的普通股及(B)根据证券购买协议及D系列和解协议的条款，可于60个交易日内收购的100,378,776股普通股，其收市价为2023年6月9日的0.432美元。戴维斯-赖斯私人有限公司持有的股份可被视为由蒂莫西·戴维斯-赖斯实益拥有，他是戴维斯-赖斯有限公司的董事。戴维斯-赖斯有限公司的地址是澳大利亚新南威尔士州米大港Murchison Street 4，邮编：2575。

​

 

90

 

第16(A)节受益所有权报告合规性

1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16(A)节要求我们的董事、高管和拥有超过10%注册类别股权证券的人士向美国证券交易委员会提交此类证券的所有权报告。根据美国证券交易委员会规定，董事、高管和超过10%的实益拥有人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。

仅根据我们收到的报告和报告人的陈述，我们认为在截至2022年9月30日的财政年度内，每个超过10%的持有者都遵守了所有适用的备案要求，但以下情况除外：David·米切里没有及时提交两笔Form-4报告5笔交易；Calin Popa没有及时提交一份Form 3和三份Form 4报告五笔交易；Kent Puckett没有及时提交一份Form 4报告两笔交易；Mark Betor没有及时提交两笔Form 4报告两笔交易；Ignacio Novoa没有及时提交两笔Form 4报告11笔交易。

 

91

 

股东提案

将包含在委托书中的提案

如果股东希望我们考虑根据交易法规则14a-8在我们的委托书和委托书中包含与我们的2024年股东年会有关的建议，则必须在不迟于[3月2日]2024年(即向股东发布今年年度股东大会委托书的一周年纪念日的前120个日历日)。如果明年年会的日期从今年会议周年纪念日起更改30天以上，那么截止日期是我们开始打印和邮寄代理材料的合理时间。提案必须符合与股东提案相关的委托书规则，特别是《交易法》下的规则14a-8，才能包含在我们的委托书材料中。

将提交年会的提案

希望在2024年股东年会上提交提案或提名以供审议的股东，但如果提案不希望根据交易法规则第14a-8条提交提案以纳入我们的委托书，则必须根据我们的章程，及时以书面形式通知公司秘书。为了及时，股东通知应在不少于60天的时间内送达或邮寄和收到公司的主要执行办公室([6月4日]，2024年)不超过90天([5月5日]，2024年)在上一年股东年会一周年之前。建议或提名必须符合本公司章程中规定的通知程序和信息要求，提交建议或提名的股东必须在发出通知时是记录在案的股东，并有权在会议上投票。任何股东提案或提名如未按照本公司章程规定的程序提交，将没有资格在下一届年会上提交或审议。

如果年会日期从上一年度年会一周年起提前30天以上或推迟60天以上，则通知必须不迟于该会议日期前70天或首次公布该会议日期的次日送达。公开宣布是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的新闻机构报道的新闻稿中，或在该公司根据交易所法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中进行披露。

通用代理

除了满足公司章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除公司的被提名人之外的董事的股东，必须不迟于2024年6月4日提交通知，其中阐明了交易法规则第14a-19条所要求的信息。

邮寄说明

每种情况下，建议书都应提交到加利福尼亚州布雷亚市先锋街1405号，邮编：92821，收件人：秘书。为了避免争议，并确保我们及时收到，建议股东以要求的挂号邮寄回执的方式发送他们的建议书。

 

92

 

其他业务

董事会不知道会议上要采取行动的任何其他事项。然而，如果任何其他事项应适当地提交会议，本委托书所附委托书中点名的委托书持有人将有权根据其酌情决定权投票表决所有委托书。

董事会命令

David·米切利
首席执行官

日期：          ，2023
布雷亚，加利福尼亚州

 

93

 

附录A​

马伦汽车公司
2022股权激励计划和拟议修正案

 

A-1

 

马伦汽车公司
2022年股票激励计划

 

A-2

 

对马伦汽车公司的拟议修正案。
2022年股票激励计划

马伦汽车公司2022年股权激励计划的本修正案(本修正案)自[           ]，2023年，由特拉华州的马伦汽车公司(“本公司”)撰写。

独奏会

本公司通过了自2022年7月26日起生效的马伦汽车股份有限公司2022年股权激励计划(以下简称《计划》)。

Br}B.本计划第10节规定，董事会可随时修订本计划。

[br}c.2023年6月8日，公司董事会批准了对该计划的修正案，将根据该计划可发行的公司普通股的最高股份数量增加52,000,000股。

D.根据本计划第10节的授权，本公司现希望修改本计划，如本文所述。

协议

因此，考虑到计划中规定的前提和相互契约，本公司同意如下：

1.本计划第4.1节全部删除，代之以：

“如第4.3节所述，本计划下可供授予的股份总数为5,900,000,000股，不受因股票分拆、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类、支付普通股股息或本公司未收到对价而导致的普通股数量的任何其他减少或增加而进行调整。根据该计划授予的股份可能是授权的，但未发行的股份或在市场上或以其他方式购买的重新收购的股份。“

2.除本修正案明确修改或修改的范围外，本计划应保持与最初执行的完全相同的效力和效力。

以下签署人已于上述第一年签署本修正案，特此为证。

马伦汽车公司。

发信人：

 

​

[标题]

 

A-3

 

附录B​

[建议]

修改证书
第 个，共 个
第二次修改和重述
公司注册证书
第 个，共 个
马伦汽车公司
(特拉华州一家公司)

马伦汽车公司是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

首先：公司的名称是马伦汽车公司。公司的注册证书原件于2012年10月2日提交。本公司第二次修订和重新颁发的公司注册证书于2021年11月5日提交，并于2022年3月8日、2022年7月26日、2022年9月19日、2022年10月17日、2022年11月14日、2023年1月30日和2023年5月3日修订(统称为《现行证书》)。

第二：根据特拉华州公司法第242(B)条，公司董事会已正式通过，并已批准对本修订证书所载现行证书的修订，以及有权就此投票的已发行股票。

第三条：根据DGCL第242条的规定，现将本证书第三条第(A)节修改重述如下：

A.(一)股票类别。本公司获授权发行两类指定股票，分别为普通股和优先股。该公司被授权发行的股票总数为55亿股(5,500,000,000股)。授权发行的普通股总股数为50亿股(5,000,000,000股)，面值为每股0.001美元(“普通股”)。本次授权发行的优先股总股数为5亿股(5亿股)，每股票面价值0.001美元(“优先股”)，其中20万股(200,000股)被指定为“A系列优先股”，1,200万股(12,000,000股)被指定为“B系列优先股”，4,000万股(40,000,000股)被指定为“C系列优先股”，4亿3750万零1股(437,500,001股)被指定为“D系列优先股”。

(Ii)反向股票拆分。于修订证书生效后，每两(2)至一百(100)股紧接生效时间前已发行的普通股将自动合并为(1)公司的已发行普通股，而无需公司或其持有人采取任何进一步行动，具体比率将由公司董事会于生效时间前厘定并由公司公布。在紧接生效时间之前代表普通股股份(“旧股票”)的每张股票此后应代表旧股票所代表的普通股股份合并后的该数量的普通股股份，但须消除任何零碎股份权益。

第四个：打开[•]，2023年，公司董事会决定各自[•]在紧接生效时间之前已发行的普通股每股面值0.001美元的股份，将自动合并为每股面值0.001美元的有效发行、缴足股款和不可评估的普通股。该公司于以下日期公开公布此比率[•], 2023.

第五条：本修改证书自下午4：30起生效。(特拉华州威尔明顿当地时间)[•], 2023.

[页面的其余部分故意留空]

 

B-1

 

兹证明，本公司已安排其正式授权的人员在本修订证书上签字，          Day of          ，202[•]，上述事实均属真实无误。

发信人：

 

​

姓名： David·米切利
职务：首席执行官总裁、       董事会主席

 

B-2

 

附录C​

转换计划
第 个，共 个
马伦汽车公司。

根据《特拉华州通用公司法》(以下简称《DGCL》)第266条，本转换计划(《转换计划》)已由特拉华州马伦汽车公司(以下简称《公司》)采用，自[六月][•]，以实现特拉华州的马伦汽车公司向马里兰州的马伦汽车公司的转换。

鉴于，本公司希望按本协议规定的条款转换为马里兰公司(“转换”)；以及

鉴于，公司董事会(“董事会”)已通过决议批准本转换计划；

因此，公司同意如下：

1.

转换。本公司须根据马里兰州一般公司法(“马里兰州一般公司法”)第3-901和3-902节及DGCL第266节将公司从特拉华州重新注册为马里兰州公司。转换后，公司将受马里兰州法律管辖。按照本协议规定的条款和条件将公司转换为受马里兰州法律管辖的公司称为“转换”。

​

2.

股东批准。公司应将本转换计划提交其股东，供2023年公司年度股东大会批准。

​

3.

生效日期。转换应在(I)在向马里兰州评估和税务局(“SDAT”)提交转换条款(“转换条款”)和公司章程(“SDAT”)后，以及(Ii)从特拉华州公司向外国公司提交转换证书时生效，该证书应在获得所有必要的股东批准后在切实可行的范围内尽快提交，如果较晚，应在此类文件向SDAT和特拉华州州务卿提交文件之日后不超过30天的时间内生效。生效时间称为“生效日期”。

​

4.

库存。于生效日期，透过转换而持有人无须采取任何行动，每股普通股及每个系列的每股优先股将转换为本公司作为马里兰州公司的相应类别及系列股票的一股，并将于转换后继续发行及发行，拥有《马里兰州宪章》(定义见下文)所载该类别及系列股票的优先权、转换及其他权利、投票权、限制、股息及其他分派、资格及赎回条款及条件。

​

5.

期权和受限股权。于生效日期，所有于生效日期根据本公司于生效日期生效的股本计划授予的未行使及未行使的购股权、股票增值权、限制性股票单位及其他限制性股权，将继续按紧接兑换前有效的条款及条件继续有效，而本公司将继续保留本公司于生效日期前就每项该等股本计划预留的普通股股份数目，而本公司须继续保留该数目的普通股。

​

6.

股票。在生效日期及之后，在生效日期之前代表本公司普通股、A系列优先股、C系列优先股和D系列可转换优先股的所有未发行股票，在任何情况下均应被视为继续作为公司股份所有权的证据，并代表公司的股份

​

 

C-1

 

该等证书所代表的股份已按本协议规定进行转换。任何该等已发行股票的本公司簿册及纪录或其转让代理的登记拥有人，在该股票已交回转让或转换或以其他方式向本公司或其转让代理入账前，应拥有及有权行使有关本公司股份的任何投票权及其他权利，以及收取上述未偿还股票所证明的本公司股份的任何股息及其他分配。

7.

继任。在生效日期，公司作为特拉华州公司的所有权利、特权、债务、债务、权力和财产将继续是公司作为马里兰州公司的权利、特权、债务、债务、权力和财产，其方式和更全面的规定见《马里兰州公司条例》第3-904节。在不限制前述规定的原则下，于生效日期起，本公司所有财产、权利、特权、专营权、专利、商标、许可证、注册、协议、合约及其他各类资产将继续归属及转予本公司，而无须进一步作出任何作为或作为。公司债权人的所有权利和对公司任何财产的所有留置权应不受损害地保留，公司的所有债务、债务和义务应继续作为公司的义务。

​

8.

宪章和附则。紧接提交转换章程之前或同时，本公司应以本章程附件A(“马里兰州宪章”)的形式向SDAT提交公司章程，该章程自生效日期起成为本公司的章程。自生效之日起，作为本合同附件B(“马里兰州章程”)的章程应成为本公司的章程。

​

9.

董事和高级职员。紧接生效日期前的董事会成员及本公司高级职员应于生效日期后继续留任，直至其各自任期届满及其继任者选出及符合资格为止。

​

10.

修正案。本转换计划可由董事会在生效日期前的任何时间进行修订，但在公司股东批准本计划后所作的修订不得改变或改变(A)股东根据本计划应收取的股份或其他证券、义务、收购股份或其他证券、现金或其他财产的数额或种类，(B)《马里兰州宪章》或《马里兰州附例》的任何条款，或(C)本转换计划的任何条款及条件(如该等更改或更改会在任何重大方面对本公司任何类别或系列股票的持有人造成不利影响)。

​

11.

放弃或延期。于生效日期前任何时间，本转换计划可终止及董事会可放弃转换，尽管本转换计划已获本公司股东批准，或如董事会认为该行动符合本公司的最佳利益，则转换可延迟一段合理时间完成。倘若本换股计划终止，本换股计划将失效，本公司、董事会或本公司股东概不承担任何责任，惟本公司须支付与换股或本换股计划有关或与此有关的所有开支。

​

 

C-2

 

本转换计划已由董事会通过，日期为[六月]   , 2023.

以下签署人已促使本转换计划于2023年          签署，见证人如下。

M尤伦汽车公司

发信人：

 

​

首席执行官，
总裁和董事长

 

C-3

 

附件A

马里兰州宪章

 

C-4

 

展品B

马里兰州附则

 

C-5

 

附录D​

公司章程
马伦汽车公司的

一家马里兰州公司

文章I

签署人               ，其地址为               ，年满18周岁，根据本公司章程和在      ：      生效的转换章程[上午/下午]，东部时间，on               ，2023，兹将2012年10月2日在特拉华州注册成立的特拉华州公司马伦汽车公司转换为根据马里兰州一般法律成立的公司，该公司最初于2010年4月20日成立为开曼群岛豁免有限责任公司，名称为卡萨多收购有限公司。

第二篇文章

公司(“公司”)名称为：

马伦汽车公司

第三篇文章

公司成立的目的是从事根据马里兰州现行或今后有效的一般法律成立公司的任何合法行为或活动。

第四条

公司在马里兰州的主要办事处的街道地址是c/o TELOS Legal Corp.，245 West Chase Street，Baltimore，Marland 21201。

文章V

公司在马里兰州的常驻代理的名称是Telos Legal Corp.。常驻代理的地址是马里兰州巴尔的摩西大通大街245号，邮编：21201。

第六条

A.授权库存。本公司获授权发行的股份总数为55亿股(5,500,000,000股)，包括：

1.50亿股普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)；以及

2.5亿股(5亿股)优先股，每股票面价值0.001美元(“优先股”)，其中：

(A)()1股票被指定为“A系列优先股”，具有本协议附件一所列的优先股、换股和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件；

1

构成转换时A系列优先股的流通股数量。

​

 

D-1

 

(B)()2股被指定为“C系列优先股”，具有本协议附件二所列的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件；[和]

(C)()3股被指定为“D系列可转换优先股”，具有本协议附件三所列的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。[及][.]

(d) [()4股指定为“      系列优先股”，具有本协议附件      所载的优先权、转换及其他权利、投票权、限制、股息及其他分派的限制、资格及赎回条款及条件。]5

所有法定股本的总面值为550万美元(5,500,000.00美元)。本公司董事会(“董事会”)根据全体董事会多数通过的决议，除本公司任何类别或系列股票的条款另有规定外，可不经本公司股东采取任何行动，不时修订章程(定义见下文)，以增加或减少本公司有权发行的股票总数或任何类别或系列股票的数量。

Br}B.优先股

1.除本公司章程(经不时修订并生效的《章程》)另有规定外，董事会可将任何未发行的优先股股份分类，并不时将任何类别或系列的任何先前分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的股票。

除任何类别或系列优先股的条款另有规定外，根据其条款赎回或转换，或由本公司以任何其他方式购回或以其他方式收购的任何优先股股份，将回复至认可但未发行的优先股的地位，并构成优先股的认可但未发行股份，而无须就系列或类别作出进一步指定，直至该等股份再次被董事会根据《宪章》分类为特定类别或系列为止。

3.除任何类别或系列优先股的条款另有规定外，一个或多个类别或系列优先股的持有人有权就《宪章》明文规定的、且只改变《宪章》明文规定的合同权利的任何修正案进行表决(按照这些类别或系列优先股的条款，作为单独类别投票或作为单一类别投票)。该等特定类别或系列优先股的优先股；公司任何其他类别和系列股票的持有者，包括普通股的持有者，将无权就此类修订投票。

2

构成转换时C系列优先股的流通股数量。

​

3

构成转换时D系列优先股的流通股数量。

​

4

构成Series的股份数量。[   ]转换时已发行的优先股，不超过未以其他方式指定为A系列优先股、C系列优先股或D系列优先股的优先股股份总数。

​

5

如任何该等优先股的股份在转换完成前已分类，则反映在转换前根据本公司章程可获授权纳入的每一系列优先股的数目、名称及条款的段落及相应展品。

​

 

D-2

 

C.普通股。除章程另有规定外，董事会可不时将任何未发行的普通股重新分类为一类或多类股票。普通股的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、对股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件如下所述。

1.股息权。在任何类别或系列已发行股票持有人的权利的规限下，普通股持有人有权在董事会授权和公司宣布的情况下，从公司合法可供其使用的任何公司资产中获得公司可能不时宣布的股息。

2.清算权。除任何类别或系列已发行股票的持有人的权利外，公司解散后，公司的资产应根据马里兰州一般公司法(下称“公司法”)的规定分配给普通股持有人。

3.赎回。普通股不能根据持有人的选择进行赎回。

4.投票权除章程另有规定外，普通股每股持有人应享有一票表决权。

D.库存分类和重新分类。董事会可将任何普通股或优先股的任何未发行股份分类，并不时将任何类别或系列的任何先前已分类但未发行的股票重新分类为一个或多个类别或系列的股票。根据第六条规定将一类股票分类或重新分类为另一类股票的，应自动减少前一类股票的授权股数，自动增加后一类股票的数量，每次增加分类或重新分类的股份数量，使公司有权发行的所有类别股票的股份总数不得超过本条第六条A节第一句所列的股票总数。在发行任何类别或系列股票的分类或重新分类股份前，董事会应通过决议(1)指定该类别或系列，以区别于公司的所有其他类别和系列股票；(2)指明要纳入该类别或系列的股份数目；(3)在符合本公司当时已发行的任何类别或系列股票的明文条款的情况下，设定或更改每个类别或系列的优先、转换及其他权利、投票权、限制、股息及其他分配的限制、资格及赎回条款及条件；及(4)促使本公司提交与马里兰州评估及税务局有关的补充条款。根据本节D款第(3)款设置或更改的任何类别或系列股票的任何条款可根据宪章以外可确定的事实或事件(包括董事会的决定或公司控制范围内的其他事实或事件)确定，并可因持有人而异，但该等事实、事件或变更应以何种方式对此类或系列股票的条款进行操作的方式在章程补充或其他章程文件中明确而明确地规定。

股票发行董事会授权。除管限法律、规则或规例所规定者外，董事会可不时授权发行本公司任何类别或系列的股票(不论现在或以后获授权)，或可转换为本公司任何类别或系列股票的证券或权利(不论现在或以后获授权)，代价为董事会认为合宜的代价，但须受章程或公司章程(如有)所载的限制或限制(如有)所规限(该章程可不时修订及生效)。

F.非常行动。除章程第X条(与章程的若干修订有关)或本公司任何类别或系列股票的条款另有规定外，即使任何法律条文准许或规定任何行动须由有权投更多票数的股东的赞成票采取或批准，任何该等行动如由董事会宣布为宜，并由有权就此事投下全部多数票的股东以赞成票作出或批准，则任何该等行动均属有效及有效。

 

D-3

 

G.股东的行动。要求或允许在任何股东会议上采取的任何行动，可在不召开会议的情况下采取：(1)如果有权就该事项进行表决的每一名股东以书面或电子传输的方式作出阐述该行动的一致同意，并将其与股东的议事纪要一起提交；或(2)如果通知了该行动，并将其提交任何类别或系列股票的持有人批准，董事会及有权在股东大会上投下不少于授权或采取行动所需的最低票数的该类别或系列股票的持有人的书面或电子传输同意，而所有有权就该行动投票的股东均出席并根据《股东条例》表决，则本公司将获送交本公司。公司应在不迟于该行动生效后10天内，向有权就该行动进行表决的每一类别或系列股票的每位持股人发出未经一致同意而采取的任何行动的通知。

H.分布。除任何类别或系列优先股的条款另有规定外，在确定根据马里兰州法律是否允许分派(清算、解散或清盘时除外)时，如果公司在分派时解散，为满足股东解散时的优先权利而需要的金额，不得计入公司的总负债中。

I.优先购买权和评估权。除董事会根据《宪章》制定分类或重新分类的股票的条款或董事会批准的合同另有规定外，公司股票持有人作为持有人，无权优先购买或认购任何额外的公司股票或公司可能发行或出售的任何其他证券。股份持有人无权行使持反对意见股东的任何权利，除非董事会裁定该等权利适用于所有或任何类别或系列的股票，而该等交易是在该决定日期后发生而该等股份的持有人本来有权行使该等权利的。

J.宪章和章程。本公司所有股东的权利及所有股份的条款均受章程及附例的规定所规限。董事会拥有制定、更改、修改或废除本章程的专有权力。

第七条

现就本公司的业务管理和事务的处理，以及对本公司及其董事和股东的权力的进一步界定、限制和管理，增加以下规定：

A.公司的管理。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。除获法规、宪章或附例明文授予董事的权力及权限外，董事现获赋权行使公司可行使或作出的所有权力及作出公司可行使或作出的所有作为及事情。

B.董事的人数、级别和任期。董事人数为七(7)人，只有董事会根据章程的规定才能增加或减少董事人数，但不得少于现在或今后有效的董事资格证书所要求的最低人数。在本公司从特拉华州公司转换为马里兰公司的生效日期，除任何类别或系列股票的条款另有规定外，董事就其各自任职的条款应被划分为三个级别，这三个级别应分别指定为第I类、第II类和第III类，其中一个级别的任期最初在下一次股东周年会议上届满，另一类董事的任期最初在下一次股东年会上届满，而另一类董事的任期最初在随后的第三次股东年会上届满，每个班级的成员任职，直到他们的继任者被正式选举并符合资格为止。除本章程另有规定外，每类董事的人数应由本公司董事会根据公司章程不时指定。在每次股东年会上，任期届满的董事级别的继任人为

 

D-4

 

当选后第三年召开的股东年会任期届满，直至其继任者正式当选并符合资格为止。在选出继任者并符合资格之前担任公司首任董事的个人姓名和董事类别如下：

一级董事(任期将于2025年届满)

二级董事(任期将于2026年届满)

第三类董事(任期将于2024年届满)

C.累计投票。董事选举不实行累积投票制。

D.空缺。本公司根据《公司章程》第3-802节的规定，在其有资格进行第(3-804)(C)节规定的选举时生效，即除董事会在确定任何类别或系列股票的条款时可能作出的规定外，董事会的任何和所有空缺只能由留任董事的过半数赞成票来填补，即使其余董事不构成法定人数。任何当选填补空缺的董事应在出现该空缺的董事职位的剩余任期内任职，直至选出继任者并符合资格为止。

E.删除。在一个或多个类别或系列股票的股份持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的规限下，任何董事或整个董事会可随时罢免，但仅限于出于某种原因，且仅限于有权在董事选举中投赞成票的股东的赞成票。就本款而言，“因由”应指就任何特定董事而言，对重罪的定罪或有管辖权的法院裁定该董事通过恶意或主动故意的不诚实行为对公司造成明显的实质性损害的最终判决。

F.董事会的决定。由董事会或根据董事会的指示对下列任何事项作出的决定应是最终和决定性的，并对公司及其股票的每位持有人具有约束力：公司在任何时期的净收入数额和任何时间合法可用于支付股息、收购其股票或支付其股票的其他分配的资产额；实收盈余、净资产、其他盈余、现金流量、EBITDA、调整后的EBITDA、净利润、超出资本的净资产、未分配利润或利润超过出售资产亏损的金额；任何储备金或押记的款额、目的、设立时间、增加或减少、更改或取消及其适当性(不论是否已为其设立储备金或押记的任何义务或法律责任已予作废、支付或解除)；对章程任何条文(包括任何条款、优惠、转换或其他权利、投票权或权利、关于股息或其他分派、资格或赎回条款或条件的限制)或附例的任何含糊之处的任何解释或解决；公司任何类别或系列的股票数量；公司拥有或持有的任何资产的公允价值，或将用于确定公允价值的任何出售、出价或要约价格

6

以反映在提交本公司章程时任职的公司董事的姓名和类别。

​

 

D-5

 

或公司的任何股份；与公司收购、持有和处置任何资产有关的任何事宜；与任何人士、公司、协会、公司、信托、合伙(有限或一般)或其他实体达成的一项或多项协议的条款和条件的任何解释；公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的薪酬；或与公司的业务和事务有关的任何其他事项，或适用法律、宪章或章程或其他规定或允许的事项，或由董事会决定的其他事项。

G.企业机会。本公司有权通过董事会决议，放弃本公司在向本公司提出或由本公司一名或多名董事或高级管理人员发展或向本公司提出的任何商业机会或类别或类别的商业机会中的任何权益或期望，或有机会参与该等商业机会或类别或类别的商业机会。

第八条

A.赔偿。在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，公司应赔偿，并在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，应在诉讼的最终处置之前向以下个人支付或偿还合理的费用：(I)任何现任或前任董事成员或公司高管(就本条而言，第八条应包括特拉华州的马伦汽车公司)，以及(Ii)因其任职而成为或威胁成为诉讼当事人或证人的任何个人，当董事或公司高级人员应公司要求担任或曾经担任董事、另一法团、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员、合伙人、成员、经理、受托人、雇员或代理人，而又因其以该身分服务而被提出或威胁成为该法律程序的一方或证人时，在任何一种情况下，该人均不得因其担任该职位而成为或针对该人可能受到的或其可能招致的任何申索或法律责任。经董事会批准，公司可向公司的任何雇员或代理人或公司的前身提供赔偿和垫付费用。

Br}B.非排他性。本章程第八条所规定的获得赔偿及支付或偿还开支的权利，不排除或以任何方式限制任何人士(包括任何受弥偿人)根据任何法规、宪章、附例、任何协议、股东或董事会的任何决议、任何保险或其他规定可能或此后可能获得或成为有权享有的任何其他权利。

(Br)C.保险。公司可自费维持保险，为本身、公司或另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人提供保险，使其免受任何开支、法律责任或损失，不论根据《保险条例》，公司是否有权就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。

D.其他。本公司不对根据本条款第八条支付的与任何受赔人提出的索赔有关的任何付款负责，只要该受赔人已根据任何保险单、协议或其他方式实际收到本条款下可予弥偿的金额的付款。第八条第(A)节所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，并在任何董事或高级职员当选后立即归属，而对于已不再是董事或高级职员的受弥偿人，该等权利应继续存在，并应使受弥偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

E.废除或修改。本章程第八八条的修订或废除，或与本章程第八十二条不一致的《宪章》任何其他规定或章程的通过或修订，均不适用于或在任何方面影响本章程第八八条对在该等修订、废除或通过之前发生的任何作为或不作为的适用性。

F.人的定义。就本条第VIII条而言，“个人”指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册成立的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

 

D-6

 

第九条

A.责任限制。在马里兰州法律不时允许限制公司董事和高级管理人员责任的最大范围内，董事公司或公司任何现任或前任高级管理人员或任何前身均不对公司或其股东承担金钱损害责任。

Br}B.废除或修改。对本条第九条的修改或废除，或对宪章中与本第九条不一致的任何其他规定或附例的通过或修改，均不适用于或在任何方面影响本条第二条A款对在该条修改、废除或通过之前发生的任何作为或不作为的适用性。

文章X

A.宪章修正案。本公司保留不时经法律授权对章程作出任何修订的权利，包括对章程中明文规定的任何流通股的条款或合同权利作出的任何修订。宪章赋予股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力均受此保留。除根据马里兰州法律或《宪章》具体规定允许未经股东批准而作出的修改外，对《宪章》的任何修改只有在董事会宣布为可取的，并经有权就此事投下所有投票权的股东的赞成票批准后才有效。

***

 

D-7

 

本人为根据马里兰州法律成立一家公司，作为公司注册人，特此制作、存档并记录本公司章程，兹证明本文所述事实属实，并据此在此签署  Day of               ，2023年。

               ,
呼吸机

 

D-8

 

展品I

A系列优先股

马伦汽车公司(马里兰州公司)A系列优先股每股面值0.001美元的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分派的限制、资格以及赎回条款和条件(“A系列优先股”)如本附件一所述。本文中未定义的大写术语应具有本公司章程(“宪章”)赋予它们的涵义。本附件中定义的大写术语，我将具有本附件一中赋予它们的含义，尽管《宪章》其他地方对此类术语有不同的定义，包括其中的任何其他附件。

A.股份的名称和数量。该系列优先股的股份应指定为“A系列优先股”。构成A系列优先股的授权股数为               .1

Br}B.分红。在本公司任何其他类别或系列股票(包括D系列可转换优先股(“D系列优先股”)持有人权利的规限下，任何股息或分派均应分配给所有持有普通股、A系列优先股及任何其他有权持有的优先股系列(包括C系列优先股及D系列优先股)的持有人，分配比例与各该等持有人于所有优先股股份按当时的有效换股比率转换为普通股时所持有的普通股股份数目相符，而不受宪章所载有关优先股转换的任何限制。

c.清算优先权。

(1)在完成对公司任何其他类别或系列股票(包括D系列优先股和C系列优先股)持有人的任何规定分配后，在符合以下第C节第(3)款的规定下，A系列优先股持有人有权优先于向在A系列优先股之前或与A系列优先股平价时无权参与收益分配的任何类别或系列股票的持有人收取清算事件的任何收益(“收益”)的任何分配。包括普通股，由于他们所拥有的，A系列优先股每股1.29美元(根据关于A系列优先股的任何股票拆分、股票股息、组合、资本重组或类似事项进行调整)，外加此类股票已宣布但未支付的股息。如果该事件发生时，在A系列优先股持有人和有权参与与A系列优先股持有人平价分配收益的任何类别或系列股票的持有人之间如此分配的收益不足以向该等持有人支付全部上述优先金额，则合法可供分配的全部收益应按比例在A系列优先股持有人和其他类别或系列股票的持有人之间按比例分配，比例为每个该等持有人根据本款(A)项有权获得的全部优先金额。

(br}(2)在完成向公司任何其他类别或系列股票(包括C系列优先股和D系列优先股)的持有人进行的任何规定分配以及本节C节第(1)款第一句和第二句后，可供分配给股东的任何剩余收益应分配给普通股持有人，在本节C节第(3)款规定的范围内，A系列优先股的持有人和有权获得的任何其他系列优先股的持有人，其中可能包括C系列优先股和D系列优先股，按比例，基于各自持有的普通股股份数量(假设所有此类优先股全部转换)。

(3)尽管有上述规定，为确定每名A系列优先股持有人就清算事件有权获得的金额，每名A系列优先股持有人应被视为已转换(无论该持有人是否

1

构成在以下时间发行的A系列优先股的数量[转换].

​

 

D-9

 

在紧接清算事件之前，如果作为实际转换的结果，该持有人将根据本节C款第(2)款获得的总金额大于根据本节C款第(1)款分配给该持有人的金额(如果该持有人没有将该等A系列优先股转换为普通股)，则该持有人的A系列优先股实际转换为普通股。如果任何此类持有人应被视为已根据本款将A系列优先股转换为普通股，则该持有人无权获得本应向未根据C节第(1)款转换(或未被视为已转换)为普通股的A系列优先股持有人进行的任何分配。

(Br)(4)(A)就本C节而言，“清算事件”应包括(I)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产的结束，(Ii)公司与另一实体的合并或合并的完成(但在紧接合并或合并之前公司的股本持有人继续持有公司或尚存或收购实体至少50%的股本投票权的合并或合并除外)，(Iii)在一项交易或一系列相关交易中(证券承销商(定义见下文)除外)完成证券转让(不论是以合并、合并或其他方式)，条件是在转让完成后(S)，该人或一群关联人士将持有本公司50%或以上的已发行有表决权股票，或(Iv)本公司清盘、解散或清盘；然而，如果交易的唯一目的是改变公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有该证券的人按基本相同的比例拥有，则该交易不构成清算事件。尽管有前述规定，在融资交易中出售C系列优先股的股票不应被视为清算事件。任何特定交易或一系列关联交易作为清算事件的处理，可由以下多数的持有人投票或书面同意[A系列优先股流通股]。“人”是指个人或公司、合伙、信托、法人团体或非法人团体、合营企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何形式的实体。“证券”一词是指任何类别或系列的普通股、优先股和标的股份、期权和/或认股权证、标的股份和/或其合计。

(B)在任何清算事件中，如果公司收到的代价不是现金，其价值将被视为其公平市场价值，由董事会善意确定。任何证券的估值如下：

(I)不受以下(Ii)项所述投资信函或其他类似自由市场限制的证券：

(1)在证券交易所或通过纳斯达克交易的，其价值应视为该证券在该交易所或该系统的收盘价在截至收盘前三(3)个交易日的二十(20)个交易日(定义如下)期间的平均价格；

(2)如果场外交易活跃，其价值应被视为截至收盘前三(3)个交易日的二十(20)个交易日期间的收盘出价或销售价格(以适用者为准)的平均值；以及

(3)如果没有活跃的公开市场，其价值应为其公允市场价值，由董事会和至少拥有多数投票权的持有者共同决定[A系列优先股流通股]。“交易日”一词适用，是指(X)就与普通股有关的所有价格决定而言，普通股在当时进行交易的主要证券交易所或证券市场交易的任何日子，但“交易日”不包括普通股预定在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在最后一小时内停牌的任何一天

 

D-10

 

在该交易所或市场(或如该交易所或市场未预先指定该交易所或市场的交易收市时间，则在纽约时间下午4：00：00结束的时间内)，除非该日由持有人以书面形式指定为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格决定以外的所有决定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(2)受投资函件或其他自由市场限制(仅因股东的关联公司或前关联公司身份而产生的限制除外)的证券的估值方法，应是从上述(I)第(1)、(2)或(3)项中确定的市值中适当折让，以反映其大致公平市场价值，这是由公司和持有至少多数投票权的持有人共同确定的[A系列优先股流通股]。附属公司“一词是指任何人直接或间接通过一个或多个中间人控制或被控制或与某人共同控制的人，这些术语在修订后的1933年证券法第405条规则及其下颁布的规则和条例(”证券法“)中使用和解释。

(三)对与清算事件有关的非现金对价进行估值的上述方法，可被管辖该清算事件的最终协议中规定的此类价值的任何确定所取代。

(C)如果本C节的要求未得到遵守，公司应立即：

(I)导致将关闭推迟到本节C的要求得到遵守后的时间；或

(Ii)取消该交易，在此情况下，A系列优先股持有人的权利、优先权和特权将恢复到并与紧接C(3)(D)款所述第一次通知日期之前存在的该等权利、优先权和特权相同。

(br}(D)本公司应不迟于为批准该交易而召开的股东大会前二十(20)天或在该交易完成前二十(20)天向A系列优先股记录持有人发出有关即将进行的交易的书面通知，以较早者为准，并应将该交易的最终批准以书面通知该等持有人。第一个此类通知应描述即将进行的交易的重要条款和条件以及本节第C节的规定，此后，公司应立即通知这些持有人任何变化。在任何情况下，交易不得在本公司发出本协议规定的第一次通知后二十(20)天或早于本公司就本协议规定的任何变化发出通知后十(10)天进行；但如果获得A系列优先股持有人的书面同意，且A系列优先股至少占所有A系列优先股当时已发行股票的投票权的多数，则该等期限可被缩短。A系列优先股的流通股持有人在获得至少多数股东的赞成票或书面同意后，可免除本款(D)项所述的通知要求。[A系列优先股当时已发行].

D.赎回。A系列优先股的股份不可赎回。

E.转换。A系列优先股持有人享有以下转换权：

(1)要转换的权限。A系列优先股的每一股可由其持有人选择，在该股发行日期后的任何时间，在公司办公室可转换。

 

D-11

 

或此类股票的任何转让代理，进入[四（4）][]2普通股的缴足股款和不可评估的股份(根据普通股的任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组或类似事项进行调整)。

(2)自动转换。A系列优先股的每股应自动转换为普通股[四对一][      -For-1]于(I)合资格公开发售(定义见下文)或(Ii)A系列优先股当时已发行股份持有人以书面同意或协议指定的日期(按有关普通股的任何股票拆分、股息、合并、资本重组或类似事项调整)以较早者为准。合格公开发行是指公司根据证券法规定的S-1表格或者S-3表格的登记说明，以确定承销的公开发行方式出售普通股，公开发行价格合计不低于1亿美元。

(3)转换机制。在A系列优先股的任何持有人有权自愿将A系列优先股转换为普通股之前，该持有人须将有关证书(如有)交回本公司或A系列优先股股份的任何转让代理的办事处，并须向本公司的主要公司办事处发出选择转换A系列优先股的书面通知，并须在其内述明发行普通股的一张或多张股票(如有)的名称。本公司须于其后在切实可行范围内尽快向A系列优先股持有人或该持有人的一名或多名代名人发出一份或多份证书(如有)，说明该持有人有权持有的普通股股份数目。该等转换将被视为于交回拟转换的A系列优先股股份当日收市前作出，而于该转换后有权收取可发行普通股股份的一名或多名人士，就所有目的而言均应视为截至该日期的该等普通股股份的纪录持有人。如果转换与根据证券法登记的证券的包销发行有关，则在任何提交A系列优先股股份以供转换的持有人的选择下，转换可能以根据该发行与证券销售的承销商完成交易为条件，在此情况下，在紧接证券销售结束之前，有权在转换A系列优先股股份时获得普通股的人不应被视为已转换该等A系列优先股的股份。如换股与上文E(2)(Ii)分节的自动换股规定有关，换股应被视为已于批准换股的股东同意书所述换股日期作出，而于换股时有权收取可发行普通股的人士，在任何情况下均应视为截至该日期该等普通股的记录持有人。

(4)其他分配。如果公司宣布以其他人的证券、公司或其他人发出的债务证据、资产(不包括现金股息)或期权或权利支付的分派，[但可转换为或使其持有人有权直接或间接收取额外普通股股份(下称“普通股等价物”)而无须支付普通股等价物代价的权利除外]则就本款E(4)款而言，在每一种情况下，A系列优先股的持有人应有权获得任何该等分派中按比例分配的股份，犹如他们是公司普通股的持有人，其A系列优先股的股份可于为决定有权收取该项分配的公司普通股持有人而定出的记录日期转换为该等股份，而无须理会本附件I所载对A系列优先股转换的任何限制。

2

如果在转换生效之前对A系列转换比率进行了调整，如建议的反向股票拆分，则应使用转换时有效的转换比率完成。

​

3

如果在转换生效之前对A系列转换比率进行了调整，则应以转换时有效的转换比率完成。

​

 

D-12

 

(5)资本重组。如果在任何时间或不时对普通股进行资本重组(E节或C节其他规定的拆分、合并或合并或出售资产交易除外)，A系列优先股的持有人此后有权在A系列优先股股份转换时获得公司的股票或其他证券或财产的股份数量，而普通股可交割股票持有人在转换资本重组时将有权获得该数量的股票或其他证券或财产。在任何此类情况下，应在适用本节E的规定时对A系列优先股持有人在资本重组后的权利进行适当调整，以使本节E的规定(包括调整A系列优先股股份转换时可购买的股份数量)应在该事件发生后尽可能同等地适用。

(6)没有零碎股份和调整证书。于转换任何一股或多股A系列优先股时，不得发行零碎股份及将向特定股东发行的普通股股份总数，公司可选择(A)向上舍入至下一整股或(B)向下舍入至最近的整股，并以现金支付任何零碎股份在有权收取该等零碎股份时的公平价值，但如最近的整股少于一(1)股，则公司不得向下舍入。

(7)记录日期通知。如本公司为决定哪些持有人有权收取任何股息(现金股息除外)或其他分派而取得任何类别证券持有人的记录，本公司须于通知指定日期前至少十(10)日向A系列优先股的每位持有人邮寄通知，指明为该等股息、分派及该等股息或分派的目的而记录任何该等记录的日期，以及该等股息或分派的金额及性质。

(8)转换时可发行股票的预留。公司应随时从其认可但未发行的普通股中储备和保持可用的普通股，仅为完成A系列优先股的股份转换，其普通股的数量应不时足以完成A系列优先股的所有流通股转换(不考虑本附件I所载的对A系列优先股转换的任何限制)；如在任何时间，普通股的法定未发行股份数目不足以完成A系列优先股当时所有已发行股份的转换，除A系列优先股持有人可获得的其他补救外，本公司将采取其法律顾问认为必要的公司行动，以将其核准但未发行的普通股股份增加至足以达到该等目的的股份数目，包括但不限于，尽最大努力取得股东对宪章任何必要修订的批准。

(9)条通知。根据本条款第(4)款的规定向A系列优先股的持有人发出的任何通知，如果以美国邮寄、预付邮资并按公司账簿上出现的该持有人的地址寄给每个记录持有人，应被视为已发出。

F.投票权。在2024年11月5日(“终止日期”)之前，A系列优先股的每股持有人有权就A系列优先股的每股股票投一千(1,000)票，并且对于这种投票权，该持有人应拥有与普通股持有人的表决权和权力相同的完全投票权和权力，并有权根据公司章程的规定获得任何股东会议的通知，并有权与普通股持有人一起就普通股持有人有权投票的任何问题进行表决；然而，只要在终止日期后，公司或A系列优先股的任何持有人无需采取进一步行动，A系列优先股的每股持有人有权就持有的每股A系列优先股投一票，就该投票权而言，该持有人拥有与普通股持有人的表决权和权力相同的完全表决权和权力，并且有权按照公司章程的规定获得任何股东会议的通知。

 

D-13

 

对于普通股持有人有表决权的任何问题，公司应与普通股持有人一起有权投票。然而，不得允许零碎投票权，任何按折算后的零碎投票权(在将每名持有人持有的A系列优先股股份可转换为的所有股份合计后)应四舍五入为最接近的整数(一半向上舍入)。

G.保护性规定。

(1)未经法律规定的批准(投票或书面同意)，公司不得完成清算活动[A系列优先股当时已发行的多数股份的持有人，作为一个单独的类别投票];

(2)未经A系列优先股当时已发行股份的大多数持有人批准(按法律规定，以投票或书面同意)，公司不得作为单独类别进行投票：

(A)授权或发行或有义务发行在股息、清算、赎回或在投票方面优先于A系列优先股或与A系列优先股平价的任何股权证券(包括可转换为任何此类股权证券或可为任何此类股权证券行使的任何其他证券)；或

(B)修订章程，包括本附件一，或修订章程，以对A系列优先股股份的权利、优先权和特权产生重大不利影响，其中应包括任何增加A系列优先股授权股份数量的修订。

 

D-14

 

附件二

C系列优先股

马伦汽车公司(马里兰州一家公司)发行的C系列优先股每股面值0.001美元的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分派、资格以及赎回条款和条件，如本附件二所述。未在此定义的资本化术语应具有本公司章程(以下简称《宪章》)赋予它们的含义。本附件二中定义的大写术语应具有本附件二中赋予它们的含义，尽管该术语在《宪章》其他地方有不同的定义，包括其中的任何其他附件。

A.股份的名称和数量。该系列优先股的股份指定为“C系列优先股”。构成C系列优先股的授权股数为               .1

Br}B.分红。在本公司任何其他类别或系列股票(包括D系列可转换优先股(“D系列优先股”)持有人权利的规限下，任何股息或分派均应分配给所有持有普通股、C系列优先股及任何其他有权持有的优先股系列(包括A系列优先股及D系列优先股)的持有人，分配比例与各该等持有人于所有优先股股份按当时的有效换股比率转换为普通股时所持有的普通股股份数目相符，而不受宪章所载有关优先股转换的任何限制。

C.

清算优先权。

​

(1)在完成对公司任何其他类别或系列股票(包括D系列优先股)持有人的任何规定分配后，在符合以下第C节第(3)款的规定下，C系列优先股的持有人有权优先于任何清算事件(如本文所界定)的任何收益(“收益”)的任何分配，向无权在C系列优先股之前或与C系列优先股平价参与收益分配的任何类别或系列股票的持有人收取收益，包括A系列优先股和普通股，由于他们所拥有的，每股金额相当于C系列原始发行价(定义如下)，加上该等股票的已宣布但未支付的股息。如果该事件发生时，在C系列优先股持有人和有权参与与C系列优先股持有人平价分配收益的任何类别或系列股票的持有人之间分配的收益，将不足以向该等持有人支付全部上述优先金额，则合法可供分配的全部收益应按比例在C系列优先股持有人和其他类别或系列股票的持有人之间按比例分配，比例为每个该等持有人根据本款第(1)款有权获得的全部优先金额。就章程而言，“C系列原始发行价”指每股C系列优先股每股8.84美元(经与C系列优先股股份有关的任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组或类似事项调整后)。

(br}(2)在完成对公司任何其他类别或系列股票的持有人的任何规定的分配后，包括D系列优先股和A系列优先股，以及本节C节第(1)款的第一句和第二句，可供分配给股东的任何剩余收益应分配给普通股持有人，在本节C节第(3)款规定的范围内，C系列优先股的持有人和有权获得的任何其他系列优先股的持有人，其中可包括A系列优先股和D系列优先股，按比例计算，根据各自持有的普通股股份数量(假设所有此类优先股全部转换)。

(3)尽管有上述规定，为确定C系列优先股的每位持有人就清算事件有权获得的金额，

1

构成C系列已发行优先股的股数[转换].

​

 

D-15

 

C系列优先股的股份应被视为在紧接清算事件之前已将该C系列优先股持有人的股份转换为普通股(而不考虑宪章中对C系列优先股的股份转换的任何限制)，如果作为实际转换的结果，该持有人将根据本节C节第(2)款的规定，如果该持有人没有将C系列优先股转换为普通股，则该金额大于根据本节第(1)款第(1)款分配给该持有人的金额。如果任何此类持有人应被视为已根据本款将C系列优先股转换为普通股，则该持有人无权获得本应向未根据本节C节第(1)款转换(或未被视为已转换)为普通股的C系列优先股持有人进行的任何分配。

(Br)(4)(A)就本C节而言，“清算事件”应包括(I)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产的结束，(Ii)公司与另一实体的合并或合并的完成(但在紧接合并或合并之前公司的股本持有人继续持有公司或尚存或收购实体至少50%的股本投票权的合并或合并除外)，(Iii)在一项交易或一系列相关交易中(证券承销商(定义见下文)除外)完成证券转让(不论是以合并、合并或其他方式)，条件是在转让完成后(S)，该人或一群关联人士将持有本公司50%或以上的已发行有表决权股票，或(Iv)本公司清盘、解散或清盘；然而，如果交易的唯一目的是改变公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有该证券的人按基本相同的比例拥有，则该交易不构成清算事件。尽管有前述规定，在融资交易中出售C系列优先股的行为不应被视为“清算事件”。任何特定交易或一系列关联交易作为清算事件的处理，可由以下多数的持有人投票或书面同意[C系列优先股的流通股]。“人”是指个人或公司、合伙、信托、法人团体或非法人团体、合营企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何形式的实体。“证券”一词是指任何类别或系列的普通股、优先股和标的股份、期权和/或认股权证、标的股份和/或其合计。

(B)在任何清算事件中，如果公司收到的代价不是现金，其价值将被视为其公平市场价值，由董事会善意确定。任何证券的估值如下：

(I)不受以下(Ii)项所述投资信函或其他类似自由市场限制的证券：

(1)在证券交易所或通过纳斯达克交易的，其价值应视为该证券在该交易所或该系统的收盘价在截至收盘前三(3)个交易日的二十(20)个交易日(定义如下)期间的平均价格；

(2)如果场外交易活跃，其价值应被视为截至收盘前三(3)个交易日的二十(20)个交易日期间的收盘出价或销售价格(以适用者为准)的平均值；以及

(3)如果没有活跃的公开市场，其价值应为其公允市场价值，由董事会和至少拥有多数投票权的持有者共同决定[C系列优先股的流通股]。“交易日”一词适用时是指(X)就与普通股有关的所有价格决定而言，普通股在当时普通股所在的主要证券交易所或证券市场交易的任何一天

 

D-16

 

交易，但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易收盘时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。除非持有人以书面指定该日为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(2)受投资函件或其他自由市场限制(仅因股东的关联公司或前关联公司身份而产生的限制除外)的证券的估值方法，应是从上述(I)第(1)、(2)或(3)项中确定的市值中适当折让，以反映其大致公平市场价值，这是由公司和持有至少多数投票权的持有人共同确定的[C系列优先股的流通股]。附属公司“一词是指任何人直接或间接通过一个或多个中间人控制或被控制或与某人共同控制的人，这些术语在修订后的1933年证券法第405条规则及其下颁布的规则和条例(”证券法“)中使用和解释。

(三)对与清算事件有关的非现金对价进行估值的上述方法，可被管辖该清算事件的最终协议中规定的此类价值的任何确定所取代。

(C)如果本C节的要求未得到遵守，公司应立即：

(I)导致将关闭推迟到本节C的要求得到遵守后的时间；或

(Ii)取消该交易，在这种情况下，C系列优先股持有人的权利、优先权和特权将恢复到并与紧接C(4)(D)款所述第一次通知日期之前存在的权利、优先权和特权相同。

(D)本公司应不迟于召开股东大会批准该交易前二十(20)天，或不迟于该交易结束前二十(20)天，向C系列优先股的每位记录持有人发出有关即将进行的交易的书面通知，以较早的时间为准，并应以书面形式通知该等持有人该交易的最终批准。第一个此类通知应描述即将进行的交易的重要条款和条件以及本节第C节的规定，此后，公司应立即通知这些持有人任何变化。在任何情况下，交易不得在本公司发出本协议规定的第一次通知后二十(20)天或在本公司就本协议规定的任何变更发出通知后十(10)天内进行；但是，如果C系列优先股的持有人书面同意，该等期限可以缩短，该等优先股至少占C系列优先股当时所有流通股的投票权的多数。C系列优先股的流通股持有人在获得至少多数股东的赞成票或书面同意后，可免除本款(D)所述的通知要求。[C系列优先股当时已发行].

D.赎回。在符合本节(D)的条件和其他规定的情况下，公司有权根据以下条件选择从合法可用资金中赎回C系列优先股的全部(但不少于全部)流通股：

(1)在任何时间，相当于C系列原始发行价的每股价格，加上该股的所有未支付的应计和累积股息(无论是否宣布)(“C系列优先股赎回价格”)，前提是：(A)C系列优先股已发行并发行了一段时间

 

D-17

 

一年中至少一(1)年，(B)C系列优先股相关普通股的发行已根据证券法进行登记，且此类登记仍然有效，以及(C)普通股在纳斯达克资本市场连续三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日的交易价格低于C系列转换价格；或

(2)按照以下时间表；但C系列优先股相关普通股的发行已根据《证券法》进行登记，且登记仍然有效：

任何该等赎回须于C系列优先股持有人收到本公司发出的书面选举通知(“C系列选举通知”)后不少于十五(15)天进行，该通知载明本公司拟行使此项选择及赎回生效日期(“C系列优先股赎回日期”)。于接获C系列优先股选择通知后，C系列优先股的所有持有人应被视为已同意根据本节D赎回其持有的所有C系列优先股；但即使本条款另有相反规定，C系列优先股的每名持有人均有权在C系列赎回日期前选择行使E节所载的换股权利，而非实施本D节所载有关该持有人所持有的C系列优先股股份的规定。

(3)为确定本公司有权赎回与特拉华州马伦汽车公司(“马伦-特拉华”)向马里兰州马伦汽车公司(“马伦-特拉华”)转换而发行的C系列C系列优先股的任何股份，以交换或转换马伦-特拉华的C系列优先股(“特拉华-C系列优先股”)的股份及其赎回价格，任何C系列优先股的原始发行日期应为马伦·特拉华州发行此类交换或转换的特拉华州C系列优先股的日期。

E.转换。C系列优先股的持有者享有以下转换权：

(1)要转换的权限。C系列优先股的每股股份，在持有人的选择下，可在该股份发行日期后的任何时间，于公司办事处或该等股票的任何转让代理处，转换为按C系列原始发行价(加上C系列优先股股份的已申报但未支付的股息)除以C系列转换价格(“转换率”)而厘定的缴足股款及不可评估普通股股份数目，该转换价格(“转换率”)如下文所述，自交回股票兑换之日起生效。初始“C系列转换价格”应为[C系列原版价格][$      ]；2但C系列转换价格应按照本节E。 的规定进行调整。

(2)自动转换。除以下E(4)项另有规定外，C系列优先股的每股股份应于紧接(A)根据证券法登记的C系列优先股的普通股发行且登记仍然有效时，按适用的转换率自动转换为普通股，(B)普通股的交易价格在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内超过C系列转换价格的两倍

2

如果在转换生效之前对C系列转换价格进行了调整，包括建议的反向股票拆分，则应以转换时生效的C系列转换价格完成。

​

 

D-18

 

纳斯达克资本市场，以及(C)该公司普通股在该二十(20)个交易日内的日均交易美元交易量等于或大于400万美元。

(3)转换机制。在C系列优先股的任何持有人有权自愿将C系列优先股转换为普通股之前，他或她或其应向公司或C系列优先股股份的任何转让代理交回正式背书的证书(如有)，并应向公司的主要公司办事处书面通知选择转换C系列优先股，并应在其中说明发行普通股股票的一张或多张证书(如有)的名称。本公司须于其后在切实可行范围内尽快向该C系列优先股持有人或该持有人的一名或多名代名人发出一份或多份证书(如有的话)，说明该持有人有权持有的普通股股份数目。该等转换将被视为于交回拟转换的C系列优先股股份当日的紧接营业时间结束前作出，而于该转换后有权收取可发行普通股股份的一名或多名人士，就所有目的而言均应被视为截至该日期的该等普通股股份的纪录持有人。如果转换与根据证券法登记的证券的包销发行有关，则在任何提交C系列优先股股份以供转换的持有人的选择下，转换可能以根据该发行与证券销售的承销商完成交易为条件，在这种情况下，在紧接证券销售结束之前，有权在转换C系列优先股股份时获得普通股的人不得被视为已转换该等C系列优先股的股份。

(4)转换限制。尽管章程有任何相反规定，C系列优先股不得由持有人转换，但仅限于持有人或其任何关联公司将实益拥有超过9.99%(“最高百分比”)的普通股。在上述限制适用的范围内，持有人的C系列优先股是否可转换(相对于持有人或其任何关联公司拥有的其他可转换证券)以及该等证券是否可转换(与持有人所拥有的所有此类证券一样)的决定，应根据首次提交公司转换的基础上确定。先前无法根据本款转换C系列优先股，不应影响本款规定在任何随后的可兑换确定方面的适用性。就本段而言，实益所有权和所有确定和计算(包括但不限于关于计算其百分比所有权)应根据经修订的1934年《证券交易法》第13(D)节及其下颁布的规则和条例确定。本款规定应以不严格符合本款条款的方式实施，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期最大受益所有权限制不一致的情况，或做出必要或必要的补充，以适当地实施该最高百分比限制。本段所载限制适用于C系列优先股的股份继承人。普通股持有人应是本款的第三方受益人，未经其多数普通股持有人同意，公司不得修改或放弃本款。在任何时间，在持有人提出书面或口头要求时，本公司应在营业日的一(1)日内向持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量，包括通过任何先前将可转换证券转换为普通股的方式，包括但不限于根据《宪章》或根据《宪章》发行的证券。通过向公司发出书面通知，任何持有人可将最高百分比增加或降低至不超过该通知中规定的9.99%的任何其他持有人；但(I)任何该等增加将在该通知送交公司后第61天才生效，及(Ii)任何该等增加或减少只适用于该持有人发送该通知，而不适用于任何其他持有人。“营业日”一词系指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

 

D-19

 

(5)针对某些稀释性发行、拆分和组合的C系列优先股的转换价格调整。C系列换算价格将不时调整，具体如下：

(A)(I)如果公司在马里兰州评估和税务局接受公司公司章程备案之日或之后(“备案日期”)发行任何额外的股票(定义如下)，而不支付对价或每股对价低于紧接该等额外股票发行前生效的C系列转换价格，紧接每次此类发行前生效的C系列转换价格(除本条第(I)款另有规定外)应立即调整为通过将C系列转换价格乘以分数确定的价格，其分子应为(1)紧接该发行前未偿还普通股(定义如下)的数量加上(2)公司就该发行收到的总代价将按当时现有的C系列转换价格购买的普通股数量；其分母为紧接发行前已发行的普通股数量加上该增发股票的数量。就本款E(5)(A)(I)项而言，“未偿还普通股”一词指并包括以下各项：(1)已发行普通股；(2)经转换已发行优先股后可发行的普通股(不考虑宪章所载有关转换优先股股份的任何限制)；(3)行使已发行认股权时可发行的普通股；及(4)行使已发行认股权证时可发行的普通股(如属购买优先股股份的认股权证，则可转换为已发行认股权证)。上述第(1)至(4)项所述股份，不论既有或未归属，不论或有或有或非或有，亦不论是否可行使，均应包括在内。

(br}(Ii)C系列转换价格的调整金额不得低于每股1美分，但因这句话不需要进行的任何调整应结转，并应在导致调整的事件发生之日起三(3)年前进行的任何后续调整中考虑在内，或应在导致调整的事件发生之日起三(3)年末进行。除第(V)(3)及(V)(4)款所规定的有限范围外，根据本E(5)(A)款对该等换股价作出的任何调整，不得使换股价增加至高于紧接调整前的有效换股价。

(三)如为现金发行普通股，代价应被视为在扣除公司就任何承销或与发行及出售普通股有关的任何合理折扣、佣金或其他开支之前支付的现金金额。

(br}(四)如发行普通股的代价为现金以外的全部或部分代价，则现金以外的代价应视为董事会善意厘定的公允价值，不论任何会计处理。

(V)发行购买普通股的期权或认购权、按其条款可转换为或可交换为普通股的证券、或购买此类可转换或可交换证券的认购权或认购权的，下列规定适用于本E款第(5)款(A)项和E款第(5)款(B)项的所有目的：

(1)在行使(假设满足可行使的任何条件，包括但不限于时间的流逝，但不考虑潜在的反稀释调整)后，普通股可交付股份的总最高数量应被视为在该等期权或权利发行时已发行，对价等于对价(以 规定的方式确定)

 

D-20

 

E(5)(A)(Iii)和(5)(A)(Iv)(如果有的话)，加上该等期权或权利所规定的有关普通股的最低行权价(不考虑潜在的反摊薄调整)。

(2)在转换或交换(假设满足可兑换或可交换的任何条件，包括但不限于时间的推移，但不考虑潜在的反稀释调整)时，或在行使购买或认购该等可转换或可交换证券的认购权或认购权以及随后的转换或交换时，可交割普通股的总最高股数应被视为在该等证券或该等期权或权利发行时已发行，并以相等于代价的代价(如有)公司就任何该等证券及相关期权或权利(不包括因应计利息或应计股息而收取的任何现金)所收取的最低额外代价(如有的话)，另加公司在转换或交换该等证券或行使任何相关选择权或权利时须收取的最低额外代价(不考虑潜在的反摊薄调整)(每宗个案的代价须按E(5)(A)(Iii)及(5)(A)(Iv)款所规定的方式厘定)。

(3)如果可交付普通股的股份数量发生任何变化，或马伦·特拉华在转换前发行的此类期权或权利或同等期权或权利的行使而向公司支付的对价发生任何变化，导致C系列转换价格更改为特拉华C系列优先股，或在转换或交换该等可转换或可交换证券时，或在转换前由马伦·特拉华发行的等值可转换或可交换证券导致C系列转换价格更改为特拉华C系列优先股时，包括但不限于，因其反稀释条款而产生的变更；C系列转换价格，在任何程度上受到该等期权、权利或证券的影响或使用该等期权、权利或证券计算，应重新计算以反映该等变化，但不应对实际发行普通股或在行使任何该等期权或权利或转换或交换该等证券时支付该等代价作出进一步调整。

(4)在任何该等期权或权利到期时，终止任何该等转换或交换权利，或终止任何与该等可转换或可交换证券有关的期权或权利，包括任何由马伦-特拉华州在转换前发行而导致马伦-特拉华的C系列转换价格、C系列转换价格发生变化的任何该等期权、权利或可转换证券，在任何程度上受该等期权、权利或证券或与该等证券有关的期权或权利影响或计算，应重新计算，以反映在行使该等期权或权利、转换或交换该等证券或行使与该等证券有关的期权或权利时实际发行的普通股股份(以及仍然有效的可转换或可交换证券)的数目。

(5)根据E(5)(A)(V)(1)及(2)款被视为已发行的普通股股份数目及被视为为此支付的代价应作出适当调整，以反映E(5)(A)(V)(3)或(4)款所述类别的任何变更、终止或到期。

 

D-21

 

(B)“增发股票”是指公司在申请日或之后发行(或被视为已依据E(5)(A)(V)分节发行)的任何普通股，但不包括：

(I)根据本协议第E(5)(C)节所述交易发行的普通股；

(2)向员工、董事、顾问和其他服务提供者发行的普通股，其主要目的是根据董事会批准的计划或协议招揽或保留他们的服务，但根据本节获得豁免的股份总数不得超过公司在发行时按完全摊薄方式发行和发行的普通股总数的10%。

(三)根据合格公开发行发行的普通股；

(4)因转换或行使申请日发行的可转换或可行使的证券而发行的普通股；

(V)因公司真正的业务收购或公司通过合并、合并、出售资产、出售或交换股票或其他方式而发行的普通股；

(Vi)根据E(5)(A)(V)分节发行或视为发行的普通股，因E(5)分节的实施导致任何系列优先股的转换价格下降；

(Br)(7)因银行债务、设备租赁或类似的信贷安排而发行或视为发行的普通股，条件是此类发行主要用于股权融资以外的目的，并经董事会批准；

(八)优先股转换后发行的普通股；或

(Ix)根据公司从特拉华州公司转换为马里兰公司而发行的普通股或优先股。

(br}(C)如果公司在提交日期后的任何时间或不时确定一个记录日期，用于完成普通股已发行股份的拆分或拆分，而不相应拆分C系列优先股，或确定普通股持有人有权获得额外普通股或其他可转换为或有权直接或间接获得的普通股或其他证券或权利的股息或其他分派，普通股额外股份(下称“普通股等价物”)，而该持有人未就普通股额外股份或普通股等价物(包括转换或行使时可发行的普通股额外股份)支付任何代价，则自该记录日期(或该股息分配、拆分或拆分的日期，如无记录日期)起，C系列优先股的转换价格应适当降低，以便在转换该系列每股股票时可发行的普通股数量应按E(5)(A)(V)节规定的方式不时确定的相对于普通股等价物的可发行普通股数量的已发行普通股和与该等普通股等价物相关的普通股等价物的总和的增加比例增加。

(D)如果在申请日之后的任何时间发行的普通股数量因普通股流通股的组合而减少，而C系列优先股的股份数量没有相应的减少，则在该组合的记录日之后，C系列转换价格应适当增加，以使该系列中的每一股转换时可发行的普通股数量应按该系列流通股的减少比例减少。

 

D-22

 

(E)为免生疑问，如果申请日期后发生的任何事件本应导致在没有发生转换的情况下调整“C系列转换价格”​(如特拉华州C系列优先股的条款所定义)，则应改为对本协议下的C系列转换价格进行调整。

(6)其他发行。如公司须宣布须以其他人的证券、公司或其他人发出的债务证据、资产(不包括现金股息)或E(5)(C)款所指的期权或权利支付的分派，则就本款E(6)款而言，C系列优先股的持有人应有权获得任何此类分配的比例份额，如同他们是其持有的公司普通股数量的持有人一样，在为确定有权获得此类分配的公司普通股持有人而确定的记录日期，其C系列优先股的股份可转换为该数量的公司普通股，而不考虑本附件二所载对C系列优先股转换的任何限制。

(7)资本重组。如果在任何时间或不时对普通股进行资本重组(E节或C节其他规定的拆分、合并或合并或出售资产交易除外)，则C系列优先股的持有人此后有权在转换C系列优先股的股份时获得公司的股票或其他证券或财产的股份数量，而普通股可交割股票持有人在转换资本重组时将有权获得该数量的股票或其他证券或财产。在任何该等情况下，在适用本节E项下有关C系列优先股持有人于资本重组后的权利方面，应作出适当调整，以使本节E项规定(包括调整当时有效的C系列转换价格及转换C系列优先股时可购买的股份数目)应于该事件发生后在可行范围内尽可能同等地适用。

(8)没有零碎股份和调整证书。

(br}(A)任何一股或多股C系列优先股转换后，不得发行任何零碎股份以及将向特定股东发行的普通股股份总数，公司可选择(I)向上舍入至下一整股，或(Ii)向下至最近的整股，且公司应以现金支付任何零碎股份在有权获得该等零碎股份时的公允价值，但如果最近的整体股份少于一(1)，则公司不得向下舍入。

[br}(B)凡根据本节E对C系列转换价格进行每一次调整或重新调整时，公司应根据本条款迅速计算该等调整或重新调整，并向C系列优先股的每位持有人提供一份列出该等调整或重新调整的证书，并详细说明该等调整或重新调整所依据的事实。本公司应向或安排向该持有人提供一份类似的证书，载明(I)该等调整及重新调整、(Ii)C系列当时的换股价格及(Iii)普通股股份数目及于转换C系列优先股股份时将收到的其他财产金额(如有)。

(9)记录日期通知。如果本公司为确定谁有权获得任何股息(现金股息除外)或其他分派而获取任何类别证券持有人的记录，本公司应在通知指定日期至少十(10)天前向C系列优先股的每位持有人邮寄一份通知，说明为该等股息、分派的目的而记录任何该等记录的日期，以及该等股息或分派的金额及性质。

(10)转换时可发行股票的预留。公司应随时从其授权但未发行的普通股中储备和保持可供使用的普通股，仅用于实现C系列优先股的转换，其普通股的数量应随时足以完成所有已发行普通股的转换

 

D-23

 

C系列优先股的股份(不考虑本附件二所载的C系列优先股转换的任何限制)；倘于任何时间，除C系列优先股持有人可获得的其他补救措施外，如普通股的法定未发行股份数目不足以转换所有当时已发行的C系列优先股，本公司将采取其法律顾问认为必要的公司行动，以将其已发行但未发行的普通股股份增加至足以达到该等目的的股份数目，包括但不限于，尽最大努力取得股东对章程任何必要修订的批准。

(11)个通知。根据第(4)节的规定，向C系列优先股股票持有人发出的任何通知，如果以美国邮寄、预付邮资并按公司账簿上出现的该持有人的地址寄给每个记录持有人，应被视为已发出。

(12)放弃对折算价格的调整。尽管本协议有任何相反规定，经所有持有C系列优先股流通股的持有人同意或表决(关于C系列转换价格)，预期的或追溯的或在特定情况下，均可放弃下调C系列转换价格。任何此类豁免均对所有未来持有C系列优先股股票的人具有约束力。

F.投票权。C系列优先股每股股份的持有人有权就该C系列优先股股份可转换成的每股普通股股份投一票，而就该投票权而言，该持有人拥有与普通股持有人的投票权及权力相同的全面投票权及权力，并有权根据本公司的章程获得任何股东大会的通知，并有权与普通股持有人一起就普通股持有人有权投票的任何问题投票。然而，不得允许零碎投票权，在兑换基础上可用的任何零碎投票权(在汇总每位持有人持有的C系列优先股股份可转换为的所有股份后)应四舍五入为最接近的整数(一半向上舍入)。

G.

保护条款。

​

(1)未经法律规定的批准(投票或书面同意)，公司不得完成清算活动[持有当时C系列优先股的多数流通股的持有人，作为一个单独的类别投票；]

(2)未经当时持有C系列优先股多数流通股的持有人批准(按法律规定，以投票或书面同意)，公司不得作为单独类别进行投票：

(A)授权或发行或有义务发行在股息、清算、赎回或投票方面优先于C系列优先股或与C系列优先股平价的任何股权证券(包括可转换为任何此类股权证券或可为任何此类股权证券行使的任何其他证券)；

(B)修改章程或公司章程，对C系列优先股的权利、优惠和特权产生不利影响，其中应包括增加C系列优先股授权股份数量的任何修订；

(C)订立或完成本公司与另一实体的合并或合并，或

(D)公司事务的任何自愿解散、清盘或清盘，或为债权人的利益而自愿提出的破产或转让呈请。

 

D-24

 

附件三

D系列可转换优先股

马伦汽车公司(马里兰州一家公司)发行的D系列可转换优先股每股面值0.001美元(以下简称“D系列优先股”)的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分派的限制、资格以及赎回条款和条件如本附件三所述。本文中未定义的资本化术语应具有本公司章程(“宪章”)赋予它们的含义。本附件三中定义的大写术语应具有本附件三中赋予它们的含义，尽管该术语在《宪章》其他地方有不同的定义，包括其中的任何其他附件。

A.股份的名称和数量。该系列优先股的股份指定为“D系列可转换优先股”。构成D系列优先股的授权股份数量为               ，1未经D系列优先股的所有持有人(各自为“持有人”及共同称为“持有人”)的书面同意，不得增加该数量。

Br}B.定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“关联公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与其处于共同控制之下的人，此类术语在证券法第405条中使用和解释。

“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券的股票。

“转换”是指根据特拉华州通用公司法和马里兰州通用公司法的条款，将马伦·特拉华州转换为公司。

“特拉华州D系列优先股”是指马伦·特拉华州的D系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元。

《交易法》系指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

“托架”应具有第1节中给出的该术语的含义。

“清算事件”应具有第(4)节中的含义。

“最大百分比”应具有第6(D)节中给出的含义。

“马伦·特拉华州”指的是马伦汽车公司，该公司是特拉华州的一家公司，也是该公司的前身。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人团体或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“购买协议”是指马伦·特拉华州与某些投资者之间于2022年6月7日签署的证券购买协议。

1

构成D系列已发行优先股的股数[转换].

​

 

D-25

 

“购买通知日期”是指D系列优先股持有人根据购买协议的条款收到购买通知的交易日。

《合格公开发行》是指公司根据证券法规定的S-1表格或S-3表格的登记说明，以确定承销的公开发行方式出售普通股，公开发行价格合计不低于1亿美元。

“证券”是指D系列优先股和标的股票。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“系列D转换价格”应具有第6(A)节中给出的含义。

“D系列原发行价”应具有第4(A)节中给出的含义。

“交易日”适用时，指(X)就与普通股有关的所有价格决定而言，普通股在当时进行交易的主要证券交易所或证券市场交易的任何一天，但“交易日”不包括普通股预定在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场并无预先指定该交易所或市场的交易收市时间，则在截至纽约时间下午4：00时为止的一小时内)，但如持有人以书面指定该日为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，则属例外。纽约证券交易所(或其任何后继者)开放进行证券交易的任何一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

标的股份是指D系列优先股转换后已发行和可发行的普通股股份。

C.分红。

(1)自马伦·特拉华最初发行特拉华州D系列优先股的任何股份根据转换转换为D系列优先股或交换为D系列优先股的日期起及之后，以及自公司发行转换后发行的D系列优先股的任何股票(而不是根据转换换取特拉华州D系列优先股的股份)起及之后，D系列优先股的每股已发行股票将累加股息，无论是否经公司董事会授权(或，在转换完成之前，无论是否有合法可用于支付股息的资金，在转换完成之前，D系列原始发行价(定义如下)加上所有未支付的应计和积累的股息，按每日15.0%的比率拖欠。D系列优先股的任何股份的所有应计股息仅在董事会授权并由公司宣布从合法可用于该股的资金中支付时，或在D系列优先股按照宪章的规定清算或赎回时以现金支付；但在每个月最后一天(每个该日期为“D系列股息支付日”)后第五(5)个历日未支付的范围内，D系列优先股任何股份的所有应计股息(包括在转换完成前未就特拉华D系列优先股的任何股份支付的任何该等股息)，应在适用的D系列股息支付日累计和复利，不论是否由公司董事会(或在转换完成前，由马伦-特拉华州董事会宣布)，并应保持累计，复利股息，除非以前由 支付

 

D-26

 

马伦·特拉华州，直至根据本合同支付或根据《宪章》转换。在本公司任何类别或系列优先股持有人享有优先股息权的规限下，D系列优先股股份的所有应计及累计股息均应优先于任何其他系列优先股或普通股的任何股息，并须于宣派及支付任何其他系列优先股或普通股的任何股息或任何其他分派或赎回前悉数宣派及支付，但宣示或支付普通股股份应付的任何股息或分派除外。为免生疑问，紧接转换完成前已发行的特拉华州D系列优先股任何股份的任何应计或累积股息(包括任何复合股息)，如在转换完成时仍未支付，则于该等股份交换或转换为D系列优先股股份时，应构成该D系列优先股股份的应计或累计股息。在以下情况下，本公司可选择在任何月份以实物支付(“实物支付”)方式支付股息：(A)根据“证券法”可就实物支付进一步发行的普通股的发行进行登记，并且该登记仍然有效，(B)本公司当时符合“纳斯达克”资本市场的所有上市要求，以及(C)本公司普通股在纳斯达克资本市场连续十(10)个交易日的日均交易额超过2750万美元(27 500,000美元)。

(2)在符合公司任何其他类别或系列股票持有人的权利的情况下，任何股息或分配，除根据第3(A)节就D系列优先股股份应计或支付的股息或分配外，应分配给普通股、D系列优先股和任何其他有权享有的优先股系列的持有人，包括A系列优先股和C系列优先股，按所有优先股按当时的有效转换率转换为普通股，而不考虑宪章对优先股转换的任何限制的情况下，每个该等持有人将持有的普通股数量。

D.清算优先权。

(1)如果发生任何清算事件(自愿或非自愿)，在完成向公司任何其他类别或系列股票的持有人进行任何规定的分配后，并在符合以下D系列第(3)款的规定的情况下，D系列优先股的持有人有权优先于该清算事件的收益(“收益”)向无权在D系列优先股之前或与D系列优先股平价参与收益分配的任何类别或系列股票的持有人收取收益。包括A系列优先股、C系列优先股和普通股，因其拥有所有权，每股金额相当于D系列原价(定义见下文)，外加该等股份的已申报但未支付的股息。如果上述事件发生时，在D系列优先股持有人和有权参与与D系列优先股持有人平价分配收益的任何类别或系列股票的持有人之间如此分配的收益，将不足以向该等持有人支付全部上述优先金额，则合法可供分配的全部收益应按比例在D系列优先股持有人和其他类别或系列股票持有人之间按比例分配，比例为每个该等持有人根据本款第(1)款有权获得的全部优先金额。就章程而言，“D系列原始发行价”指，就D系列优先股每股股份而言，指(A)至1.27美元或(B)普通股于紧接购买通知日期前一个交易日在交易市场的收市价(在每种情况下，就D系列优先股的任何股票拆分、股票股息、组合、资本重组或类似事项而作出的调整)。

(2)在完成本D节第(1)款规定的分配以及向公司任何其他类别或系列股票(包括A系列优先股和C系列优先股)的持有人进行任何规定的分配后，可供分配给股东的任何剩余收益应在普通股持有人之间分配，并分配给

 

D-27

 

在本节D第(3)款规定的范围内，D系列优先股的持有人和有权获得的任何其他系列优先股的持有人，可能包括A系列优先股和C系列优先股的持有人，根据各自持有的普通股股份数量按比例计算(假设所有优先股全部转换)。

(3)尽管有上述规定，为了确定每个D系列优先股持有人有权就清算事件获得的金额，每名该D系列优先股股份持有人应被视为在紧接清算事件之前已将该D系列优先股持有人的该等D系列优先股股份转换(不论该持有人是否实际转换)为普通股股份(不考虑宪章中对转换D系列优先股的任何限制)，如果作为实际转换的结果，该持有人将总共收到：根据本节D第(2)款，如果该持有人没有将该系列D系列优先股转换为普通股，则根据该D节第(1)款将分配给该持有人的金额不得超过该金额。如果任何此类持有人应被视为已根据本款将D系列优先股转换为普通股，则该持有人无权获得本应向未根据本节第(1)款转换(或未被视为已转换)为普通股的D系列优先股持有人进行的任何分配。

(B)(4)(A)就本节D而言，“清算事件”包括(I)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或实质所有资产的结束，(Ii)公司与另一实体或合并为另一实体的合并或合并的完成(但在紧接合并或合并前公司的股本持有人继续持有公司或尚存或收购实体至少50%的股本投票权的合并或合并除外)，(Iii)在一项交易或一连串的相关交易中，将本公司的证券转让予一名或多名相联人士(本公司证券的承销商除外)(不论是否借合并、合并或其他方式)，而在该项转让完成后(S)，该人或一群关联人士将持有本公司50%或以上的已发行有表决权股份；或。(Iv)本公司清盘、解散或清盘；。然而，如果交易的唯一目的是改变公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有该证券的人按基本相同的比例拥有，则该交易不构成清算事件。尽管有前述规定，在融资交易中出售D系列优先股的股票不应被视为“清算事件”。任何特定交易或一系列关联交易作为清算事件的处理，可由以下多数的持有人投票或书面同意[D系列优先股流通股].

(B)在任何清算事件中，如果公司收到的代价不是现金，其价值将被视为其公平市场价值，由董事会善意确定。任何证券的估值如下：

(I)不受以下(Ii)项所述投资信函或其他类似自由市场限制的证券：

(1)在证券交易所或通过纳斯达克进行交易的，其价值以该交易所或系统上的证券在截至收盘前三(3)个交易日的二十(20)个交易日期间的平均收盘价为准；

(2)如果场外交易活跃，其价值应被视为截至收盘前三(3)个交易日的二十(20)个交易日期间的收盘出价或销售价格(以适用者为准)的平均值；以及

(3)如果没有活跃的公开市场，其价值应为其公允市场价值，由董事会和至少拥有多数投票权的持有者共同决定[D系列优先股流通股].

 

D-28

 

(2)受投资函件或其他自由市场限制(仅因股东的关联公司或前关联公司身份而产生的限制除外)的证券的估值方法，应是从上述(I)第(1)、(2)或(3)项中确定的市值中适当折让，以反映其大致公平市场价值，这是由公司和持有至少多数投票权的持有人共同确定的[D系列优先股流通股].

(三)对与清算事件有关的非现金对价进行估值的上述方法，可被管辖该清算事件的最终协议中规定的此类价值的任何确定所取代。

(C)如果本D节的要求未得到遵守，公司应立即：

(I)导致将关闭推迟到本节D的要求得到遵守后的时间；或

(Ii)取消该等交易，在此情况下，D系列优先股持有人的权利、优惠及特权将回复至紧接第(4)(E)(Iv)款所指的首次通知日期之前存在的该等权利、优惠及特权并与之相同。

(br}(D)本公司应不迟于为批准该交易而召开的股东大会前二十(20)天，或在该交易结束前二十(20)天，向D系列优先股的每一记录持有人发出该即将进行的交易的书面通知，以较早者为准，并应以书面形式通知该等持有人该交易的最终批准。第一个此类通知应描述即将进行的交易的重要条款和条件以及本节D部分的规定，此后，公司应立即通知这些持有人任何变化。在任何情况下，交易不得在本公司发出本条例规定的第一次通知后二十(20)天或早于本公司就本条例规定的任何变更发出通知后十(10)天进行；但如D系列优先股持有人书面同意(I)彼等有权享有该等通知权或类似的通知权及(Ii)至少占D系列优先股当时所有已发行股份的投票权的多数，则该等期限可予缩短。未发行D系列优先股的持有人可在获得至少多数股东的赞成票或书面同意后，免除本款(D)所述的通知要求。[D系列优先股当时的流通股].

E.赎回。在符合本节E节的条件和其他规定的情况下，公司有权根据以下条件，选择从合法可用资金中赎回D系列优先股当时的全部(但不少于全部)流通股：

(1)在任何时间，相当于D系列原始发行价的每股价格，加上该股的所有未支付的应计和累积股息(无论是否宣布)(“D系列优先股赎回价格”)，只要：(A)D系列优先股已发行和发行至少一(1)年，(B)D系列优先股相关普通股的发行已根据证券法登记，且这种登记仍然有效，(C)普通股在纳斯达克资本市场连续三十(30)个交易日的任何期间内，有二十(20)个交易日的普通股交易价格低于D系列转换价格；或

 

D-29

 

(2)按照以下时间表；但D系列优先股相关普通股的发行已根据《证券法》登记，且此种登记仍然有效：

任何该等赎回须于D系列优先股持有人接获本公司发出的书面选择通知(“D系列选择通知”)后不少于十五(15)日进行，该通知述明本公司拟行使此项选择及赎回生效日期(“D系列优先股赎回日期”)。于接获D系列优先股选择通知后，所有D系列优先股持有人应被视为已同意根据本条第5节赎回其持有的所有D系列优先股股份；惟尽管本条款另有相反规定，每名D系列优先股持有人均有权于D系列优先股赎回日期前选择行使第6节所载换股权利，而非实施第5节所载有关该持有人所持有的D系列优先股股份的规定。

(3)为了确定本公司赎回与转换特拉华D系列优先股或转换特拉华D系列D优先股相关而发行的任何股份的权利及其赎回价格，任何D系列优先股的原始发行日期应为马伦·特拉华发行该等交换或转换后的特拉华D系列优先股的日期。

F.转换。D系列优先股持有人享有以下转换权：

(1)要转换的权限。D系列优先股的每股股份，在持有人的选择下，可于股份发行日期后的任何时间，于本公司办事处或有关股票的任何转让代理处，转换为按D系列原始发行价(加上所有未支付的应计及累积股息，不论是否申报)除以D系列转换价格(“换算率”)而厘定的缴足股款及不可评估普通股股份数目，换算价如下所述，于交回股票兑换当日生效。初始“系列D转换价格”应为[D系列原版售价][$      ]2但D系列换股价格须按本节F所述作出调整。D系列优先股的每股股份可在发行日期后的任何时间，在公司办事处或该等股份的任何转让代理处，根据持有人的选择，转换为一(1)股缴足股款且不可评估的普通股股份(按任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组或与普通股有关的类似事项而调整)。

(2)自动转换。D系列优先股的每股股票应在紧接(A)根据证券法登记的D系列优先股相关普通股发行且该登记继续有效时，按适用的转换率自动转换为普通股，(B)在纳斯达克资本市场连续三十(30)个交易日内，公司普通股的交易价格超过D系列转换价格的两倍，以及(C)在这二十(20)个交易日内，公司普通股的日均交易额等于或大于2750万美元(27,500,000美元)。

2

如果在转换生效之前对D系列转换价格进行了调整，包括建议的反向股票拆分，则应以转换时生效的D系列转换价格完成。

​

 

D-30

 

(3)转换机制。在D系列优先股的任何持有人有权自愿将其转换为普通股股份之前，该持有人须将有关证书(如有)交回本公司或D系列优先股的任何转让代理的办事处，并须向本公司的主要公司办事处发出选择转换该等股票的书面通知，并须在其内述明发行普通股股票的证书(如有)的名称或名称。本公司须于其后在切实可行范围内尽快向该D系列优先股持有人或该持有人的一名或多名代名人发出一份或多份证书(如有)，说明该持有人有权持有的普通股股份数目。该等换股将被视为于交回将予换股的D系列优先股股份当日收市前作出，而于换股时有权收取可发行普通股股份的一名或多名人士，就所有目的而言均应被视为截至该日期的该等普通股股份的纪录持有人。如果转换与根据证券法登记的证券的包销发行有关，则转换可在任何投标转换D系列优先股的持有人的选择下，以根据该发行与证券销售的承销商完成交易为条件，在此情况下，有权在转换D系列优先股时获得普通股的人在紧接该证券销售结束之前不得被视为已转换该D系列优先股。

(4)转换限制。尽管章程有任何相反规定，D系列优先股不得由持有人转换，但仅限于持有人或其任何关联公司实益拥有的普通股超过9.99%(“最高百分比”)的范围内。在上述限制适用的范围内，持有人的D系列优先股是否可转换(相对于持有人或其任何关联公司拥有的其他可转换证券)以及该等证券是否可转换(就持有人所拥有的所有此类证券而言)，应根据首次向公司提交转换申请的百分比限制来确定。先前无法根据本款转换D系列优先股，不应影响本款规定在任何随后的可兑换确定方面的适用性。就本款而言，实益所有权和所有确定和计算(包括但不限于关于计算其所有权百分比)应根据《交易法》第13(D)节确定。本款规定应以不严格符合本款条款的方式实施，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期最大受益所有权限制不一致的情况，或做出必要或必要的补充，以适当地实施该最高百分比限制。本段所载限制适用于D系列优先股的任何继任持有人。普通股持有人应是本款的第三方受益人，未经其多数普通股持有人同意，公司不得修改或放弃本款。在任何时间，在持有人提出书面或口头要求时，本公司应在营业日的一(1)日内向持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量，包括通过任何先前将可转换证券转换为普通股的方式，包括但不限于根据《宪章》或根据《宪章》发行的证券。通过向公司发出书面通知，任何持有人可将最高百分比增加或降低至不超过该通知中规定的9.99%的任何其他持有人；但(I)任何该等增加将在该通知送交公司后第61天才生效，及(Ii)任何该等增加或减少只适用于该持有人发送该通知，而不适用于任何其他持有人。

(5)针对某些稀释性发行、拆分和组合的D系列优先股的转换价格调整。D系列换算价格将不时调整，具体如下：

(A)(I)如果公司应在马里兰州评估和税务局接受公司公司章程备案之日或之后(“备案日期”)签发任何额外的

 

D-31

 

没有对价或每股对价低于紧接该等额外股票发行前生效的D系列转换价格的股票(定义如下)，紧接每次此类发行前生效的D系列转换价格应立即调整为通过将D系列转换价格乘以分数而确定的价格(除本条(I)另有规定外)，其分子应为(1)紧接发行前未发行的普通股数量加上(2)公司就该发行所收到的总对价将按当时存在的D系列换股价格购买的普通股数量；其分母为紧接发行前已发行的普通股数量加上该增发股票的数量。就本款F(5)(A)(I)而言，“未偿还普通股”一词指并包括以下各项：(1)已发行普通股；(2)经转换已发行优先股后可发行的普通股(不考虑宪章对转换优先股的任何限制)；(3)行使已发行认股权时可发行的普通股；及(4)行使已发行认股权证时可发行的普通股(就购买优先股的权证而言，可转换为已发行认股权证)。上述第(1)至(4)项所述股份，不论既有或未归属，不论或有或有或非或有，亦不论是否可行使，均应包括在内。

(br}(Ii)D系列换股价格的调整金额不得低于每股1美分，但因这句话不需要进行的任何调整应结转，并应在导致调整的事件发生之日起三(3)年前进行的任何后续调整中考虑在内，或应在导致调整的事件发生之日起三(3)年末进行。除第(V)(3)及(V)(4)款所规定的有限范围外，根据第(5)(A)款对该等换股价作出的任何调整，不得使换股价增加至高于紧接调整前的有效换股价。

(三)如为现金发行普通股，代价应被视为在扣除公司就任何承销或与发行及出售普通股有关的任何合理折扣、佣金或其他开支之前支付的现金金额。

(br}(Iv)如发行普通股的代价为现金以外的全部或部分代价，则现金以外的代价应视为董事会善意厘定的公允价值，不论任何会计处理。

(V)发行购买普通股的期权或认购权、按其条款可转换为或可交换为普通股的证券、或购买此类可转换或可交换证券的认购权或认购权的，就本款F(5)(A)和F(5)(B)款的所有目的适用下列规定：

(1)在行使(假设满足可行使的任何条件，包括但不限于时间的流逝，但不考虑潜在的反稀释调整)后，可交付普通股的总最高股数应被视为在该等期权或权利发行时已发行，代价等于对价(按F(5)(A)(Iii)和(5)(A)(Iv)款规定的方式确定，如有，公司在该等期权或权利发行时收到的，加上该等期权或权利所规定的有关普通股的最低行使价(不考虑潜在的反摊薄调整)。

(2)转换或交换(假设满足任何条件)后普通股可交付的总最大股数

 

D-32

 

(Br)可兑换性或可互换性，包括但不限于时间的推移，但不考虑潜在的反稀释调整)，任何该等可转换或可交换证券，或在行使购买该等可转换或可交换证券的认购权或认购权以及随后的转换或交换时，应被视为在该等证券或该等选择权或权利发行时已发行，代价相等于本公司就任何该等证券及相关期权或权利所收取的代价(不包括因应计利息或应计股息而收取的任何现金)，外加最低额外代价，公司在转换或交换此类证券或行使任何相关期权或权利(每一种情况下的对价均以F(5)(A)(3)和(5)(A)(4)款规定的方式确定)时收到的(如果有的话)(不考虑潜在的反稀释调整)。

(3)如果可交付普通股的股份数量发生任何变化，或马伦·特拉华在转换前发行的该等期权或权利或同等期权或权利的行使而向公司支付的对价发生任何变化，导致D系列转换价格更改为特拉华D系列优先股，或在转换或交换该等可转换或可交换证券时，或在转换前由马伦·特拉华发行的同等可转换或可交换证券导致D系列转换价格更改为特拉华D系列优先股时，包括但不限于，因其反稀释条款而产生的变更；受该等期权、权利或证券以任何方式影响或计算的D系列换股价格应重新计算以反映该等变动，但在行使任何该等期权或权利或转换或交换该等证券时，不得就实际发行普通股或支付该等代价作出进一步调整。

(4)在任何该等期权或权利到期、任何该等转换或交换权利终止或与该等可转换或可交换证券有关的任何期权或权利到期时，包括任何该等由马伦-特拉华州在转换前发行而导致马伦-特拉华州D系列转换价格、D系列转换价格在任何程度上受该等期权、权利或证券或与该等证券有关的期权或权利影响或计算的期权、权利或可转换证券，应重新计算，以反映在行使该等期权或权利、转换或交换该等证券或行使与该等证券有关的期权或权利时实际发行的普通股股份(以及仍然有效的可转换或可交换证券)的数目。

(5)根据F(5)(A)(V)(1)及(2)款被视为已发行的普通股股份数目及被视为为此支付的代价应作出适当调整，以反映F(5)(A)(V)(3)或(4)款所述类别的任何变更、终止或到期。

(B)“增发股份”是指公司在申请日或之后发行(或被视为已依据F(5)(A)(V)款发行)的任何普通股股份，但下列股份除外：

(I)根据本协议F(5)(C)款所述交易发行的普通股；

(2)向雇员、董事、顾问和其他服务提供者发行的普通股，其主要目的是根据董事会批准的计划或协议招揽或保留他们的服务，但根据本节获得豁免的股份总数不得超过在发行时按完全摊薄基础发行和发行的普通股总数的10%；

 

D-33

 

(三)根据合格公开发行发行的普通股；

(4)因转换或行使申请日发行的可转换或可行使的证券而发行的普通股；

(V)因公司真正的业务收购或公司通过合并、合并、出售资产、出售或交换股票或其他方式而发行的普通股；

(Vi)根据F(5)(A)(V)分节发行或视为发行的普通股，因F(5)分节的实施导致任何系列优先股的转换价格下降；

(br}(7)与银行债务、设备租赁或类似信贷安排相关的已发行或视为已发行的普通股，条件是此类发行主要用于股权融资以外的目的，并经董事会批准；或

(Viii)D系列优先股转换后发行的普通股。

根据转换发行的普通股或优先股。

(br}(C)如果公司在提交日期后的任何时间或不时确定一个记录日期，用于完成普通股已发行股份的拆分或拆分，而不对D系列优先股进行相应的拆分或拆分，或确定普通股持有人有权获得额外普通股或其他可转换为或有权直接或间接获得的普通股或其他证券或权利的股息或其他分配，普通股额外股份(下称“普通股等价物”)，而该持有人未就普通股额外股份或普通股等价物(包括转换或行使时可发行的普通股额外股份)支付任何代价，则自该记录日期(或该股息分配、拆分或拆分的日期，如无记录日期)起，D系列优先股的转换价格应适当降低，以便按F(5)(A)(V)节规定的方式不时确定的相对于普通股等价物的可发行普通股数量，按已发行普通股和与该等普通股等价物相关的普通股等价物的总和的增加比例增加该系列每股转换后可发行的普通股数量。

(D)如果在申请日之后的任何时间发行的普通股数量因普通股流通股的组合而减少，而D系列优先股没有相应的减少，则在该组合的记录日期之后，D系列转换价格应适当增加，以使该系列每股转换时可发行的普通股数量应按该系列流通股的减少比例减少。

(E)为免生疑问，如果申请日期后发生的任何事件本应导致在未发生转换的情况下调整“D系列转换价格”​(如特拉华D系列优先股的条款所定义)，则应改为对本协议下的D系列转换价格进行调整。

(6)其他发行。如公司须宣布以其他人的证券、公司或其他人发出的债务证据、资产(不包括现金股息)或F(5)(C)款所指的期权或权利支付的分派，则就本款F(6)款而言，D系列优先股的持有人应有权获得任何此类分配的按比例份额，如同他们是其持有的公司普通股数量的持有人一样，自为确定有权获得此类分配的公司普通股持有人而确定的记录日期起，其D系列优先股的股票可转换为该数量的公司普通股，而不考虑本附件三所载对D系列优先股转换的任何限制。

 

D-34

 

(7)资本重组。如果在任何时间或不时对普通股进行资本重组(F节其他规定的资产拆分、合并或合并或出售交易除外)，则D系列优先股持有人此后有权在D系列优先股转换时获得公司股票或其他证券或财产的股份数量，与转换后可交付普通股持有人在资本重组时有权获得的股票或其他证券或财产的数量相同。在任何该等情况下，在适用本节F项有关D系列优先股持有人于资本重组后的权利方面，应作出适当调整，以确保本节F项的条文(包括调整当时有效的D系列转换价格及转换D系列优先股时可购买的股份数目)应于该事件发生后在实际可行范围内尽可能同等地适用。

(8)没有零碎股份和调整证书。

(br}(A)任何一股或多股D系列优先股转换后，不得发行任何零碎股份，以及将向特定股东发行的普通股股份总数，公司可选择(I)向上舍入至下一整股，或(Ii)向下至最近的整股，且公司应以现金支付任何零碎股份在有权收取该等零碎股份时的公允价值，但如果最近的整体股份少于一(1)，则公司不得向下舍入。

(br}(B)凡根据本节第F条对D系列转换价格进行每次调整或重新调整时，公司应根据本条款迅速计算该等调整或重新调整，并向每名D系列优先股持有人提供一份列出该等调整或重新调整的证书，并详细说明该等调整或重新调整所依据的事实。本公司应向或安排向该持有人提供一份类似的证书，载明(I)该等调整及重新调整，(Ii)当时D系列换股价格，及(Iii)普通股股份数目及于转换D系列优先股股份时将收到的其他财产金额(如有)。

(9)记录日期通知。如本公司为决定谁有权收取任何股息(现金股息除外)或其他分派而取得任何类别证券持有人的记录，本公司须于通知指定日期前至少十(10)日向D系列优先股的每位持有人邮寄通知，指明为该等股息、分派及该等股息或分派的目的而记录该等记录的日期，以及该等股息或分派的金额及性质。

(10)转换时可发行股票的预留。公司应随时从其授权但未发行的普通股中储备和保持可供使用的普通股，仅用于实现D系列优先股的转换，其普通股的数量应不时足以实现D系列优先股的所有流通股转换(不考虑本附件III中对D系列优先股转换的任何限制)；倘于任何时间，普通股的法定未发行股份数目不足以完成D系列优先股当时所有已发行股份的转换，除该等D系列优先股持有人可获得的其他补救外，本公司将采取其法律顾问认为必要的公司行动，以将其已发行但未发行的普通股股份增加至足以达到该等目的的股份数目，包括但不限于，尽最大努力取得股东对章程任何必要修订的必要批准。

(11)个通知。本F节规定发给D系列优先股股票持有人的任何通知，如果以美国邮寄、预付邮资并按公司账簿上出现的该持有人的地址寄给每个记录持有人，应被视为已发出。

 

D-35

 

(12)放弃对折算价格的调整。尽管本协议有任何相反规定，经D系列优先股已发行股份的所有持有人同意或表决(关于D系列转换价格)，预期或追溯或在特定情况下，D系列转换价格的任何下调均可被放弃。任何此类豁免均对D系列优先股的所有未来持有者具有约束力。

G.投票权。除法律另有规定外，D系列优先股每股股份持有人除下文第H节所述者外，并无投票权。倘若D系列优先股股份持有人根据第H节就某事项有权投票，则D系列优先股每股股份持有人有权就每股股份投一票，并有权根据本公司章程获知会股东大会，并有权按法律规定的方式就有关事项投票。

H.保护性规定。

(1)未经法律规定的批准(投票或书面同意)，本公司不得完成清算活动[D系列优先股当时的多数流通股的持有人，作为一个单独的类别投票];

(2)本公司未经D系列优先股当时已发行股票的大多数持有人批准(按法律规定以投票或书面同意的方式)，不得作为单独类别参加投票：

(A)授权或发行或有义务发行在股息、清算、赎回或投票方面优先于D系列优先股或与D系列优先股平价的任何股权证券(包括可转换为任何此类股权证券或可为任何此类股权证券行使的任何其他证券)；

(B)修改章程，包括本附件三，或修改章程，以对D系列优先股的权利、优惠和特权产生不利影响，其中应包括增加D系列优先股授权股份数量的任何修订；

(C)订立或完成本公司与另一实体的合并或合并，或

(D)自愿解散、清盘或结束公司的事务，或为债权人的利益自愿申请破产或转让。

 

D-36

 

附录E

马伦汽车公司。

附则

文章I
办公室

第1节。主要办事处。公司在马里兰州的主要办事处应设在董事会不时指定的地点。

第2节。增加办公室。公司可在董事会不时决定或公司业务需要的地点增设办公室，包括主要执行办公室。

第二篇文章
股东大会

第1节。地点。所有股东会议均应在公司的主要执行办公室或按照本附例规定并在会议通知中说明的其他地点举行。董事会可以决定不在任何地点举行会议，而是可以部分或完全通过远程通信的方式举行会议。根据这些附例，在董事会通过的任何指导方针和程序的约束下，股东和代表股东可以远程通信的方式参加任何股东会议，并可以在马里兰州法律允许的会议上投票。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第2节。年会。在公司权力范围内选举董事和处理任何业务的股东年度会议，应在董事会确定的日期、时间和地点举行。

第3节.特别会议。

(A)一般。董事长、首席执行官、总裁、董事会均可召开股东特别会议。除本节第(3)款(B)(4)项另有规定外，股东特别会议应在董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集者确定的日期、时间和地点召开。除本节第3款第(B)款另有规定外，公司秘书亦应召开股东特别会议，就股东会议上可适当审议的任何事项采取行动，应有权在股东大会上就该事项投下不少于多数票的股东的书面要求(“特别会议百分比”)。

(B)股东要求召开的特别会议。(1)任何寻求让股东要求召开特别会议的记录股东，应以挂号邮寄方式向秘书发出书面通知(“要求记录日期通知”)，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东(“要求记录日期”)。记录日期要求通知书须列明会议的目的及拟在会议上采取行动的事项，并须由一名或多於一名在签署日期当日已有记录的股东(或以记录日期要求通知书附上的书面形式妥为授权的其代理人)签署，并须注明每名该等股东(或该代理人)的签署日期，并须列出与每名该等股东有关的所有资料及拟在会议上采取行动的每项事宜，而该等资料须与在选举竞争中为选举董事而征求委托书有关而须予披露(即使不涉及选举竞争)，或根据1934年修订的《证券交易法》及其颁布的规则和条例(《交易法》)下的条例第14A条(或任何后续规定)，在与此类招标有关的其他情况下被要求的。董事会收到备案日申请通知后，可以确定申请备案日。申请记录日期不得早于且不得超过 当日营业结束后十天

 

E-1

 

确定申请备案日期的决议由董事会通过。董事会自收到有效备案日请求通知之日起十日内，未通过确定请求备案日的决议的，请求备案日为秘书收到备案日请求通知之日起第十日结束营业。

(br}(2)为使任何股东要求召开特别会议就股东大会可适当审议的任何事项采取行动，一份或多份由记录在案的股东(或其以书面形式正式授权的代理人)签署的召开特别会议的书面请求(统称为“特别会议请求”)应送交秘书，记录日期有权投出不低于特别会议百分比的股份。此外，特别会议要求应(I)阐明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项(仅限于秘书收到的记录日期要求通知中所列的合法事项)，(Ii)注明签署特别会议要求的每一位股东(或该代理人)的签字日期，(Iii)列出(A)签署该要求的每一位股东(或代表签署特别会议要求的股东)的姓名和地址，(B)该类别，每名该等股东所拥有(实益或已登记)的本公司所有股份的系列及数目，及(C)该股东实益拥有但未予记录的本公司股份的代名人持有人及数目，(Iv)须以挂号邮递、所要求的回执送交秘书，及(V)秘书须于要求记录日期后60天内收到。任何提出请求的股东(或在撤销特别会议请求时以书面形式正式授权的代理人)可随时通过向秘书提交书面撤销来撤销该股东的特别会议请求。

(3)秘书应告知提出请求的股东会议通知的准备和邮寄或递送的合理估计成本(包括公司的代表材料)。秘书不应应股东的要求召开特别会议，除非除本节第3(B)款第(2)款所要求的文件外，秘书在会议通知准备和邮寄或交付之前代表公司收到合理估计的费用。

(4)秘书应股东要求召开的任何特别会议(又称“股东要求会议”)，应在董事会指定的地点、日期和时间举行；但股东要求召开的任何会议的日期不得超过会议记录日期(“会议记录日期”)后90天；并进一步规定，如果董事会未能在秘书实际收到有效的特别会议请求之日(“交付日期”)后10天内指定股东要求的会议的日期和时间，则该会议应于当地时间下午2：00在会议记录日期后的第90天举行，如果该第90天不是营业日(定义见下文)，则在前一个营业日的第一个营业日举行；并进一步规定，如果董事会在交付日期后十天内没有指定股东要求的会议地点，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定股东要求的会议日期时，董事会可考虑其认为相关的因素，包括但不限于所考虑事项的性质、任何会议请求的事实和情况以及董事会召开年度会议或特别会议的任何计划。在股东要求召开会议的情况下，如果董事会未能确定会议记录日期为交付日期后30日内的日期，则交付日期后30日的收盘日期为会议记录日期。如果提出要求的股东未能遵守本节第3(B)款第(3)款的规定，董事会可以撤销股东要求召开的任何会议的通知。

(5)如果特别会议请求的书面撤销已送交秘书，而结果是记录在案的股东(或其书面正式授权的代理人)在请求记录日期有权投票低于特别会议百分比的股东已就此事向秘书提交了特别会议请求，但未被撤销：(I)如果会议通知尚未交付，秘书应避免交付会议通知，并向所有提出请求的股东发送书面通知，说明撤销就该事项召开特别会议的请求，或者(Ii)如果会议通知已经交付并且如果

 

E-2

 

秘书首先向所有尚未就此事撤销召开特别会议请求的股东发出撤销特别会议请求的书面通知，以及公司拟撤销会议通知或会议主席打算休会而不就此事采取行动的书面通知，(A)秘书可在会议开始前10天的任何时间撤销会议通知，或(B)会议主席可召集会议下令和休会，而不对此事采取行动。在秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求应被视为新的特别会议的请求。

(6)董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以任命地区或国家认可的独立选举检查员作为公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行审查，在(I)秘书实际收到该声称的请求后至少五个工作日和(Ii)独立检查员向本公司证明秘书收到的有效请求代表在请求记录日期有权投出不低于特别会议百分比的记录的股东的日期之前，秘书不得被视为已收到该等声称的特别会议请求。本款第(6)款中包含的任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权在五个工作日期间或之后对任何请求的有效性提出异议，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在此类诉讼中寻求禁令救济)。

(br}(7)就本附例而言，“营业日”指纽约州的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务停业的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外)。

第4节。请注意。秘书应在每次股东大会召开前不少于10天但不超过90天，向每一位有权在该会议上投票的股东和每一位有权获得会议通知的股东发出书面通知或电子传输，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或任何法规另有要求，则向该股东亲自邮寄、以电子传输或以马里兰州法律允许的任何其他方式向该股东提交召开会议的目的。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄至公司记录上的股东地址的股东，并已预付邮资。如以电子方式传送，则该通知以电子传送方式传送至股东接收电子传送的任何地址或号码时，应视为已发出。公司可向共用一个地址的所有股东发出单一通知，该单一通知对在该地址的任何股东有效，除非该股东反对接收该单一通知或撤销接收该单一通知的事先同意。未有向一名或多名股东发出任何会议通知，或该等通知有任何不当之处，并不影响根据本细则第II条安排的任何会议的有效性或该等会议的任何议事程序的有效性。

在本细则第II条第11(A)节的规限下，本公司的任何业务均可在股东周年大会上处理，而无须在通知中特别指定，但任何法规规定须在该通知中述明的业务除外。除通知特别指定外，不得在股东特别会议上处理任何事务。本公司可在股东大会召开前公开宣布推迟或取消股东大会(如本条第二节第11(C)(4)款所界定)。会议延期的日期、时间和地点的通知应在该日期前不少于10天发出，否则应按本节第4条规定的方式发出。

第5节.组织和行为。每次股东会议应由董事会指定的个人担任会议主席，如无委任或指定的个人，则由董事会主席主持，如职位空缺或主席缺席，则由出席会议的下列个人之一主持，顺序如下：独立董事首席执行官(如果有)、首席执行官、总裁、副总裁

 

E-3

 

按级别顺序及在每个级别内按资历顺序，秘书，或如该等高级人员缺席，则由股东以亲自出席或委派代表出席的股东投票的过半数票选出一名主席。秘书应由秘书担任，如秘书职位空缺或缺席，则由助理秘书或董事会或会议主席任命的个人担任秘书。秘书主持股东会议的，由一名助理秘书或董事会或会议主席指定的一名助理秘书记录会议记录。即使出席了会议，担任本文所列职务的人也可以将担任会议主席或秘书的权力转授给另一人。任何股东会议的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席可规定规则、条例和程序，并在不经股东采取任何行动的情况下，酌情采取有利于会议正常进行的行动，包括但不限于：(A)将入场限制在会议开始的规定时间内；(B)将出席或参加会议的人限制为公司记录在案的股东、其正式授权的代理人和会议主席可能决定的其他个人；(C)承认在会议上发言的人，并决定发言者和任何个别发言者在会议上发言的时间和时间；(D)决定投票的开始时间和时间以及投票结束的时间和公布结果的时间；(E)维护会议秩序和安全；(F)罢免拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或准则的任何股东或任何其他个人；(G)在结束会议或休会或休会时，不论是否有法定人数出席，均可在(I)在会议上宣布或(Ii)在未来时间透过会议上宣布的方式提供的地点，在较后的日期、时间及地点举行会议；及(H)遵守任何有关安全及保安的州及地方法律及法规。除非会议主席另有决定，股东会议不应要求按照任何议会议事规则举行。

第6节。法定人数。在任何股东大会上，有权就任何事项投下至少三分之一投票权的股东亲身或委派代表出席即构成法定人数；但本条并不影响根据任何法规或公司章程(“章程”)就任何事项作出批准所需投票的任何规定。如果在任何股东大会上未确定法定人数，会议主席可不时将会议延期至不超过原始记录日期后120天的日期，除在会议上宣布外，无需另行通知。重新召开的会议的日期、时间和地点应(A)在会议上宣布，或(B)在未来时间通过会议宣布的方式提供。

在正式召开并确定法定人数的会议上，亲自或委派代表出席的股东可以继续处理事务，直至休会，尽管有足够多的股东退出会议，留下的股东人数少于确定法定人数所需的人数。

第7节。投票。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的全部票数，应足以选举董事。每一股股份的持有者有权投票选举与拟选举的董事人数一样多的个人，并有权投票选举谁当选。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的过半数票数，应足以批准任何可提交大会审议的其他事项，除非法规、章程或本附例规定所投的票数超过过半数。除法规或章程另有规定外，每股流通股，不论类别，其持有人均有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。对任何问题或在任何选举中的表决可以是口头表决，除非会议主席命令以投票或其他方式进行表决。

第8节。代理。公司股票记录持有人可以亲自或委托代表投票，投票方式为：(A)由股东或股东正式授权的代理人以适用法律允许的任何方式签署；(B)符合马里兰州法律和本附例；以及(C)按照公司制定的程序提交。该委托书或该委托书的授权证据应与会议议事记录一并存档。除委托书另有规定外，委托书的有效期不得超过委托书之日起十一个月。

 

E-4

 

任何股东直接或间接向其他股东募集委托书，必须使用白色以外的委托卡，并预留给董事会专用。

第9节。某些持有人对股票的投票。以公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他实体名义登记的本公司股份，如有权投票，可由总裁或副董事总裁、董事、经理、普通合伙人或受托人(视属何情况而定)或上述任何人士委任的代表投票，除非根据有关法团或其他实体的章程或决议或合伙企业的合伙人协议获委任投票的其他人士出示有关附例、决议或协议的核证副本，在此情况下该人士可就有关股份投票。任何以受托人或受托人身份登记的受托人或受托人均可亲自或委托代表投票表决以该受托人或受托人名义登记的股票。

公司直接或间接拥有的股票不得在任何会议上投票，也不得计入在任何给定时间有权投票的流通股总数，除非它们是由公司以受托身份持有的，在这种情况下，它们可以投票，并在任何给定时间确定流通股总数时计算在内。

董事会可通过决议通过一项程序，股东可通过该程序向公司书面证明，以股东名义登记的任何股票是为股东以外的指定人士持有的。决议应列明可进行认证的股东类别、认证的目的、认证的形式和应包含的信息；如果认证是关于记录日期的，则在记录日期之后公司必须收到认证的时间；以及董事会认为必要或适当的关于程序的任何其他规定。在公司秘书收到这种证明后，就证明中规定的目的而言，证明中指定的人应被视为指定股票的记录持有人，而不是作出证明的股票持有人。

第10节。检查员。董事会或会议主席可以在会议之前或会议上任命一名或多名会议检查员以及该检查员的任何继任者。除会议主席另有规定外，视察员(如有)应(A)亲自或由受委代表决定出席会议的股票数量，以及委托书的有效性和效力；(B)接收所有投票、选票或同意并将其制表；(C)向会议主席报告此类制表情况；(D)听取并裁定与投票权有关的所有挑战和问题；以及(E)采取适当行动，公平地进行选举或投票。每份该等报告均须以书面作出，并由审查员签署，如有多於一名审查员出席该会议，则须由过半数审查员签署。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股份数目和表决结果的报告，应为该报告的表面证据。

第11节。董事等股东提案的股东提名预告。

(A)股东年会。(1)股东在年度股东大会上提名个人参加董事会选举和审议其他事项时，只能(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下作出，或(Iii)由在董事会为确定有权在年度会议上投票的股东而在董事会规定的记录日期登记的任何股东作出。于股东按本条第(11)(A)款发出通知时及在股东周年大会(及其任何延期或延会)举行时，有权在大会上投票选出每名获如此提名的人士或就任何该等其他事务投票，并已遵守第(11)(A)节的规定。

(2)任何提名或其他事务如要由股东根据本条第(A)(1)段第(Iii)款及第(11)款第(Iii)款适当地提交周年大会，股东必须及时以书面通知公司秘书，而任何该等其他事务必须是股东应采取的适当行动。为了及时，股东的通知

 

E-5

 

应列出本条第11条规定的所有资料和陈述，并应不早于东部时间第150天但不迟于东部时间下午5：00在前一年年度会议(如公司于2024年举行的年度股东大会，则为公司年度股东大会)的委托书日期(如第11C(4)节所界定)的一周年前120天，将资料和陈述送交公司主要执行办公室的秘书。应指特拉华州马伦汽车公司于2023年召开的年度股东大会的日期)；然而，如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期提前或延迟30天以上，股东为及时发出通知，有关通知必须不早于该股东周年大会日期前150天但不迟于东部时间下午5：00，于最初召开的该股东周年大会日期前120天较后日期或首次公布该会议日期后第十天递送。股东周年大会的延期或延期(或其公告)不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(3)股东通知应载明：

(I)就股东建议提名以供选举或连任为董事的每一名个人(“建议被提名人”)而言，所有与建议被提名人有关的资料，包括在为在选举竞争中征集委托书以选出建议被提名人而须予披露的所有资料(即使不涉及选举竞争)，或在其他情况下根据《交易法》第14A条(或任何继任条文)须在该项邀约中披露的所有资料；

(2)关于股东拟在会议前提出的任何其他业务，(A)对该等业务的描述(包括任何提案的文本)，股东在会议上提出该业务的理由，以及该股东或任何股东联系人士(定义见下文)在该业务中的任何重大利害关系，包括股东或股东联系人士从中获得的任何预期利益，以及(B)与该业务项目有关的任何其他信息，而根据《交易法》第14A条(或任何后续条款)，该等信息将要求在委托声明或其他文件中披露，该委托声明或其他文件要求与征集委托书以支持拟提交会议的业务有关；

(Iii)关于发出通知的股东、任何拟议的被提名人和任何股东关联人，

(A)由该股东、建议代名人或股东联系者(实益地或登记在案)拥有的公司所有股票或其他证券(统称为“公司证券”)的类别、系列和数量，收购每种该等公司证券的日期和投资意向，以及任何上述人士在任何公司证券中持有的任何空头股数(包括从该等股票或其他证券的价格下跌中获利或分享任何利益的任何机会)，

(B)该股东、建议被提名人或股东联营人士实益拥有但未登记在案的任何公司证券的代名持有人及编号，

(C)该股东、拟议代名人或股东联营人士是否在过去六个月内或在过去六个月内直接或间接(透过经纪、代名人或其他方式)受制于任何对冲、衍生工具或其他交易或一系列交易，或订立任何其他协议、安排或谅解(包括任何空头股数、任何证券借用或借出或任何委托书或投票协议)，其效果或意图是(I)为该股东管理公司证券价格变动的风险或利益，建议被提名人或股东联营人士或(Ii)增加或减少投票权

 

E-6

 

该股东、被提名人或股东联系人在公司或其任何关联公司中的利益与其在公司证券中的经济利益不成比例

(D)该股东、拟代名人或股东联系者在公司或其任何联营公司的任何直接或间接的重大权益(包括但不限于任何现有或潜在的与本公司的商业、业务或合约关系)，以证券形式持有或以其他方式持有，但因持有公司证券而产生的权益除外，而该等股东、拟代名人或股东联系者不收取任何额外或特别利益，而该等利益不是由同一类别或系列的所有其他持有人按比例分享的；

(Iv)关于发出通知的股东，拥有本节第11(A)条第(3)款第(2)款或第(3)款第(3)款所指权益或所有权的任何股东联系人士和任何建议的代名人，

(A)出现在公司股票分类账上的该股东的姓名或名称及地址，以及每名该等股东联营人士及任何建议的代名人及

(B)该股东及每名非个人股东联营人士的投资策略或目标(如有)，以及提供予该股东及每名该股东联营人士的投资者或潜在投资者的招股章程副本或类似文件(如有)；

(V)就建议的被提名人或其他商业提案与发出通知的股东或任何股东联系人联系的任何人的姓名和地址；

(Vi)在发出通知的股东所知的范围内，支持被提名人竞选或连任为董事或其他业务提案的任何其他人的姓名和地址；

(7)如果股东提出一个或多个建议的被提名人，该股东、建议的被提名人或股东关联人打算或属于一个团体的一部分，该团体打算征集至少占股份投票权67%的股份的持有者，根据《交易所法》规则14a-19有权投票选举董事以支持建议的被提名人；以及

(Viii)有关发出通知的股东及每名股东联营人士的所有其他资料，而该等资料须由股东在征集选举竞争中董事选举的委托书时披露(即使不涉及选举竞赛)，或因征集董事而须披露的其他资料，在每种情况下均须根据交易所法令下的第14A条(或任何后续条文)予以披露。

(4)对于任何提名的被提名人，上述股东通知应附上a：

(I)被提名人签署的书面陈述：

(br}(A)该建议的代名人(I)不是，也不会成为与公司以外的任何人或实体就尚未向公司披露的董事的服务或行动有关的任何协议、安排或谅解的一方，(Ii)同意在委托书中被点名为代名人，(Iii)同意当选后作为公司的董事，(Iv)将在通知股东的同时通知本公司，建议被提名人实际或潜在不愿或没有能力担任董事；及(V)如果当选，则不需要任何第三方允许或同意担任本公司的董事，包括任何雇主或该建议被提名人任职的任何其他董事会或管治机构；

 

E-7

 

(B)附上任何和所有必要许可或同意书的副本；以及

(C)附上填妥的建议代名人问卷(该问卷应由公司应请求向提供通知的股东提供，并应包括与建议代名人有关的所有信息，这些信息将在为选举竞争(即使不涉及选举竞争)征集代理人以选举建议代名人的过程中被要求披露)，或在其他情况下根据《交易法》第14A条(或任何后续规定)的规定而被要求披露，或根据本公司任何证券上市的任何国家证券交易所的规则或本公司任何证券交易的场外交易市场的规则而被要求)；和

(Ii)股东签署的书面陈述，该股东将：

(A)遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19，该规则与该股东为支持任何拟议的被提名人而征集委托书有关；

(B)在股东周年大会上尽快通知本公司股东决定不再为推选任何拟议的董事被提名人征集委托书；

(C)提供公司要求的其他或补充信息，以确定是否已遵守本节第11条的要求，并评估股东通知中所述的任何提名或其他业务；和

(D)亲自或委派代表出席会议，提名任何建议代名人或将有关业务提交大会(视何者适用而定)，并确认如股东并无亲自或委派代表出席会议提名该等建议代名人或将该业务提交大会(视何者适用而定)，本公司无须将该等建议代名人或该业务提交大会表决，而投票赞成选举任何该等建议代名人或任何与该等其他业务有关的建议的任何代表或投票亦无须计算或考虑。

(5)尽管本节第(A)款有任何相反规定，但如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且在上一年度年会的委托书(如本条第二节第11(C)(4)款所界定)的一周年日前至少130天没有公开宣布该行动，则也应视为及时根据本节第(A)(1)款第(Iii)款的规定发出股东通知，但仅就因该项增加而设立的任何新职位的被提名人而言，须在不迟于公司首次公布该公告的翌日下午5时正送交公司主要行政办事处的秘书。

(Br)(6)就本节第11节而言，任何股东的“股东联系者”应指(I)与该股东或另一股东联系者一致行事的任何人，或以其他方式参与招标的任何人(定义见《交易法》附表14A第(4)项的指示3)；(Ii)该股东(作为托管的股东除外)拥有或实益拥有的公司股票的任何实益拥有人；及(Iii)直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受控的任何人，或与该股东或该股东关联人共同控制。

(B)股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。任何股东不得在特别会议上提出待审议的其他事务的建议，或提名一名个人参加特别会议的董事会选举，但本节第(11)(B)款下两句的规定和规定除外。选举董事会成员的个人提名可在选举董事的股东特别会议上提出。

 

E-8

 

(Br)仅在(1)由董事会或在董事会的指示下或(2)为选举董事、在董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而在董事会为确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期、在发出本条规定的通知之时和特别会议(及其任何延期或休会)之时，根据本条第二节第(3)(A)款召开特别会议的情况下，谁有权在会议上投票选举每一名如此提名并符合本节第11款规定的通知程序的个人。如果公司为选举一名或多名个人进入董事会而召开股东特别会议，任何股东可提名一名或多名个人(视情况而定)参加公司会议通知中规定的董事选举，如果股东通知载有本节第11款(A)(3)和(4)款所要求的信息和陈述，不早于该特别会议前120天，但不迟于东部时间下午5时，或在该特别会议日期首次公布之日起10天后，或该特别会议前第90天较后日期，送交本公司主要行政办公室秘书。特别会议的延期或延期(或其公告)不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。

(C)一般。(1)任何股东根据本条第11节提交的任何资料或陈述，如在股东大会上提名被提名人参选为董事或任何其他业务建议，包括建议被提名人提供的任何资料或陈述，在任何重要方面均属不准确，则该等资料或陈述可被视为未按照本条第11节提供。任何该等股东须在知悉该等资料或陈述有任何不准确或更改的两个工作日内，通知公司该等资料或陈述有任何不准确或更改。应秘书或董事会的书面要求，任何该等股东或建议的被提名人应在递交该请求的五个工作日内(或该请求中规定的其他期限)提供：(I)董事会或公司任何授权人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明股东根据第(11)款提交的任何信息的准确性；(Ii)任何信息的书面更新(如公司提出要求，包括该股东的书面确认，即其继续打算将该提名或其他商业建议提交会议，以及，如果适用，应满足股东根据本节提交的规则[14a-19(A)(3)]的要求(截至较早日期)和(Iii)满足每一位提名的被提名人的最新陈述，即该个人如果当选，将担任公司的董事。如果股东或提名的被提名人未能在该期限内提供此类书面核实、更新或陈述，则要求提供此类书面核实、更新或陈述的信息可能被视为未按照本节第11条的规定提供。

(Br)(2)只有按照第11条提名的个人才有资格被股东选举为董事，只可在股东大会上处理根据第11节提交大会的事务。提出建议被提名人的股东无权(I)提名超过拟在大会上选出的董事数目的建议被提名人，或(Ii)取代或替换任何建议的被提名人，除非该替代或替换是按照第11节的规定提名的(包括按照第11节规定的最后期限及时提供有关该被替代或替换的被提名人的所有资料和陈述)。如果公司通知股东该股东建议的提名人数超过会议应选举的董事人数，该股东必须在五个工作日内向公司发出书面通知，说明已撤回的建议提名人的姓名，以使该股东建议的提名人数不再超过会议应选举的董事人数。如果按照第11条被提名的任何个人不愿意或不能在董事会任职，则关于该个人的提名将不再有效，不得对该个人进行有效投票。会议主席有权决定在会议之前提出的提名或任何其他事项是否已按照本节第11条的规定提出或提出。

 

E-9

 

[br}(3)尽管本节第11款另有规定，但如果股东或股东关联人(每个股东关联人均为“招揽股东”)为支持董事被提名人而征集委托书，或不(I)不遵守根据《交易法》颁布的规则第14a-19条，则本公司应无视授予该董事被提名人或投票给该等被提名人的任何委托书授权。包括募集股东未能(A)及时向本公司提供本规则所要求的任何通知，或(B)未能遵守根据交易所法案颁布的规则第14a-19(A)(2)条和规则第14a-19(A)(3)条的要求，或(Ii)在董事会的决定中及时提供足够的证据，足以使公司信纳该募集股东符合根据交易所法案颁布的规则第14a-19(A)(3)条的要求。应本公司的要求，募集股东应在不迟于适用会议召开前五个工作日向本公司提交董事会判断中的充分证据，证明其已满足根据交易所法案颁布的规则第14a-19(A)(3)条的要求。

(4)就本节第11节而言，“委托书的日期”的涵义与证券交易委员会不时解释的根据《交易法》颁布的规则第(14a-8)(E)条中所用的“公司向股东发布委托书的日期”具有相同的含义，但就本公司2024年的股东年会而言，“委托书的日期”应指美国特拉华州马伦汽车公司股东年会的委托书日期，于2023年举行。“公开宣布”指(I)在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中披露，或(Ii)在公司根据《交易法》向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(5)尽管第11节有前述规定，股东也应遵守州法律和《交易法》关于第11节所述事项的所有适用要求。第11节的任何规定不得被视为影响股东要求在公司根据《交易法》规则14a-8(或任何后续条款)向证券交易委员会提交的任何委托书中包含建议的任何权利，或公司在提交给证券交易委员会的任何委托书中省略建议的权利。第11节中的任何规定均不要求披露股东或股东关联人在提交附表14A上的最终委托书后根据委托书征集而收到的可撤销委托书，或该股东或股东关联人或其代表根据委托书征集而进行的例行征集联系。

(6)尽管本附例有任何相反规定，除非会议主席另有决定，否则根据本条第11条发出通知的股东如没有亲自或由受委代表出席有关股东周年大会或特别大会，以提名每名被提名人参选为董事或建议的业务(视何者适用而定)，则该事项将不会在大会上审议。

第12节.控制股份收购法案。尽管宪章或本附例有任何其他规定，《马里兰州公司法》第3章第7小标题或任何后续法规(下称《公司章程》)不适用于任何人对公司股票的任何收购。本条可于任何时间全部或部分废除，不论是在收购控制权股份之前或之后，以及于废除后，在任何后续附例所规定的范围内，可适用于任何先前或其后的控制权股份收购。

第三篇文章
导演

第二节1.一般权力。公司的业务和事务在董事会的领导下管理。

第2节。人数、任期和辞职。董事会全体成员的过半数可以设置、增加或减少董事人数，但不得少于董事会规定的最低人数，也不得超过15人，并可进一步规定

 

E-10

 

董事的任期不受董事人数减少的影响。公司任何董事均可随时向董事会、董事长或秘书递交辞呈，辞去职务。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较后时间生效。除非辞职书中另有说明，接受辞职书不是生效的必要条件。

第3节.年度和定期会议。董事会年度会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行。董事会可以通过决议规定董事会例会的时间和地点，除该决议外，不另行通知。

第4节.特别会议。董事会特别会议可以由董事长、首席执行官、总裁或者当时在任的董事的过半数召开，或者应董事会主席、首席执行官、总裁或者过半数董事的要求召开。有权召集董事会特别会议的人，可以确定召开董事会特别会议的时间和地点。董事会可以通过决议规定董事会特别会议的时间和地点，除该决议外，不另行通知。

第5节。请注意。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、快递或美国邮件送达每个董事的营业地址或居住地址。以专人递送、电话、电子邮件或传真方式发出的通知应在会议前至少24小时发出。以美国邮寄方式发出的通知应至少在会议前三天发出。特快专递的通知应在会议前至少两天发出。当董事或董事的代理人在董事或董事的代理人为参与方的电话中亲自收到通知时，应视为已发出电话通知。电子邮件通知应视为在将信息传输到董事提供给公司的电子邮件地址时发出。传真发送通知应视为在完成向董事向公司提供的号码发送消息并收到表示收到的完整回复时发出。由美国邮寄的通知在寄往美国邮寄时视为已发出，地址正确，邮资已预付。由快递员发出的通知，在寄存或交付给适当地址的快递员时，应被视为已发出。除法规或本章程特别要求外，董事会年度会议、例会会议或特别会议的事务或目的均无需在通知中注明。

第6节。法定人数。在任何董事会会议上，过半数董事应构成处理事务的法定人数，但如出席该等会议的董事不足过半数，则出席会议的过半数董事可不时休会，而毋须另行通知，并进一步规定，如根据适用法律、章程或本附例，某特定董事组别须以过半数或其他比例投票才可采取行动，则法定人数亦须包括该组别的过半数成员或该等其他比例的董事。

出席已正式召开并已确定法定人数的会议的董事可以继续处理事务，直至休会，即使退出会议的董事人数少于确定法定人数所需的人数。

第7节。投票。出席法定人数会议的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律或《宪章》要求这种行动获得更大比例的同意。如果有足够多的董事退出会议，以致少于法定人数所需的人数，但会议并未休会，则构成该会议法定人数所需的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、《宪章》或本附例要求该等行动获得较大比例的同意。

第8节.组织。在每次董事会会议上，董事会主席或在主席缺席的情况下，首席执行官(如有)应担任会议主席。即使出席会议，该董事也可以指定另一董事担任会议主席。董事会主席和首席执行官均缺席的，如有一人，则由总裁担任；如董事会主席和首席执行官均缺席，则由总裁担任。

 

E-11

 

由出席会议的董事以过半数票推选的董事主席总裁担任会议主席。会议秘书由公司秘书担任，如秘书缺席，则由一名助理秘书担任；如秘书及所有助理秘书均缺席，则由会议主席委任的个人出任会议秘书。

第9节.通过远程通信进行会议。如果所有参加会议的人都能同时听到对方的声音，董事可以通过会议电话或其他通信设备参加会议。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。

第10节。董事未经会议同意。要求或允许在任何董事会会议上采取的任何行动，如果每一家董事都以书面或电子方式对此类行动表示同意，并与董事会会议纪要一起提交，则可在不召开会议的情况下采取。

第11节。空缺。如果任何或所有董事因任何原因不再担任董事，该事件不应终止本公司或影响本附例或其余董事在本附例下的权力。除非董事会在确定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何空缺都只能由剩余董事的过半数填补，即使剩余董事不构成法定人数。任何被选举填补空缺的董事将在出现空缺的班级的剩余任期内任职，直到选出继任者并获得资格为止。

第12节.补偿。董事作为董事的服务不应获得任何规定的工资，但可根据董事会决议，每年和/或每次会议和/或每次访问公司拥有或租赁的房地产或其他设施，以及他们作为董事履行或从事的任何服务或活动，获得报酬。董事可获发还出席董事会或其任何委员会的每次年度会议、定期会议或特别会议的费用(如有)，以及与每次探访物业有关的费用(如有)，以及他们作为董事所提供或从事的任何其他服务或活动的费用(如有)；但本章程所载任何条文均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务及因此而获得补偿。

第13节.信实。每名董事及其高级人员在执行有关董事或高级人员对公司的职责时，有权依赖由公司高级人员或雇员编制或提交的任何资料、意见、报告或报表，而该等资料、意见、报告或报表是由董事或高级人员合理地相信在律师、执业会计师或其他人提交的事宜上是可靠和称职的，而该等资料、意见、报告或报表是董事或高级人员合理地相信属该人的专业或专家能力范围内的，或就董事而言，由董事没有任职的董事会委员会就其指定权限内的事项，如果董事合理地认为该委员会值得信任的话。

第14节。批准。董事会或股东可批准本公司或其高级管理人员作出的任何作为、不作为、不作为或不采取行动的决定(“法案”)，但前提是董事会或股东原本可以授权该法案，如果批准，该法案应具有与最初正式授权相同的效力和作用，该批准对本公司及其股东具有约束力。在任何诉讼程序中，因缺乏权威、执行有缺陷或不规范、董事、高管或股东的不利利益、保密、误算、应用不当的会计原则或做法或其他理由而受到质疑的任何法案，可在判决之前或之后由董事会或股东批准，此类批准应构成对有关该等受到质疑的法案的任何索赔或执行的禁令。

 

E-12

 

第四条
委员会

第2节1.人数、任期和资格。董事会可以从其成员中任命审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及一个或多个由一名或多名董事组成的其他委员会，以董事会的意愿提供服务。如任何该等委员会成员缺席，则出席任何会议的该委员会成员(不论是否构成法定人数)均可委任另一名董事代行该缺席成员的职务。

第2节。权力。董事会可将董事会的任何权力转授给根据本条第四款第一款委任的任何委员会，但法律禁止的除外。除董事会另有规定外，任何委员会如认为适当，可将部分或全部权力授予一个或多个由一名或多名董事组成的小组委员会。

第3节.会议。委员会会议的通知应与董事会特别会议的通知相同。委员会任何一次会议处理事务的法定人数为委员会成员的过半数。出席会议的委员会成员的过半数的行为，即为该委员会的行为。董事会或(如无指定)适用委员会可指定任何委员会的主席，而该主席或(如无主席)任何委员会的任何两名成员(如委员会至少有两名成员)可厘定会议的时间及地点，除非董事会另有规定。

第4节。通过远程通信进行会议。董事会成员可以通过会议电话或者其他通信设备参加会议，但所有参加会议的人可以同时听到对方的声音。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。

第5节。未经会议委员会同意。要求或允许在董事会委员会的任何会议上采取的任何行动，如果该委员会的每名成员都以书面或电子方式对该行动表示同意，并与该委员会的议事记录一起提交，则可以在没有会议的情况下采取该行动。

第6节。更改。在不抵触本章程条文的情况下，董事会有权随时更改任何委员会的成员、委任任何委员会主席、填补任何空缺、委任候补委员以取代任何缺席或丧失资格的委员、解散任何该等委员会或撤回或增加任何先前授予该委员会的权力。

文章V
军官

第二节1.总则。公司高管人员包括总裁、秘书和财务主管各一名，可以包括董事长、副董事长、首席执行官、一名或多名副总裁、首席运营官、财务总监、一名或多名助理秘书和一名或多名助理财务主管。此外，董事会可不时选举董事会认为必要或适当的其他高级职员，行使其认为必要或适当的权力和职责。公司的高级管理人员每年由董事会选举产生，但首席执行官或总裁可不定期任命一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管或其他高级管理人员。每名人员均应按下文规定的方式任职，直至选出其继任者并符合资格为止，或直至该人员去世、辞职或被免职为止。除总裁、副总裁外，任何两个以上职务均可由一人担任。高级职员或代理人的选举本身不应在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。

第2节。免职和辞职。董事会可在有理由或无理由的情况下将公司的任何高级职员或代理人免职，但这种免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。公司任何高管均可随时向董事会、董事长、董事首席独立董事、首席执行官、总裁或秘书递交辞呈。任何辞职自辞职之日起立即生效

 

E-13

 

收到或在辞职中指定的较晚时间。除非辞职书中另有说明，接受辞职书不是生效的必要条件。辞职不应损害公司的合同权利(如果有的话)。

第3节。空缺。任何职位的空缺均可由董事会在任期剩余时间内填补。

第4节。董事会主席。董事局可从其成员中指定一名董事局主席，而该主席不得纯粹因本附例而成为公司的高级人员。董事会可以指定董事会主席为执行主席或非执行主席。董事会会议由董事长主持。董事会主席应履行本章程或董事会可能指派给董事会主席的其他职责。

第5节。首席执行官。董事会可以指定一名首席执行官。如果没有这样的指定，董事会主席应由公司的首席执行官担任。首席执行官对执行董事会决定的公司政策以及管理公司的业务和事务负有全面责任。行政总裁可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，除非董事会或本附例明文将签立该等契据、按揭、债券、合约或其他文书的权力转授予本公司的其他高级人员或代理人，或法律规定须以其他方式签立该等契据、按揭、债券、合约或其他文书，否则行政总裁可签立该等契据、按揭、债券、合约或其他文书；一般而言，行政总裁须履行与行政总裁一职有关的所有职责及董事会不时规定的其他职责。

第6节。首席运营官。董事会可以指定一名首席运营官。首席运营官承担董事会或者首席执行官确定的职责。

第7节。首席财务官。董事会可以指定首席财务官。首席财务官承担董事会或者首席执行官确定的职责。

第8节。总裁。在首席执行官不在的情况下，总裁总体上监督和控制公司的所有业务和事务。董事会未指定首席运营官的，由总裁担任首席运营官。总裁可签立任何契据、按揭、债券、合同或其他文书，但董事会或本附例明确授权本公司其他高级职员或代理人签立或法律规定须以其他方式签立的情况除外；一般而言，总裁须履行与总裁职位有关的一切职责及董事会不时规定的其他职责。

第9节。副总裁。如总裁缺席或有关职位出缺，则总裁副总裁(或如有超过一名副总裁总裁，则按其当选时指定的顺序或如无任何指定，则按其当选的顺序)履行总裁的职责，并于署理职务时拥有总裁的一切权力及受总裁的一切限制；并须履行首席执行官、总裁或董事会不时指派予该副总裁的其他职责。董事会可以指定一名或多名副总裁担任执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁，负责特定领域的工作。

第10节。秘书。秘书应(A)将股东、董事会和董事会委员会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本簿册中；(B)确保所有通知都是按照本附例的规定或法律规定妥为发出的；(C)保管公司记录和公司印章；(D)备存每名股东的地址登记册，由该股东提供给秘书；(E)负责公司的股票转让簿册；及(F)一般执行行政总裁、总裁或董事会不时指派予秘书的其他职责。

 

E-14

 

第11节。司库。司库保管公司的资金和证券，在公司的账簿上保存完整和准确的收支账目，将所有以公司名义存入公司贷方的款项和其他有价物品存入董事会指定的托管机构，并履行首席执行官、总裁或董事会不时指派给司库的其他职责。董事会未指定首席财务官的，由司库担任公司首席财务官。

司库应按照董事会的命令支出公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会要求时，向总裁和董事会提交作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。

第12节。助理秘书和助理财务主管。助理秘书和助理司库一般应履行秘书或司库或行政总裁、总裁或董事会指派给他们的职责。

第13节。补偿。高级职员的薪酬应由董事会或在董事会授权下不时制定，任何高级职员不得因其也是董事会员而无法获得此类报酬。

第六条
合同、支票和存款

第1节。合同。董事会可授权任何高级职员或代理人以公司名义或代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。任何协议、契据、按揭、租赁或其他文件，如经董事会正式授权或批准，并由获授权人签立，即属有效，对公司具有约束力。

第2节。支票和汇票。所有以公司名义发出的支付款项的支票、汇票或其他债务凭证，均须由公司的高级人员或代理人以董事会不时决定的方式签署。

第3节。存款。本公司所有未以其他方式使用的资金，应按董事会、首席执行官、总裁、首席财务官或董事会指定的任何其他高级管理人员的决定，不定期存入或投资于本公司。

第七条
库存

第2节1.证书。除董事会或公司任何高级管理人员另有规定外，公司股东无权获得代表其持有的股票的证书。公司发行以股票为代表的股票时，证书应采用董事会或正式授权的高级职员规定的格式，应包含《证书》所要求的报表和资料，并应由公司高级职员以《证书》允许的任何方式签署。如果公司发行无证书的股票，公司应向该等股份的记录持有人提供一份书面声明，说明该公司要求在股票证书上包括的信息，但不得超过该公司当时要求的范围。股东的权利和义务不应因其股份是否有凭证而有所不同。

第2节。转账。所有股票转让均应按董事会或公司任何高级管理人员规定的方式在公司账簿上进行，如该等股份已获发证，则须在交回妥为批注的股票时作出。凭证股转让后发行新的股票，须经董事会或公司高级职员决定该等股票不再以证书代表。在

 

E-15

 

转让任何无凭证股份时，本公司应向该等股份的登记持有人提供一份书面声明，说明该等股份须包括在股票证书上的资料，但须符合本公司当时的要求。

除非马里兰州法律另有明确规定，否则公司有权将任何股票的记录持有人视为事实上的股票持有人，因此，公司没有义务承认对该股份或任何其他人或任何其他人对该股份的任何衡平法或其他权利或权益，无论公司是否已就此发出明示或其他通知。

尽管有上述规定，任何类别或系列股票的股份转让在各方面均须受《宪章》及其所载所有条款及条件的规限。

第3节.更换证书。任何公司高级人员在声称股票已遗失、销毁、被盗或损坏的人作出誓章后，可指示发出新的一张或多张证书，以取代公司迄今发出的任何一张或多於一张被指称已遗失、销毁、被盗或损毁的证书；但如该等股份已不再获发行证书，则除非该股东提出书面要求，且董事会或公司高级人员已决定可发出该等股票，否则不得发出新的股票。除非公司的高级人员另有决定，否则该遗失、销毁、被盗或损毁的一张或多於一张证书的拥有人，或该拥有人的法律代表，在发出新的一张或多於一张证书前，须向公司提供一份按公司指示的款额的保证金，作为针对向公司提出的任何申索的弥偿。

第4节。记录日期的确定。董事会可以提前设定一个记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或确定有权获得任何股息支付或任何其他权利分配的股东，或为任何其他正当目的确定股东。在任何情况下，该记录日期不得早于确定记录日期当日的营业时间结束，不得超过90天，如为股东大会，则不得少于召开或采取要求确定记录股东的会议或特定行动的日期前10天。

在本条规定的确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东的记录日期已确定后，如果推迟或延期，该记录日期应继续适用于该会议，除非该会议被推迟或延期至最初确定的会议记录日期之后120天以上的日期，在这种情况下，应按照本文所述确定该会议的新的记录日期。

第5节。库存分类账。公司应在其主要办事处或其律师、会计师或转让代理人办公室保存一份原始或复制的股票分类账，其中载有每个股东的名称和地址以及该股东持有的每一类别的股份数量。

第6节。零碎股票；单位发行。董事会还可以授权公司发行零碎股票或发行股票，一切由董事会决定，条款和条件由董事会决定。尽管宪章或本章程有任何其他规定，董事会仍可授权发行由公司不同证券组成的单位。

第八条
会计年度

董事会有权不时以正式通过的决议确定公司的财政年度。

 

E-16

 

第九条
分发

第1节.授权。公司股票的股息和其他分配可由董事会授权，但须符合法律和宪章的规定。股息和其他分配可以公司的现金、财产或股票支付，但须符合法律和《宪章》的规定。

第2节。或有事项。在派发任何股息或其他分配前，可从公司任何可供派息或其他分配的资产中拨出董事会不时全权酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应急、股息均等、公司任何财产的维修或维持或董事会决定的其他用途的储备金，董事会可修改或取消任何该等储备金。

文章X
密封件

第1节。盖章。董事会可以授权公司盖章。印章应包含公司的名称和成立的年份，以及“马里兰州联合公司”的字样，或采用董事会授权的其他形式。董事会可以授权一个或多个印章副本，并规定对其进行保管。

第2节。贴上印章。每当允许或要求公司在文件上加盖印章时，只要符合与印章有关的任何法律、规则或法规的要求，在授权代表公司签立文件的人的签名旁边放置“(SEAL)”字样，即已足够。

第十二条
放弃通知

当根据宪章或本附例或根据适用法律须发出任何会议通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士以书面或电子传输方式作出放弃，不论是在通知所述时间之前或之后，应被视为等同于发出该通知。除非法规有特别要求，否则放弃任何会议的通知，既不需要说明任何会议要处理的事务，也不需要说明会议的目的。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议的明示目的是以该会议并非合法地召开或召开为理由，反对任何事务的处理，则属例外。

第十三条
某些诉讼的专属论坛

第1节。某些州法律索赔。除非公司书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，马里兰州地区法院应是以下情况的唯一和独家法院：(A)根据《公司财务条例》或其任何后续条款定义的任何内部公司索赔，以及主张任何内部公司索赔的任何诉讼或法律程序，包括但不限于：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，根据联邦证券法提起的任何诉讼，(Ii)任何索赔，或任何声称董事、公司高管或其他雇员违反对公司或公司股东的义务而提出索赔的诉讼或程序；或(Iii)根据或依据《公司条例》、《宪章》或本附例的任何条文，针对公司或任何董事或公司的任何高级人员或其他雇员而引起的任何申索，或任何声称有申索的诉讼或法律程序；或(B)任何受内部事务原则管辖的针对公司或董事或公司的任何高级人员或其他雇员的申索的任何诉讼或法律程序。除非公司书面同意，否则不得向马里兰州以外的任何法院提出上述索赔、诉讼或诉讼。第十三条第一款不适用于任何诉讼或诉讼

 

E-17

 

根据联邦证券法或根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或交易法产生的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

第2节。联邦索赔。除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。第XIII条第2款不适用于根据《交易法》提出的索赔。

第3节.适用范围。本条第XIII条不适用于完全由于公司转换为马里兰州公司的有效时间之前发生的诉讼和事件而引起的任何索赔或诉因，或主张索赔或诉因的任何诉讼或诉讼程序。

第十四条
修订附则

董事会有权更改或废除本附例的任何规定，并通过新的附例。

 

E-18

 

附录F

马伦汽车转换后股本说明

以下概述了马里兰州马伦汽车公司股票的具体条款，这些条款将在拟议的章程(“宪章”)和拟议的章程(“章程”)中阐明，该章程将在转换完成后管理我们股票持有人的权利。章程和附例的表格副本分别作为附录D和附录E附在本委托书之后。虽然我们相信以下描述概述了将在转换中发行的公司股票的重要条款，但它可能不包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个文件、章程、章程和我们参考的其他文件，以便更全面地了解转换后我们股票的股份。

除非另有说明，否则本节中提及的“我们”、“我们”或“我们”或“公司”一般是指转换完成后的公司。

一般信息

我们的法定股票包括5,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及500,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)，其中若干股份被分类并指定为A系列优先股、C系列优先股和D系列可转换优先股(“D系列优先股”)，相当于紧接转换完成前每个此类系列股票的流通股数量。于完成转换前，并在取得本公司当时已发行优先股已发行股份持有人的任何必要批准后，董事会可将转换前本公司10,299,999股优先股的任何或全部授权股份分类及指定为一个或多个优先股系列的股份，该等优先股目前未被指定为A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股或D系列优先股，该等优先股将享有优先权、转换及其他权利、投票权、对股息及其他分配的限制。资格及赎回条款及条件与潜在购买者磋商，并于转换完成前获本公司董事会批准。在这种情况下，宪章将反映每个该系列优先股的分类和指定数量等于紧接转换完成前已发行的该系列股票的数量。

根据马里兰州的法律，我们的股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务负责。

我们的章程授权我们的董事会在任何类别或系列股票的持有人的权利下，包括我们的A系列优先股、C系列优先股和D系列优先股，批准任何此类行动，将我们普通股或优先股的任何未发行股票重新分类为其他类别或系列股票，包括额外的类别或系列普通股或类别或系列优先股，并确定每个此类类别或系列的股票的名称和数量，并设置优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配限制，每个此类类别或系列的资格以及赎回条款和条件。在本公司任何类别或系列股票(包括A系列优先股、C系列优先股及D系列优先股)持有人权利的规限下，本公司全体董事会大多数成员有权批准任何此类行动，增加或减少本公司获授权发行的法定股票总数或任何类别或系列股票的股份数量，将本公司股票的任何未发行股份分类及重新分类为其他类别或系列股票，并授权本公司发行新分类的股票。有关A系列优先股、C系列优先股和D系列优先股持有人的投票权的说明，请参阅下面的“优先股”部分。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或其他类别或系列的股票，包括一类或一系列优先股，该等股票相对于我们的普通股或任何一系列现有优先股拥有分配或清算的优先权利，或优先投票权。除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款，包括我们的A系列优先股、C系列优先股和D系列优先股，或者我们任何股票在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求批准，否则这些行动可以在没有股东批准的情况下采取。

 

F-1

 

普通股

普通股股东有权在获得董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中分派时获得分派。普通股股东也有权按比例分享我们的资产，在我们清盘、解散或清盘的情况下，在支付了我们所有已知的债务和负债或支付了足够的准备金后，可以合法地将这些资产分配给我们的股东。这些权利受制于我们任何其他类别或系列股票的优先权利，包括我们的流通股优先股和我们未来可能发行的任何股票。

我们的普通股股东没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们的任何股本的权利。我们的章程规定，我们的股东一般没有评估权，除非我们的董事会确定评估权将适用于我们的普通股股东本来有权行使此类权利的一项或多项交易。我们普通股的持有者享有同等的红利、清算和其他权利。

在符合我们可能发行的任何其他类别或系列股票的条款的情况下，我们普通股的每一股流通股持有人有权就提交股东投票表决的所有事项投一票，包括董事选举。不允许在董事选举中进行累积投票。董事由出席法定人数的正式召开的股东会议以多数票选出。有权在股东大会上至少投三分之一表决权的股东亲自出席或委托代表出席即构成法定人数。这意味着我们股本的大多数投票权的持有人可以有效地选举当时参加选举的所有董事，而剩余股份的持有人将不能选举任何董事。

根据马里兰法律和我们的章程，我们的解散、对章程的修订、本公司与另一实体的合并、转换或法定股份交换或出售我们的全部或几乎所有资产必须由我们的董事会宣布为可取的，并获得有权就该事项投下所有投票权的股东的赞成票批准，但我们章程的某些修订可能另外需要我们优先股的一个或多个系列的当时已发行股份的大多数持有人的批准，每个股东作为一个单独的类别投票。此外，除非我们优先股的任何未来类别或系列的条款另有规定，否则我们优先股的一个或多个类别或系列的持有人将拥有独家投票权(如该等类别或系列优先股的条款所述，作为单独类别投票或作为单一类别一起投票)，该等指定类别或系列优先股的持有人有权表决对本公司章程的任何修订，而该等修订只会改变《宪章》明文规定的该等特定类别或系列优先股的合约权利；而我们股票的任何其他类别和系列的持有者，包括我们的普通股，将无权就这样的修正案投票。有关A系列优先股、C系列优先股和D系列优先股持有人的投票权的说明，请参阅下面的“优先股”。马里兰州法律还允许公司在未经股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给一个实体，该实体的所有股权直接或间接由该公司拥有。

优先股

我们的章程规定，我们的董事会有权在不经股东采取行动的情况下，将优先股按一个或多个类别或系列进行分类、指定和发行，并确定任何类别或系列优先股的指定、股份数量、优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分派的限制、资格以及任何类别或系列优先股的赎回条款和条件。然而，我们以与A系列优先股、C系列优先股或D系列优先股平价或高于A系列优先股的价格发行股票的能力受到以下讨论的某些限制和同意权的限制，并且可能受到我们未来发行的任何类别或系列股票的权利的限制。

除非我们的一类或一系列优先股的条款另有规定(我们的A系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的条款另有规定)，否则公司以任何其他方式赎回、转换、回购或以其他方式收购的我们优先股的股份将恢复为授权但未发行的优先股的状态

 

F-2

 

不再指定类别或系列，直到我们的董事会根据我们的宪章再次对该等股票进行分类。

除非我们的某一类别或系列优先股的条款另有规定(以及我们的A系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的条款另有规定)，否则某一类别或系列优先股的持有人将拥有独家投票权，对我们章程的修正案只会改变该类别或系列优先股的合同权利，而我们股票的任何其他类别和系列的持有人，包括我们的普通股，将无权就此类修正案投票。

未来发行任何优先股股票可能会对我们股票持有人的投票权、分配权和清算权产生不利影响，以及此类新类别或系列股票的持有人将获得股息支付和清算时支付的可能性，可能会延迟、推迟或阻止控制权的变化，这种变化可能涉及我们普通股的溢价或我们的普通股股东认为符合其最佳利益的情况。

A系列优先股

转换。A系列优先股可在任何时间根据每个持有人的选择权在[4]-For-1基础(对于我们普通股的任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组等，无论此类事件发生在转换之前还是之后，包括拟议的反向股票拆分，这样的数字可能会进行调整)。A系列优先股将自动转换为普通股[4]-基于(I)承销我们1亿美元或更多普通股的确定承诺发行，或(Ii)A系列优先股当时流通股持有人书面同意或协议指定的日期，以较早者为准(经调整)。

赎回权。A系列优先股不可赎回。

股息和其他分配。根据A系列优先股(包括A系列优先股)的任何类别或系列股票持有人在股息及其他分派(发生清算事件(定义见下文)时的分派除外)方面的权利，A系列优先股持有人将有权按折算基准按比例平均分享本公司普通股宣派的任何股息或其他分派以及有权按比例平均分享该等股息的任何其他类别或系列股票。

清算、解散和清盘。A系列优先股持有人有权优先于我们A系列优先股的持有人在发生清算事件时分配我们的资产，包括我们的C系列优先股和我们的D系列优先股，在此前提下，A系列优先股持有人有权优先于将此类清算事件的任何收益分配给我们普通股或我们未来可能发行的任何其他初级股权证券的持有人，获得$$[2.5]A系列优先股每股股份(经与A系列优先股有关的任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组或类似事项调整后，包括拟议的反向股票拆分)，加上此类股票的已申报但未支付的股息，除非A系列优先股持有人在将其所有A系列优先股股份转换为普通股时，有权就此类清算事件获得更大金额，在这种情况下，A系列优先股持有人将被视为已将其所有A系列优先股股份转换为普通股，会收到这么大的数额。

“清盘事件”一词在《宪章》中定义，除某些例外情况外，包括出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产、某些证券的合并、合并和转让，以及公司的任何清算、解散或清盘。

投票权。A系列优先股的持有者将有权与我们普通股的持有者一起，作为一个单一类别，就提交给我们普通股持有者的任何事项进行投票。在2024年11月5日之前，A系列优先股的持有者将有权就每个此类事项对A系列优先股的每股股份投1,000票，从2024年11月5日起及之后，将有权就每个此类事项投A系列优先股每股一票。

 

F-3

 

此外，A系列优先股的多数流通股持有人的批准，作为一个单独的类别投票，将需要批准：

•

对A系列优先股发生清算事件的任何放弃或与清算事件相关的某些事项的确定；

​

•

授权或发行在股息、清算或赎回方面优先于A系列优先股的任何股权证券(包括可转换为此类股权证券或可为此类股权证券行使的任何证券)，或优先于或[关于奇偶性与]，A系列优先股与投票有关；以及

​

•

对本公司章程或章程的任何修订，以对A系列优先股的股份权利、优惠和特权产生重大不利影响，包括增加A系列优先股的授权股份数量。

​

C系列优先股

转换。C系列优先股可根据每位持有人的选择权在任何时间转换为普通股的数量，该数量通过除以C系列原始发行价(目前为$[220.85]有关C系列优先股股份的任何股票分拆、股票股息、合并、资本重组或类似事项，不论该等事项发生于转换之前或之后，包括建议的反向股票分拆(包括建议的反向股票分拆)，加上所有已宣派及未支付的股息，须按C系列转换价格(视何者适用而定)按C系列转换价格(视何者适用而定)作出调整。“C系列转换价”目前为$[220.85]，并须按《宪章》所载作出调整，包括与股票分拆、股票分红或合并或发行普通股额外股份有关，但某些例外情况除外，不论该等事件发生在转换之前或之后，包括建议的反向股票拆分，价格均低于当时的C系列转换价格。所有C系列优先股应在下列任何时间自动转换为普通股：(I)C系列优先股相关股票必须遵守有效登记声明，(Ii)普通股在纳斯达克CM上连续三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日的交易价格超过C系列转换价格的两倍，以及(Iii)普通股在该二十(20)个交易日内的日均交易美元交易量等于或大于400万美元。C系列优先股将不能由持有人转换，只要持有人或其任何关联公司将实益拥有超过9.99%的普通股，受我们宪章规定的某些保护的约束。

股息和其他分配。根据优先于C系列优先股的任何类别或系列股票持有人在股息及其他分派(发生清算事件时的分派除外)方面的权利，包括我们的D系列优先股，C系列优先股持有人将有权按折算基准按比例平均分享本公司普通股及任何其他类别或系列股票所宣派的任何股息或其他分派，而不论对C系列优先股转换的任何限制。

赎回权。本公司并无强制赎回日期，但在符合下述条件下，本公司可随时赎回C系列优先股的全部(但不少于全部)股份，但前提是，如果本公司发出赎回通知，C系列优先股的任何持有人将在赎回日期前十五(15)天将该等股份转换为普通股。赎回价格等于C系列原始发行价，加上所有未支付的应计和累计股息，无论是否申报(《C系列赎回价格》)。赎回条件如下：(I)股份已发行及发行(不论是在换股之前或之后)至少一(1)年；(Ii)股份相关普通股的发行已根据证券法登记且登记说明书于当时仍然有效；及(Iii)普通股在纳斯达克连续三十(30)个交易日的任何期间内有二十(20)个交易日的交易价格低于C系列换股价格。除上述规定外，股票还可按照以下时间表赎回，前提是股票相关普通股的发行已登记，且登记说明书仍然有效：

•

第一年：没有赎回

​

•

第2年：按C系列赎回价格的120%赎回

​

 

F-4

 

•

第3年：按C系列赎回价格的115%赎回

​

•

第4年：按C系列赎回价格的110%赎回

​

•

5年：按C系列赎回价格的105%赎回

​

•

第6年及以后：以C系列赎回价格的100%赎回

​

清算、解散和清盘。根据在发生清算事件时有权优先于我们的C系列优先股(包括我们的D系列优先股)分配我们资产的任何类别或系列我们的股票的持有人的权利，C系列优先股的持有人将有权优先于将此类清算事件的收益分配给我们的A系列优先股或我们的普通股的持有人，或我们未来可能因其所有权而可能发行的任何其他初级股权证券，每股金额等于C系列原始发行价，外加已申报但未支付的股息。除非C系列优先股持有人在将其所有C系列优先股转换为普通股(不考虑对C系列优先股转换的任何限制)时有权获得的与此类清算事件相关的金额将是更大的金额，在这种情况下，C系列优先股持有人将被视为已将其持有的C系列优先股的所有股份转换为普通股，并将获得如此大的金额。

投票权。C系列优先股的持有人将有权与我们的普通股持有人一起投票，作为一个单一类别，就提交给我们普通股持有人的任何事项进行投票，并将有权在普通股中每股投一票，然后该C系列优先股的股份可在每个此类事项上转换为C系列优先股，在转换后可获得的任何零碎投票权(在将每位持有人持有的C系列优先股的所有普通股股份合计后)四舍五入到最接近的整数(其中一半向上舍入)。

此外，C系列优先股的大多数流通股持有者将需要批准：

•

对与C系列优先股有关的清算事件的任何放弃或与清算事件相关的某些事项的确定；

​

•

授权或发行在股息、清算、赎回或投票方面优先于C系列优先股或与C系列优先股平价的任何股权证券(包括可转换为此类股权证券或可为此类股权证券行使的任何证券)；

​

•

对本公司章程或章程的任何修订，以对C系列优先股的权利、优先和特权产生不利影响，包括增加C系列优先股的授权股份数量；

​

•

公司与另一实体或其他实体的合并或合并，或

​

•

我们自愿解散、清盘或清盘，或为债权人的利益自愿申请破产或转让。

​

D系列优先股

投票权。除法律另有规定外，D系列优先股将没有投票权，但需要获得大多数D系列优先股当时已发行股票的批准(作为单独类别投票)，才能批准(I)为债权人的利益而自愿解散、清算或清盘或自愿申请破产或转让，(Ii)本公司与另一实体合并或合并，(Iii)在清算事件中，(Iv)对我们的章程或章程的任何修订，从而对D系列优先股的权利、优先权和特权产生不利影响，包括D系列优先股授权股份数目的任何增加；(V)在股息、清算、赎回或投票方面较D系列优先股有优先权或与D系列优先股平价的任何股权证券(包括可转换为任何该等股权证券或可就任何该等股权证券行使的任何其他证券)的任何授权或发行；或(Vi)任何有关D系列优先股的清盘事件发生的豁免或与D系列优先股有关的若干事宜的厘定。

 

F-5

 

转换。D系列优先股在紧接(A)根据证券法登记的D系列优先股相关普通股发行且该登记仍然有效时，根据适用的转换率自动转换为普通股，(B)普通股在纳斯达克资本市场上连续三十(30)个交易日的交易价格超过D系列转换价格的两倍，以及(C)在这二十(20)个交易日内，普通股的平均日交易额是否等于或大于2,750万美元。D系列优先股可由每名持有人随时选择转换为普通股数目，其数目由D系列原始发行价格(加上所有未支付的应计及累积股息，不论是否申报)除以D系列转换价格(“转换率”)而厘定，于交回换股当日生效。初始“D系列转换价格”是D系列原始发行价，并可根据我们章程的规定进行调整，包括与股票拆分、股票分红或合并或发行普通股额外股票有关的转换价格，但某些例外情况除外，价格低于当时的C系列转换价格，无论此类事件发生在转换之前或之后，包括建议的反向股票拆分。D系列优先股任何股份的“D系列原始发行价”，以$为准[31.75]我们的普通股于紧接D系列优先股持有人购买该股份当日的前一个交易日在纳斯达克证券市场的收市价，并须受有关D系列优先股股份的任何股票拆分、股票股息、组合、资本重组或类似事项的比例调整，不论该等事件发生在转换之前或之后，包括建议的反向股票拆分。D系列优先股将不可由持有人转换，只要持有人或其任何联属公司实益拥有超过9.99%的普通股，则受宪章规定的某些保护所规限。

分红。D系列优先股每年累计支付15.0%的固定股息，不迟于每个月末D系列原始发行价的第5天支付，外加未支付的应计和累计股息。紧接转换完成前已发行的D系列优先股任何股份的任何应计或累积股息(包括任何复合股息)，如于转换完成时仍未支付，则于该等股份交换或转换为本公司根据章程发行的D系列优先股股份时，将构成该D系列优先股股份的应计或累计股息。根据优先于D系列优先股的任何类别或系列股票持有人在股息和其他分派(发生清算事件时的分派除外)方面的权利，D系列优先股的该等股息将先于任何其他系列优先股或我们的普通股的任何股息。在下列情况下，本公司可选择派发任何月份的实物支付股息：(I)根据实物支付选择进一步发行的股份须受有效登记声明所规限，(Ii)本公司当时符合纳斯达克的所有上市规定，及(Iii)普通股在纳斯达克连续二十个交易日的任何期间内连续十个交易日的日均交易金额等于或大于2,750万美元。

此外，在向优先于本公司普通股的任何类别或系列股票的持有人支付任何股息和其他分派后，D系列优先股的持有人将有权按转换后的基础按比例平均分享本公司普通股和任何其他类别或系列股票宣布的任何股息或其他分派，而不考虑对D系列优先股转换的任何限制。

赎回权。本公司并无强制性赎回日期，但在符合下述条件下，D系列优先股的全部(但不少于全部)股份可由本公司随时赎回，惟如本公司发出赎回通知，D系列优先股的任何持有人须于赎回日期前15天将该等股份转换为普通股。赎回价格将等于D系列原始发行价，加上所有未支付的应计和累计股息，无论是否申报(“D系列赎回价格”)。赎回条件如下：(I)股份已发行及发行(不论是在换股之前或之后)最少一年，(Ii)股份相关普通股的发行已根据证券法登记且登记说明书仍然有效，及(Iii)普通股的交易价格在纳斯达克连续三十(30)个交易日内有二十(20)个交易日低于D系列换股价格。除上述事项外，这些股票还将在 中赎回

 

F-6

 

如果股票标的普通股的发行已经登记，且登记声明仍然有效，则应按照以下时间表进行：

•

第一年：没有赎回

​

•

第2年：按D系列赎回价格的120%赎回

​

•

第3年：按D系列赎回价格的115%赎回

​

•

第4年：按D系列赎回价格的110%赎回

​

•

5年：按D系列赎回价格的105%赎回

​

•

第6年及以后：以D系列赎回价格的100%赎回

​

清算、解散和清盘。根据在发生清算事件时我们有权优先于我们的D系列优先股的任何类别或系列股票的持有人的权利，D系列优先股的持有人将有权优先于将此类清算事件的收益分配给我们A系列优先股、C系列优先股或普通股的持有人，或我们未来可能因其所有权而可能发行的任何其他初级股权证券，每股金额等于D系列原始发行价，外加已申报但未支付的股息。除非D系列优先股持有人在将其所有D系列优先股转换为普通股(不考虑对D系列优先股转换的任何限制)时有权获得的与此类清算事件相关的金额将是更大的金额，在这种情况下，D系列优先股持有人将被视为已将其所有D系列优先股的股份转换为普通股，并将获得如此大的金额。

额外系列优先股

在完成转换前，在取得本公司当时已发行优先股已发行股份持有人的任何必要批准后，董事会可将转换前本公司10,299,999股优先股的任何或全部授权股份分类并指定为一个或多个优先股系列的股份，这些优先股目前未被指定为A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股或D系列优先股，这些优先股将拥有优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制和其他分配，资格及赎回条款及条件与潜在购买者磋商，并于转换完成前获本公司董事会批准。任何这样的优先股系列可能拥有关于分派或在我们的普通股或我们现有优先股的任何系列的优先投票权的分配或优先投票权，任何这样的优先股系列的发行可能具有延迟、推迟或防止控制权变化的效果，这可能涉及我们普通股的溢价或我们的普通股股东以其他方式认为符合他们的最佳利益。如任何该等优先股系列于转换前获正式批准，则宪章将反映指定每个该等优先股系列的股份数目相等于紧接完成转换前已发行的该系列优先股的股份数目，并列明各该等优先股系列的条款。

马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款

我们的董事会

我们有一个交错的董事会，分为三个级别，任期到这三个级别选举后的第三次年度会议结束，直到每个董事的继任者正式选出并获得资格为止。每一级的董事人数和每一级的任期如下：

 

F-7

 

在我们的每一次股东年会上，任期在该会议上届满的董事级别的继任者的任期将在随后的第三次股东年会上选出，当他们的继任者被正式选举并符合资格时，其他两个级别的董事将继续任职。

根据我们的章程和章程，我们公司的董事人数只能由我们整个董事会的多数成员设立、增加或减少，但不得少于《马里兰州公司法》(MGCL)(这是一部)所要求的最低人数，除非我们的章程被修订，否则不得超过15人。我们已通过我们的宪章的一项条款选择受马里兰州法律的一项条款约束，该条款要求，在符合我们的一个或多个未来类别或系列股票持有人的权利的情况下，任何空缺只能由剩余董事的多数填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将任职于出现该空缺的董事职位的全部任期，直至其继任者正式选出并符合资格为止。

删除控制器

我们的章程规定，在一个或多个未来类别或系列股票的持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的约束下，任何董事或整个董事会可以随时被免职，但只能是基于我们的宪章中定义的理由，并且只能由有权在董事选举中投一般多数票的股东投赞成票。

业务组合

根据《商业合并条例》，马里兰州公司与任何有利害关系的股东或该有利害关系的股东的关联公司之间的某些“业务合并”​(包括合并、合并、法定股份交换，或在法规规定的某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)，在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的最近日期之后的五年内被禁止。马里兰州法律将利益相关股东定义为：

•

直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人；或

​

•

在有关日期之前的两年内的任何时间，该公司的联属公司或联营公司是该公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

​

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么该人就不是该公司的有利害关系的股东。在批准一项交易时，董事会可以规定，该交易的批准必须在批准之时或之后遵守其决定的任何条款和条件。

在该五年期限过后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经至少：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的票的80%，作为一个投票组一起投票；以及

​

•

有权由公司有表决权股票的持有人投三分之二的票，但利益股东持有的股份除外，业务合并将由该利益股东的关联公司或联营公司实施或持有，作为一个单一投票组一起投票。

​

除其他条件外，如果公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如《股东权益保护法》所界定)，并且代价是以现金或以与感兴趣的股东以前为其股份支付的相同形式收取的，则这些绝对多数批准要求不适用。

但是，《企业合并条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并

 

F-8

 

感兴趣的股东。根据法规，我们的董事会将通过一项决议，豁免与任何其他人士的任何业务合并，前提是该业务合并首先得到董事会的批准，包括我们的大多数董事，他们不是该人的关联方或联系人。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于涉及我们的企业合并。因此，任何人都将能够与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而无需遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定。不能保证我们的董事会今后任何时候都不会修改或撤销这项决议。

控股权收购

《控制股份收购条例》规定，马里兰州一家公司的“控制权股份”的持有者在“控制权股份收购”中对这些股份没有投票权，但有权在董事选举中行使或指示行使投票权的股东以至少三分之二的赞成票通过的范围除外，但不包括：(1)已作出或拟作出控制权股份收购的人；(2)公司的任何高级职员；(三)公司的任何员工，同时也是公司的董事。“控制股份”是有表决权的股票，如果与收购人以前获得的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合并，将使收购人有权在下列范围之一内行使投票权选举董事：

•

十分之一或更多但少于三分之一;

​

•

三分之一或更多但少于多数;或

​

•

多数或更多投票权。

​

控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指直接或间接收购已发行和已发行的控制权股份的所有权，或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已经进行或打算进行控制权股份收购的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用和作出《收购人声明》中所述的“收购人声明”)后，可迫使马里兰公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑控制权股份的投票权。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果控制权股份的投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，其公允价值在不考虑控制权股份没有投票权的情况下，自收购人最后一次收购控制权股份之日起，或者，如果在考虑和不批准这些股份的投票权的股东会议上举行，自该会议日期起生效。如果股东大会批准了控制权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东可以行使评价权。就该等评估权而言，厘定的股份公平价值不得低于收购人在控制权股份收购法规中支付的最高每股价格，但不适用于(1)于合并、合并或法定换股中收购的股份(如公司为交易的一方)或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有控制权股份都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这一规定在未来任何时候都不会被修改或取消。

 

F-9

 

字幕8

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8(副标题8)允许拥有根据修订后的1934年《证券交易法》(或《交易法》)登记的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部条款，即使章程或细则中有任何相反的规定：

•

分类板;

​

•

罢免董事需要三分之二的投票;

​

•

仅由董事投票决定董事人数的要求；

​

•

要求董事会的空缺只能由其余董事投票填补(无论他们是否构成法定人数)，并且在出现空缺的那类董事的剩余任期内，直到选出继任者并符合资格为止；或

​

•

召开股东特别会议的多数要求。

​

我们在我们的章程中选择受副标题8条款的约束，该条款规定，董事会的空缺只能由剩余的董事填补(无论他们是否构成法定人数)，并且董事会选出的填补空缺的董事将在董事完整任期的剩余时间内任职，直到他或她的继任者正式选出并符合资格为止。吾等并无选择受第8小标题之任何其他条文规限。透过本公司章程及与第8小标题无关之附例条文，吾等(I)将拥有一个分类董事会，(Ii)赋予吾等董事会厘定董事人数之专有权力，及(Iii)除非吾等董事会主席、吾等行政总裁、吾等总裁或吾等董事会要求，否则吾等须要求有权于大会上投票之股东要求召开股东特别大会。

股东大会

根据我们的章程和马里兰州的法律，股东年度会议将在董事会决定的日期和地点每年举行。股东特别会议可以由我们的董事会、我们的董事长、我们的首席执行官或我们的总裁召集。此外，根据本公司章程的规定，就任何事项采取行动的股东特别会议必须由本公司秘书应股东的书面要求召开，这些股东有权在股东大会上就该事项投下多数票，而该股东是根据本公司章程规定的程序要求召开特别会议的，并提供了本公司章程所要求的信息和证明。只有特别会议通知中列明的事项才可在这种会议上审议和采取行动。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和交付会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在我们的秘书准备和交付特别会议通知之前支付该估计成本。

修改我们的章程和附则

根据本公司章程及本公司章程，吾等一般不能修订本公司章程，除非本公司董事会宣布为合宜，并获有权就此事投多数票的股东投赞成票批准，惟本公司章程的若干修订可能额外需要本公司一个或多个系列优先股当时已发行股份的大多数持有人批准，而每一次投票均为独立类别。此外，除非我们优先股的任何未来类别或系列的条款另有规定，否则我们优先股的一个或多个类别或系列的持有人将拥有独家投票权(如该等类别或系列优先股的条款所述，作为单独类别投票或作为单一类别一起投票)，该等指定类别或系列优先股的持有人有权表决对本公司章程的任何修订，而该等修订只会改变《宪章》明文规定的该等特定类别或系列优先股的合约权利；而我们股票的任何其他类别和系列的持有者，包括我们的普通股，将无权就这样的修正案投票。本公司董事会，经全体董事会多数成员批准，且除本公司任何类别或系列股票的条款另有规定外，包括本公司A系列优先股、C系列优先股和D系列优先股，无需我们的股东采取任何行动，还可以

 

F-10

 

修改我们的章程，以增加或减少我们授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。我们的董事会也可以在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以更改我们的名称或任何类别或系列股票的名称或其他名称或面值，或我们股票的总面值。有关A系列优先股、C系列优先股和D系列优先股持有者投票权的说明，请参阅上面的“优先股”部分。

根据本公司任何类别或系列股票的持有人的权利，包括本公司A系列优先股、C系列优先股和D系列优先股(上文“优先股”标题下所述)，本公司董事会有独家权力采纳、更改或废除本公司章程的任何规定并制定新的章程。除了我们优先股持有人的有限投票权外，我们的股东无权修改我们的章程。

董事提名和新业务提前通知

我们的章程规定，对于年度股东大会，提名个人参加我们的董事会选举和由股东在会议上审议的业务提案只能：

•

根据我们的会议通知;

​

•

由本公司董事会或按照本公司董事会的指示；或

​

•

股东于董事会为会议设定的记录日期、发出本公司章程规定的通知之时及大会(及任何延期或调整)之时为登记股东，并有权于大会上投票选出每名获如此提名之人士或就该等其他事务投票，并已遵守本公司章程所载预先通知程序，并提供本公司章程所规定之资料及证明。

​

我们的章程要求股东在不早于东部时间150天，也不迟于本公司章程规定的前一年年度股东大会委托书日期(在我们的章程中定义)一周年前120天，向我们的秘书发出通知，其中包含本章程所要求的信息(就我们在2024年举行的股东年会而言，指的是本公司在转换完成前于2023年举行的股东年会的日期)，除非年会日期比上一年年会日期的一周年提前或推迟30天以上，在这种情况下，为了及时发出通知，通知必须不早于年会日期前150天但不迟于东部时间下午5点，即最初召开的年会日期前120天的较晚时间，或首次公布年会日期的后10天。

关于股东特别会议，我们的章程规定，只有我们的会议通知中规定的事项才可以提交股东特别会议，并且只能提名个人参加我们的董事会选举：

•

由我们的董事会或按照我们董事会的指示或

​

•

只要股东大会已按照本公司章程召开，以选举董事，股东于董事会为会议设定的记录日期、发出本公司章程规定的通知之时及会议(及任何延期或调整)时为记录持有人，并有权在大会上投票选出每名获如此提名并已遵守本公司章程所载预先通知规定及提供所需资料及证明的人士。

​

任何股东均可提名一名或多名个人参选董事，但条件是载有本公司章程所要求的资料的通知须于该特别会议前120天但不迟于东部时间下午5：00、该特别会议前第90天的较后一天或首次公布该特别会议日期的翌日第10天送交本公司的秘书。

 

F-11

 

要求股东就提名及其他建议预先发出通知的目的，是让本公司董事会及股东有机会考虑建议被提名人的资格或其他建议是否适宜，并在本公司董事会认为必要的范围内，通知股东及就提名或其他建议提出建议。虽然我们的章程没有赋予董事会权力否决及时的股东提名和提议，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止董事选举或其他行动的提议的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事名单或批准自己的提议。

马里兰州法律以及我们的宪章和章程某些条款的反收购效果

我们选择遵守第8小标题的规定，赋予我们董事会填补董事会空缺的独家权力，以及我们附例中的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止本公司的交易或控制权变更。此外，我们的分类董事会可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更或其他交易，这些交易可能涉及我们普通股当时的市场价格溢价或我们的股东可能认为合适的其他属性。一个保密的董事会可以防止不同意我们董事会政策的股东在两年内更换董事会的大多数成员，除非是因为原因而被免职。

此外，我们整个董事会的大多数成员有权增加或减少我们被授权发行的法定股票总数或任何类别或系列股票的股票数量，将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票，如上文“普通股”标题下所讨论的。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或其他类别或系列的股票，包括一类或一系列优先股，其效果可能是延迟、推迟或防止我们的控制权发生变化，这可能涉及我们普通股的溢价或我们的普通股股东认为符合其最佳利益的情况。除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列(包括我们的A系列优先股、C系列优先股和D系列优先股)的条款或我们任何股票在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求批准，否则可以在没有股东批准的情况下采取这些行动。吾等相信，本公司董事会有权增加或减少授权股份的数目，以及将本公司普通股或优先股的未发行股份分类或重新分类，并于其后促使本公司发行该等股份，这将为吾等在安排未来可能的融资及收购及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。

我们的章程和章程还规定，我们的董事人数只能由我们的董事会确定，这阻止了我们的股东增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因增加董事人数而产生的任何空缺。我们在上文“-股东大会”和“-董事提名和新业务预告”标题下讨论的章程的规定，要求寻求召开特别会议、提名个人参选董事或在年度会议或特别会议上提出其他业务的股东必须遵守某些通知和信息要求。我们相信，这些规定将为我们提供召开特别会议的明确程序、关于股东提名人对我们的兴趣的信息以及充分的时间来考虑股东提名和其他业务建议，从而有助于确保我们董事会决定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并促进良好的公司治理。然而，这些条款单独或结合在一起，可能会使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己的提名人填补我们董事会的空缺，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变化，包括可能涉及我们普通股股东溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的代理竞争或要约收购。

无股东权利计划

我们目前没有股东权益计划。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者如果该法院没有管辖权，则是美国

 

F-12

 

马里兰州地区法院将是以下案件的唯一和独家法庭：(A)任何内部公司索赔，如《公司财务条例》中所定义，以及任何主张任何内部公司索赔的诉讼或程序，包括但不限于：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼(根据联邦证券法提出的任何诉讼除外)，(Ii)任何基于我们任何董事或高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的任何义务而提出的索赔或任何诉讼或诉讼程序；或(Iii)针对吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员而提出的任何申索或任何诉讼或法律程序，而该等申索是根据或依据本公司、吾等宪章或吾等附例的任何条文而产生的；或(B)任何针对吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员的申索的任何诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序受内部事务原则所管限。除非我们书面同意，否则不得向马里兰州以外的任何法院提出上述索赔、诉讼或诉讼。这些选择的法院条款将不适用于联邦证券法下的任何诉讼或程序，或根据证券法或交易法产生的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，这些法院条款的选择将不适用于完全由于在转换完成之前发生的诉讼和事件而产生的任何索赔或诉因，或主张索赔或诉因的任何诉讼或程序。

此外，我们的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院将在法律允许的最大程度上成为解决根据证券法提出的任何索赔的唯一和独家法院。尽管我们的附则包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定这些条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者这些条款不能执行。例如，根据证券法，联邦法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，上述排他性论坛条款不适用于根据《交易法》提起的任何诉讼。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，取消其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润或由最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的《宪章》载有这样一项规定，在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这种责任。

《董事条例》要求马里兰州的公司(除非其章程另有规定，而《宪章》中没有)对在任何诉讼中成功辩护的董事或官员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因担任该职位而成为或威胁成为诉讼的一方。《马里兰州公司法》允许马里兰州的一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员的判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能或可能被威胁成为一方的任何诉讼实际招致的合理费用进行赔偿，除非已确定：

•

董事或高级管理人员的作为或不作为对引发诉讼的事项至关重要，并且是恶意实施的，或者是主动和故意不诚实的结果;

​

•

董事或高级官员实际上获得了金钱、财产或服务方面的不当个人利益;或

​

•

在任何刑事诉讼的情况下，董事或官员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

​

然而，根据《马里兰州公共利益法》，马里兰州公司不得因董事或其代表在诉讼中的不利判决，或如果董事或高级职员因个人利益被不当收受而被判定负有责任，除非在任何一种情况下，法院下令赔偿，且仅限于费用。如果法院认定董事或人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或人员未达到规定的行为标准或因个人利益被判负有责任，法院也可以下令进行赔偿。

 

F-13

 

错误接收。此外，马里兰州的公司可以在收到以下信息后，向董事或高级职员垫付合理的费用：

•

董事或高级管理人员的书面确认，表明他或她真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准;和

​

•

如果最终确定行为标准不符合，董事或主管人员或代表董事主管人员或代表董事主管人员作出的书面承诺，将偿还已支付的款项。

​

我们的宪章有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，在诉讼的最终处理之前赔偿、支付或报销合理费用，而不需要初步确定董事或官员获得赔偿的最终权利：

•

任何现任或前任董事或高级职员(包括完成转换前本公司的前董事或高级职员)，因其担任该职位而被列为或威胁成为法律程序的一方或见证人；或

​

•

任何个人，在担任董事或本公司高级职员期间(在转换完成之前或之后)，应我们的要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业的董事、高级职员、合伙人、成员、经理、受托人、雇员或代理人，并且因其担任该职务而被列为或威胁被列为诉讼一方或见证人。

​

我们宪章规定的获得赔偿和垫付费用的权利在选举董事官员后立即授予。经本公司董事会批准，本公司章程还允许本公司向以上述任何身份为本公司前任提供服务的任何人士以及本公司的任何员工或代理人或本公司的前任提供赔偿和垫付费用。

关于转换，我们希望与我们的每一位董事签订赔偿协议[和高级管理人员].

列表

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码为MUN。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记员是[大陆股转信托公司].

 

F-14

 

附录：G​

《特拉华州公司法总则》第262节

第262节。估价权。

(A)在依据本条第(D)款就该等股份提出要求之日持有该等股份的本州公司的任何股东，并在合并、合并或转换的生效日期内持续持有该等股份，而在其他情况下已遵守本条第(D)款的规定，但并无投票赞成该项合并，在本节第(B)款和第(C)款所述情况下，合并或转换或转换或未经书面同意的合并或转换，应有权获得衡平法院对股东股票公允价值的评估。如本节所用，“股东”一词系指公司的股票记录持有人；“股票”和“股份”一词系指并包括通常所指的含义；“存托凭证”一词系指由存托人签发的收据或其他票据，该收据或其他票据仅代表一家公司的一股或一股以上的股份的权益，并将该股份存入存管人处；“受益所有人”一词系指以有表决权信托形式或由代名人代表该人持有的股份的实益所有人；“个人”一词是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。

(B)在根据本标题第251(G)款实施的合并、合并或转换中，组成公司或转换公司的任何类别或系列股票的股票应享有评估权(依照本标题第251(G)款实施的合并除外)、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条、第264条或第266条(在每种情况下且仅就本地化公司、合并、合并、根据并依照本标题第(388)款的规定授权的合并或转换：

但条件是，在确定有权接收股东会议通知的股东的记录日期，或在确定根据本所有权第(228)款有权同意的股东的记录日期，或在根据本所有权第(251)(H)条规定的合并或合并协议或规定转换的决议采取行动的记录日期，任何类别或系列股票的股票或与其有关的存托凭证不得享有本条规定的评估权。截至紧接签署合并协议之前)，它们要么：(1)在国家证券交易所上市，要么(2)由2,000多名持有人登记在案；并进一步规定，如果合并不需要本标题第251(F)节规定的幸存公司股东的投票批准，则不得对合并后存续的组成公司的任何股份享有任何评估权。

(2)尽管有本条(B)(1)段的规定，如果合并或合并协议的条款或规定转换的决议的条款要求组成或转换公司的任何类别或系列股票的持有人接受本标题第(251)、(252)、(254)、(255)、(256)、(257)、(258)、(263)、(264)或(266)项以外的任何内容，则可获得本条规定的评估权。

(Br)a.在合并或合并中幸存的公司的股票，或者转换后的实体的股票，如果转换后的实体是一家公司，则为其存托凭证；

其他公司的股票或与其有关的存托凭证，在合并、合并或转换生效日将在全国证券交易所上市或由2,000多名持有人登记的股票(或与其有关的存托凭证)或存托凭证；

C.以现金代替本节前述(B)(2)a和b段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或

股票、存托凭证和现金的任何组合，以代替本节前款第(B)(2)款a.、b.和c款所述的零碎股份或零碎存托凭证。

 

G-1

 

(3)如果根据第(253)款或第(267)款进行的合并当事人的子公司特拉华州公司的所有股票在紧接合并前并非由母公司拥有，则子公司特拉华州公司的股票应具有评估权。

(4) [已废除。]

(C)任何公司可在其公司注册证书中规定，因其公司注册证书的修订、该公司为组成公司的任何合并或合并、出售该公司的所有或几乎所有资产或根据本所有权第266条进行的转换，应可获得本条规定的任何类别或系列股票的股票的评估权。如果公司注册证书包含这样的规定，则本节的规定，包括本条(D)、(E)和(G)款所列的规定，应尽可能适用。

(D)评估权完善如下：

(1)如建议的合并、合并或转换建议须提交股东会议批准，而该合并、合并或转换的评估权是根据本条规定的，则法团须在该会议举行前不少于20个月内，对于依据本条第(B)款或第(C)款可获得评价权的股份，应通知其在会议通知记录日期的每位股东(或根据本标题第255(C)条收到通知的该等成员)，成份法团或转换法团的任何或全部股份均可享有评价权，并应在该通知中包括一份本条的副本(如成份法团或转换法团中的一个为非股份法团，第(114)节的副本或指导股东访问公开可用的电子资源的信息，在该电子资源处(以及，本标题的第114节，如果适用)可以免费订阅或付费访问。每名选择要求评估该等股东股份的股东，应在就合并、合并或转换进行表决前，向公司提交一份评估该等股东股份的书面要求；但如该要求是向该通知中明确指定的信息处理系统(如有的话)发出的，则该要求可通过电子传输方式提交给公司。如果这种要求合理地将股东的身份告知公司，并且该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估，则这种要求就足够了。代表或投票反对合并、合并或转换不构成此类要求。选择采取这种行动的股东必须按照本条款的规定以单独的书面要求这样做。在上述合并、合并或转换的生效日期后10天内，尚存的、产生的或转换的实体应将合并、合并或转换的生效日期通知已遵守本款规定但未投票赞成或同意合并、合并或转换的每个组成或转换公司的每名股东，以及根据本条(D)(3)款要求评估的任何实益拥有人合并、合并或转换的生效日期；或

(2)如果合并、合并或转换是根据本标题第228条、第251(H)条、第253条或第267条批准的，则合并、合并或转换生效日期前的组成公司或转换公司，或在该生效日期后10天内尚存的、产生的或转换的实体，应通知有权获得批准合并的评估权的该组成公司或转换公司的任何类别或系列股票的每一股东，合并或转换，并且评估权可用于该组成或转换公司的任何或所有该类别或系列股票，并应在通知中包括本节(如果其中一个组成公司或转换公司，则为非股份制公司，则为该标题的第114节)的副本，或将股东引导至可免费获取本节(以及该标题的第114节，如果适用)的公开可用电子资源的信息。该等通知可于合并、合并或转换生效日期或之后发出，并须将合并、合并或转换的生效日期通知有关股东。任何有权获得评估权的股东可在发出通知之日起20天内，或在根据本所有权第251(H)条批准的合并的情况下，在完成本所有权第251(H)条规定的要约后较晚的时间内和发出通知之日后20天内，以书面要求幸存或由此产生的实体对该持有者的股份进行评估；条件是，如果指示到在该通知中明确指定用于此目的的信息处理系统(如果有)，则可通过电子传输向该实体交付要求。这样的

 

G-2

 

如果要求将股东的身份合理地告知该实体，并且该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估，则该要求就足够了。如果该通知没有将合并、合并或转换的生效日期通知股东，则(I)每个上述组成公司或转换公司应在合并、合并或转换的生效日期前发出第二份通知，通知有权享有合并、合并或转换生效日期评估权的该组成公司或转换公司的任何类别或系列股票的每个持有人，或(Ii)尚存、产生或转换的实体应在该生效日期当日或之后10天内向所有该等持有人发出第二份通知；然而，如果第二份通知是在第一份通知发出后20天以上发出的，或者如果是根据本所有权第251(H)条批准的合并，则晚于本所有权第251(H)条规定的要约完成后和第一份通知发出后20天发出，则该第二份通知只需发送给有权享有评估权并已按照本款要求对该股东的股份进行评估的每名股东以及根据本条第(D)(3)款要求评估的任何实益所有人。如该法团或实体的秘书或助理秘书或转让代理人须发出通知，表示该通知已发出，则在没有欺诈的情况下，该誓章即为其内所述事实的表面证据。为确定有权收到通知的股东，每个组成公司或转换公司可提前确定一个不超过通知发出日期前10天的记录日期，但如果通知是在合并、合并或转换生效日期或之后发出的，则记录日期应为该生效日期。如果没有确定备案日期，并且通知是在生效日期之前发出的，则备案日期应为发出通知之日的前一天的营业结束。

(Br)(3)尽管有本条(A)款的规定(但在符合(D)(3)款的规定下)，实益拥有人可以其名义按照本条(D)(1)或(2)款(视何者适用而定)以书面方式要求对该实益拥有人的股份进行评估；但如(I)该实益拥有人在合并、合并或转换的生效日期期间持续拥有该等股份，并在其他方面符合根据本条(A)款第一句适用于贮存商的规定；及(Ii)该实益拥有人提出的要求合理地识别该要求所针对的股份的纪录持有人，并附有该实益拥有人对证券的实益拥有权的书面证据，以及该等书面证据是其看来是真实而正确的副本的陈述，并提供该实益拥有人同意接收该尚存股份所发出的通知的地址，根据本条款产生或转换的实体，并在本节第(F)款所要求的核实清单中列出。

(E)在合并、合并或转换生效日期后120天内，尚存、产生或转换的实体或任何已遵守本条第(A)款和第(D)款并以其他方式有权享有评估权的人，可通过向衡平法院提交请愿书，要求确定所有此类股东的股票价值，从而启动评估程序。尽管有上述规定，在合并、合并或转换生效日期后60天内的任何时间，任何有权获得评估权的人如果没有启动评估程序或作为指名方加入该程序，则有权撤回该人的评估要求并接受合并、合并或转换时提出的条款。在合并、合并或转换生效日期后120天内，任何已遵守本条第(A)款和第(D)款规定的任何人，在提出书面请求后(或通过向评估通知中明确指定的信息处理系统(如果有)的电子传输)，有权从尚存的、产生的或转换的实体收到一份声明，列出未投票赞成合并、合并或转换的股份总数(如果合并是根据本标题第251(H)款批准的合并，属于本标题第251(H)(2)节所述要约的标的且未被投标并接受购买或交换的股份总数(本标题第251(H)(6)节所界定的任何除外股票除外))，以及在任何一种情况下，已收到评估要求的股份总数以及持有或拥有此类股份的股东或实益所有人的总数(但如果实益所有人根据本条第(D)(3)款提出要求，该等股份的登记持有人不应被视为持有该等股份的独立股东(就该总数而言)。这样的

 

G-3

 

陈述书应在尚存、产生或转换的实体收到该人的陈述请求后10天内或根据本条第(D)款提出的评估要求期限届满后10天内提供给该人，两者以较迟的时间为准。

(F)于任何人士(尚存、产生或转换的实体除外)提交任何该等呈请书后，须向该实体送达该等呈请书的副本，而该实体须于送达后20个月内，将一份经正式核实的名单送交提交呈请书的衡平法院的登记册办事处，该名单须载有所有要求评估其股份而该实体尚未与其就其股份价值达成协议的人士的姓名及地址。如果请愿书应由幸存的、产生的或已转换的实体提交，请愿书应附有经适当核实的名单。衡平法院注册纪录册如有此命令，须以挂号或挂号邮递方式，将编定为聆讯该呈请的时间及地点通知尚存的、产生的或已转换的实体，以及按名单上所述的地址通知名单上所示的人。邮寄和公布通知的形式应经法院核准，其费用应由尚存、产生或转换的实体承担。

(Br)(G)在聆讯该项呈请时，法院须裁定哪些人已遵从本条的规定并有权享有评价权。法院可规定要求对其股份作出评估并持有以证书代表的证券的人，将其股票证书呈交衡平法院注册纪录册，以在其上注明评估法律程序的待决日期；如任何人没有遵从该指示，则法院可撤销有关该人的法律程序。如在紧接合并、合并或转换前，组成或转换法团的任何类别或系列股份中的可获得评价权的股份已在全国证券交易所上市，则法院应驳回涉及所有以其他方式有权享有评价权的该等股份持有人的法律程序，除非(1)有权获得评估的股份总数超过该类别或系列中有资格进行评估的已发行股份总数的1%，(2)合并、合并或转换所规定的代价价值超过100万美元，或(3)根据本标题第(253)或(267)款批准合并。

(br}(H)在法院裁定有权获得评估的人后，评估程序须按照衡平法院的规则进行，包括任何具体管限评估程序的规则。通过该程序，法院应确定股份的公允价值，但不包括因完成或预期合并、合并或转换而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的数额支付的利息(如有)。在确定这种公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除本款另有规定外，除非法庭酌情决定有好的因由提出，否则由合并、合并或转换的生效日期起至判决的付款日期止的利息须按季支付，并须在合并、合并或转换的生效日期与判决的付款日期之间的期间内，按不时厘定的联邦储备局贴现率(包括任何附加费)按5%计算应累算的利息。在法律程序中作出判决前的任何时间，尚存、产生或转换的实体可向每名有权获得评估的人士支付一笔现金，在此情况下，此后只应按本文规定的金额计算利息，金额为(1)支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额(如有)，及(2)此前应计的利息，除非在当时支付。应尚存的、产生的或转换的实体或任何有权参加评估程序的人的申请，法院可酌情在有权获得评估的人作出最后裁定之前，就评估进行审判。任何人的名字出现在尚存的、产生的或转换的实体根据本条第(F)款提交的名单上，可全面参加所有诉讼程序，直到最终确定该人无权享有本条规定的评估权为止。

(Br)(I)法院应指示尚存、产生或转换的实体将股份的公允价值连同利息(如有)支付给有权享有该股份的人。付款须按法庭所命令的条款及条件支付予每名该等人士。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一样强制执行，无论这种幸存的、产生的或转换的实体是本州的实体还是任何州的实体。

(br}(J)法律程序的费用可由法院裁定，并按法院认为在有关情况下公平的原则向当事各方评定。应名单上的人的申请

 

G-4

 

根据本条第(F)款，尚存的、产生的或转换的实体依据本条第(F)款提交的诉讼程序，以及与此相关的费用，法院可命令按比例收取所有此类费用的全部或部分费用，包括但不限于合理律师费以及专家的费用和开支，按比例收取所有有权获得未根据本条第(K)款驳回的评估的股份的价值，或根据本条第(K)款的管辖权保留而受此类裁决规限的股份的价值。

(K)自合并、合并或转换生效日期起及之后，根据本条(D)款的规定要求对该人的部分或全部股份享有评价权的任何人，均无权为任何目的投票表决该等股份或就该等股份收取股息或其他分派(在合并、合并或转换生效日期之前向登记在册的股东支付的股息或其他分派除外)；但如在本条(E)款所规定的时间内没有提交评估呈请，或任何已按照本条提出评估要求的人，须按照本条(E)款将该人就其部分或全部股份作出评估的要求的书面撤回交付尚存、所产生或经转换的实体，则该人对受撤回规限的股份进行评估的权利即告终止。尽管有上述规定，未经衡平法院批准，不得驳回在衡平法院就任何人进行的评估程序，而该项批准可附加法院认为公正的条款，包括但不限于保留对根据本条第(J)款向法院提出的任何申请的司法管辖权；但本规定不影响任何未启动评估程序或作为指定当事人加入该程序的人在合并、合并或转换生效日期后60个月内撤回其评估要求和接受合并、合并或转换时提出的条款的权利，如本条(E)款所述。

(L)尚存实体的股份或其他权益，如非因按照本条提出的评估要求，根据本条须予评估的股票的股份本会转换为该尚存实体的股份或其他权益，则该等股份或其他权益的地位须为该尚存实体的认可但非流通股或其他股权，除非与直至要求评估的人不再有权依据本条获得评估。

 

G-5

 

H​的附录

绩效股票奖励协议

第一部分股票赠与通知

参与者姓名：David·米切利

地址：

根据本绩效股票奖励协议(“协议”)的条款和条件，参与者已获得马伦汽车股份有限公司(“本公司”)普通股的权利，每股面值0.001美元。任何未在本协议第I部分中定义的名为“股票授予通知”的大写术语，具有本协议第II部分中题为“股票授予的条款和条件”中赋予该术语的含义，作为附件A(“条款和条件”)。

I.归属要求。

这是一项基于业绩的股票奖励，如果参与者在每次归属活动中继续担任本公司的首席执行官(“首席公司行政总裁”)，则应在以下更详细描述的里程碑满意后授予该奖励。

如下表1所述，共有五(5)批归属股份(每批为“股份”)，每批股份代表股份授出的一部分，涵盖在下文表1适用股份编号后指定的股份数目。每批股份须于下文表1所列其中一项里程碑(每一项为“里程碑”)完成后授予，但须受参与者自归属之日起继续担任公司行政总裁直至薪酬委员会决定、批准及证明适用股份之必要归属条件已获满足之日止(“证明”)。对于任何部分归属所需的每个里程碑的实现，单独的认证可以在不同的日期进行，但此类部分的归属日期将是完成该部分归属所需的后一种认证的日期。

2.表1.奖励和里程碑业绩要求

(A)车辆完工里程碑。对于在指定的绩效期限内完成的以下车辆完成里程碑，公司将向参与者发行相当于马伦当时已发行和已发行普通股总数的3%的普通股：

(I)在2023年12月底之前获得全面的美国认证和三级面包车的同质化；

(Ii)在2025年6月底之前对Bollinger B1跑车进行全面的美国认证和同质化；以及

(Iii)在2025年6月底之前对Bollinger B2跑车进行全面的美国认证和同质化。

(B)收入基准里程碑。对于公司确认的每2500万美元的收入(每个收入部分)，公司将向参与者发行相当于马伦公司当时已发行和截至收入部分实现之日普通股总数的1%的普通股，但从授予之日起至2025年12月底，公司将向参与者发行相当于马伦当时已发行和已发行普通股的1%的普通股，但总确认收入不得超过2.5亿美元。

 

H-1

 

绩效股票奖励协议
参与者David·米切里
六月[•], 2023

(C)电池发展里程碑。对于在指定业绩期限内达到以下规定的每个电池开发里程碑，公司将向参与者发行相当于马伦当时已发行和已发行普通股总数2%的普通股：

(I)公司直接或与合资伙伴合作在2024年12月底之前开发或生产新的更先进的电池；

(Ii)公司直接或与合资伙伴合作，在2024年12月底之前将其在美国的电池扩展到马伦1级车的车辆组件水平；

(Iii)公司直接或与合资伙伴合作，在2024年12月底之前将其在美国的电池扩大到马伦3级车的车辆组件水平；

(D)合资企业--收购里程碑。如果马伦在2025年底之前达成合伙、合资、买卖或类似的交易，而该公司收购了一家生产或提供车辆、车辆设备、电池、配件或其他对公司有益的产品的企业的多数股权，公司将向参与者发行相当于马伦当时已发行和已发行普通股总数的3%的普通股，截至合资公司收购里程碑达到之日。

(E)加快发展里程碑。如果马伦收购了一家拥有现有设备的设施，使该公司能够加快美国电池组生产的规模，该公司将向参与者发行相当于马伦当时已发行和已发行普通股总数的2%的普通股，截至加速发展里程碑实现之日。

[签名页面如下。]

 

H-2

 

绩效股票奖励协议
参会人员David·米切利
六月 [•], 2023

(F)自以下日期起，公司和参与者已签署本协议，特此为证。

马伦汽车公司。

发信人：

 

​

姓名： 乔纳森·纽特
职务：首席财务官

日期：

同意并接受
参与者

David·米切利

日期： 

 

H-3

 

绩效股票奖励协议
参会人员David·米切利
六月 [•], 2023

展品A

第二部分股票赠与条款和条件

1.定义。如本文所用，下列定义适用于下列大写术语：

1.1。“收购”是指公司或其他实体将公司或其他实体与公司合并或并入公司，或公司购买公司或其他实体的全部或几乎所有资产。

1.2.“管理人”是指董事会的薪酬委员会；如果参与者是董事成员，则参与者应回避任何与协议或本裁决的管理有关的董事会批准。

1.3.“协议”是指公司和参与者之间的这份绩效股票赠与协议，证明了奖励的条款和条件。

1.4.1.4“奖励”是指根据本协议授予的股票。

1.5。“适用法律”是指与基于股权的奖励的管理和普通股股票的相关发行有关的法律和法规要求，包括但不限于美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及适用于该奖励的任何非美国国家或司法管辖区的法律。

1.5。“董事会”是指公司的董事会。

1.6.“税法”系指经修订的1986年国内税法。凡提及守则的某一节或其下的条例，应包括该节、根据该节颁布的任何有效的条例或其他指导，以及任何未来修订、补充或取代该节或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。

1.7.“普通股”或“股份”是指公司的普通股。

1.8.“公司”是指马伦汽车公司、特拉华州的一家公司或其任何继承者。

1.9。“董事”系指董事会成员。

1.10。“授予日期”是指公司与参与者签署本协议的最后日期。

1.11。“参与者”是指在批地通知书中被指定为“参与者”的人。

2.颁奖。本公司特此向授予通知中所列参与者授予授予通知中所列股份数量的奖励。

3.归属要求。本协议授予的奖励将根据授予通知中规定的归属条款授予。预定于特定条件发生时归属予参与者的股份将不会根据本协议的任何条文归属予参与者，除非参与者自授出通知所载的授出日期(“授出日期”)至该等归属发生之日，一直是本公司的行政总裁。

4.奖励的行使。

4.1.行使的权利。只有在完成授予通知中规定的里程碑式条款后，才可行使此奖励。

 

H-4

 

绩效股票奖励协议
参会人员David·米切利
六月 [•], 2023

4.2。锻炼的方法。本奖励可按管理人批准的形式递交行使通知(“行使通知”)，或按管理人决定的方式和程序行使，该通知将说明行使奖励的选择、行使奖励的股份数量(“行使股份”)。演习通知由参赛者填写并交付给公司。

4.3。获奖期限。如果本公司的股东在授予之日起十二(12)个月内没有批准本协议，奖励将自该日期起自动丧失，参与者将不再享有奖励或奖励所涉及的任何股份的进一步权利。在任何情况下，在公司股东批准奖励之前，不得行使奖励或奖励的任何部分，即使在股东批准之前对奖励的全部或部分进行了归属。

调整；解散清算；合并或控制权变更。

5.1.调整。如果发生本公司的任何股息或其他分配(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换本公司的股票或其他证券，或公司公司结构中影响股份的其他变化，为了防止本协议项下拟提供的利益或潜在利益的减少或扩大(且不会为参与者提供比本协议所规定的更大的利益或潜在利益)，除仅为反映任何上述事件所产生的变化而需要的情况外)，将调整奖励所涵盖的股票的数量、类别和行使价格。

5.2.解散或清算。如本公司建议解散或清盘，管理人应于建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知参与者。在以前未曾行使过的范围内，该裁决将在该拟议行动完成之前立即终止。

6.股东权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士，将不会就根据本协议可交付的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行、记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分派的所有权利。

7.奖项不可转让。除遗嘱、世袭或分配法外，本奖项不得以任何其他方式转让，且只能由参与者在有生之年行使。

8.继承人和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本协议对参与者及其继承人、受遗赠人、法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。只有在事先征得公司书面同意的情况下，方可转让参与者在本协议项下的权利和义务。

9.管理员权限。管理人将有权解释及解释本协议，并就协议的管理、解释及应用采纳与协议一致的规则，以及解释或撤销任何该等规则(包括但不限于决定是否已授予任何受奖励规限的股份及是否已发生任何控制权变动)。采取的所有行动以及作出的所有解释和决定

 

H-5

 

绩效股票奖励协议
参会人员David·米切利
六月 [•], 2023

善意管理人为最终管理人，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。行政长官的任何成员对与本协议有关的任何善意行为、决定或解释均不承担任何个人责任。

10.电子交付。本公司可自行决定以电子方式提交与根据本协议授予的奖励或未来奖励有关的任何文件，或要求参与者同意以电子方式参与本公司维持的任何基于股权的补偿计划或计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与此类计划或计划。

11.标题。本协议提供的字幕仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的依据。

12.协议可以分割。如果本协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分开，并且该无效或不可执行将不被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。

13.对协议的修改。本协定构成双方对所涉问题的全部谅解。参与者明确保证，他或她不会基于本协议中包含的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。对本协议的修改只能在由公司正式授权的高级管理人员签署的明确书面合同中进行。

14.没有豁免。任何一方未能执行本协议的任何一项或多项条款，不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，也不得阻止该方此后执行本协议的每一项和每项其他条款。本协议授予双方的权利是累积的，不应构成放弃任何一方在这种情况下主张其可获得的所有其他法律补救的权利。

15.没有关于Grant的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就本协议或参与者收购或出售股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与本协议相关的行动之前，与参与者自己的税务、法律和财务顾问就本协议进行磋商。

16.管理法律和场所。本协议将受加利福尼亚州法律管辖，但不适用其法律冲突原则。为了就本裁决或本协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意此类诉讼将在加利福尼亚州奥兰治县法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，而不在作出和/或执行本裁决的其他法院进行。

* * * * *

 

H-6

签名[请在方框内签名]日期签名(联名所有人)日期为投票，请在下面用蓝色或黑色墨水做记号：保留这一部分作为您的RECORDSTHIS代理卡，只有在签名和注明日期时才有效。分离并返回此部分ONLYPRELIMINARYV19512-P966571。选举两名二级董事，任期三年，至2026年年度会议结束；肯特·帕克特提名：1B。马克·贝托尔2。批准对本公司2022年股权激励计划(“2022年计划”)的修订，将根据2022年计划授权发行的普通股增加49,000,000股；6.以非约束性咨询方式选择对我们任命的高管人员未来薪酬的咨询投票应该是每一年、两年还是三年进行一次；7.为了遵守纳斯达克上市规则第5635(C)条的目的，批准根据业绩股票奖励协议向我们的首席执行官发行普通股；8.为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的，批准对证券购买协议的修订，以规定发行3,000万美元的额外普通股和可行使为普通股的认股权证，以及对认股权证行使价格的任何未来调整；9.批准任命RBSM LLP为本公司截至2023年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所；及10.在某些情况下不时将股东周年大会延期至一个或多个日期(如有需要或适当)，包括在本公司未能获得所需股东投票以批准该等建议(S)及/或确定法定人数的情况下，征集赞成上述一项或多项建议的额外委托书。批准对公司第二次修订和重新注册的公司注册证书的修订，以按照公司董事会确定的2比1到10比1的交换比例对公司已发行普通股进行反向拆分；4.批准马伦汽车公司从特拉华州公司转变为马里兰州公司。在不具约束力的咨询基础上，批准我们任命的高管的补偿；反对弃权请与您的姓名(S)在此签名(S)完全相同。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。联名业主应亲自签名。所有持证人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员在公司或合伙企业的全名上签名。MULLEN Automotive Inc.董事会建议您投票支持以下提案：董事会建议您投票支持以下提案：董事会建议您投票支持以下提案：Mullen Automotive INC.1405 Pioneer ST.BREA，CA 92821反对1年2年3年的禁令反对INTERNET持有VOTE在会议之前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息交付。2023年8月2日晚上11：59之前投票。当您访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转到www.VirtualSharholderMeeting.com/MULN2023您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。投票时间为2023年8月2日美国东部时间晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明操作。VOTE by MAIL请在代理卡上签名并注明日期，然后将其装在我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回投票处理部门，发件人：C/O

布罗德里奇，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。扫描TOVIEW材料和投票支持

有关年度会议代理材料供应的重要通知：通知和代理声明、EP-BR和Form 10-K可在www.proxyvote.com V19513-P96657MULLEN汽车公司年度股东大会上查阅。2023年8月3日上午9：30。太平洋夏令时本委托书由董事会征集股东(S)特此委任(S)David·米切利和乔纳森·纽恩以及他们中的任何一人为代理人，各自具有全面的替代和撤销权力，并特此授权(S)他们各自代表马伦汽车公司的全部股本股份，并在本委托书的反面指定的情况下投票。以下签署人有权在2023年8月3日上午9：30举行的年度股东大会上投票。太平洋夏令时，以虚拟会议形式在www.VirtualSharholderMeeting.com/MULN2023及其任何休会或延期举行。以下签署人还授权(S)上述代理人(或其替代人)在本年度大会及其任何休会或延期召开前适当地投票表决其他事务(包括在本委托书所列一名或多名被提名人无法任职时选举替代被提名人)及其任何延期或延期。如果

未作出此类指示，本委托书将根据董事会的推荐进行表决。继续并在背面签字