附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）自2024年_____日起由开曼群岛 豁免公司Erayak Power Solution Group Inc.（以下简称 “公司”）与签名页上列出的标题为 “买方” 的个人或实体（各包括其继任者和受让人、“买方”，统称为 “买方”）签订 “购买者”）。

鉴于在遵守本协议中规定的条款和条件 的前提下，根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 4 (a) (2) 条， 以及根据该协议颁布的 S 条例（“S 条例”）的规定，公司希望向 发行和出售每位买方，以及每位买方单独而不是共同希望从购买者那里购买公司，本协议中更多详细描述的公司证券。

鉴于，买方希望购买 且公司希望根据本协议中规定的条款和条件出售 (i) 公司 A 类普通股的数量，面值 每股 0.0001 股（“A 类股票” 和正在发行的 A 类股票，“股份”）， ，如本协议签名页所示，以及 (ii) 认股权证收购A类股票，基本上以附录A的形式附于此 （“认股权证”，统称为 “认股权证”）。

鉴于，本文将行使认股权证时可发行的股票、 认股权证和认股权证股份统称为 “证券”。

因此，现在，鉴于前提和下文规定的共同契约 ，公司和买方特此达成协议如下：

1. 定义

除了本 协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1 条规定的含义：

“董事会” 是指公司的 董事会。

“A类股票” 的含义在叙文中规定 。

“平仓” 是指根据第 2.1 节结束 证券的买入和出售。

“截止日期” 是指所有交易文件均由相关方执行和交付的交易日， 之前的所有条件均已满足或免除（i）买方支付购买价款的义务和（ii）公司交付证券的义务（在每种情况下均为 ）。

“委员会” 是指美国 州证券交易委员会。

“披露时间表” 是指 与此同时发布的公司披露时间表。

“评估日期” 应具有 第 4.18 节中赋予该术语的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券 交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败 行为法》。

“GAAP” 应具有第 4.7 节中赋予该术语的 含义。

“债务” 应具有第 4.27 节中赋予该术语的 含义。

“知识产权 权利” 应具有第 4.15 节中该术语所赋予的含义。

“留置权” 指留置权、抵押权 质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“重大不利影响” 的含义应与第 4.2 节中赋予该术语的含义相同。

“物质许可证” 应具有 第 4.13 节中该术语所赋予的含义。

“普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股， ，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些证券 可兑换 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“每股购买价格” 等于 0.50 美元，视本协议签订之日之后发生的 A 类股票 的股息、股份分割、股份组合和其他类似交易而进行调整。

“个人” 是指个人 或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、合资公司 公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“程序” 是指诉讼、 索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于部分诉讼，例如证词），无论是已开始 还是据公司所知受到威胁。

“购买方” 应具有 第 5.8 节中赋予该术语的含义。

对于 每位买方，“购买价格” 是指在本协议签名页上该买方的 姓名下方和 “购买价格” 标题旁边，以美元和立即 可用资金表示的为本协议购买的股票和认股权证的总支付金额。

“所需批准” 应具有 第 4.4 节中该术语的含义。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的 第144条，该规则可能会不时进行修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或 条例，其目的和效果与该规则基本相同。

“SEC 报告” 应具有第 4.7 节中该术语所赋予的 含义。

“证券” 的含义在叙文中规定 。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法 以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 的含义与 叙述的含义相同。

“子公司” 是指公司的任何子公司 ，在适用的情况下，还应包括在本协议 发布日期之后成立或收购的公司任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指 主交易市场开放交易的一天。

“交易市场” 是指在有关日期A类股票上市或报价交易的以下 市场或交易所中的任何一个：纽约证券交易所美国证券交易所、 纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何市场的任何继任者 ）。

“交易文件” 指 本协议和认股权证、其中的所有证物和附表以及本协议。

“认股权证” 的含义在本协议叙述中 中规定。

“认股权证股份” 是指行使认股权证时可发行的 A类股票。

2. 购买和出售

2.1 证券的购买和发行 。买方特此认购和购买本协议签名页 上标题为 “已认购的证券数量” 的股票和认股权证数量，这些证券将仅向买方 发行。买方理解并确认将收购价格汇给公司，以换取本协议签名页上列出的 份额和认股权证（“收购价格”）。买方向公司或其法律顾问交付本协议 时，应附带买方订阅 并根据本协议购买的证券的付款，应以美元或公司可接受的其他法定货币支付，通过支票或电汇 转账到公司开设的账户并以书面形式提供给买方。

2.2 关闭。 满足第1.3节规定的契约和条件后，买方对股票和 认股权证的收购（“收盘”）将在纽约州纽约10105美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole LLP办公室或公司确定的其他地点（包括通过交付电子文件进行远程办理）进行。

2.3 关闭 条件。公司向每位买方出售证券的权利以 在收盘之日或之前满足以下先决条件为条件（ 公司和买方可自行决定放弃任何或全部条件）：

(i) 在 交易截止之日，任何旨在限制或 禁止本协议所设想交易的法律、行政或监管行动、诉讼或程序尚待审理。

(ii) 董事会应根据开曼群岛的适用法律 批准根据本协议发行证券。

(iii) 本协议中包含的买方的 陈述和保证在本协议 签订之日应是真实和正确的，并且在收盘时应是真实和正确的。

2.4 可交付成果。

(a) 在 或截止日期之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本 协议由公司正式签署；

(ii) 向过户代理人和/或注册办事处提供商发出的不可撤销指示的 副本，指示过户代理人和/或 注册办事处提供商尽快交付一份证明以买方 名义注册的股份数量的证书，或在该买方选择时，作为发行本协议中记入的此类股票的证据 表格由过户代理人和/或注册办事处提供商签发，并以该买方的名义注册，证据应为 对该买方相当满意；

(iii) 一份以该买方名义注册的 份认股权证，用于购买最多相当于该买方 股份200％的A类股票，行使价等于每股发行价的100％，但须进行调整；以及

(iv) 公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由 首席执行官或首席财务官执行。

(b) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下内容：

(i) 由该买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 此 买方的购买价格，通过电汇方式汇款到公司书面指定的账户。

3. 买方的陈述和保证

买方向公司 陈述并保证：

3.1 购买者。买方向公司提供的有关买方的 信息（包括本协议签名页和投资者适当性问卷中 中列出的有关买方的信息）在所有方面都是真实、完整和准确的。 买方已向公司提供了本协议签署人的护照、身份证或其他带照片的有效身份证明 的真实、完整和准确的副本。

3.2 意图。 买方购买证券仅出于投资目的，是为了买方自己的账户，而不是为了任何美国个人（定义见下文）或任何其他个人或实体（无论位于美国还是其他地方）的账户或 利益，而不是以 的观点购买证券。买方目前没有向任何个人或实体出售或以其他方式转让 或处置证券的安排。买方明白，必须无限期持有证券 ，除非此类证券根据S条例的规定进行转售，随后根据 证券法进行注册或获得注册豁免。

3.3 没有义务注册 股票。买方明白，除本文明确规定外，公司没有义务根据《证券 法》注册证券，也没有义务协助买方遵守美国任何州或任何 外国司法管辖区的证券法。

3.4 投资经验。 买方或买方的专业顾问具有金融、证券、税务、投资 和其他商业事务方面的知识和经验，可以评估本协议中描述的投资。由于买方或其专业顾问（他们与 公司或其任何关联公司或销售代理无关或以任何方式获得报酬）的业务 和财务经验，买方可以在本协议中描述的交易 中保护自己的利益。买方有能力承担其、她或其全部证券投资的损失。

3.5 独立调查。 买方在做出购买证券的决定时依赖于对公司的独立调查， 没有依赖任何第三方提供的任何信息或陈述，也没有依赖公司 、其高级职员、董事或员工或公司任何其他代表或代理人的任何口头或书面陈述或保证，本 协议及其所附证物和附表中规定的除外。买方熟悉公司的业务、运营和财务 状况，有机会就公司和股票发行条款和条件向公司高管和董事 提问并获得答复，并且可以完全获得买方要求的有关 公司的其他信息。

3.6 权限。本 协议已由买方有效授权、执行和交付，是一份有效且具有约束力的协议，可根据 的条款执行，但须遵守一般衡平原则和破产或其他普遍影响债权人 权利执行的法律。买方执行、交付和履行本协议不会也不会与买方作为当事方的任何协议、合同或文书发生冲突、违反 或导致违反。如果买方是一个实体， 它不是为了收购证券的特定目的而成立的，它是一家根据其注册所在司法管辖区的法律注册成立、组织合法、有效存在并且 信誉良好的公司。在此签订本协议和所考虑的交易 不会、也不会导致违反适用于买方的章程或其他 组织文件、章程或其他管理文件的任何条款和规定，也不会导致违反买方 可能加入或可能受其约束的任何书面或口头协议。

3.7 不是经纪交易商。 买方既不是金融业监管局（“FINRA”）下的注册代表，也不是FINRA的成员或FINRA任何成员的关联或附属机构（定义见下文），也不是根据经修订的1934年 交易法（“交易法”）在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册的业务， 它也不是经纪交易商的关联公司或任何从事要求其注册为经纪交易商的业务的人员。 如果该买方是FINRA的成员，或者与FINRA成员有联系或附属关系，则该买方同意应FINRA的要求 签署封锁协议，封锁协议的形式应使FINRA对证券感到满意。此处使用的 “关联公司” 是指，就任何特定人员而言：(i) 如果该人是个人，则该人的配偶，如果已故或残疾， 其继承人、遗嘱执行人或法定代理人（如果适用），或为该个人或该个人的 配偶和/或直系后代受益的任何信托，或 (ii) 直接或间接通过一个或一个人直接或间接获得的另一个人更多中介机构，控制权， 由指定人员控制或共同控制。在本定义中，“控制” 是指 通过有表决权证券的所有权或通过合同或其他书面文书， 直接或间接拥有指导个人管理和政策的权力。“个人” 是指个人、实体、 公司、合伙企业、协会、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、信托或非法人 组织。

3.8 不是承销商。 买方不是证券的承销商，也不是证券承销商的关联公司。

3.9 没有来自公司的建议。 买方已收到买方要求的与买方对公司 的投资有关的所有文件、记录、账簿和其他信息。买方承认，他、她或买方已经通过美国证券交易委员会的EDGAR系统 收到了该公司提交的美国证券交易委员会文件副本，无论是纸质副本，还是通过美国证券交易委员会的EDGAR系统 以电子形式提交的副本，网址为 http://www.sec.gov。买方还承认，他、她或其有机会与买方自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议、本协议中的证物 以及本协议所考虑的交易。除 本公司在本协议中所作的任何声明或陈述外，买方仅依赖此类法律顾问和顾问 ，而不依赖公司或其任何代表或代理人的任何声明或陈述 就本次投资、本协议所设想的交易或任何司法管辖区的证券法提供法律、税务或投资建议 。 买方已在买方认为适当的范围内，就与证券投资有关的财务、 税务、法律和相关事宜咨询了买方自己的顾问，在此基础上，他们认为投资证券 对买方是合适和适当的。

3.10 条例 S 豁免。买方明白，根据《证券法》颁布的 条例对美国联邦和州证券法的注册要求的豁免，是 向他、她或其出售证券的，并且公司依靠此处提出的陈述、担保、协议、确认 和谅解的真实性和准确性来确定此类豁免的适用性以及 买方是否适合收购证券。在这方面，买方陈述、保证并同意：

(i) 买方不是美国个人，也不是公司的关联公司，购买证券的目的不是为了美国人 的账户或利益。“美国人” 是指以下任何一项：

(1) 根据任何外国司法管辖区的法律成立 或注册成立；以及

(2) 由美国人成立 主要用于投资未根据《证券法》注册的证券，除非该证券是由合格投资者组织 或注册成立和拥有的 （定义见《证券法》第501（a）条），他们不是自然人、遗产或信托。

(ii) 在 就本协议开始联系之时以及本协议的执行和交付之日，买方 在美国境外。

(iii) 买方 不是因为美国证券交易委员会就证券进行任何 “定向销售活动”（如《证券法》第902 (c) 条中定义的 ）而收购证券，这些活动将包括为调节 市场而开展的任何 活动，或者可以合理预期会产生调节市场影响的任何 活动} 美国用于证券的转售；但是，前提是买方可以在豁免下出售或以其他方式处置 证券来自《证券法》的注册要求。“定向销售 活动” 是指为依据本法规发行的任何证券在美国市场进行调节，或可以合理预期其效果的任何活动。此类活动 包括在 “在美国普遍发行” 的出版物上刊登广告，该出版物指的是依据本条例S发行的证券。

(iv) 在自证券发行之日起至 六个月周年纪念日止的期限内，或S条例或其他适用的证券法允许的较短期限（“限制期”）， 在美国出售、出售、质押或以其他方式转让证券，或出于账户或利益向美国个人转让证券 br} 美国人士，或以不符合 S 条例的其他方式

(v) 在限制期到期后， 买方只能根据《证券法》的注册 或该法的可用豁免，并根据所有适用的州和外国证券法，发行、出售、质押或以其他方式转让证券。

(vi) 买方未在美国参与证券的任何空头 卖出或任何对冲交易，包括但不限于任何看跌期权、看涨期权或其他期权交易、 期权写入或股权互换。

(vii) 买方或代表买方行事的任何人均未参与或将来也不会参与向美国 个人进行任何与证券和买方有关的定向销售活动，以及任何代表买方行事的人都已遵守并将遵守 《证券法》S条例的 “发行限制” 要求。

(viii) 本协议所考虑的 交易不是与位于美国的买方或美国人预先安排的， 也不是逃避《证券法》注册要求的计划或计划的一部分。

(ix) 买方或任何代表买方行事的人都没有为任何证券的目的或合理地预期 可能产生调节美国市场、其领土或财产的影响而开展或开展任何活动。 买方同意不在任何报纸或期刊上发布任何证券广告或在任何公共场所 张贴，也不会发布任何与证券有关的通告，但包含《证券法》第 S 条例所要求的声明的广告除外，仅限境外，不在美国或其领土，并且仅符合任何当地适用的 证券法。

(x) 买方已仔细审查并填写了本文附件A所附的投资者问卷。

3.11 无广告。 买方不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通信，或者通过电视、广播或互联网播出的任何广告、文章、通知或其他通信，或者在任何 研讨会或会议上发表的广告、文章、通知或其他通信的结果或之后订阅证券，并且不知道有任何与公司或其证券有关的公开广告或一般性招标。

3.12 传奇。 买方承认并同意，证券应采用本协议第 5 节规定的形式和 实质内容的限制性标记（“图例”），禁止证券的发行、出售、质押或转让，除非（i）根据 根据《证券法》提交的有效注册声明，（ii）根据第 S 条例 (iii) 根据第 S 条的适用条款 (iii) 依据《证券法》第 144 条规定的注册豁免（如果有），以及 (iv) 根据任何 其他豁免《证券法》的注册要求或用于遗产规划的目的（受任何托管限制的约束）。

3.13 遵守法律。在 S 条例第 902 (f) 条所定义的 “分销合规期” 内，任何 证券的转售都必须遵守第 S 条规定的注册豁免。此外，在美国以外的任何司法管辖区对证券 的任何此类出售都将遵守该司法管辖区的证券法。除非买方获得所有必需的同意（如果有），否则 买方不会在任何司法管辖区出售或出售证券。 买方承认该买方熟悉《证券法》第144条（“第144条”），并且 已被告知，第144条仅允许在某些情况下进行转售。买方明白，在第 144条规则不可用的范围内，如果没有根据《证券法》进行注册或 存在另一项此类注册要求的豁免，则该买方将无法出售任何证券。

3.14 投资承诺。 买方对不易销售的投资的总体承诺与买方的净资产不成比例， 对证券的投资不会导致这种总体承诺变得过高。

3.15 没有政府审查。 买方知道，没有任何联邦或州机构（i）对该投资的公平性做出任何调查结果或决定，（ii） 对证券或公司提出任何建议或认可，或（iii）对证券 的任何投资或公司进行的任何投资提供担保或保险。

3.16 潜在的投资损失；风险因素。 买方明白，对证券的投资具有高度投机性，涉及很大程度的风险和买方全部投资的潜在损失。 买方已仔细考虑并了解与证券投资相关的风险，包括公司向美国证券交易委员会提交的文件中包含的风险 因素。

3.17 不参与 业务的管理。买方承认其无意控制或参与公司 的业务管理。买方特此同意，买方及其任何关联公司均不得寻求控制或参与公司业务的 管理。买方进一步同意，它不得寻求任命公司的任何董事或以任何方式导致 董事会发生任何变动。

4. 公司的陈述和保证

公司向买方 陈述并保证：

4.1 证券发行。 证券已获得正式授权，在根据本协议发行和付款后，认股权证及其所有证物和 附表（统称为 “交易文件”）将按时有效发行，全额支付 且不可估税，不含本公司施加的所有留置权，但交易 文件中规定的转让限制除外。认股权证股份在根据认股权证条款发行后，将有效发行、全额支付且不可估税， 不含公司施加的所有留置权，交易文件中规定的转让限制除外。 公司已从其正式授权的股本中保留了根据本协议和 认股权证可发行的最大A类股票数量。

4.2 组织和资格。 公司及其每家子公司是合法注册或以其他方式组建的实体，有效存在且信誉良好，其公司或组织所在司法管辖区的法律具有必要的权力和权力，拥有拥有和使用其财产 和资产以及按目前方式开展业务的必要权力和权力。公司及其任何子公司均未违反或违反 其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。 公司及其子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他 实体，在每个司法管辖区内信誉良好，其开展的业务或拥有的财产的性质需要此类资格， ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）无法产生或合理预期会导致 产生重大不利影响：(i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，(ii) 对交易文件的重大不利影响 整个 的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的 义务的能力产生重大不利影响（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，即 “重大不利影响”），且未提起任何诉讼 任何撤销、限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力和权力 或资格的此类司法管辖区。

4.3 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 由公司执行和交付本协议及其他每份交易文件以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中的其他 采取与所需批准有关的 进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件（或 在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成 公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，除非 (i) 受 一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制普遍影响 强制执行债权人权利的一般适用，(ii)受与具体履行、禁令 救济或其他公平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

4.4。申报、同意和批准。 公司无需就公司的执行、交付 和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知 或向其进行任何备案或登记 ， (ii) 除了：(i) 根据本协议第 5.4 节要求的申报， (ii)) 向中国证券监督管理委员会提交的文件，(iii) 对每个适用交易市场的通知和/或申请 用于按照 要求的时间和方式发行和出售证券以及上市股票和认股权证进行交易，以及 (iv) 根据适用的州证券法（统称 “所需批准”）要求提交的申报（统称 “所需批准”）。

4.5 证券的发行 。证券已经或将要获得正式和有效的授权，在各自的发行之日，这些 股票将按时有效发行，全额支付，不可估税。买方的证券在发行时已经或将来 不含任何担保权益、留置权、索赔或其他担保，仅受《证券 法》和任何适用的州证券法规定的转让限制。

4.6 资本化。 截至本文发布之日的公司资本如附表4.6所述，附表4.6还应包括 截至本文发布之日公司关联公司实益拥有并记录在案的普通股数量。除附表4.6中规定的 外，自最近根据《交易所 法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通 股以及转换和/或行使截至发布之日已发行的普通 股票等价物除外最近根据《交易法》提交了定期报告。除了 附表 4.6 中规定的情况外，任何人均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与 交易文件所设想的交易。除非附表4.6另有规定，并且由于购买 和出售证券，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的 的看涨期权或承诺，也没有可转换为或可行使或可交换给任何人 任何认购或收购任何子公司任何普通股或股本的权利，或公司或任何子公司现在或可能成为的合同、承诺、谅解 或安排必须发行额外的普通股或普通股等价物 或任何子公司的股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通 股或其他证券。公司 或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中有任何规定可在 公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司 没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有合同、承诺、谅解或安排使 公司或任何子公司有义务赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何 股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行的 股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时实质上遵守了所有适用的联邦和州证券法，此类已发行股份均未违反任何先发制人 权利或类似的认购或购买证券的权利。就公司作为当事方的公司股本没有股东协议、表决协议或其他 类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或股东之间也没有 。

4.7 SEC 报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年 年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述 材料，包括其证物和文件），包括根据证券法和《交易法》第13（a）条或第15（d）条，公司已根据 条提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，此处统称为 “SEC 报告”），或已经收到了此类申报期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会 报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面 都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何 不真实的重大事实陈述，也没有根据其发表的情况遗漏说明其中必须陈述的或作出 声明所必需的重大事实，没有误导性。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人 。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面 均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时 生效的相关细则和条例。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的美国公认会计原则 编制的（“GAAP”），除非此类财务 报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且公平地 在所有重大方面列报了公司及其合并子公司截至当日和当日的财务状况其中 以及经营业绩和现金该期间的流量随后结束，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的 年终审计调整。

4.8 重大变更；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非附表4.8另有规定，(i) 没有任何事件、事件或发展已经或可以合理预期 导致重大不利影响，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和正常业务中产生的应计费用外，公司没有承担任何重大负债（或有负债 或其他负债）业务符合以往惯例 和 (B) 不要求在公司财务中反映的负债根据公认会计原则或在向委员会提交的文件 中披露的声明，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息 或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股，以及 (v) 公司没有向任何高管、董事发行任何股权证券董事或关联公司，除非根据 现有公司股权激励计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求 待处理。除本协议所考虑的或附表4.8中规定的证券发行外，公司根据当时适用的证券法， 已经发生或存在或合理预期将发生或存在与 或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况有关的事件、 责任、事实、情况、事件或发展未公开的陈述或视为作出 在本陈述发表之日前至少一个交易日披露。

4.9 诉讼。 除附表4.9另有规定外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外） 面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国） （统称为 “诉讼”）之前，没有待处理 的诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，没有威胁或影响公司、任何子公司或其任何相应财产 的行动、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查）。附表4.9中规定的任何行动，（i）均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 ，或（ii）如果做出不利的 决定，则可能产生或合理预计会导致重大不利影响。公司或任何子公司，或其任何现任 董事或现任高管，都不是或曾经是涉及违反联邦 或州证券法或州证券法或州证券法规定的责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，除附表4.9中规定的 外，委员会从未进行过或考虑进行任何涉及公司的调查，或据公司所知，除附表4.9中规定的 外，没有进行任何涉及本公司的现任或前任董事或高级职员的调查。委员会尚未发布任何停止令 或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》 或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

4.10 劳工 关系。公司任何员工 均不存在实质性劳资纠纷，据公司所知，此类争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的 员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员， 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司受到与上述任何事项有关的任何责任 。公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、 当地和外国法律法规，这些法律和法规涉及雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件、工资和 工时，除非不能合理地预计不遵守规定会对个人或总体上产生重大 不利影响。

4.11 合规性。 无论是公司还是任何子公司：(i) 没有违约，也没有违约（且未发生任何未获豁免的事件 ，如果通知或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量 以及安全和就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律事务，除非在每种情况下都无法产生或合理预计会导致重大不利影响 效果。

4.12 环境法。公司 及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类 健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、有毒或危险物质或 废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的 法律（统称，“危险物质”）进入环境，或与制造、加工、 分销有关的其他方面，使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及所有授权、守则、法令、 要求，或要求信、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）， （“环境法”）；(ii) 已收到其要求的所有许可证、许可证或其他 批准适用的环境法以开展各自的业务；以及 (iii) 遵守任何此类活动的 所有条款和条件许可、许可或批准，如果在每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，不遵守该规定 可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

4.13 监管 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按美国证券交易委员会报告所述开展各自的业务，但不持有此类许可证无法合理预期会导致重大不利影响（“重大 许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知任何材料许可证的 。

4.14 资产的所有权 。公司和子公司拥有对公司和子公司业务至关重要的优质 所有个人财产的简单收费所有权，以及对公司和子公司业务至关重要的优质 和有价所有权，在每个 情况下，不存在所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所用财产造成实质性干扰 并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权用于支付联邦、 州或其他机构的款项税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，所缴纳的税款既非 拖欠也不会受到罚款。公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由 根据公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的租约持有，除非无法合理地预计 不合规会产生重大不利影响。

4.15 知识产权 。据公司所知，公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会 报告中描述的所有专利、专利申请、 商标、商标申请、商标、商业秘密、发明、版权、许可证和其他与各自业务相关的知识产权 以及与其各自业务相关的必要或要求使用的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响 (统称为 “知识产权”）。 自本协议签订之日起两 (2) 年内，任何知识产权 权利均未到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或被放弃，公司或任何子公司均未收到通知（书面或其他形式）。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表 发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯 或侵犯任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。 据公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人 侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、 机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预计 会产生重大不利影响。

4.16 保险。 公司和子公司由保险公司承保，保险公司承保的损失和风险以及金额应符合公司及其子公司所从事业务中审慎和惯常的 金额，包括但不限于 董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信 在现有保险到期时无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得与 在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

4.17 与关联公司和员工的交易 。除附表4.17另有规定外，公司或任何 子公司的高级管理人员或董事均未参与任何交易 ，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是与公司或任何子公司进行的任何交易 的当事方（员工、高级管理人员和董事服务除外），包括规定向或通过提供服务的任何合同、协议或 其他安排用于向或向其出租不动产或个人财产，提供 用于向借款或贷款向任何高级职员、董事或此类员工 或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或是 高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付的款项或以其他方式要求向其付款的款项，每种情况均超过120,000美元，但用于 (i) 支付工资 或咨询费除外对于提供的服务，（ii）报销代表公司产生的费用以及（iii）其他员工福利， 包括任何股权下的股票期权协议公司的激励计划。

4.18 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司严格遵守自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求 ，以及委员会根据该法颁布的 自本文发布之日起生效的所有适用规章和条例。公司和子公司维护 内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务 报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的 一般或特定授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较按合理的 间隔进行现有资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露 控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了这样的 披露控制和程序，以确保在委员会规则规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司在《交易法》下提交或提交的报告中要求披露的信息 和表单。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期， “评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司 及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据评估日 的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告内部控制没有发生任何变化（例如， 术语在《交易法》中定义），这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生重大影响。

4.19 某些 费用。就交易文件所考虑的交易，公司或任何子公司不向任何经纪商、金融 顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金。对于任何费用或由或 代表其他人就本节所述费用提出的任何索赔，购买者不承担任何义务，这些费用可能与交易文件 所设想的交易有关。

4.20 私人 配售。假设第3条中规定的买方陈述和保证是准确的，则公司无需根据 进行登记，即可按照本文的设想向买方发行和出售证券。本协议下证券的发行 和出售不违反交易市场的规章制度。

4.21 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后立即不会成为 或其关联公司。公司 应以不会成为根据经修订的1940年 《投资公司法》注册的 “投资公司” 的方式开展业务。

4.22 注册 权限。任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何 证券进行注册。

4.23 清单 和维护要求。A类股票是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止 A类股票根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。 除附表4.23另有规定外，在本协议发布之日之前的12个月内，公司没有收到A类股票上市或报价的任何 交易市场的通知，表明公司未遵守该交易市场的 上市或维护要求。除附表4.23另有规定外，公司遵守 所有此类上市和维护要求。A类股票目前有资格通过存管 信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司 （或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用，除非这种不付款不合理地预计不会产生重大不利影响。

4.24 收购保护的应用 。公司和董事会或其正式授权的委员会已采取一切必要行动（ （如果有），以使公司备忘录和章程（或类似 章程文件）或其注册管辖区法律中适用于或可能适用于收购的公司注册法律下的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据 权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用 的结果是买方和公司履行其义务或行使交易文件下的权利，包括由于公司发行证券和买方对证券的所有权而不受 限制。

4.25 披露。 除交易文件所设想的交易的实质性条款和条件以及应与本文所设想的交易公告同时公开的其他 信息外，公司确认 其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成实质性、非公开信息的任何信息 ，除非另行披露该买方分别同意 根据该买方与公司之间的保密协议，接收其他重要非公开信息。 公司了解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司的证券 交易。本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、 其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实且 在所有重大方面均正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不包含任何不真实的重大事实陈述 ，根据当时的情况，未提及在其中作出陈述所必需的任何重大事实它们是这样做的，不是误导性的。公司在本协议签订之日前的十二个月内发布的新闻 新闻稿总体上不包含任何 不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述其中必须陈述的或为作出 声明所必需的重大事实，因为这些声明是在何时作出的，没有误导性。公司承认并同意 除本协议第 3 条中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本文所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

4.26 没有 综合产品。假设买方在第3条中提出的陈述和担保是准确的， 公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售 ，也未要求任何要约购买任何证券，在这种情况下，将导致本次证券发行与 公司先前的发行合并（i）《证券法》要求根据《证券法》注册任何此类 证券，或 (ii)公司任何 证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

4.27 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司 收到的本协议下出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债 到期时需要支付的金额 ），(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按照 目前的运作方式和提议开展业务在考虑公司开展的 业务的特定资本需求、合并和预计的资本要求及其资本可用性以及 (iii) 公司当前 现金流以及公司在考虑到 账户所有预期现金用途后清算其所有资产将获得的收益，将足以支付现金的所有预期用途或与之相关的所有款项在需要支付此类金额 时的负债。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到 为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况 使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区 的破产或重组法申请重组或清算。附表4.27列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务 ，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款或欠款超过100,000美元的负债（在 正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务， 无论是否反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过背书用于存放或托收的可转让票据或类似交易而提供的担保 除外正常经营过程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁下到期的任何超过100,000美元的租赁付款的现值。 公司和任何子公司均未违约任何债务。

4.28 税收 状态。除个别地或总体上不会产生或合理预计不会导致重大 不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有 外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，但须经允许的 延期，(ii) 已缴纳所有税款和其他政府摊款以及此类退货中显示或确定为 的重大金额费用，报告和申报表，并且 (iii) 已在其账面上预留了相当充足的款项，足以支付此类申报表、报告或申报所适用期限之后的期限 所有材料税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款 ，而且公司或任何子公司的高级管理人员 知道任何此类索赔没有任何依据。

4.29 没有 一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何证券 。

4.30 外国 腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或间接使用任何资金用于非法捐款、礼物、 娱乐或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国 或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款或来自公司资金的活动，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的违法或 (iv) 在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条款的供款（或 公司所知的任何代表其行事的人所作贡献）。

4.31 会计师。公司 的独立注册会计师事务所载于披露附表的附表4.31。据 公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应就公司截至2023年12月 31日的财年年度报告中包含的财务报表表表达 的意见。

4.32 关于买方购买证券的致谢 。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事 。 公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 处理交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的交易 的独立评估。

4.33 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或支付任何报酬，或为拉客购买任何 证券支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他证券 而向任何人支付或同意向其支付任何补偿。

4.34 股票 期权计划。公司根据公司股权激励计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股权激励计划的条款授予的 ，以及（ii）根据公认会计原则和适用法律将A类股票期权视为授予之日A类股票的公允市场价值的行使价至少等于 的公允市场价值。 公司股票期权计划下授予的任何股票期权都没有追溯日期。在 发布或公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有公司 有意授予股票期权的政策或做法，也没有这样的政策或惯例。

4.35 网络安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、 供应商的数据，以及据本公司所知，由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 ），均未出现任何安全漏洞或其他泄露或泄露事件 IT 系统和数据”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道 任何事件或情况合理地预计会导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害； (ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则 和法规、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据相关的内部政策和合同义务防止未经授权的使用、访问、挪用 或修改，除了因为无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响；(iii) 公司和 子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息 以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司 已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

4.36 外国资产控制办公室 。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

4.37 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，该公司现在和从来都不是美国不动产控股公司。

4.38《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 (5%) 或以上的已发行股份，或 银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的二十五 (25%) 百分比或以上。公司及其任何子公司 或关联公司均不对受BHCA和 受美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

4.39 洗钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终严格遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用的财务记录保存和报告要求， ，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未采取或向其提起任何诉讼或诉讼本公司或 任何子公司与《洗钱法》尚待通过，或据公司或任何子公司所知，该法受到威胁。

5。双方的其他 协议

5.1 传奇。除了适用的联邦或州证券法要求在 上注明的任何其他图例外，代表买方证券的每份证书 均应有以下图例背书：

“这些证券是向非美国人的 投资者发行的（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的S条例，且未根据《证券法》在美国证券交易委员会注册 ，依据《证券法》颁布的 条例。”

“禁止转让这些证券，除非 根据《证券法》颁布的S条例的规定、根据《证券 法》的注册或现有的注册豁免。除非符合 《证券法》，否则不得进行套期保值交易。”

5.2 提供 信息。

(a) 在 没有买方拥有证券之前，公司承诺根据《交易法》第12 (b) 或12 (g) 条维持A类股票的注册，并及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交） 公司在本协议发布之日后根据《交易法》提交的所有报告，即使当时公司不是 受《交易法》的报告要求的约束，但与公司的合并或合并有关的情况除外，其中 不是幸存的实体，也不是收购或涉及公司的任何其他私有交易，前提是 任何持有证券的买方在与 此类交易有关的公司普通股持有人受到的待遇与任何其他公司普通股持有人相同。

5.3 整合。 对于任何证券（定义见《证券法》第 条），公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判，这些证券将以需要根据《证券法》注册 进行证券销售登记 的方式或为了规则 的目的与证券的要约或出售相结合任何交易市场的法规，规定在其他 关闭之前都需要股东批准交易，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

5.4 证券 法律披露；宣传。公司应在《交易法》规定的时间内向委员会提交6-K表格（“6-K表格”）的当前报告，包括作为其证物的 交易文件。在提交6-K表格 时和之后，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工或代理人 向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自提交6-K表格之日起， 公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务都将终止。公司和每位买方在发布有关本文所设想交易的任何新闻稿时应相互协商 ，未经公司事先同意 对任何买方的任何新闻稿，或未经每位购买者事先同意，公司或任何买方 均不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 不得无理地拒绝或延迟其同意，除非需要此类披露根据法律，在这种情况下，披露信息的 方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此， 未经买方事先书面同意， 公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会 或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券 法与 (i) 向委员会提交最终交易文件以及 (b) 在要求此类披露有关的范围内 根据法律或交易市场法规，在这种情况下，公司应向买方提供事先根据本条款 (b)，允许发布此类披露通知 。

5.5 股东 权利计划。公司或经公司同意、任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方 是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何买方 可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

5.6 非公开 信息。除交易文件 所设想的交易的实质性条款和条件（应根据第 5.4 节予以披露）以及应与本文所述交易公告 同时公开的其他信息（“协议披露信息”）外，公司承诺并同意 公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或律师提供任何信息这构成 或公司合理地认为构成重要的非公开信息，除非在此之前，买方应同意 接收此类信息，并同意根据与公司签订的保密协议对此类信息保密。 如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司 未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此保证， 同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的 高级职员、董事、员工、关联公司没有任何保密责任或代理人，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员的责任， 董事，员工、关联公司或代理人不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是购买者 仍受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的 重要非公开信息，则公司应在交付该类 通知的同时根据表格6-K的报告向委员会提交此类通知。公司了解并确认，每位买方 在进行公司证券交易时均应依赖上述协议。

5.7 使用 的收益。除非本协议所附附表5.7另有规定，否则公司应将出售本协议 证券的净收益用于营运资金用途，不得将此类收益用于：(a) 用于偿还公司 债务的任何部分（支付公司正常业务过程和先前惯例中的应付贸易应付账款除外），(b) 赎回任何普通股或普通股的 等价物，(c) 用于解决任何未决诉讼，或 (d) 违反《反海外腐败法》 或 OFAC 法规。

5.8 对购买者的赔偿 。在遵守本第 5.8 节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类所有权的人 具有同等职能的任何人）、控制该购买者的每一个人（在《证券法》第 15 条和第 20 条中 的含义）《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人 或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权的 所有权或任何其他所有权），但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何和所有损失、 负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法院 费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 或与 (a) 任何条款的任何重大违规行为有关而遭受或招致损失本公司在本 协议或其他交易文件中作出的陈述、保证、承诺或协议，或 (b) 本公司任何股东不是该买方关联公司的股东以任何身份对买方或其各自关联公司提起的任何诉讼，涉及 交易文件所设想的任何交易（除非该行动仅基于严重违反此类买方 方在《协议》下的陈述、担保或承诺交易文件或买方 方可能与任何此类股东达成的协议或谅解，或此类买方违反州或联邦证券法的行为，或该买方的任何行为 ，最终经司法判定构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果根据本协议对任何买方提起任何诉讼 ，则该买方 应立即以书面形式通知公司，公司有权由自己的 选择可为买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类 诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担 ，除非 (i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权；(ii) 公司 在合理的时间后未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 律师合理认为，在这类诉讼中，在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场和此类买方的地位， 在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司 事先书面同意而达成的任何和解，公司 不对本协议项下的任何买方承担任何责任，或者 (z) 限于，但仅限于损失、 索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、担保，此类买方在本协议或其他交易文件中订立的契约 或协议。本 第 5.8 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单 时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是对 任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

5.9 预订 A类股票。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的A类股票，并且公司应继续在 随时保留和保留足够数量的A类股票，以使公司能够根据本协议发行股份 ，并根据认股权证的任何行使发行认股权证。

5.10 A类股票上市 。公司特此同意尽最大努力维持A类股票在其当前上市的 交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有 股票和认股权证，并立即确保所有股票和认股权证在该交易 市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易A类股票，则 将在该申请中包括所有股份和认股权证，并将采取必要的其他行动，促使所有 股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取所有合理必要的 行动，继续在交易市场上上市和交易其A类股票，并将在 的所有重大方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司 同意尽最大努力维持A类股票通过存托信托公司 或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司 或其他知名清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

5.15 练习 程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了购买者 行使认股权证所需的全部程序。购买者 无需提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使 认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件 和期限交付认股权证股票。

5.16 致谢 稀释。公司承认，证券的发行可能导致已发行普通股的稀释， 在某些市场条件下，这种稀释幅度可能会很大。公司进一步承认，其在交易 文件下的义务，包括但不限于其根据交易文件发行股票和认股权证的义务， 是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论 任何此类稀释或公司对任何买方可能提出的任何索赔，也无论此类发行可能产生的稀释效应如何} 归本公司其他股东所有。

4.17 公司 拒绝登记股份转让。公司应拒绝登记任何不是 根据S条例的规定，（ii）根据证券 法提交的有效注册声明进行的 的买方证券转让，或（iii）根据证券法注册要求的现有豁免进行登记。

6. 杂项

6.1 终止。 如果在本协议发布之日之后的第五（5）个交易日当天或之前未完成收盘 ，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响；但是，此类终止不会影响任何人的权利 一方对任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼。

6.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支 （如果有），以及该方在谈判、 准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理和/或注册办事处 提供商费用（包括但不限于当日处理公司 和买方交付的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何 证券相关的其他税收和关税。

6.3 整个 协议。交易文件及其证物和附表包含双方 对本协议及其标的的的的全部理解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

6.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式， 应在以下时间最早被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是通过传真 在下午 5:30 或之前通过传真 发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址的电子邮件地址城市时间）交易日，(b) 传输后的下一个交易日，如果此类通知或通信是 送达在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），（c）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则在邮寄之日后的第三个交易日 日通过传真号码传真或电子邮件附件 发送，或者（d）当事方实际收到后 必须向其发出此类通知。此类通知和通信的地址应与本文所附签名页 中所述相同。

6.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书，根据本协议下最初的 总购买价格（或收盘前公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份权益，或者如果是豁免，则由执行方 寻求任何此类豁免条款，前提是如果任何修正、修改或豁免不成比例地 并产生不利影响买方（或购买者群体），还需要获得受不成比例影响的买方（或购买者群体） 的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。 任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方 的权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需事先获得受不利影响的 购买者的书面同意。根据本第6.5节生效的任何修正案对每位证券买方和持有人以及 公司均具有约束力。

6.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

6.7 继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。 未经每位买方事先书面同意（ 除合并外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或 转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让证券的约束。

6.8 没有 第三方受益人。除非 第 5.8 节另有规定，本协议旨在为协议各方及其各自的继承人和允许的 受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

6.9 适用 的法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院 提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地 放弃，并同意不在任何交易中主张诉讼或诉讼、任何声称其个人不受任何此类 法院管辖的索赔、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃 个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本 协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动行动 或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 5.8 节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费 费以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

6.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

6.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并且将在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是 双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送 的 “.pdf” 格式数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其 执行此类签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名页是其原始 签名页相同。

6.12 可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制将保持完全有效 ，且不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 来寻找和雇用另一种方法是实现与该术语、条款 所设想的相同或基本相同的结果契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

6.13 撤销 和撤回权。尽管其他 交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，且 公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回 任何相关通知，在不影响其未来的前提下全部或部分要求或选举 诉讼和权利；但是，在撤销认股权证行使的情况下， 应要求适用的买方退还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股，同时 向该买方退还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方根据该买方收购此类股票的 权利认股权证（包括签发替代认股权证证书，证明 已恢复的权利）。

6.14 替换 证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发（如果已损坏），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的证据，即 此类损失、盗窃或毁坏。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯常赔偿）。

6.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位购买者 和公司还将有权根据交易文件进行特定履行。双方同意，金钱损害赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，因此 同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

6.16 付款 暂时搁置。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方 执行或行使该等权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分 随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、撤回、撤销或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 的任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内 ，应恢复原本打算履行的义务或部分义务并继续具有全面效力和效力，就好像没有支付这种 款项或此类强制执行或抵消一样。

6.17 购买者义务和权利的独立 性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的， 与任何其他买方的义务不相同，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件中任何其他买方的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行动 。每位购买者都有权独立 保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为另一方参与任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。为了方便公司， 公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是 ，因为任何购买者都要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含 的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与 买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

6.18 星期六、星期日、节假日等。如果 采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日 ，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

6.19 施工。 双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的模棱两可之处都应得到解决。此外，任何交易文件中每次提及 股价和 A 类股票的内容均应根据本协议签订之日之后发生的股息、股份分割、股票组合 和其他类似的 A 类股票交易进行调整。

6.20 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内有意地 故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确放弃 永远放弃陪审团审判。

[签名页面如下]

为此， 自上文首次注明的日期 起，本协议各方已促成其各自的授权签署人正式签署本协议，以昭信守。

附上副本至（不构成通知）：

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[证券购买 协议的买方签名页面]

下列签署人 已促使本协议由其各自的授权签署人自上述首次注明的日期起正式执行，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: __________________________________

授权签署人姓名：__________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：__________________________________________

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与通知地址 不相同）：

购买价格：_____________ 美元

股票：_______________

认股权证 股份：______________ 受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号：_______________________

附件 A

投资者适用性问卷

适用于非美国人法规第902条所定义的投资者

机密

Erayak Power Solution Group Inc.（“公司”） 将使用对本问卷的答复来确定潜在投资者是否符合美国联邦和州证券法 法的资格。请尽快填写、签署本问卷并注明日期并通过邮件或传真将一份副本 寄回至：

Erayak 电力解决方案集团有限公司

第四大道 528 号

滨海工业园

浙江省温州市

中华人民共和国 325025

（与证券上应出现的名称完全相同）

I. 个人投资者：

（个人以外的投资者应转向 第二部分）

每个方框的初始值是对还是错或完整， 视情况而定

披露外国公民身份。

根据 第 S 条核实非 “美国人” 身份。

请提供您作为公民的 国家签发的身份证件的副本。

请转到第三部分，在这份 问卷上签名并注明日期

II。非个人投资者：*

（仅当提议由公司、合伙企业、信托或其他实体进行收购 时，才请回答第二部分）

将每个方框的初始值设置为真或假

披露外国所有权。

根据S条例验证非 “美国人” 的身份

三。签名

您同意，公司可以向公司认为适当的 方披露本问卷，以确定联邦和州证券 法律规定的注册豁免的可用性。您声明本问卷中提供的信息真实、完整和正确，并承认 公司及其法律顾问依靠此类信息的真实性和准确性来遵守联邦和州证券 法。您同意在投资之前将上述信息可能发生的任何变化立即通知公司。