美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _______到 _____________ 的过渡期内
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名） |
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（州或其他司法管辖区） 公司或组织的） |
| （美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
| （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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| |||
购买普通股的认股权证 |
| ONFOW |
| 纳斯达克资本市场 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2024年5月20日，已发行普通股数量为
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| 页号 |
第一部分财务信息 |
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第 1 项。 |
| 财务报表（未经审计） |
| 3 |
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| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 |
| 4 |
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| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表和综合亏损表 |
| 5 |
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| 截至2024年和2023年3月31日的三个月的合并股东权益表 |
| 6 |
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| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表 |
| 7 |
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| 合并财务报表附注 |
| 8 |
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第 2 项。 |
| 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 19 |
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第 3 项。 |
| 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 24 |
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第 4 项。 |
| 控制和程序 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 项。 |
| 法律诉讼 |
| 26 |
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第 1A 项。 |
| 风险因素 |
| 26 |
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第 2 项。 |
| 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
| 26 |
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第 3 项。 |
| 优先证券违约 |
| 26 |
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第 4 项。 |
| 矿山安全披露 |
| 26 |
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第 5 项。 |
| 其他信息 |
| 26 |
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第 6 项。 |
| 展品 |
| 27 |
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签名 |
| 28 | ||
| 2 |
| 目录 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份 10-Q 表报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以使用 “预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“进行中”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“可能” 等术语来识别前瞻性陈述，以及表示不确定性或将来可能发生或预计会发生的行动的类似表述。这些陈述涉及估计值、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
前瞻性陈述的示例包括但不限于：
| ● | 开发未来产品或服务的预期时机； |
| ● | 成本、收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测； |
| ● | 我们的计划和目标陈述； |
| ● | 关于我们业务运营能力的声明； |
| ● | 未来预期经济表现的声明； |
| ● | 关于我们市场竞争的声明；以及 |
| ● | 有关我们或我们业务的陈述所依据的假设。 |
前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前的信念、预期和对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些变化难以预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异的重要因素包括：
| ●
| 我们管理当前和预计财务状况以及预计现金消耗率的能力，包括我们对支出、未来收入和资本需求的估计，以及最终我们继续经营的能力； |
| ●
| 我们有能力筹集额外资金或额外资金，以进一步发展和扩大我们的业务，以实现我们的长期业务目标。我们的收入有限，我们无法预测何时或是否会实现可观的收入和持续的盈利能力； |
| ● | 我们实现可观收入和持续盈利的能力； |
| ● | 商誉和长期资产减值； |
| ● | 客户需求的变化； |
| ● | 我们有能力以具有成本效益的方式发展我们的品牌，吸引新客户并在具有成本效益的基础上留住客户； |
| ● | 我们在我们网站所参与的市场中竞争的能力； |
| ● | 我们采取战略行动的能力，包括收购和处置，以及我们在整合收购业务方面的成功； |
| ● | 我们在综合基础上继续成功管理我们网站的能力； |
| ● | 我们信息技术系统的安全漏洞、网络安全攻击和其他重大中断； |
| ● | 法律法规的发展和变化，包括通过立法行动和修订的规则和标准加强对我们行业的监管； |
| ● | 敌对行动、政治不稳定或灾难性事件和战争的发生； |
| ● | 我们维持普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市或交易的能力，以及如果我们不这样做，对我们业务的潜在影响； |
| ● | 自然事件，例如恶劣天气、火灾、洪水和地震，或我们的操作系统、结构或设备的人为或其他干扰； |
| ● | 与环境、社会和治理（ESG）事项相关的风险以及与之相关的成本，包括相关规则制定活动的范围和速度； |
| ● | 我们公司面临的其他风险；以及 |
| ● | 公司无法控制的其他因素。 |
这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险和事件。我们在公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的第一部分第1.A项 “风险因素” 下讨论已知的重大风险许多因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。
前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。
| 3 |
| 目录 |
第 1 项。财务报表。
Onfolio 控股有限公司 | ||||||||
合并资产负债表 | ||||||||
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| 3 月 31 日 |
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| 12 月 31 日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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资产 |
| （未经审计） |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
| $ |
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| $ |
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应收账款，净额 |
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库存 |
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预付费和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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无形资产，净额 |
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善意 |
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应向关联方收取款项 |
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| ||
对未合并实体的投资，成本法 |
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对未合并合资企业的投资，股权法 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款和其他流动负债 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应付股息 |
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| ||
应付票据 |
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| ||
或有考虑 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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应付票据 |
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|
负债总额 |
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| ||
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承付款和或有开支 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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A 系列优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
Onfolio Inc. 股东权益总额 |
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非控股权益 |
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股东权益总额 |
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负债总额和股东权益 |
| $ |
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| $ |
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|
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分 | ||||||||
| 4 |
| 目录 |
Onfolio 控股有限公司 | ||||||||
合并运营报表 | ||||||||
（未经审计） | ||||||||
|
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|
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| ||||
|
| 在截至3月31日的三个月中， |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| ||
收入、服务 |
| $ |
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| $ |
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收入、产品销售 |
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总收入 |
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收入、服务成本 |
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收入成本、产品销售 |
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总收入成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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销售、一般和管理 |
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专业费用 |
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收购成本 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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| ( | ) |
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其他收入（支出） |
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权益法收益（亏损） |
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| ( | ) |
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股息收入 |
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利息收入（支出），净额 |
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| ( | ) |
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其他收入 |
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其他收入总额 |
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| ( | ) |
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所得税前亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税（准备金）补助 |
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| ||
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净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
归属于非控股权益的净亏损 |
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归属于Onfolio Holdings Inc.的净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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优先股息 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
普通股股东的净亏损 |
| ( | ) |
| ( | ) | ||
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外币折算损失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
综合损失总额 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每位普通股股东的净亏损 |
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基本版和稀释版 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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加权平均已发行股数 |
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基本版和稀释版 |
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随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
| 5 |
| 目录 |
Onfolio 控股有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股东权益合并报表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（未经审计） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 优先股，面值0.001美元 |
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| 普通股，面值0.001美元 |
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| 额外 |
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| 累积 |
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| 累积的其他 全面 |
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| 不是 控制 |
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| 股东 |
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| 股份 |
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| 金额 |
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| 股份 |
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| 金额 |
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| 实收资本 |
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| 赤字 |
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| 收入 |
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| 利息 |
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| 股权 |
| |||||||||
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| |||||||||
余额，2023 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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收购业务 |
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| - |
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以现金出售优先股 |
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| - |
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基于股票的薪酬 |
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| - |
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| |||||||
为收购发行的认股权证 |
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| - |
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| - |
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优先股息 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
外币折算 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
净亏损 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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余额，2024 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
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| ( | ) |
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基于股票的薪酬 |
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| - |
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| - |
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优先股息 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
外币折算 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
净亏损 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
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余额，2023 年 3 月 31 日 |
|
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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|
|
|
|
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6 |
| 目录 |
Onfolio 控股有限公司 | ||||||||
合并现金流量表 | ||||||||
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 | ||||||||
（未经审计） | ||||||||
|
|
|
|
|
| |||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
来自经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
| ||
净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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|
股票薪酬支出 |
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| ||
权益法收益（亏损） |
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| ( | ) | |
权益法投资获得的股息 |
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| ||
无形资产的摊销 |
|
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| ||
净变化为： |
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应收账款 |
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| ( | ) |
|
|
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库存 |
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预付费和其他流动资产 |
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应付账款和其他流动负债 |
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由于合资企业 |
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递延收入 |
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应付关联方款项 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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为收购业务而支付的现金 |
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对未合并实体的投资 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流 |
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出售A系列优先股的收益 |
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优先股息的支付 |
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应付票据的收益 |
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应付票据付款 |
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融资活动提供的净现金 |
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外币折算的影响 |
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现金净变动 |
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现金，期初 |
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现金，期末 |
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已支付的现金： |
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利息 |
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补充非现金披露 |
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为收购发行的期票 |
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为收购而发行的优先股 |
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| $ | |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。 | ||||||||
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| 目录 |
ONFOLIO HOLDINGS INC
合并财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
注释 1 — 业务和组织的性质
Onfolio Holdings Inc.（“公司”）根据特拉华州法律于2020年7月20日注册成立，旨在收购和发展高增长和盈利的互联网业务。公司主要通过网站管理、在其网站上投放广告和内容以及某些网站上的产品销售来赚取收入。公司拥有多个网站，并代表其持有股权的某些未合并实体管理网站。
2023年10月25日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员的通知信，信中称，由于公司普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元，因此公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）下的最低出价要求。2024年4月23日，纳斯达克的上市资格工作人员通知该公司，已将公司恢复遵守最低出价要求的时间延长至2024年10月21日。为了恢复合规，公司普通股的收盘价必须在至少连续十个工作日内至少为1.00美元或更高。
公司打算继续积极监控公司普通股的收盘出价，并将评估所有可用期权，以恢复对最低出价要求的遵守。如果公司没有在额外的合规期限内恢复合规，纳斯达克将发出通知，说明公司的普通股将被退市。然后，该公司将有权就该裁决向纳斯达克听证小组提出上诉。无法保证公司将在180天的额外合规期内重新遵守最低出价要求，也无法保证遵守纳斯达克的其他上市要求。
附注2-重要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的合并财务报表和相关附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）第10-Q表的说明和第S-X条例第8条编制的。该公司的财政年度结束时间为12月31日。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的财务报表包括所有调整数，属于正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。随附的未经审计的合并财务报表应与公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
公司的合并财务报表包括其全资和多数控股子公司以及其他受控实体的账目。该公司的全资子公司是Onfolio LLC、Vital Reaction, LLC、Mighty Deals LLC、Onfolio Assets, LLC、Onfolio Management, LLC、WP Folio, LLC、Proofread Anywhere, LLC、Contentellect, LLC、Onfolio Management, LLC、Onfolio LLC和由公司拥有88％股权的RevenueZen, LLC。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。
外币兑换
公司及其大多数子公司以美元保存会计记录。该公司的运营子公司SEO Butler位于英国，其会计记录以英镑（本位货币）保存。子公司的资产和负债按资产负债表日的汇率折算成美元，权益账户按历史汇率折算，收入和支出使用该期间的平均汇率折算。折算调整作为合并运营报表和综合亏损报表中其他综合收益（亏损）的单独组成部分报告。以外币计价的交易按近似于交易日期的有效汇率进行折算。
对未合并实体的投资——权益和成本法投资
一般而言，我们在能够对运营和财务政策施加重大影响的实体中考虑我们的利益
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| 目录 |
按权益法核算的当前对未合并关联公司的投资包括
可变利息实体
当投资者是主要受益人时，可变权益实体（“VIE”）将被合并。主要受益人是VIE中的可变利息持有人，他们既有权指导VIE中对VIE经济表现产生最大影响的活动，又有权吸收损失，也有权获得可能对VIE具有重大意义的利益。管理层得出结论，根据ASC 810的要求，合资企业没有资格成为可变权益实体，因为合资企业1) 有足够的股权为其活动提供资金；2) 股权所有者作为一个整体具有企业控股财务权益的特征，通过以多数票投票更换相应合资企业的管理成员，3) 结构具有实质性投票权。公司根据每个实体的股权所有权，以成本或权益法核算其对合资企业的投资。该公司通过其子公司Onfolio Management LLC担任Onfolio Agency SPV, LLC（“OA SPV”）的经理。公司不持有OA SPV的任何股权，但在申报后，将获得OA SPV向其成员支付的任何现金分配的10％作为管理费。通过成员的一致投票，公司可以被免去OA SPV经理的职务。公司确定，其担任经理可能获得的费用不构成OA SPV的可变权益，将根据ASC 606记作收入合同。
估算值的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出影响资产负债表之日报告的资产负债数额的估计和假设。公司在进行与可变利益实体控制权评估、递延所得税资产估值和长期资产减值相关的估算时使用了重要的判断。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、银行活期存款和原始到期日为三个月或更短的流动性投资。
库存
存货按实际成本或可变现净值中较低者列报。成本使用先入先出（FIFO）方法确定。
长期资产
公司在收购的固定使用寿命内摊销其预计使用寿命内的无形资产。其他无限期的无形资产不摊销，但要接受年度减值测试。根据ASC 360 “不动产、厂房和设备”，公司全年或每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，都会对应摊销的无形资产和长期资产的账面价值进行减值审查。
长期资产的可收回性是通过将其账面金额与该资产或资产组预计产生的未贴现现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值按财产账面金额（如果有）超过其公允市场价值的金额来衡量。
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| 目录 |
收入确认
公司遵循FASB ASC 606 “所有合同的客户合同收入” 的指导方针，使用修改后的追溯方法。
收入根据以下五步模型进行确认：
- | 识别与客户签订的合同 |
- | 确定合同中的履约义务 |
- | 确定交易价格 |
- | 将交易价格分配给合同中的履约义务 |
- | 在公司履行绩效义务时或当公司履行绩效义务时确认收入 |
该公司主要通过网站管理、数字服务、在线业务的广告和内容投放、产品销售和数字产品销售来赚取收入。管理服务收入是在提供服务时按月获得和确认的。根据客户要求在公司网站上展示内容后，即可获得和确认广告和内容收入。产品销售在向客户发货时即得到认可。在某些情况下，供应商应公司的要求将产品直接运送给最终客户。由于公司负责履行客户合同、与客户确定定价以及承担客户的信用风险，因此确定其是这些合同的主要义务人。公司按毛额确认与客户签订的这些合同的收入。数字产品销售是指在购买时传输给客户的电子内容。该公司还通过在线课程订阅获得收入，这些课程可能按月或按年订阅。在客户预先购买年度订阅的情况下，公司将收入推迟到履行义务得到履行之后。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的分类收入信息：
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| 在截至3月31日的三个月中， |
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| 2024 |
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| 2023 |
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网站管理 |
| $ |
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| $ |
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广告和内容收入 |
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产品销售 |
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数字产品销售 |
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总收入 |
| $ |
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| $ |
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本公司没有任何单一客户的收入超过
收入成本
产品收入成本主要包括与收购和运送通过公司在线市场销售的产品相关的成本，以及其服务收入的成本，其中包括网站内容创作成本，包括合同劳工、域名和托管成本以及与网站运营相关的某些软件成本。
服务成本收入主要包括与收购和运送通过公司在线市场销售的产品相关的成本，以及其服务收入的成本，其中包括网站内容创作成本，包括合同劳工、域名和托管成本以及与网站运营相关的某些软件成本。
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| 目录 |
每股净收益（亏损）
根据ASC 260 “每股收益”，每股普通股基本净亏损的计算方法是将该期间的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损是通过将该期间的净亏损除以普通股和普通等价股的加权平均数计算得出的，包括
所得税
公司根据ASC 740对所得税进行核算，该法要求对所得税进行财务会计和报告，并允许根据未来几年实现税收优惠的可能性确认和衡量递延所得税资产。根据资产负债法，递延税是针对用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响而编列的。如果递延所得税资产很可能在公司实现收益之前到期，或者未来的免税额不确定，则为这些资产提供估值补贴。
(a) | 只有在基于技术优势 “更有可能” 维持税收状况的情况下，才会记录不确定的税收状况的税收优惠。确认金额是代表最大税收优惠金额的金额，该金额大于 |
金融工具的公允价值
由于短期票据的到期期时间相对较短，包括现金、应付账款和应计费用以及应付票据的账面价值接近公允价值。
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术最大限度地利用可观测的投入，最大限度地减少不可观察投入的使用。公司使用三级估值层次结构来披露公允价值衡量标准，定义如下：
第一级-估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。
第二级——估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。
第 3 级-估值方法的输入不可观察且对公允价值具有重要意义。
公司没有任何需要定期按公允价值计量和记录的资产或负债。
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| 目录 |
股票薪酬
会计准则编纂（“ASC”）718，“股票薪酬会计” 为股票薪酬计划制定了财务会计和报告准则。它定义了一种基于公允价值的员工股票期权或类似股票工具的会计方法。因此，基于员工股份的薪酬是根据奖励的公允价值在授予之日计量的，并被确认为必要服务期内的费用。员工股票期权的估值本质上是一个主观的过程，因为长期的、不可转让的员工股票期权通常没有市场价值。因此，利用Black-Scholes期权定价模型得出估计的公允价值。Black-Scholes定价模型需要考虑以下六个变量才能估算公允价值。
预期分红。- 我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，而且不预计在可预见的将来会这样做。因此，我们使用零的预期股息收益率来计算股票期权的授予日公允价值。
预期波动率。- 预期波动率是衡量我们股票价格在期权授予的预期期限内预计波动幅度的指标。我们仅根据规模相似和业务相似的同行公司的历史波动率来确定预期的波动率。
无风险利率。- 无风险利率是美国国债的隐含收益率零-优惠券发行，剩余期限等于授予日期权的预期期限。
预期期限。- 授予的股票期权的预期寿命基于实际归属日期和合同期限的结束。
普通股的股票期权行使价和授予日价格.-目前，公司使用其普通股的最新现金销售收盘价作为最合理的公允价值指标。
根据ASC 505 “为收购或出售商品或服务而向非雇员发行的股票工具的会计处理”，公司将股票期权计划的薪酬成本和对非员工的股票付款进行入账。向非雇员发放的基于股份的奖励在按公允价值提供相关服务的期间内计入支出。
分部报告
公司将其业务作为单一部门进行管理，目的是评估业绩和做出运营决策。该公司的首席运营决策者（“CODM”）是其首席执行官。CODM使用有关其收入、毛利、运营收入和其他关键财务数据的信息，在合并层面上分配资源并评估公司的业绩。所有重大运营决策均基于对公司作为一个运营部门的分析，该业务板块与其报告板块相同。
最近的会计公告
2023 年 12 月，FASB 发布了 亚利桑那州 2023-09, 所得税 (话题 740): 所得税披露的改进， 这扩大了所得税所需的披露范围。该亚利桑那州立大学在2024年12月15日之后的财政年度内有效，允许提前采用。修正案应在前瞻性基础上适用，同时允许追溯适用。该公司目前正在评估该声明对其披露的影响。
注释 3 — 持续关注
这些财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则假设公司将能够履行其义务并在下一财年继续运营。变现价值可能与所示账面价值存在实质性差异，如果公司无法继续经营下去，这些财务报表并未使账面价值和资产负债分类所需的调整生效。截至2024年3月31日，该公司尚未实现稳定的盈利业务，预计其业务发展将蒙受更多损失，所有这些都使人们对公司继续经营的能力产生了严重怀疑。公司继续经营的能力取决于其在未来开展盈利业务和/或获得必要的融资以履行其义务并在正常业务运营产生的负债到期时偿还其负债的能力。管理层尚未制定解决这一问题的正式计划，但认为公司将能够通过股权或债务融资和/或关联方预付款获得更多资金。但是，无法保证会有更多资金可用。
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| 目录 |
附注 4 — 业务收购
2023年12月31日，RevenueZEN（“被收购企业”）与公司子公司特拉华州有限责任公司RevenueZen LLC（“RevenueZEN Delaware”）签订并完成了一项资产购买协议（“资产购买协议”），以收购公司收购业务。
根据资产购买协议，根据其中包含的条款和条件，RevenueZen在收盘时同意向公司出售收购的业务，资产购买协议中对此进行了更全面的描述。收购业务的总收购价格为 $
收益公式规定，如果RevenueZEN业务的毛利润超过美元，则收益公式为一年
该交易于2024年1月4日完成，当时公司转让了对价，控制权由公司获得，并根据ASC 805记作业务合并。根据ASC 805，收益协议被列为或有对价负债，该负债对当前收益中确认的潜在收益金额的公允价值发生了变化。
收购RevenueZen的对价总公允价值如下：
初步公允价值收购时间表 |
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|
| 金额 |
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支付给卖家的现金 |
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|
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向卖方发行的应付票据 |
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| |
购买向卖方发行的普通股的期权 |
|
|
| |
额外收益付款的估计公允价值 |
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| |
向卖方发行的A系列优先股 |
|
|
| |
卖方保留的RevenueZEN12％股权的公允价值 |
|
|
| |
移交的初步考虑总额 |
| $ |
| |
以下信息汇总了收购之日收购资产的公允价值的分配：
已收购确认的已确认的已确认资产和负债表 |
|
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| |
开发的技术 |
| $ |
| |
客户关系 |
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|
| |
商标和商品名称 |
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|
| |
竞业禁止协议 |
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| |
善意 |
|
|
| |
收购的净资产 |
| $ |
| |
从收购RevenueZen业务期间到2024年3月31日，该公司的总收入和净亏损为美元
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| 目录 |
未经审计的预估财务信息
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的预计合并经营业绩，就好像RevenueZen Business的收购发生在2023年1月1日一样。预计的运营业绩仅供参考，并不表示如果在上述日期进行收购本应取得的经营业绩，也不表示将来可能出现的业绩。
|
| 截至3月31日的三个月 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
营业亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
净亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
归属于普通股股东的净亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
普通股每股净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
已发行普通股的加权平均值 |
|
|
|
|
|
| ||
附注5 — 对合资企业的投资
该公司在某些合资企业中持有各种投资，如下所述。
成本法投资
OnFolio JV I, LLC（“JV I”）根据特拉华州法律于2019年10月11日成立。OnFolio LLC是合资公司的管理成员，负责运营和财务决策。合资企业1的经理可以通过合资企业I的多数票被免职。2020年8月1日，公司获得了一笔投资
OnFolio JV II, LLC（“JV II”）根据特拉华州法律于2019年11月8日成立。OnFolio LLC是合资企业II的管理成员，负责运营和财务决策。JV II的经理可以通过合资企业II的股东的多数票被免职。2020 年 8 月 1 日，公司获得的投资约为
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| 目录 |
OnFolio JV III, LLC（“JV III”）根据特拉华州法律于2020年1月3日成立。OnFolio LLC是合资企业III的管理成员，负责运营和财务决策。合资企业III的股东可以通过多数票罢免合资企业1的经理。2020 年 8 月 1 日，公司获得的投资约为
OnFolio Groupbuild 1 LLC（“Groupbuild”）根据特拉华州的法律于2020年4月22日成立。
2024 年 3 月 4 日，公司投资了 $
权益法投资
OnFolio JV IV, LLC（“JV IV”）根据特拉华州法律于2020年1月3日成立。该公司持有以下股权
截至2024年3月31日，第四合资企业的资产负债表包括总资产为美元
|
| 截至3月31日的三个月 |
| |||||
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| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
净收益（亏损） |
|
| ( | ) |
|
|
| |
公司确认的权益法收益（亏损）为美元（
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| 目录 |
附注6 — 无形资产
下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的无形资产余额：
|
| 估计寿命 |
| 2024年3月31日 |
|
| 2023年12月31日 |
| ||
网站域名 |
| 无限期 |
| $ |
|
| $ |
| ||
网站域名 |
|
|
|
|
|
|
| |||
客户关系 |
| |
|
|
|
|
|
| ||
商标和商号 |
| |
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|
| ||
非竞争协议 |
| |
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| ||
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|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 累计摊销-网站域名 |
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| 累计摊销-客户关系 |
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
累计摊销——商标/商品名 |
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| 累计摊销-非竞争 |
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
净无形资产 |
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
2024年1月1日，公司完成了对RevenueZEN LLC的收购。作为收购的一部分，公司收购了与RevenueZen运营的网站相关的资产。根据附注4中进一步描述的收购价格分配，公司分配了美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元
以下是截至2024年3月31日以财年为基础对无形资产年度摊销的摊销分析：
在截至12月31日的年度中 |
| 金额 |
| |
2024 年（还剩 9 个月） |
| $ |
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
2027 |
|
|
| |
2028 |
|
|
| |
此后 |
|
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| |
剩余无形资产摊销总额 |
|
|
| |
附注7 — 股东权益
优先股
公司的授权优先股包括
2024年1月4日，在附注4中讨论的RevenueZen收购中，公司发布了
在截至2024年3月31日的三个月中，公司出售了
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元
| 16 |
| 目录 |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
普通股
公司的授权普通股包括
股票期权
2024 年 1 月 4 日，公司共授予了
股票期权信息摘要如下：
|
| 杰出奖项 |
|
| 加权平均拨款日期公允价值 |
|
| 加权平均行使价 |
| |||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| |||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
|
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| |||
已锻炼 |
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| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
被没收并取消 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| |||
可于 2024 年 3 月 31 日行使 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| |||
剩余合同期限的加权平均值约为
普通股认股权证
认股权证信息摘要如下：
|
| 杰出奖项 |
|
| 加权平均拨款日期公允价值 |
|
| 加权平均行使价 |
| |||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| |||
已授予 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
已锻炼 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
被没收并取消 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| |||
可于 2024 年 3 月 31 日行使 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| |||
剩余合同期限的加权平均值约为
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| 目录 |
附注 8 — 关联方交易
公司不时直接代表其管理的合资企业支付费用，并代表合资企业接收资金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，合资企业的应付余额为美元
公司首席执行官不时代表公司支付费用，公司向首席执行官支付某些费用。此外，公司还从首席执行官那里获得了对合资企业I、合资二和三合资企业的投资。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，欠该公司的款项为 $
没有任何管理层成员从与关联方的交易中受益。
附注 9 — 应付票据
2024年1月4日，作为收购RevenueZen的一部分，公司签订了RevenueZen附注。
2024年1月，公司签订了三份单独的期票，本金总额为美元
2024年1月22日，公司与一家支付服务提供商签订了短期融资协议，本金总额为美元
注释 10 — 后续事件
管理层已经评估了截至2024年5月20日（这些财务报表发布之日）的事件，并注意到以下需要披露的事件：
2024年4月1日，该公司通过其子公司Revenue Zen LLC收购了First Page LLC的某些资产，收购价为美元
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析应与随函所附的我们的合并财务报表一起阅读。不应将这种讨论解释为暗示此处讨论的结果必然会持续到未来，或者此处得出的任何结论都必然表明未来的实际经营业绩。这样的讨论只是对我们管理层目前最好的评估。此信息还应与以下内容一起阅读 我们已审计的历史合并财务报表包含在我们的 公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告.
概述
Onfolio Holdings Inc. 收购在线业务的控股权并积极管理我们认为（i）在具有长期增长机会的行业中运营，（ii）具有正稳定的现金流，（iii）面临的技术或竞争过时的威胁微乎其微，（iv）可以由我们的现有团队管理或在很大程度上拥有强大的管理团队。通过收购和发展具有这些特征的多元化网站，我们相信我们为股票的投资者提供了分散自身投资组合风险的机会。
Onfolio Holdings Inc. 根据特拉华州法律于2020年7月20日成立，旨在收购和开发高增长和盈利的网站。除非上下文另有要求，否则所有提及 “我们的公司”、“我们” 或 “我们” 以及其他类似术语均指特拉华州的一家公司Onfolio Holdings Inc.和我们的全资子公司。
2024年第一季度，我们的收入有所改善，毛利率提高，净亏损显著下降。本季度我们在运营中使用的现金为431,007美元，这是自首次公开募股以来运营活动现金使用量的最低水平，而截至2023年3月31日的三个月中，运营中使用的现金为1,021,969美元。
同比改善最明显的是净亏损，与2023年相比，净亏损在2024年减少了大约一半，从截至2023年3月31日的三个月的1,284,075美元降至截至2024年3月31日的三个月的净亏损630,497美元。这也同比有所改善，低于截至2023年12月31日的三个月的833,462美元。
根据我们的历史财务报表，第一季度通常是一年中表现最差的季度，因此我们渴望看到今年剩余时间的业绩。
我们改进的一个重要因素是我们实施的成本降低，我们已经讨论了几个季度。此外，2024年1月对RevenueZEN的收购（详见下文的最新发展）是我们投资组合的重要补充。从定性和定量的角度来看，它都显示出令人鼓舞的结果。
这些运营改进意义重大，为我们实现整体盈利提供了便利。在我们进行更多现金流收购的过程中，我们提高的运营效率将继续发挥积极作用，同时保持对增值收购的关注。
最近的事态发展
2024年1月，我们收购了在线服务提供商Revenuezen.com，该公司与B2B品牌合作，以增加其自然流量和推荐流量。ReveueZen提供B2B营销服务，例如搜索引擎优化、Linkedin营销和内容营销。RevenueZen在该领域享有很高的声誉，专门与初创企业、医疗保健、专业服务、可再生能源和金融服务企业等合作。我们公司持有RevenueZen88％的所有权，而RevenueZen的创始人则维持12％的展期股权，并继续在RevenueZen团队担任领导职务。
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2023年10月25日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员的通知信，信中称，由于公司普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元，因此公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）下的最低出价要求。2024年4月23日，纳斯达克的上市资格工作人员通知我们公司，已将公司恢复遵守最低出价要求的时间延长至2024年10月21日。为了恢复合规，公司普通股的收盘价必须在至少连续十个工作日内至少为1.00美元或更高。
我们打算继续积极监控普通股的收盘出价，并将评估所有可用期权，以重新遵守最低出价要求。如果公司没有在额外的合规期限内恢复合规，纳斯达克将发出通知，说明公司的普通股将被退市。然后，该公司将有权就该裁决向纳斯达克听证小组提出上诉。无法保证公司将在180天的额外合规期内重新遵守最低出价要求，也无法保证遵守纳斯达克的其他上市要求。
新兴成长型公司
根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”），我们有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不需要：
· | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条，就我们的财务报告内部控制情况提交审计报告； |
· | 遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对审计师报告进行补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（即审计师的讨论和分析）； |
· | 将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，例如 “按薪表决” 和 “频率发言”； |
· | 披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。 |
此外，《乔布斯法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新会计准则或修订后的会计准则的公司的财务报表进行比较。
我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (i) 首次公开募股五周年之后的本财年的最后一天；(ii) 年总收入在10.7亿美元以上的第一个财年的最后一天；(ii) 我们成为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条所定义的 “大型加速申报人” 之日），如果截至最后一个工作日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况我们最近完成的第二财季或（iv）我们在前三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期。
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影响我们财务业绩的主要因素
在投资组合公司层面，我们的经营业绩主要受以下因素的影响：
● | 我们获得新客户或留住现有客户并增加收入的能力； |
● | 我们提供有竞争力的产品定价和控制费用的能力； |
● | 我们扩大产品供应的能力； |
● | 行业需求和竞争； |
● | 我们利用技术、使用和开发高效流程的能力； |
● | 我们吸引和留住优秀员工的能力； | |
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| ● | 我们以合理的价格和条件识别和收购公司的能力； |
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| ● | 我们减少和控制公司开支的能力；以及 |
● | 市场状况和我们的市场地位。 |
运营结果
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比
该公司报告称，截至2024年3月31日的三个月，净亏损630,497美元，而截至2023年3月31日的三个月净亏损为1,284,075美元。本期净亏损减少的组成部分如下：
收入
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| 截至本季度 3月31日 |
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| $ Change 从以前开始 |
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| % 变化 从之前开始 |
| |||||||
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 年 |
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| 年 |
| ||||
收入、服务 |
| $ | 723,551 |
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| $ | 392,401 |
|
| $ | 331,150 |
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| 84 | % |
收入、产品销售 |
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| 863,351 |
|
|
| 959,333 |
|
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| (95,982 | ) |
|
| (10 | )% |
总收入 |
| $ | 1,586,902 |
|
| $ | 1,351,734 |
|
|
| 235,168 |
|
|
| 17 | % |
与2023年相比，截至2024年3月31日的三个月，收入增长了235,168美元，增长了17％。增长的主要原因是我们在2024财年第一季度完成的RevenueZen收购所产生的收入，该收购使收入增加了约368,105美元。网站管理收入的下降、该公司Mighty Deals子公司数字产品销售的下降以及其SEO Butler子公司收入的下降部分抵消了这一增长。
收入成本
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| 截至本季度 3月31日 |
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| $ 更改自 |
|
| % 变动自 |
| |||||||
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| 2024 |
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| 2023 |
|
| 前一年 |
|
| 前一年 |
| ||||
收入、服务成本 |
| $ | 366,706 |
|
| $ | 273,313 |
|
| $ | 93,393 |
|
|
| 34 | % |
收入成本、产品销售 |
|
| 215,860 |
|
|
| 335,208 |
|
|
| (119,348 | ) |
|
| (36 | )% |
总收入成本 |
|
| 582,566 |
|
|
| 608,521 |
|
|
| (25,955 | ) |
|
| (4 | )% |
收入成本下降了25,955美元，下降了4％，这是由于该公司Mighty Deals子公司的数字产品销售下降被公司最近收购带来的增长所抵消。该公司本期的毛利率与上期相比有所增加，这要归因于公司努力简化运营和提高效率，也归因于数字产品销售的销售额增加，新业务的利润率也有所提高。公司收入成本中最重要的组成部分是服务交付、内容创建、网站托管和维护成本以及为实物产品销售购买新库存产品的成本。
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运营费用
销售、一般和管理
与2023年相比，2024年3月31日的三个月中，一般和管理费用减少了358,525美元，下降了21％。下降的主要原因是广告和营销成本减少了13.6万美元，股票薪酬支出减少了21.5万美元，以及包括差旅费和商户费在内的其他一般和管理费用减少了66,000美元，但被与同期未存在的收购无形资产相关的10.7万美元摊销费用增加所抵消。由于公司的效率努力，尽管业务总体上有所增长，但承包商和工资成本与前一时期相比持平。
我们的一般和管理费用主要包括支付给承包商的咨询相关费用、股票薪酬、广告和营销费用以及其他费用。在不久的将来，我们预计我们的一般和管理费用将继续增加，以支持业务增长。从长远来看，我们预计一般和管理费用占收入的百分比将下降。
专业费用和收购成本
与2023年相比，2024年3月31日的三个月中，专业费用下降了67,195美元，下降了27％，这主要是由于与公司作为上市公司的合规要求相关的法律和会计成本降低。在截至2024年3月31日的三个月中，公司还产生了94,341美元的收购成本，而截至2023年3月31日的三个月为150,614美元，其中包括与收购和潜在收购相关的尽职调查、审计、法律和其他专业费用。我们预计，随着我们在收购基础上继续增长，收购成本将保持高位。
其他收入和支出
2024年3月31日的三个月中，其他支出总额为22,447美元，而2023年3月31日三个月的其他收入为67,091美元。其他收入的减少是由权益法收益减少以及现金余额减少导致的利息收入减少所推动的。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们的主要流动性来源包括529,777美元的现金和现金等价物，这主要是由于我们在12,255,470美元的首次公开募股中通过出售普通股和认股权证筹集资金。此外，该公司通过私募A系列优先股筹集了60万美元、35万美元的应付票据并偿还了2,164,498美元的收购票据。
我们公司的经常性运营亏损和运营现金流为负，以及我们需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。因此，管理层和我们的审计师得出结论，我们继续经营的能力存在重大疑问。我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表是在持续经营的基础上编制的，并考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。我们认为，截至2024年3月31日的现金和现金等价物以及该实体未来的运营现金流可能无法提供足够的资源来为未来十二个月的持续现金需求提供资金。如果没有流动性来源，或者如果我们在未来十二个月内无法从运营中产生足够的现金流，我们可能需要通过额外的运营改进、资本市场交易、资产出售或第三方融资，三者的结合或其他方式获得额外的资金来源。我们无法保证这些额外的资金来源将可用，或者如果有的话，条件合理。如果我们无法获得足够的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们可能无法继续经营下去。
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用于经营活动的现金
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金分别为431,007美元和1,021,969美元。下降的主要原因是公司在过去的一年中通过业务收购扩大了业务，收入增加以及一般和管理成本的降低。
用于投资活动的现金
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别为25万美元和85万美元。在这两个时期，投资活动中使用的现金主要用于收购企业。
融资活动提供的现金
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金流为264,135美元，而在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金为135,326美元。在2024年期间，我们从应付票据中获得了35万美元的收益，我们向优先股股东支付了70,122美元的股息，并支付了总额为25,743美元的应付票据。在2023年期间，我们向优先股股东支付了74,994美元的股息，并支付了总额为60,332美元的应付票据。
关键会计政策
以下是公司的关键会计政策：
对未合并实体的投资——权益和成本法投资
根据权益会计法，我们在能够对运营和财务政策施加重大影响力的实体中核算我们的权益，通常是50％或更少的所有权权益。在这种情况下，我们的原始投资按成本入账，并根据我们的收益、亏损和分配份额进行调整。根据成本会计法，我们在对运营和财务政策几乎没有影响力的实体中核算我们的利益。在这种情况下，我们的原始投资按成本入账，收到的任何分配都记作收入。我们对OnFolio JV I, LLC（“JV I”）、OnFolio JVII, LLC（“JVII”）和OnFolio JVIII, LLC（“JVIII”）的投资按成本法计算。所有投资均受我们的减值审查政策的约束。
目前按权益法核算的对未合并关联公司的投资包括OnFolio JV IV, LLC（“JV IV”）35.8％的权益，该公司参与收购、开发和运营网站以产生广告收入。
可变利息实体
当投资者是主要受益人时，可变权益实体（“VIE”）将被合并。主要受益人是VIE中的可变利息持有人，他们既有权指导VIE中对VIE经济表现产生最大影响的活动，又有权吸收损失，也有权获得可能对VIE具有重大意义的利益。管理层得出结论，根据ASC 810的要求，合资企业没有资格成为可变利益实体。公司根据每个实体的股权所有权，以成本或权益法核算其对合资企业的投资。
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收入确认
该公司主要通过网站管理、数字服务、网站广告和内容投放、产品销售和数字产品销售来赚取收入。管理服务收入是在提供服务时按月获得和确认的。根据客户要求在公司网站上展示内容后，即可获得和确认广告和内容收入。产品销售在向客户发货时即得到认可。在某些情况下，供应商应公司的要求将产品直接运送给最终客户。由于公司负责履行客户合同、与客户确定定价以及承担客户的信用风险，因此确定其是这些合同的主要义务人。公司按毛额确认与客户签订的这些合同的收入。数字产品销售是指在购买时传输给客户的电子内容。该公司还通过在线课程订阅获得收入，这些课程可能按月或按年订阅。在客户预先购买年度订阅的情况下，公司将收入推迟到履行义务得到履行之后。
收入根据以下五步模型进行确认：
| - | 识别与客户签订的合同 |
| - | 确定合同中的履约义务 |
| - | 确定交易价格 |
| - | 将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| - | 在公司履行绩效义务时或当公司履行绩效义务时确认收入 |
公司在收购的固定使用寿命内摊销其预计使用寿命内的无形资产。其他无限期的无形资产不摊销，但要接受年度减值测试。
长期资产
财产和设备按历史成本减去累计折旧后列报。折旧是在资产的估计使用寿命范围内使用直线法计算的。重大更新和改进费用记作资本，而小额更换、维护和维修费用则计入当前业务。
根据ASC 360 “不动产、厂房和设备”，公司至少每年或每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，都会对应摊销的无形资产和长期资产的账面价值进行减值审查。
长期资产的可收回性是通过将其账面金额与该资产或资产组预计产生的未贴现现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值按财产账面金额（如果有）超过其公允市场价值的金额来衡量。
资产负债表外的安排
我们没有任何资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来影响。
合同承诺
在本报告所述期间，我们没有美国证券交易委员会规章制度中规定的任何合同承诺或合同突发事件。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
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第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日，即本10-Q表季度报告所涉期末，我们的 “披露控制和程序”（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保在SEC规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司的管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作多好，都无法绝对保证控制系统的目标得到满足，对控制措施的评估也无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。根据对截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下得出结论，根据此类评估，截至本10-Q表季度报告所涉期末，由于下述重大缺陷，我们的披露控制和程序尚未生效。但是，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出的结论是，尽管我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，但本10-Q表季度报告中的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们按照美国公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制存在重大缺陷
我们发现，截至2024年3月31日，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。我们认定我们存在重大缺陷，因为由于我们的规模小，人员有限，我们没有一个有效的内部控制环境和正式的流程和程序，包括日记账录入处理和审查，无法对会计交易进行详细审查，及时发现错误。
尽管我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，但我们得出的结论是，本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们按照公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流。
管理层补救物质弱点的计划
在高级管理层的监督下，管理层正在努力在2024年纠正这些弱点，包括增加会计人员，并评估和实施旨在加强我们内部控制的程序。尽管我们认为这些措施将纠正已发现的重大缺陷并加强我们对财务报告的内部控制，但无法保证我们会表现出足够的改善来纠正重大缺陷。我们致力于继续改善我们的内部控制流程，并将继续认真审查我们的财务报告控制和程序。
内部控制的变化
在上一财季，我们的财务报告内部控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼存在固有的不确定性，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何此类法律诉讼或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
除了本10-Q表中列出的信息外，您还应仔细考虑我们公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告第一部分第1.A项 “风险因素” 中披露的风险因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和/或经营业绩可能会受到负面影响。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用。
以下是我们在本报告所涉期间根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）未经注册出售的所有证券的摘要：
2024年1月4日，在本报告所包含的合并财务报表附注4中讨论的RevenueZen收购中，我们公司发行了17,000股A系列优先股，总价值为42.5万美元。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司以每股25美元的价格出售了400股A系列优先股，总对价为1万美元。
所有证券的发行和出售均依据《证券法》第4（a）（2）条和/或（i）据此颁布的D条例第506条或（ii）据此颁布的S条例的注册豁免。没有使用承销商，也没有为上述任何交易支付任何佣金或费用。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
年度股东大会
公司董事会已将 2024 年 8 月 7 日定为 2024 年年度股东大会的日期（”2024 年年会”）。由于2024年年会的日期不在2023年6月13日举行的2023年年度股东大会的30天周年纪念日之内，因此根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条，任何股东提案的截止日期（”《交易法》”），对于公司向美国证券交易委员会提交的附表14A的委托声明中列出的第14a-8条以外的任何股东提名或提议（”秒”) 于 2023 年 5 月 22 日不再适用。根据公司经修订和重述的章程（”章程”）以及《交易法》第14a-5（f）条，公司特此通知此类提案的修订截止日期。
根据《交易法》第14a-8条，公司已将接收任何股东提案的最后期限定为2024年5月30日，以接收与2024年年会有关的代理材料，该公司认为这是预计开始印刷和分发2024年年会代理材料的合理时间。在此日期之后收到的任何《交易法》第14a-8条提案都将被视为不合时宜。除了根据美国证券交易委员会第14a-8条提交的股东提案以外，股东提案（包括被提名人提出的董事会选举建议），以便在2024年年会上进行表决，我们必须不迟于美国东部时间2024年5月30日下午 5:00 收到。股东应在特拉华州威尔明顿市北奥兰治街1007号4楼的Onfolio Holdings Inc. 向公司发送任何此类提案 19801，注意：公司秘书，此类提案必须符合美国证券交易委员会规章制度中规定的所有适用要求，包括《交易法》第14a-8条（如适用）和章程（如适用），才有资格包含在公司2024年年度代理材料中会议。建议股东阅读章程，其中包含有关股东提案和董事提名的预先通知的额外要求。我们的章程条款不适用于根据美国证券交易委员会第14a-8条提出的股东提案。
交易安排
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的任何董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）
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第 6 项。展品。
以下展品包括在内：
展品编号 |
| 展品描述 |
2.2 |
| 资产购买协议——RevenueZEN（参照我们于 24 年 4 月 1 日提交的 8-K 表格注册成立） |
10.1 |
| 期票——RevenueZEN（参照我们于 24 年 4 月 1 日提交的 8-K 表格合并而成） |
22.1 |
| 发行人和担保子公司名单（参照我们于24年1月4日提交的10-K表并入） |
31.1* |
| 根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条进行认证，由公司首席执行官执行。 |
31.2* |
| 根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条进行认证，由公司首席财务官执行。 |
32.1** |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证，由公司首席执行官执行。 |
32.2** |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证，由公司首席财务官执行。 |
101.INS* |
| 内联 XBRL 实例文档 |
101.SCH* |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB* |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE* |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104* |
| 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
* 随函提交。
**随函提供。
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| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| ONFOLIO HOLDINGS INC |
| |
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| |
日期：2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/多米尼克·威尔斯 |
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| 多米尼克·威尔斯 首席执行官 （首席执行官） |
|
|
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|
|
日期：2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ Esbe van Heerden |
|
|
| Esbe van Heerden 首席财务官 （首席财务官） |
|
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