目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（公司成立的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
| |||
根据该法第12（g）条注册的证券： | ||||
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
场外交易市场 |
用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐ | 加速过滤器☐ |
规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2024年5月15日的已发行普通股总数
每个班级的标题 |
| |
A 类普通股，每股面值 0.0001 美元 | ||
B 类普通股，每股面值 0.0001 美元* |
*每股可随时根据持有人的指示转换为一股A类普通股。
目录
Chicken Soup for the Soul th
目录
| 页面 | ||
| 数字 | ||
|
| ||
第 1 部分-财务信息 | |||
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | ||
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 3 | ||
截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表 | 4 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合亏损报表 | 5 | ||
截至2024年和2023年3月31日的三个月的股东（赤字）权益简明合并报表 | 6 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | 7 | ||
简明合并财务报表附注 | 8 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 30 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 45 | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 45 | |
第二部分-其他信息 | |||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 46 | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 47 | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 47 | |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 48 | |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 48 | |
第 5 项。 | 其他信息 | 48 | |
第 6 项。 | 展品 | 48 | |
签名 | 49 | ||
2
目录
第一部分：财务信息
项目 1：财务报表
Soul Entertainment, Inc. 的鸡汤
简明合并资产负债表
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
（未经审计） | ||||||
资产 |
|
|
|
| ||
现金、现金等价物和限制性现金（美元） | $ | | $ | | ||
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元 |
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预付费用和其他流动资产 |
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经营租赁使用权资产 | | | ||||
内容资产，净额 | | | ||||
无形资产，净额 | | | ||||
善意 |
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其他资产，净额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益 |
|
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应付账款 | $ | | $ | | ||
应计费用 | | | ||||
由于关联公司 | | | ||||
编程义务 | | | ||||
电影库收购义务 | | | ||||
应计参与费用 | | | ||||
债务，净额 | | | ||||
或有考虑 | | | ||||
看跌期权义务 | | | ||||
经营租赁负债 | | | ||||
其他负债 |
| |
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负债总额 | $ | | $ | | ||
承付款和或有开支（注15） |
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股东（赤字）权益： |
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A系列累积可赎回永久优先股，美元 |
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A 类普通股，$ |
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B 类普通股，$ |
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额外的实收资本 |
| |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合收益 | ( | ( | ||||
按成本计在国库中持有的A类普通股（ |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| ( |
| ( | ||
非控股权益 | ( | ( | ||||
权益总额（赤字） | ( | ( | ||||
负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注.
3
目录
Soul Entertainment, Inc. 的鸡汤
简明合并运营报表
（未经审计）
截至3月31日的三个月 | |||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
净收入 | $ | | $ | | |||
成本和开支 | |||||||
正在运营 |
| |
| | |||
销售、一般和管理 |
| |
| | |||
摊销和折旧 |
| |
| | |||
管理和许可费 |
| |
| | |||
成本和支出总额 |
| |
| | |||
营业亏损 |
| ( |
| ( | |||
利息支出 |
| |
| | |||
其他非营业收入，净额 |
| ( |
| ( | |||
所得税和优先股分红前的亏损 |
| ( |
| ( | |||
所得税条款 |
| — |
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扣除非控股权益和优先股股息前的净亏损 |
| ( |
| ( | |||
归属于非控股权益的净亏损 | ( | ( | |||||
归因于 Chicken Soup for the Soul 娱乐公司的净亏损 | ( | ( | |||||
减去：优先股息 |
| |
| | |||
普通股股东可获得的净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
每股普通股净亏损： |
|
|
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| |||
基本款和稀释版 | $ | ( | $ | ( | |||
已发行普通股的加权平均值： | |||||||
基本款和稀释版 |
| |
| | |||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注.
4
目录
Soul Entertainment, Inc. 的鸡汤
综合亏损简明合并报表
（未经审计）
截至3月31日的三个月 | |||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
其他综合收益（亏损）： |
| ||||||
外币折算调整 |
| | ( | ||||
归属于非控股权益的综合收益（亏损） | ( | | |||||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | |||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录
为灵魂娱乐公司准备的鸡汤
股东（赤字）权益简明合并报表
（未经审计）
优先股 | 普通股 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
A 级 | B 级 | 额外 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
标准杆数 | 标准杆数 | 标准杆数 | 付费 | 累积的 | 全面 | 财政部 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 价值 |
| 股份 |
| 价值 |
| 股份 |
| 价值 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 收入（亏损） |
| 股票 |
| 兴趣爱好 |
|
| 总计 | |||||||||||
余额，2023 年 12 月 31 日（经审计） | | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
基于股票的薪酬-股票期权 |
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| |
|
|
|
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| | |||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬——普通股 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票是作为管理和许可费的支付而发行的 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
优先股股息 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
归属于非控股权益的净亏损 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益（亏损），净额 | | ( | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
归属于非控股权益的全面亏损 | ( | | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
|
|
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| ( |
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|
|
| ( | |||||||||||||||||||||||||
余额，2024 年 3 月 31 日（未经审计） |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( | |||||
优先股 | 普通股 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
A 级 | B 级 | 额外 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
标准杆数 | 标准杆数 | 标准杆数 | 付费 | 累积的 | 全面 | 财政部 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 价值 |
| 股份 |
| 价值 |
| 股份 |
| 价值 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 收入（亏损） | 股票 |
| 兴趣爱好 |
| 总计 | |||||||||||||
余额，2022年12月31日（经审计） | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||||||
基于股票的薪酬-股票期权 |
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| | |||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬——普通股 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股发行量，净额 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
优先股的发行，净额 | | | |
| | ||||||||||||||||||||||||||||||
根据ESPP发行的股票 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
林肯公园 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票是作为管理和许可费的支付而发行的 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
优先股股息 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
归属于非控股权益的净亏损 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合亏损，净额 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
归属于非控股权益的全面亏损 | | ( | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
|
|
|
| ( |
|
|
|
| ( | |||||||||||||||||||||||||
余额，2023 年 3 月 31 日（未经审计） |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | | |||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注.
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目录
为灵魂娱乐公司准备的鸡汤
简明合并现金流量表
（未经审计）
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
来自经营活动的现金流： |
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
| ||||
基于股份的薪酬 |
| |
| | ||
内容资产摊销 |
| |
| | ||
递延融资和债务折扣成本的摊销 |
| |
| | ||
无形资产、财产和设备的摊销和折旧 |
| |
| | ||
坏账和视频退货费用 |
| |
| | ||
利息支出已添加到债务中 | | — | ||||
以非现金方式支付管理和许可费 | | | ||||
递延所得税 |
| — |
| | ||
运营资产和负债的变化： |
|
| ||||
贸易应收账款 |
| |
| ( | ||
预付费用和其他资产 |
| |
| | ||
内容资产 |
| |
| ( | ||
应付账款、应计费用和其他应付账款 |
| |
| | ||
电影库的购置和编程义务 |
| ( |
| ( | ||
应计参与费用 |
| ( |
| | ||
其他负债 |
| ( |
| ( | ||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
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财产和设备支出 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自融资活动的现金流： |
|
| ||||
或有对价的支付 | ( | ( | ||||
支付看跌期权债务 | — | ( | ||||
电影收购预付款 | ( | ( | ||||
保理预付款的收益 | | — | ||||
其他债务的付款 | ( | ( | ||||
发行A类普通股的收益 | — | | ||||
发行优先股的收益 | — | | ||||
应付关联公司款项增加（减少） | ( | | ||||
支付给优先股股东的股息 | — | ( | ||||
融资活动提供（使用）的净现金 |
| |
| | ||
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | ( | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
| |
| ( | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
补充数据： |
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|
|
| ||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
非现金投资活动： | ||||||
应付账款和应计费用中的财产和设备 | $ | | $ | | ||
非现金融资活动： |
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|
| |||
非现金电影收购预付款 | $ | — | $ | | ||
以非现金方式支付管理和许可费 | $ | | $ | | ||
PIK 对 HPS 债务的利息增加 | $ | | $ | | ||
见未经审计的简明合并财务附注声明.
7
目录
注1 — 业务描述
Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. 是一家成立于2016年5月4日的特拉华州公司，为注重价值的消费者提供优质内容。该公司是美国最大的广告支持视频点播（AVOD）公司之一，
2022年8月对Redbox的收购为灵魂娱乐公司的投资组合增加了另一个知名品牌和领先的家庭娱乐提供商。20多年来，Redbox一直致力于通过物理媒体和/或数字服务为美国客户提供最佳的娱乐价值和最多的消费选择。通过其实体媒体业务，消费者可以从其全国网络中租用或购买新发行的DVD和蓝光光盘TM
我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问
随附的合并财务报表和附注是在假设公司将继续经营的情况下编制的。在截至2024年3月31日的三个月中，公司的运营产生了负现金流（美元）
CSSE 与 Redbox 的合并发生在 2022 年 8 月。合并包括假设 $
有几个因素对Redbox的业务整合到我们公司的计划产生了负面影响，包括 a) 由于COVID和行业罢工的持续影响，无法提供足够的新游戏的时间比预期的要长；b) Redbox内部未公开的收购前问题；c) 截至2023年9月30日的三个月和九个月的10-Q表季度报告中描述的与我们的贷款机构发生的争议。
随着Covid之后影院发行量开始增加，我们认为，由于最近10季度所述的原因，我们无法获得应收账款融资，这阻碍了我们支付和保护新内容的能力，这开始使与公司债权人（包括内容提供商）的关系紧张。结果，该公司无法支付其提供商向其提供的所有电影的费用，因此也无法支付经营业绩
8
目录
未能达到管理层的预期，尤其是在Redbox的售货亭租赁方面，导致现金流不足，营运资金赤字巨大，阻碍了我们高效运营业务的能力。
为了部分弥补营运资金短缺，公司考虑了其短期应收账款，但无法计入其长期应收账款，这使我们无法弥补短缺。此外，该公司还启动了提高效率和降低成本结构的举措，包括但不限于：（i）优化其自助服务终端网络，（ii）评估和实施供应链和公司团队的裁员，（iii）最大限度地提高合并后业务的成本协同效应。
这些因素共同导致了与关键内容和服务提供商的违约和/或合同终止，从而影响了我们在分发平台上高效采购内容和从内容中获利的能力。由于上述因素对我们当前和未来的经营业绩、现金流和财务状况的持续影响，人们对公司继续经营的能力存在重大疑问。由于公司资本状况的减少，公司从内容供应商和其他服务提供商那里收到了越来越多的终止和/或不续订通知，包括收到某些租约和某些贷款人的违约通知。这些融资伙伴有能力将我们驱逐出设施，收回车辆或偿还债务，但迄今为止还没有这样做。
2024年4月，我们制定了框架，通过修改与HPS的信贷协议，使我们能够执行更广泛的周转计划的第一阶段，详情见附注17后续事件。我们计划的第一阶段包括通过筹集美元来完成第一轮战略融资
2024年3月25日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的工作人员决定，将公司的证券从纳斯达克资本市场退市（“工作人员决定”）。如先前披露的那样，该公司收到了纳斯达克的三份单独通知，告知该公司未遵守纳斯达克的某些上市要求。这些通知包括我们的A类普通股连续30天未能达到或高于纳斯达克要求的最低1美元门槛，将其A类普通股（CSSE）的公开流通量维持在500万美元以上，股本维持在1000万美元以上。公司于2024年4月1日对员工裁决提出上诉，并于2024年5月21日举行听证会。在上诉之前，听证会请求暂停公司证券的除名，在做出决定之前，该公司的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。同时，该公司正在考虑各种战略选择，以纠正其不遵守上述纳斯达克上市规则的情况。如果公司无法纠正和满足纳斯达克A类普通股（CSSE）的上市要求，
正如本10-Q表季度报告中所述，我们谨慎乐观地认为（1）我们将能够完成周转计划的第一阶段，（2）我们公司与贷款机构之间的相互索赔将得到令人满意的解决，（3）此类解决方案如果得到解决，将改善公司的资本状况，包括减少债务。
9
目录
附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要
随附的Soul Entertainment, Inc.及其子公司Chicken Soup的中期简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，在所有重大方面都与公司于2024年4月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中适用的会计原则一致。这些简明的合并财务报表未经审计，由公司根据美国证券交易委员会的规章制度编制。根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在此类规章制度允许的情况下被压缩或省略；但是，公司认为这些披露足以使所提供的信息不具有误导性。
中期财务信息未经审计，但反映了所有正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公平呈现此处所述信息所必需的。中期简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。中期业绩不一定代表全年的业绩。
按照公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和判断。受此类估计和假设影响的重要项目包括收入确认、电影最终收入估算、无形资产和商誉减值、可疑账户备抵金、无形资产、基于股份的薪酬支出、递延所得税净资产的估值补贴以及节目和电影库成本的摊销。公司的估计基于历史经验以及公司认为在这种情况下合理的其他各种假设。公司定期评估假设、判断和估计。实际结果可能与这些估计值有所不同。
与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的重大会计政策相比，公司的重大会计政策没有重大变化。
改叙
某些数额已重新分类，以符合本期的列报方式。 重新分类对报告的净亏损没有影响。
现金、现金等价物和限制性现金
现金及现金等价物包括限制性现金 $
应收账款的销售
2023年第三季度，公司开始在无追索权基础上向各金融合作伙伴保理其应收账款。这些协议包含惯常陈述和保证，某些协议规定在受让人收取之前保留特定百分比的发票，或者
10
目录
财产和设备
财产和设备按成本列报，扣除累计折旧和摊销。延长财产和设备使用寿命、增加容量或提高其效率的支出记作资本，而维修和保养支出按发生时列为支出。折旧和摊销使用直线法在以下近似使用寿命内进行确认：
| 有用生活 | |||
Redbox 自助服务终端和组件 | ||||
计算机和软件 | ||||
租赁权益改善（资产寿命缩短或剩余租赁期限） | ||||
办公室家具和设备 | ||||
车辆 | ||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司财产和设备的价值包含在合并资产负债表上的其他资产净额中，如下所示：
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2024 | 2023 | |||||
Redbox 自助服务终端和组件 | $ | | $ | | |||
计算机和软件 |
| |
| | |||
租赁权益改善（资产寿命缩短或剩余租赁期限） |
| |
| | |||
办公室家具和设备 |
| |
| | |||
车辆 |
| |
| | |||
财产和设备，按成本计算 | | | |||||
累计折旧和摊销 | ( | ( | |||||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | |||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的折旧和摊销费用为美元
资产退休义务
资产报废义务（“ARO”）表示公司为使Redbox自助服务终端在拆除自助终端后占用的空间恢复其原始状态而必须支付的估计金额。公司利用当前的退休成本来估算退休金的预期现金流出。无法合理确定移除自助服务终端的时间安排。公司的美元
附注3 — 最近的会计声明
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07分部报告，该报告要求按年度和中期披露增量分部信息。该标准在 2023 年 12 月 15 日之后开始的年份内有效，过渡期从 2024 年 12 月 15 日之后开始，允许提前采用。公司预计此次采用不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《改进所得税披露》，要求披露司法管辖区缴纳的分类所得税，加强有效税率对账中的披露并修改其他与所得税相关的披露。这些修正案自2024年12月15日之后的年度有效期内均有效。该公司目前正在评估采用该指导方针对其合并财务报表的影响。
11
目录
公司认为，其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，不会对简明的合并财务报表产生重大影响。
注4 — 分部报告和地理信息
公司的应报告细分市场是根据其运营的独特性质、公司的内部管理结构以及公司首席运营决策者定期评估的财务信息确定的。该公司经营于
在美国产生的净收入约为
附注 5 — 收入确认
下表按来源分列了我们的收入：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||
的百分比 | 的百分比 | ||||||||||
| 2024 |
| 收入 |
| 2023 |
| 收入 | ||||
收入： |
|
|
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|
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| ||||
VOD 和直播 | $ | |
| % | $ | |
| % | |||
零售 | | % | | % | |||||||
许可和其他 |
| |
| % |
| |
| % | |||
净收入 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
VOD 和直播
该收入来源中包含的VOD和流媒体收入是在公司通过Crackle Plus和Redbox流媒体服务展示内容时产生的，这些服务包括AVOD、FAST、TVOD平台，可通过联网电视、智能手机、平板电脑、游戏机和网络以及通过公司自有和运营的平台以及第三方平台提供的网络获得。该公司通过三种主要方式为其网络创造流媒体收入：在AVOD和FAST流媒体服务上向广告商出售视频广告库存，向广告商出售向观众展示内容的能力，通常是减少广告投放量，向广告商出售与其原创作品相关的产品和内容整合及赞助，以及来自公司直接面向消费者的TVOD平台的收入。此外，该收入来源还包括第三方流媒体平台许可收入，包括与TVOD、AVOD、FAST和SVOD相关的收入。
零售
Redbox电影租赁收入在电影租赁期间予以确认，并扣除向公司消费者提供的促销折扣、未收款项和向客户发放的退款后入账。出售之前从公司售货亭租借的电影的行为在出售时予以认可。对于相关电影在月底尚未退还到售货亭的租赁交易，将通过资产负债表中记录的相应应收账款来确认收入，扣除可能无法收回的金额的储备金，由于无法合理保证收款，这笔储备金被视为总收入的减少。
许可和其他
该收入来源中包含的许可和其他收入来自公司通过跨渠道许可协议，通过Screen Media Ventures和1091 Pictures在全球范围内许可电影和电视连续剧，
12
目录
包括戏剧和家庭视频。此外，许可和其他内容还包括内容销售、与公司知识产权相关的其他收入以及内容服务收入，包括开发、非写作执行制片人费用和制作服务。
合同余额包括以下内容：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
应收账款，净额 | $ | | $ | | ||
合同资产（包含在应收账款中） | | | ||||
应收账款总额，净额 | $ | | $ | | ||
递延收入（包含在应计费用中） | $ | | $ | | ||
报告期内从期初余额中确认的收入 | $ | | $ | | ||
在截至2024年3月31日的三个月中，客户C代表
截至 2024 年 3 月 31 日，客户 A 和 B 代表了
下表汇总了信贷损失可疑账款备抵金的活动：
| 3月31日 | 3月31日 | ||||
2024 | 2023 | |||||
可疑账户备抵金： | ||||||
1月1日期初余额 | $ | | $ | | ||
条款的变化 | | | ||||
期末余额 | $ | | $ | | ||
附注 6 — 基于股份的薪酬
自2017年1月1日起，公司通过了2017年长期激励计划（“计划”），以吸引和留住某些员工。该计划规定最多发行
公司按公允价值确认根据该计划授予的股票期权，该公允价值是通过将Black Scholes期权定价模型应用于公司标的普通股的授予日期市场价值来确定的。
与这些股票期权相关的薪酬费用在各自的归属期内按直线摊销。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元
13
目录
截至2024年3月31日的股票期权活动如下：
加权 | ||||||||||
加权 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩余的 | 聚合 | ||||||||
的数量 | 运动 | 合同 | 固有的 | |||||||
| 股票期权 |
| 价格 |
| 学期（年） |
| 价值 | |||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
| | $ | | $ | — | ||||
已授予 |
| — | — |
| — |
| — | |||
被没收 |
| ( | |
|
| — | ||||
已锻炼 |
| — | — |
| — |
| — | |||
已过期 |
| ( |
| |
| — |
| — | ||
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
| | $ | | $ | — | ||||
于 2023 年 12 月 31 日归属并可行使 |
| | $ | |
| $ | — | |||
于 2024 年 3 月 31 日归属并可行使 |
| | $ | |
| $ | — | |||
截至2024年3月31日，公司未确认的税前薪酬支出为美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别没有授予任何股票期权。
无风险利率基于美国国债固定到期日的隐含收益率，其余期限等于期权的相应预期期限。公司根据ASC 718使用简化方法估算授予员工的股票期权的预期期限， 股票补偿，因为公司没有足够的相关信息来对未来的锻炼模式做出合理的预期。公司使用合同条款估算股票期权的预期期限。预期波动率是根据公司的同行群体计算的，因为公司没有足够的历史数据，在公司的历史波动率可用来衡量未来拨款的预期波动率之前，公司将继续使用同行群体波动率信息。
公司还根据该计划向向公司提供服务的董事、员工和第三方顾问授予普通股。该价值基于股票在授予之日的市场价格，并在归属期内摊销。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司在销售、一般和管理费用中确认了与普通股赠款相关的非现金股份薪酬支出
附注7——每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）是根据该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股和可能具有稀释作用的普通股的加权平均数。潜在的稀释性普通股包括在此期间使用库存股法的股票期权和已发行认股权证。如果潜在的稀释性普通股具有反稀释作用，则将其排除在摊薄后的每股收益的计算范围之外。普通股股东可获得的净亏损会导致所有潜在的稀释性证券具有反稀释性，不包括在内。
14
目录
每股基本亏损和摊薄后亏损的计算方法如下：
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
普通股股东可获得的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
已发行基本加权平均普通股 |
| |
| | ||
期权和认股权证的摊薄效应 |
| — |
| — | ||
加权平均摊薄后已发行普通股 |
| |
| | ||
每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
反稀释股票期权和认股权证 |
| — |
| | ||
附注 8 — 内容资产，净额
内容资产，净资产包括以下内容：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
原创作品： | （未经审计） | |||||
已公布的编程费用 | $ | | $ | | ||
在生产中 |
| — |
| — | ||
正在开发中 |
| |
| | ||
累计摊销 (a) | ( | ( | ||||
编程成本，净额 | | | ||||
电影库： | ||||||
电影库购置成本 | | | ||||
累计摊销 (b) | ( | ( | ||||
电影库成本，净额 | | | ||||
许可的程序权利： | ||||||
编程权 | | | ||||
累计摊销 | ( | ( | ||||
编程权，网络 | | | ||||
内容资产，净额 | $ | | $ | | ||
(a)截至2024年3月31日和2023年12月31日，累计摊销包括减值支出美元
(b)截至2024年3月31日和2023年12月31日，累计摊销包括减值支出美元
(c)截至2024年3月31日和2023年12月31日，累计摊销包括减值支出美元
原创制作的节目成本主要包括剧集电视节目，这些节目可通过包括Crackle在内的各种平台发行。资本化金额包括开发成本、生产成本和直接生产管理费用。
电影库主要包括获得电影发行权的成本和相关的购置成本。
15
目录
与原创作品和电影库有关的成本按收入占管理层对预计将从各种形式开采中确认的最终收入的估计的比例摊销。
许可的节目版权包括公司在商定的许可期限内在Crackle和Redbox的售货亭和流媒体服务上提供的各种游戏的许可。
内容资产的摊销情况如下：
|
|
| ||||||
三个月已结束 | ||||||||
3月31日 | ||||||||
2024 | 2023 |
| ||||||
原创作品 | $ | — | $ | | ||||
电影库 | | | ||||||
许可的程序权利 | | | ||||||
内容资产摊销总额 | $ | | $ | | ||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司做到了
16
目录
附注 9 — 无形资产和商誉
无形资产，净值，包括以下内容：
| 格罗斯 |
| 网 | |||||||||
携带 | 累积的 | 携带 | ||||||||||
金额 | 摊销 | 减值 | 金额 | |||||||||
2024 年 3 月 31 日： | ||||||||||||
Crackle Plus 内容版权 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
Crackle Plus 品牌价值 | | | | — | ||||||||
Crackle Plus 合作伙伴协议 | | | | — | ||||||||
分销网络 | | | — | | ||||||||
机车合同权利 | | | — | | ||||||||
1091 无形资产 | | | — | | ||||||||
Redbox-商品名称和商标 | | | | | ||||||||
Redbox-技术 | | | | | ||||||||
Redbox-客户关系 | | | | | ||||||||
Popcornflix 的品牌价值 | | | | | ||||||||
绝对活的无形资产总数 | | | | | ||||||||
Soul 品牌鸡汤 | | — | | - | ||||||||
无限期存活的无形资产总数 | | — | | - | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2023 年 12 月 31 日： | ||||||||||||
Crackle Plus 内容版权 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
Crackle Plus 品牌价值 | | | | — | ||||||||
Crackle Plus 合作伙伴协议 | | | | — | ||||||||
分销网络 | | | — | | ||||||||
机车合同权利 | | | — | | ||||||||
1091 无形资产 | | | — | | ||||||||
Redbox-商品名称和商标 | | | | | ||||||||
Redbox-技术 | | | | | ||||||||
Redbox-客户关系 | | | | | ||||||||
Popcornflix 的品牌价值 | | | | | ||||||||
绝对活的无形资产总数 | | | | | ||||||||
Soul 品牌鸡汤 | | — | | — | ||||||||
无限期存活的无形资产总数 | | — | | — | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
摊销费用为 $
截至2024年3月31日，未来五年的摊销费用预计为：
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 | | ||
超越 | | ||
总计 | $ | |
17
目录
我们简明合并资产负债表上的商誉总额为美元
| 2024年3月31日 | |||||||||
在线网络 | 分销与制作 |
| Redbox |
| ||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | — | ||||
调整 | — |
| — | — | ||||||
累计减值损失 |
| — |
| — | — | |||||
总计 | $ | | $ | | $ | — | ||||
2023年12月31日 | ||||||||||
在线网络 | 分销与制作 |
| Redbox |
| ||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | ||||
调整 |
| — |
| - | ( | |||||
累计减值损失 | ( | — | ( | |||||||
总计 | $ | | $ | | $ | — | ||||
曾经有
2023 年，公司录得了 $
18
目录
附注 10 — 租赁
截至2024年3月31日，与我们的运营和融资租赁相关的简明合并资产负债表中记录了以下金额。
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
使用权资产 | ||||||
经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||
租赁负债： | ||||||
经营租赁负债 | $ | $ | ||||
融资租赁成本 | ||||||
使用权资产的摊销 | $ | $ | ||||
租赁负债的利息 | ||||||
融资租赁成本总额 | $ | $ | ||||
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
经营租赁 | ||||||
剩余租赁期限的加权平均值 | ||||||
加权平均折扣率 | ||||||
融资租赁 | ||||||
剩余租赁期限的加权平均值 | ||||||
加权平均折扣率 |
由于我们的租赁不提供隐性利率，我们根据租约开始之日可用的信息使用递增借款利率。过渡到ASC Topic 842后，公司对该日期之前开始的所有运营租赁使用了2022年1月1日的增量借款利率。我们的经营租约主要用于办公空间。租赁成本通常是固定的，某些合同包含出租人年度成本的上涨。在2023财年，由于未支付租金，某些租约进行了修改，这引发了租赁负债和使用权资产的调整和减少。截至2024年3月31日，该公司拖欠了其主要办公室租约、配送中心租赁和车队租约，这使出租人能够将公司驱逐出其办公场所或收回车辆。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，包括短期租赁在内的租金支出为美元
截至2024年3月31日，与我们的运营和融资租赁负债相关的预期未来付款如下：
正在运营 | 融资 | |||||
2024 年的剩余时间 |
| $ | |
| $ | |
2025 | | | ||||
2026 | | | ||||
2027 | | | ||||
2028 |
| |
| — | ||
此后 |
| |
| — | ||
最低还款总额 | | | ||||
减去代表利息的金额 | | | ||||
$ | | $ | | |||
19
目录
附注11——债务
本报告所述期间的净负债如下：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
HPS 术语 | $ | | $ | | ||
HPS 循环贷款 | | | ||||
2025 年到期的票据 | | | ||||
电影收购取得进展 | | | ||||
三菱日联银行联合银行电影融资机制 | | | ||||
其他债务 | | | ||||
债务总额 | | | ||||
减去：债务发行成本和折扣 | ( | ( | ||||
债务总额，净额 | | | ||||
减去：当前部分 |
| ( |
| ( | ||
长期债务总额，净额 | $ | | $ | | ||
HPS 信贷协议
2022年8月11日，在附注4中描述的Redbox合并交易完成的同时，公司与作为主要借款人的公司、作为共同借款人的Redbox Automated、其中指定的贷款人和作为行政代理人和抵押代理人的HPS Investment Partners LLC（“HPS”）签订了经修订和重述的信贷协议（“HPS 信贷协议”）。
根据HPS信贷协议的条款，公司获得了（i）一项定期贷款额度，包括由我们转换和承担截至2017年10月20日HPS信贷协议（定义见Redwood Intermediate的信贷协议）下的所有 “优先债务”（定义见Redwood Intermediate的信贷协议）（“Redbox信贷协议”）下的所有 “优先债务”（定义见Redwood Intermediate），有限责任公司、Redbox Automated、Redwood Intenciations LLC、其贷款方以及随后不时修订的HPS，其第六修正案于2022年4月15日生效（最后一项修正案被称为 “第六修正案”），(ii) 美元
老年设施的利息完全以现金支付，期限不超过
收盘时，公司假设美元
自2022年8月11日以来，公司选择增加未偿债务的应计PIK利息，从而增加优先贷款的利息。未偿债务总额的账面净值为美元
20
目录
截至2024年3月31日的三个月。自2024年2月以来，公司不再举行PIK选举。有关HPS信贷协议的最新进展，请参阅附注17 “后续事件”。
股息限制和契约
信贷协议包含某些惯常的肯定契约和负面契约，包括限制公司支付A类普通股股息或支付其他限制性付款的能力。禁止分红和其他限制性付款的契约有某些有限的例外情况，包括惯常的管理费用、法律、会计和其他专业费用和开支；税收；惯常工资、奖金和其他福利。
我们于2024年4月签订了某些协议，包括宽容协议和HPS信贷额度的修正案，共同规定在某些再融资和进一步资本化交易完成之前，互不起诉我们的主要贷款人和公司的双边违约和权利索赔，这些交易如果成功，将在未来几个月内结清对主要贷款人的所有债务和针对我们的主要贷款人的索赔。我们正在迅速而果断地推动这些交易的文件编制，并迫切地完成所有必要的文件，以完成这些交易和解决方案。但是，我们无法向您保证，潜在争议最终将以令我们满意或不会对我们造成物质损害的方式得到解决。有关其他信息，请参阅 “后续事件” 部分下的注释17。
预付款和抵押品
老年贷款要求CSSE预付未偿还的定期贷款借款，但某些例外情况除外，包括：
●管理老年贷款的信贷协议中规定的CSSE年度超额现金流的信贷协议中规定的特定百分比，定义见高级设施；
●某些非普通资产出售、其他财产处置或某些意外事件的净现金收益的一定百分比，在每种情况下都受某些例外情况和再投资权的限制；以及
●任何债务发行或产生债务的净现金收益，优先融资机制允许的债务收益除外。
CSSE可以随时自愿偿还仅由高级设施下业务运营产生的内部现金提供资金的未偿贷款，无需支付预付费或罚款，SOFR利率贷款的惯常的 “破损” 成本除外。
高级设施下的所有义务均由CSSE现有和未来的每家直接和间接重要的、全资国内子公司无条件担保，但某些例外情况除外。公司及其子公司担保人在HPS信贷协议下的义务由公司及其子公司几乎所有资产的第一优先留置权担保，但某些例外情况除外。
信用证
根据HPS信贷协议，公司有一项信用证安排，规定签发备用信用证。该安排支持保险索赔的抵押品要求，有利于
2020年7月17日，公司完成了股票的公开发行
出售票据产生的净收益约为 $
21
目录
2020年12月22日，公司完成了股票的公开发行
2022年4月20日，公司完成了股票的公开发行
这个
电影 收购进展：Great Point 媒体有限公司
2020年8月27日，公司与Great Point Media Limited（“GPM”）签订了电影收购预付协议。GPM 向公司预付款 $
电影 收购进步：媒体娱乐合作伙伴
2022年1月，公司开始与媒体娱乐合作伙伴（“MEP”）签订个人电影收购预付款协议。根据协议，欧洲议会议员为公司提供了资金
三菱日联银行有限公司电影融资设施
2020 年 12 月 29 日，Redbox Entertainment, LLC 签订了一份
22
目录
截至2022年12月31日的融资机制。截至2024年3月31日和2023年12月31日，联邦电影融资机制下的未偿借款为美元
联邦电影融资机制下的借款按替代基准利率或SOFR（基于公司选择的利息期）计息
截至2024年3月31日，未来五年每年的债务总到期日预计如下：
| |||
2024 年的剩余时间 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 | — | ||
超越 | — | ||
总计 | $ | |
附注 12 — 看跌期权义务
作为收购Sonar Entertainment, Inc业务的额外收购价格的一部分，该公司发布了
截至2024年3月31日，
| 3月31日 | ||
2024 | |||
看跌期权义务 | $ | | |
非控股权益 |
| | |
总计 | $ | | |
附注 13 — 所得税
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的有效所得税率为
23
目录
根据现行税法，由于本期或结转期内的应纳税所得额不足，某些递延所得税资产很可能无法变现。
附注14 — 关联方交易
灵魂制作有限责任公司的鸡汤
Chicken Soup For The Soul Productions LLC（“CSS”）是该公司的母公司兼控股股东。2024 年 3 月 31 日，CSS 直接拥有
2023 年 3 月，公司对 CSS 管理协议和 CSS 许可协议进行了修改，根据该协议 (a) $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的管理和许可费为美元
应付/来自关联公司
公司是CSS中央现金管理系统的一部分，在该系统中，工资和福利由CSS管理，相关费用由其子公司支付，资金在关联公司之间转移，以满足共同的流动性需求和业务计划。由于流动性需求的时机，结算会在一段时间内波动。截至2024年3月31日和2023年12月31日，与关联公司的公司间应付款如下：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
由于关联公司 | $ | | $ | | ||
关联公司应付/应收款项总额 | $ | | $ | | ||
其他关联方
在正常业务过程中，公司参与与合并子公司的某些少数股东的交易，涉及电视和电影节目资产的许可。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，
24
目录
附注15 — 承付款和意外开支
内容义务
内容义务包括与内容的获取、许可和制作相关的金额。当我们签订获取未来图书的协议时，即产生了获取和许可内容的义务。一旦图书交付、接受并可供使用，内容负债就会记录在简明的合并资产负债表上。
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $
在正常业务过程中，公司不时签订合同安排，根据合同安排，公司同意与制作者和其他内容提供商承诺收购正在制作或尚未完成、交付给公司和公司接受的准备使用的内容和发行权。根据这些合同安排，在最终交付和验收之前，公司承诺但不承担任何合同责任转移任何财务对价。这些承诺预计将在正常业务过程中得到履行。此外，公司根据与某些电影内容提供商签订的许可协议，对最低数量的戏剧和直接转向视频的影片进行许可。下表列出了截至2024年3月31日生效的公司分销和许可协议条款下的预计内容承诺总额：
| 总计 | 2024 | 2025 年及以后 | ||||||
最低预计内容承诺 |
| $ | | $ | | $ | — | ||
收购声纳资产
该公司应支付与收购Sonar相关的或有对价 $
法律和其他事项
由于资本短缺，供应商和政府未付款，该公司目前面临许多诉讼和其他潜在的诉讼和索赔。我们是许多声称违反合同和其他原因的商业诉讼的被告，包括违反与内容关系、公司租赁和广告关系有关的合同。
英国广播公司诉Screen Media和CSSE，纽约 法庭-在此诉讼中，原告就未缴会费提起仲裁，并要求赔偿约美元
SPHE 基于扫描的交易与 CSSE, Redbox 和 Crackle Plus，加利福尼亚法院-在该诉讼中，原告就未缴会费提起仲裁，并要求赔偿最多
环球城影城诉Redbox案， 加利福尼亚州洛杉矶县高等法院-在这起诉讼中, 原告提起诉讼，要求缴纳未付的会费，并要求最高达美元
25
目录
我们于2024年4月签订了某些协议，包括宽容协议和HPS信贷额度的修正案，共同规定在某些再融资和进一步资本化交易完成之前，相互宽容我们的主要贷款人和公司对双边违约和权利的起诉，这些交易如果成功，将在未来几个月内结清对主要贷款人的所有债务和针对我们的主要贷款人的索赔。有关其他信息，请参见附注 17 后续事件。
尽管我们认为，如果我们能够完成我们认为在短期内可以进行的一系列战略融资交易（如标题为” 的章节附注1中更笼统地描述的那样）我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问” 和 Note 17”HPS 信贷额度修正案”），我们将能够和解重大诉讼，为我们有辩护权的诉讼进行辩护，完成纳税并迅速重建关键关系，包括与主要内容制作者和供应商的关系，我们最终可能无法完成所有此类融资交易，也无法以避免损害我们业务和财务业绩的持续运营和经济后果的方式解决或辩护所有此类案件。如果我们无法在短期内完成这些战略融资交易，我们很可能会被要求寻求美国联邦破产法规定的救济和保护。
除了上述事项外，我们认为公司目前面临诉讼的其他事项并不重要，而且我们的管理层认为，以不利于公司的方式作出的裁决或和解不太可能对公司产生重大不利影响。法律诉讼（包括现有诉讼和因此类违约而产生的任何其他诉讼）存在固有的不确定性，不利的结果可能包括金钱损失、办公室访问权限损失、设备使用损失和其他不利后果以及过度后果 判决可能源于诉讼，因此可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流造成进一步的重大不利影响。此外，尽管公司为某些潜在风险购买了特定的保险，但公司将来可能会作出判决或达成索赔和解，这可能会对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 未来。
附注16——股东权益
授权股票
的总法定股份
国库股
公司股票回购计划下的总授权为美元
A系列优先股，拖欠股息
每月分红美元
市场发行和私募配售
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司做到了
26
目录
公开发行
2023年4月3日，该公司发行了
以代替付款方式发行的股票
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司向其母公司（CSS）共发行了
普通股购买协议
2023 年 3 月 12 日，公司与 Lincoln Park Capital Fund, LLC（“林肯公园” 或 “投资者”）签订了收购协议（“收购协议”），该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，公司最多可以向林肯公园出售
截至2024年3月31日，该公司确实如此
认股证
截至2024年3月31日的三个月的认股权证活动如下：
加权 | ||||||||||||||
加权 | 平均值 | |||||||||||||
平均值 | 剩余的 | |||||||||||||
杰出 | 杰出 | 运动 | 合同 | |||||||||||
认股证 |
| 于 2023 年 12 月 31 日 | 已发行 | 已锻炼 | 于 2024 年 3 月 31 日 | 价格 |
| 学期（年） | ||||||
Z 级 |
| | | | | | ||||||||
CSSE I 级 |
| | | | | | ||||||||
CSSE 二级 |
| | | | | | ||||||||
CSSE III-A 级 |
| | | | | | ||||||||
CSSE III-B 类 |
| | | | | | ||||||||
Redbox Public (CSSEL) (1) | | | | | | |||||||||
Redbox 私人 (1) | | | | | | |||||||||
总计 | | | | | $ | | ||||||||
| (1) | 认股权证的数量是按转换后显示的，其交换率为 |
认股权证归类为负债
在合并Redbox方面，该公司接管了Redbox的所有股份
在假设之前，Redbox认股权证的持有人有权购买
27
目录
认股权证根据行使的公司A类普通股的总股数四舍五入至最接近的整股，但须遵守每股认股权证要求。
公开认股权证到期
公司可以在以下条件下赎回公开认股权证：
• | 全部而不是部分； |
• | 价格为 $ |
• | 不少于 |
• | 当且仅当公司A类普通股上次报告的销售价格等于或超过美元时 |
上面讨论的赎回标准防止了赎回呼吁，除非在赎回时认股权证行使价有可观的溢价。如果满足上述条件并且公司发出赎回认股权证的通知，则每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使认股权证。但是，该公司的A类普通股的价格可能会跌破美元
私募认股权证与公共认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
由于私募认股权证和公开认股权证的条款基本相同，公司决定使用公开认股权证的公允市场价值对所有认股权证进行估值。在首次记录认股权证时, 它们的价值为 $
注释 17 — 后续事件
HPS 信贷额度修正案
2024 年 4 月 29 日，Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc.（“公司”）签订了一项允许其筹集资金的协议
Redbox Automated Retail, LLC（“Redbox借款人”，连同本公司统称 “借款人”）、其签名页上列出的其他担保人（“担保人”，以及借款人，“贷款方”）与签名页上列出的信贷协议（定义见下文）的贷款人和HPS Investment Partners, LLC签订了协议（“协议”）根据截至8月11日的经修订和重述的信贷协议，以行政代理人和抵押代理人（此类身份为 “代理人”）的身份，2022年，在借款人、贷款人和代理人中，经该第一修正案修订、重述、补充或以其他方式修改，该修正案于2024年4月29日生效（“修正案”，由于该修正案可能会不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，即 “信贷协议”）。
根据协议条款，公司打算完成已与贷款人签署的条款表的某些战略交易，包括实质性视频内容的再许可
28
目录
资产和一项或多项销售回租交易，目标总收益至少为 $
如果公司及时支付初始还款并遵守协议和信贷协议，则初始期限将延长至2024年9月30日（“延长期限”）。在延长期内，公司打算进行额外的战略交易。如果在延长期内，公司按照与代理人预先商定的金额额外偿还信贷协议下的本金，则信贷协议下的剩余本金和利息，即未偿还的本金和利息的实质性减少，将被完全终止，代理人对公司的所有索赔将免除和解除。关于该协议，公司已免除代理人和贷款人根据信贷协议可能对他们提出的所有索赔，但协议中描述的某些有限例外情况除外。
此外，公司已同意对其组织文件进行某些修改。根据这些修正案，只要信贷协议仍然有效，公司董事会就应包括
公司A类普通股和B类普通股多数未决权的持有者以单一类别进行表决，以及作为单独类别投票的公司B类普通股大部分未偿还投票权的持有者，已通过书面同意批准了这些修正案。公司将向股东提交附表14C的信息声明并将其邮寄给股东，公司注册证书的修正将根据经修订的1934年《证券交易法》第14c-2条的要求生效。公司章程的修正案于2024年4月29日生效。公司还同意对报告进行某些修改，这些修改将在信贷协议终止之前一直有效。有关更多信息，请参阅我们于 2024 年 5 月 3 日提交的 8-K 表最新报告。
2024年4月4日，公司通知美国银行信托公司全国协会作为美国银行全国协会的权益继任者，作为该公司的受托人（“受托人”）
2024年4月30日，公司未能支付2024年3月30日的季度利息
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这被称为加速成熟声明。在某些情况下，如果（1）我们已将票据的所有到期和应付金额（仅因此类加速而到期的本金除外）和某些其他金额存入受托人，并且（2）任何其他违约事件已得到纠正或免除，则大多数票据本金的持有人可以取消加速到期的声明。
截至本文件提交之日，公司尚未收到受托人关于加速事件的通知。公司正在与受托人合作，并打算在6月第二周末之前支付第一季度的利息，包括任何违约利息，并打算按时支付第二季度的利息。2024 年 4 月 30 日，有 $
纳斯达克退市通知
2024年3月25日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的工作人员决定，将公司的证券从纳斯达克资本市场退市（“工作人员决定”）。正如先前披露的那样，该公司收到
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们合并财务状况和经营业绩的讨论和分析应与公司于2024年4月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“10-K表格”）中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。本讨论和分析中包含的某些信息或本10-Q表季度报告其他地方列出的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，应与我们在10-K表和本10-Q表1A报告中的 “风险因素” 部分一起阅读，以讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。
前瞻性陈述
本季度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关未来的预期、意图和战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“目标”、“预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。本季度报告中包含的前瞻性陈述基于当前对未来发展及其对我们公司及其子公司的潜在影响的预期和信念。无法保证未来的发展会是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。我们保证不是
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除非适用的证券法另有要求，否则有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
可能影响我们实际业绩的重要因素包括：
| ● | 我们继续经营的能力存在重大疑问，而且我们拖欠了各种债务和租赁协议。如果我们无法满足与主要贷款人签订的宽容协议下的特定条件，如果满足该协议将导致我们以大幅折扣终止对该协议的债务，或者如果我们无法从新来源获得实质性的额外融资，我们可能需要根据美国联邦破产法寻求救济和保护。 |
| ● | 我们可能会而且继续在业务运营中蒙受损失。 |
| ● | 尽管我们已经与主要贷款人签订了宽容协议，但如果我们未能满足该协议要求的所有条件，则当前的宽容期将结束，该贷款机构将寻求可用的补救措施并对我们提出索赔。 |
| ● | 由于我们的资本短缺，我们目前面临许多诉讼和其他潜在的诉讼和索赔，这是由于供应商和内容供应商未付的款项。需要恢复内容供应商和供应商合同的终止或确保替代来源的安全。中断我们向客户提供视频点播产品和服务的能力可能会损害我们的声誉，这可能会对我们产生重大不利影响。 |
| ● | 总体而言，经济困难以及特别是由COVID-19疫情造成的行业困难可能会导致我们的运营中断，新内容的制作或获取放缓，对我们产品和服务的需求发生变化，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。 |
| ● | 竞争可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 我们已经收到了纳斯达克的证券除名通知，尽管我们已经提出上诉，但此类上诉可能不会成功，这将限制我们证券的流动性。 |
| ● | 我们最近未能支付A系列优先股的股息，而A系列优先股的股息仍在继续累积。 |
| ● | 我们未能支付公开交易债券的利息，这可能会导致加速履行公开交易债券下的所有债务 |
| ● | 网络事件的发生，或者我们的网络安全或任何第三方服务提供商的网络安全缺陷，都可能导致我们的运营中断、我们的机密信息泄露或损坏或破坏我们的业务关系或声誉，从而对我们的业务产生负面影响，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。 |
| ● | 包括执行官在内的关键人员的持续流失可能会对我们产生重大的不利影响。 |
| ● | 我们无法保持对主要第三方服务提供商的访问权限可能会对我们产生重大的不利影响。 |
| ● | 我们证券的市场价格和交易量可能会波动。 |
| ● | 我们需要持续向我们的关联公司付款，这可能会减少我们的现金流和利润。此外，我们与我们的关联公司之间可能会出现利益冲突，如果发生此类冲突，我们放弃了金钱损害赔偿的权利。 |
| ● | 我们可能无法在短期内获得必要的融资来满足公司的实质性资本需求，包括资产支持借款、应收账款保理融资、其他融资、资产 |
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| 销售或其他战略备选方案，包括在短期内可能需要的服务应付账款和其他运营成本，包括内容协议。 |
| ● | 我们的资产价值的减值或其他减记，包括与我们的知识产权有关的减值或其他减记，这可能会损害我们以资产为抵押借款或以其他方式将资产货币化的能力。 |
| ● | 第三方评级机构向下修订或撤回我们的信用评级；以及 |
| ● | 我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计。 |
概述
Soul Entertainment 的 Chicken Soup 为注重价值的消费者提供优质内容。该公司是美国最大的广告支持视频点播（AVOD）公司之一，拥有三家旗舰AVOD流媒体服务：Redbox、Crackle和Chicken Soup for the Soul for the Soul。此外，该公司还运营Redbox Free Live TV，这是一项包含约130个频道的免费广告支持流媒体电视（FAST）服务，以及交易视频点播（TVOD）服务，以及一个由大约27,000个售货亭组成的网络，用于DVD租赁。为了向观众提供原创和独家内容，该公司通过其Screen Media和Chicken Soup为Soul TV Group子公司创作、收购和发行电影和电视剧。该公司一流的广告销售组织（前身为Crackle Plus）现在被广告商称为Crackle Connex，这是一个规模独特、覆盖面差异化的销售平台。Crackle Connex将我们自有和运营的网络的广告库存与选择我们在市场上代表他们的其他优质AVOD合作伙伴相结合。通过Redbox、Crackle、Chicken Soup for the Soul和Screen Media，该公司可以访问成千上万的内容资产。Chicken Soup for the Soul Entertainment 是 Chicken Soup for the Soul, LLC 的子公司，该公司出版著名丛书，并以 Chicken Soup for the Soul 品牌生产超优质宠物食品。
我们的AVOD服务拥有约4000万月活跃用户，并通过所有主要的分发平台进行分发，包括Roku、亚马逊Fire TV、三星、Vizio、Xbox、PlayStation等。我们的消费者观看通过我们的各种电视制作附属公司制作、被Screen Media收购或从电影制片厂和其他制作和发行公司以及我们的媒体合作伙伴获得许可的内容。Crackle是受广告支持的最受关注的独立VOD流媒体服务之一，拥有多个品牌的FAST网络，所有这些网络都为消费者提供免费电视剧和电影。Crackle 以优质的原创内容和收购内容而闻名，这些内容可为不同人群提供大规模的受众。
通过我们的 Chicken Soup for the Soul AVOD 流媒体服务和 FAST 频道，我们提供原创和获得的无剧本生活方式以及剧本剧集和戏剧内容，吸引女性和家庭。
2022年8月对Redbox的收购为灵魂娱乐公司的投资组合增加了另一个知名品牌和领先的家庭娱乐提供商。20多年来，Redbox一直致力于通过物理媒体和/或数字服务为美国客户提供最佳的娱乐价值和最多的消费选择。通过其实体媒体业务，消费者可以从其由大约27,000个自助服务亭组成的全国网络中租用或购买新发行的DVD和蓝光光盘®。最近，Redbox从一家纯粹的DVD租赁公司转型为一家多方面的娱乐公司，通过各种内容窗口中的多种数字产品为消费者提供额外的价值和选择。Redbox数字业务包括Redbox On Demand，这是一项提供数字租赁和购买新发行和目录电影的TVOD服务；Redbox免费点播，一项提供免费电影和电视节目的AVOD服务；以及Redbox免费直播电视，一项为消费者提供约130个线性频道的快速服务。Chicken Soup for the Soul Entertainment还通过其Redbox服务业务创收，向其他售货亭运营商提供安装、销售和故障修复服务，并通过Crackle Plus在Redbox的移动应用程序、网站和电子邮件中销售第三方展示广告以及售货亭的展示和数字广告。
Screen Media 管理着业内最大的独立电视和电影库之一，其中包括大约 20,000 部电影和电视剧集。Screen Media为Crackle Plus产品组合提供内容，还将其资料库分发给其他参展商和第三方网络，以创造额外的收入和运营现金流。
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我们的Halcyon电视子公司管理着我们在2021年从声纳娱乐公司收购的大量电影和电视库。该库由 Screen Media 发行，包含 1,000 多部影片和 4,000 小时的节目，包括经典作品，包括 小流氓, 劳雷尔和哈迪和 金发女郎（由 Hal Roach Studios 制作），再到备受赞誉的史诗活动迷你剧，例如 孤独的鸽子和 Dinotopia。我们的 Halcyon 图书馆图书已获得 471 项艾美奖提名、109 项艾美奖和 15 项金球奖提名。2022年3月，Screen Media收购了1091影业，增加了约4,000部电影和授权内容剧集，并在特定类型的垂直领域建立了FAST和AVOD频道，每年广告曝光量约为10亿次。
Chicken Soup for the Soul Television Group 负责我们的电影和电视制作活动，为 Crackle Plus 制作或共同制作原创内容以及为其他第三方网络制作或共同制作内容。该集团的制作工作通过多家附属公司进行，包括Landmark Studio Group for the Soul Studios的Chicken Soup、以印度为中心的Locyon Global Inc.和为我们收购Sonar Entertainment资产而成立的Halcyon Studios。Halcyon Studios 为我们公司开发、制作、资助和发行适用于美国和国际各平台的高质量脚本内容，包括优质系列，例如 猎人（亚马逊 Prime）和 神秘的本尼迪克特学会（迪士尼+）。
Screen Media和Chicken Soup for the Soul Television Group共同使我们能够收购、制作、共同制作和分发内容，包括我们的原创和独家内容，以支持我们的流媒体服务。我们相信，我们是唯一一家具有收购、创建和分发原创节目的能力的规模较大的独立AVOD企业，而且我们拥有AVOD行业中最大的公司拥有和第三方内容库之一。我们认为，这种差异化非常重要，因为消费者的观看习惯已从传统的网络定时、线性和广播观看转变为个性化的个性化点播观看，以应对跨设备高速内容交付的日益普及。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的净收入分别约为2740万美元和1.096亿美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的调整后息税折旧摊销前利润分别为1,910万美元和2,010万美元。如下文 “使用非公认会计准则财务指标” 中所述，我们将调整后的息税折旧摊销前利润作为管理业务的重要指标。
非公认会计准则财务指标的使用
我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。我们使用非公认会计准则财务指标来评估我们的经营业绩，并作为我们经营业绩的补充指标。我们使用的非公认会计准则财务指标是调整后的息税折旧摊销前利润。根据美国证券交易委员会根据经修订的1933年《证券法》颁布的G条例，调整后的息税折旧摊销前利润（定义见下文）被视为非公认会计准则财务指标。由于在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中确认的非现金、现金和非经常性支出的重要性，以及未来时期可能出现重大非现金、现金和非经常性支出以及与收购相关的支出，我们认为该非公认会计准则财务指标增进了对我们历史和当前财务业绩的理解，也为投资者提供了管理层用于规划和预测未来时期以及衡量薪酬业绩的衡量标准高管和管理层的其他成员。此外，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润使我们的董事会和管理层能够分析和评估将直接影响运营决策和投资的财务和战略规划决策。我们认为，这项指标是衡量我们运营实力和业务绩效的重要指标，因为它提供了运营业绩与营业收入之间的联系。这也是管理层在评估公司作为潜在收购目标时使用的主要衡量标准。我们认为，这项指标的列报对投资者来说是相关和有用的，因为它使投资者能够以与管理层使用的方法类似的方式来看待业绩。我们认为，这有助于提高投资者了解我们经营业绩的能力，并使我们更容易将我们的业绩与其他具有不同资本结构或税率的公司进行比较。此外，我们认为，该指标也是我们的投资者、分析师和业内同行外部使用的主要衡量标准之一，用于估值和将我们的经营业绩与业内其他公司进行比较。
调整后息税折旧摊销前利润的列报不应被解释为推断我们的未来业绩不会受到不寻常、不经常或非经常性项目或非现金项目的影响。这项非公认会计准则财务指标应为
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是对简明合并财务报表中包含的实际经营业绩的补充，而不是替代品。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经调整后的合并营业收入（亏损），不包括利息、税收、折旧、摊销（包括有形和无形资产）、收购相关成本、与收购相关的咨询费、股息支付、基于非现金股份的薪酬支出以及其他不寻常和不经常发生的自然费用（包括过渡相关费用）的调整。调整后的息税折旧摊销前利润不是美国公认会计原则认可的收益指标，也没有公认会计原则规定的标准化含义；因此，调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们业绩的有意义指标，管理层使用该指标并认为该指标为投资者提供了有关我们的财务状况和经营业绩的有用信息。最具可比性的GAAP指标是营业收入（亏损）。
调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具有重要的局限性，您不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不应将其作为根据美国公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是：
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的要求； |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不反映优先股息支付的影响或融资所需的现金需求； |
| ● | 尽管摊销和折旧是非现金费用，但折旧的资产将来通常必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映未来此类替代资产的任何现金需求； |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润未反映电影库摊销、电影图书馆收入份额和参与成本、影院上映成本以及某些节目权利摊销的影响； |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润并未反映股票薪酬对我们经营业绩的影响； |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不反映利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求； |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们的所得税支出（收益）或缴纳所得税的现金需求； |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润未反映收购相关支出的影响；以及必要的现金需求； |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润未反映其他非经常性、不经常性质和异常收入和支出的影响，包括收到的与收购相关的现金参与付款和正常业务过程中产生的其他费用收入项目；以及 |
| ● | 我们行业中其他公司的调整后息税折旧摊销前利润的计算方式可能与我们不同，这限制了其作为比较衡量标准的用处。 |
| ● | 在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，您应该意识到，将来我们可能会产生与本演示文稿中取消的费用相似的费用。 |
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未经审计的业绩与调整后的息税折旧摊销前利润的对账
下表显示了本报告所述期间调整后息税折旧摊销前利润与未经审计的净亏损的对账情况：
截至3月31日的三个月 | ||||||
2024 | 2023 |
| ||||
普通股股东可获得的净亏损 | $ | (52,902,178) | $ | (58,577,133) | ||
优先股息 | 4,202,371 | 3,012,591 | ||||
归属于非控股权益的净亏损 | (35,782) | (127,662) | ||||
所得税（福利）准备金 | — | 1,214,151 | ||||
其他税收 | 74,107 | 252,879 | ||||
利息支出(a) | 21,839,172 | 16,666,259 | ||||
电影库摊销和相关费用(b) | 1,677,838 | 40,875,543 | ||||
基于股份的薪酬支出(c) | 294,872 | 914,571 | ||||
坏账和视频退货的费用 | 337,743 | 1,157,703 | ||||
摊销和折旧(d) | 3,888,532 | 11,183,717 | ||||
其他非营业收入，净额(e) | (474,516) | (694,690) | ||||
管理和许可费的非现金结算 | 215,822 | 3,450,000 | ||||
过渡费用和其他非经常性费用(f) | 1,831,191 | 747,105 | ||||
调整后 EBITDA | $ | (19,050,828) | $ | 20,075,034 | ||
| (a) | 包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别摊销1,215,778美元和1,188,451美元的递延融资成本。 |
| (b) | 包括电影库摊销、电影库收入分成和参与成本、影院发行成本以及某些节目版权的摊销和内容资产减值。包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中0美元的内容资产减值。 |
| (c) | 代表与根据长期激励计划向某些员工和高级管理人员发行的普通股等价物相关的支出。除了向员工、董事和顾问发放的普通股补助金外。 |
| (d) | 包括无形资产、财产和设备的折旧和摊销，以及运营成本中包含的技术支出的摊销。 |
| (e) | 其他非营业收入主要包括现金存款的利息收入、包括结算在内的其他非营业收入以及认股权证公允市场价值的变动。 |
| (f) | 包括法律、咨询、会计和其他非经常性运营和交易相关费用，主要与企业合并有关。成本包括非经常性工资和冗余或非经常性成本，包括技术、营销和某些管理费用。 |
最近的事态发展
HPS 信贷额度修正案
2024年4月29日，Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc.（“公司”）签订了一项协议，允许其在2024年6月6日之前从两个融资方筹集1.75亿美元的额外营运资金，并根据我们的HPS信贷额度预付7500万美元的贷款。
Redbox Automated Retail, LLC（“Redbox借款人”，连同本公司统称 “借款人”）、其签名页上列出的其他担保人（“担保人”，以及借款人，“贷款方”）与签名页上列出的信贷协议（定义见下文）的贷款人和HPS Investment Partners, LLC签订了协议（“协议”）根据截至8月11日的经修订和重述的信贷协议，以行政代理人和抵押代理人（此类身份为 “代理人”）的身份，2022年，在借款人、贷款人和代理人中，经该第一修正案修订、重述、补充或以其他方式修改，该修正案于2024年4月29日生效（“修正案”，由于该修正案可能会不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，即 “信贷协议”）。
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根据协议条款，公司打算完成已与贷款人签署的条款表的某些战略交易，包括重要视频内容资产的再许可以及一项或多项销售回租交易，目标总收益至少为1.75亿美元。如果公司能够成功完成全部交易，则有义务在2024年6月6日之前使用其净收益中的7500万美元来偿还信贷协议下的欠款（“初始还款”）。至少在2024年6月6日之前（该期限从2024年4月29日开始，到该日期，可以延长，即 “初始期”）之前，代理人将禁止就初始期限开始时存在的任何违约事件以及初始期内可能出现的某些规定违约采取行动（如下文所述，可以延长）。
如果公司及时支付初始还款并遵守协议和信贷协议，则初始期限将延长至2024年9月30日（“延长期限”）。在延长期内，公司打算进行额外的战略交易。如果在延长期内，公司按照与代理人预先商定的金额额外偿还信贷协议下的本金，则信贷协议下的剩余本金和利息，即未偿还的本金和利息的实质性减少，将被完全终止，代理人对公司的所有索赔将免除和解除。关于该协议，公司已免除代理人和贷款人根据信贷协议可能对他们提出的所有索赔，但协议中描述的某些有限例外情况除外。
此外，公司已同意对其组织文件进行某些修改。根据这些修正案，只要信贷协议仍然有效，公司董事会应包括另外两（2）名非公司员工或股权持有人的董事，或其任何关联公司或家庭成员（“额外独立董事”），这些董事由公司董事会提名，并经信贷协议项下未偿贷款的贷款人的批准，占当时信贷协议下所有未偿贷款的50％以上。根据这些条款，公司董事会已投票决定将董事会规模从9名成员增加到11名，并任命了另外两名独立董事，自2024年5月3日起生效。公司还在修订其公司注册证书和章程（以及子公司的组织文件），以体现上述要求以及某些其他治理条款，这些条款在初始阶段或延长期内预计不会以任何方式影响公司的控制结构或运营。公司还确定了首席重组官，只要初始期和延长期持续下去，他就不承担与公司有关的职责或职责。如果公司履行信贷协议规定的义务，该首席重组官将不会在公司任职。
公司A类普通股和B类普通股多数未决权的持有者以单一类别进行表决，以及作为单独类别投票的公司B类普通股大部分未偿还投票权的持有者，已通过书面同意批准了这些修正案。公司将向股东提交附表14C的信息声明并将其邮寄给股东，公司注册证书的修正将根据经修订的1934年《证券交易法》第14c-2条的要求生效。公司章程的修正案于2024年4月29日生效。公司还同意对报告进行某些修改，这些修改将在信贷协议终止之前一直有效。有关更多信息，请参阅我们于 2024 年 5 月 3 日提交的 8-K 表最新报告。
2025 年 7 月到期的 9.5% 的票据处于违约状态
2024年4月30日，公司未能在30天救济期内为2025年7月到期的9.5％的票据支付2024年3月30日的110万美元季度利息，这构成了债券契约下的违约事件。根据契约，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人或票据本金不少于25％的持有人可以宣布所有票据的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟声明。在某些情况下，如果（1）我们已将票据的所有到期和应付金额（仅因此类加速而到期的本金除外）和某些其他金额存入受托人，并且（2）任何其他违约事件已得到纠正或免除，则大多数票据本金的持有人可以取消加速到期的声明。
截至本文件提交之日，公司尚未收到受托人关于加速事件的通知。该公司正在与受托人合作，并打算在6月第二周末之前支付第一季度的利息，
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包括任何违约利息，并打算按时支付第二季度的利息。截至2024年4月30日，总债务为4,490万美元，有望加速增长。此外，根据其他地方描述的HPS修订后的信贷额度，该公司已获得交叉违约豁免。
我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问
人们对我们继续经营的能力存在很大疑问，这可能会对我们获得资本融资的能力以及普通股和优先股的价值产生重大影响。有关其他信息，请参阅注释 1。
运营结果
收入
我们的收入来自通过我们广告支持的视频点播（AVOD）流媒体服务（包括Redbox、Crackle和Chicken Soup for the Soul for the Soul for the Soul）在线直播电影和电视节目所产生的内容。我们还通过Redbox免费直播电视、支持广告的免费流媒体电视（FAST）服务以及交易视频点播（TVOD）服务创造收入。此外，我们的收入来自所有媒体的电视剧和电影的发行，包括戏剧、家庭视频和按次付费、免费、有线和付费电视、VOD和全球新的数字媒体平台，包括与我们的知识产权相关的其他权利。我们还通过售货亭业务创造收入，包括在售货亭租借或购买电影所收取的费用，以及为第三方自助服务亭提供服务的收入。此外，我们的收入来自制作服务，以及制作内容的行政制作费，内容的销售。
运营成本
我们的运营成本来自平台成本，平台成本与公司为支持和维护我们的AVOD和TVOD数字流媒体服务而产生的各种费用有关。这些费用包括托管和带宽成本、网站流量成本、特许权使用费以及音乐成本和内容费用。运营成本中还包括我们的广告代理合作伙伴（“广告代表合作伙伴”）、内容合作伙伴赚取的广告代理费和应付给第三方的许可费以及与节目权相关的摊销。在发行和制作服务方面，我们的运营成本中包括与电视和短片在线视频相关的资本化节目和电影库成本的摊销，以及电影库成本、发行成本、电影利润分成、与发行协议相关的收入份额和与制作服务相关的成本。对于获得的原创作品和电影版权，我们根据个人电影预测方法记录运营成本。这种方法要求按照本期收入与管理层估计的每部作品或电影预计确认的最终收入的比例摊销成本。与我们合作的独立制作公司越来越多。我们通常会获得涵盖十年或更长时间的电影的发行权。
销售、一般和管理费用
我们的销售、一般和管理费用包括薪酬、非现金股份薪酬、公共和投资者关系费用、外部董事费、专业费、营销和其他管理费用。如下所述，部分销售、一般和管理费用由我们与关联方CSS签订的管理和许可协议支付。
管理和许可费-关联公司
根据经修订的CSS管理协议，我们向CSS支付净收入的百分之五（5％）的管理费。CSS为我们提供其人员的运营专业知识，我们还获得其他服务，包括会计、法律、营销、管理、数据访问和后台系统、办公空间和设备使用。我们认为，与雇用全员运营公司相比，经修订的CSS管理协议的条款和条件对我们更有利，更具成本效益。
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根据许可协议（我们称之为 CSS 许可协议），我们向 CSS 支付净收入的百分之五 (5%) 的许可和营销支持费。该费用的百分之四（4％）是使用该品牌所有视频内容的权利的定期许可费。该费用的百分之一（1％）与通过CSS的电子邮件分发、博客和其他营销和公共关系资源进行的营销支持活动有关。我们认为，CSS 许可协议的条款和条件比我们可以与独立第三方谈判的任何类似协议更有利于我们，该协议为我们提供了使用与视频内容相关的商标和知识产权的权利。
2023年3月，我们对CSS管理协议和CSS许可协议进行了修改，根据该修改，（a）CSS在2023年第一季度获得的CSS管理协议和CSS许可协议下的总费用中有345万美元，以及（b）2023年4月1日之后CSS将获得的5100万美元此类费用中的25％（合1,275万美元）将通过我们公司发行的产品支付我们的A类普通股的股份。截至2024年3月31日，我们已经发行了2,096,688股类别普通股。根据第 (b) 条将来可发行的股票应在每个财政季度发行，因为此类费用按每股3.05美元的固定价格收取。
从2022年8月开始，根据HPS信贷额度的条款，与Redbox净收入相关的10％费用适用于某些有限的收入类别。
合并和交易成本
我们的合并和交易成本主要是咨询、咨询和法律费用，这些费用是与并购直接相关的非经常性费用。
利息支出
我们的利息支出主要用于支付的HPS优先信贷额度、2025年7月到期的9.50％的票据、Union Revolver、电影收购预付款和资本租赁的利息。有关我们债务条款和最新事态发展的描述，请参阅我们未经审计的财务报表附注11和附注17。
所得税
我们规定了目前应缴的联邦和州所得税，以及因财务报表目的申报收入和支出与所得税目的之间的暂时差异而产生的递延所得税。递延所得税资产和负债是针对未来的税收后果进行确认的，这些后果归因于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的差异，并使用预计适用于临时差额可收回的年份的应纳税所得额的法定税率来衡量。还为净营业亏损结转额提供了递延税。如果发生税率变动，其影响将在颁布的税率变更期间被确认为收入或支出。必要时设立估值补贴，以将递延所得税净资产减少到更有可能变现的金额。
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截至2024年3月31日的三个月的经营业绩与截至2023年3月31日的三个月的经营业绩对比
管理层认为，第一季度的财务业绩并不代表公司未来的运营潜力。在截至2024年3月31日的季度中，由于营运资金状况下降的持续影响，该公司的收入大幅下降。由于Redbox售货亭或Redbox TVOD服务没有发行任何新影片，也没有向第三方客户发行的新电影，我们的这些部分业务大幅下降。此外，该公司在本季度没有进行任何正常的图书馆许可交易，因为缺乏流动性对此类交易的商业条款产生了负面影响。相反，管理层选择在预计的2024年6月完成1.75亿美元融资之前，进行短期图书馆许可交易，以提供临时流动性。管理层认为，它将从计划中的融资中获得足够的流动性，以推动每个业务领域以及广告支持业务的显著持续增长，尽管正如其他地方所指出的那样，无法保证拟议的融资将按预期条件完成或根本无法保证。
收入
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月按收入来源分列的收入以及同期美元和百分比变化：
截至3月31日的三个月 |
| |||||||||||||||
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| % 的 |
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| % 的 |
| 改变 | |||||||||
2024 |
| 收入 | 2023 |
| 收入 |
| 一段时间一段时间 | |||||||||
收入： | ||||||||||||||||
VOD 和直播 | $ | 10,376,549 |
| 38 | % | $ | 34,611,586 |
| 32 | % | $ | (24,235,037) |
| (70) | % | |
零售 | 15,451,555 | 56 | % | 32,259,454 | 29 | % | (16,807,899) | (52) | % | |||||||
许可和其他 |
| 1,567,840 |
| 6 | % |
| 42,728,253 |
| 39 | % |
| (41,160,413) |
| (96) | % | |
净收入 | $ | 27,395,944 |
| 100 | % | $ | 109,599,293 |
| 100 | % | $ | (82,203,349) |
| (75) | % | |
与2023年相比，截至2024年3月31日的三个月，我们的净收入减少了8,220万美元，下降了75％。
与2023年相比，截至2024年3月31日的三个月，VOD和流媒体收入减少了2420万美元，下降了70％。这一变化主要与数字主播的TVOD和许可收入减少1,820万美元以及广告收入与去年同期相比减少280万美元有关。请注意，2024年第一季度没有新的Redbox TVOD游戏。
在截至2024年3月31日的三个月中，完全来自Redbox业务线的零售收入下降了1,680万美元，下降了约52％，这反映了由于我们无法在售货亭中存放影院上映的影片，由于客户没有发行新游戏，租金量减少。我们预计，在第二季度乃至将来，售货亭的租金水平将继续降低，直到我们能够持续获得新标题以及相应的股票为止。未来售货亭租金收入的增长取决于影院上映数量的增加和票房的增加，但也取决于每周上映的持续节奏和我们的售货亭租赁网络的规模。我们售货亭租赁网络的未来规模取决于新零售合作伙伴的增长、我们对现有零售合作伙伴的保留以及我们为合理调整自助服务终端占地面积以最大限度地提高效率所做的持续努力。
截至2024年3月31日的三个月，许可和其他收入减少了4,120万美元，下降了96％。下降主要与2023年4200万美元的国际许可协议有关。
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成本与开支
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营成本细列项目以及这些细列项目的同期美元和百分比变化：
截至3月31日的三个月 |
| |||||||||||||||
|
| % 的 |
|
| % 的 |
| ||||||||||
2024 |
| 总计 | 2023 |
| 总计 |
| 改变 | |||||||||
操作： | ||||||||||||||||
内容摊销和其他成本 | $ | 6,988,101 |
| 25 | % | $ | 62,233,931 |
| 65 | % | $ | (55,245,830) |
| (89) | % | |
收入分成和合作伙伴费用 |
| 1,107,645 |
| 3 | % |
| 2,638,194 |
| 3 | % |
| (1,530,549) |
| (58) | % | |
分销和平台成本 | 20,291,250 | 71 | % | 31,434,243 | 33 | % | (11,142,993) | (35) | % | |||||||
总运营量 | $ | 28,386,996 |
| 100 | % | $ | 96,306,368 |
| 100 | % | $ | (67,919,372) |
| (71) | % | |
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的运营成本减少了6,790万美元。
内容摊销和其他成本的减少与收入同比下降一致。减少4,090万美元的主要原因是2023年第一季度达成了一项重要的图书馆许可协议，以及2024年发行的图书减少，14.3美元与Redbox实体和TVOD业务的租金下降有关。
由于本季度广告收入减少，收入分成和合作伙伴费用减少了150万美元。
分销和平台成本减少1,110万美元，主要与RedBox收入减少导致RedBox相关成本减少790万美元有关。
销售、一般和管理费用
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的销售、一般和管理费用细列项目，以及这些细列项目的同期美元和百分比变化：
三个月已结束 |
| |||||||||||
| 3月31日 |
| 改变 | |||||||||
2024 |
| 2023 | 一段时间一段时间 | |||||||||
补偿费用 | $ | 12,385,465 |
| $ | 21,515,687 | $ | (9,130,222) |
| (42) | % | ||
基于股份的薪酬 |
| 294,871 |
|
| 914,571 |
| (619,700) |
| (68) | % | ||
专业费用 |
| 3,403,854 |
|
| 1,857,104 |
| 1,546,750 |
| 83 | % | ||
其他运营费用 |
| 5,195,401 |
|
| 8,476,189 |
| (3,280,788) |
| (39) | % | ||
销售、一般和管理费用总额 | $ | 21,279,591 | $ | 32,763,551 | $ | (11,483,960) |
| (35) | % | |||
薪酬支出减少了910万美元，这主要是由于员工人数同比减少，以及2024年没有记录激励性薪酬支出。
基于股份的薪酬支出减少了60万美元，这是由于在2023年和截至2024年3月31日的三个月中没有发放新的补助金，与没收和到期补助金相关的基于股份的薪酬支出减少。
专业费用增加，这是由于与诉讼量同比增加相关的律师费以及与我们的战略计划相关的成本增加。
与2023年相比，截至2024年3月31日的三个月中，其他运营支出减少了150万美元，这与公司的削减成本举措一致。
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摊销和折旧
截至3月31日的三个月 | 改变 |
| ||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 一段时间一段时间 | |||||||
摊销和折旧 | $ | 3,888,532 |
| $ | 11,183,717 |
| $ | (7,295,185) |
| (65) | % | |
摊销和折旧费用减少了730万美元，这主要是由于2023年第三季度收取的减值费用，主要与收购Redbox有关。
管理和许可费
截至3月31日的三个月 | 改变 |
| ||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 一段时间一段时间 | |||||||
管理和许可费 | $ | 1,211,758 |
| $ | 7,852,141 |
| $ | (6,640,383) |
| (85) | % | |
由于符合条件的收入同比增长下降，截至2024年3月31日的三个月，管理和许可费减少了660万美元，下降了85％。
利息支出
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的利息支出增加了510万美元。这一增长与2024年平均未偿债务余额增加以及利率提高有关，这主要是由HPS债务增加所致，这是由于我们有能力在2024年2月11日之前确定利息，以及电影收购预付款和其他债务水平的提高。请注意，根据我们修订后的HPS信贷额度的4月修订版，公司在宽限期内无需支付现金利息。
其他非营业收入，净额
与2023年相比，截至2024年3月31日的三个月，其他非营业收入净额减少了20万美元。
所得税准备金
公司的所得税准备金包括联邦和州税，其金额是使我们的税收准备与全年预期的有效税率保持一致所必需的金额。我们的有效利率主要受公司的影响
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全额估值补贴和州所得税。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，记录的税收准备金分别为0万美元和120万美元。有关更多信息，请参见注释 13。
流动性和资本资源
资源和预期资本需求
与当前债务相比，当前的现金状况和可用资本资源将要求公司在短期内通过一项或多笔融资交易筹集大量额外资金。此类融资交易可包括应收账款融资、资产出售或股权或债务的出售，或上述交易的组合。公司认为，此类交易是以商业上合理的条件进行的，并且正在就一项或多项此类交易进行积极谈判。但是，无法保证公司会成功完成任何此类交易，以获得所需的净收益或根本收益。此外，公司还积极参与成本削减计划，以减少远期运营费用和改善运营现金流。此外，母公司CSS已同意，应董事会的要求，它将推迟支付我们根据CSS管理协议和CSS许可协议向CSS支付的费用中的任何和所有现金部分，最长为12个月。公司还在探索战略举措，包括出售某些资产或对公司进行战略出售，董事会将在适当和必要时成立战略计划委员会，以评估任何潜在的交易。无法保证降低运营成本和其他债务的努力以及筹资和债务举措总体上会取得成功。如果公司不成功，则可能需要削减增长计划或部分或全部业务，可能遭受某些内容供应商和分销关系的损失以及其他不利后果，或者根据适用的破产法寻求救济。
根据公司截至2024年3月31日的财务状况、经常性亏损和负运营现金流的历史以及未来12个月的债务到期日和利息支付，我们审查了公司继续作为持续经营企业的能力，得出的结论是，现金流不足，对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。有关其他信息，请参阅注释 1。
2024 年 4 月，我们与 HPS 签订了协议 这使我们能够在2024年6月6日之前从两个融资方筹集1.75亿美元的额外营运资金，并根据我们的HPS信贷额度预付7500万美元的贷款. 如果我们成功了，协议 借助HPS，我们可以在2024年9月30日之前进一步筹集资本交易，如果成功，将在未来几个月内结清对主要贷款人的所有债务以及对我们的主要贷款人的索赔。我们正在迅速而果断地推动这些交易的文件编制，并迫切地完成所有必要的文件，以完成这些交易和解决方案。但是，我们无法向您保证，潜在争议最终将以令我们满意或不会对我们造成物质损害的方式得到解决。有关更多信息，请参阅本管理层关于财务状况和经营业绩的讨论和分析中最新进展下的 “HPS信贷额度修正案” 部分。
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为490万美元，其中包括460万澳元的限制性现金。截至2024年3月31日，我们的未偿债务总额为5.618亿美元，其中4,490万美元包括2025年到期的9.50％票据的未偿本金、HPS信贷额度的4.931亿美元、三菱日联联合银行电影融资机制下的580万美元、电影收购预付款的2,090万美元以及资本租赁和其他债务融资的520万美元。我们的大多数信贷和租赁机制都不合规，并收到了违约通知，这将允许加速偿还债务、驱逐房屋或收回车辆，但截至提交申请之日尚未采取任何行动。参见合并财务报表附注中的附注17 “后续事件”、附注10租赁和附注11债务。
扣除债务发行成本后，债务增加了1,560万美元，这主要是由于HPS贷款的增加，受1,610万美元的实物利息的推动，被180万美元的电影收购预付款的偿还所抵消。未来十二个月的到期本金约为1.309亿美元。见合并财务报表附注中的附注11 “债务”。
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我们已宣布，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们向截至月底的登记持有人的A系列优先股的每月股息为每股0.2031美元，总额分别为420万美元和300万美元。2024 年 1 月，董事会暂停了我们 A 系列优先股的未来每月股息的现金支付，这笔分红将在未来继续累积。
截至2024年3月31日，我们的内容义务为1.625亿美元，其中包括4,770万美元的电影库收购债务、6,750万美元的编程义务和4,730万美元的应计参与成本。我们有2590万美元的资产负债表外承诺和或有对价。见合并财务报表附注附注中的附注15 “承付款和意外开支”。
现金流
截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物余额为490万美元，截至2023年12月31日为330万美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流信息如下：
截至3月31日的三个月 | |||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
提供的现金（用于）： |
|
|
|
|
| ||
经营活动 | $ | (502,728) | $ | (16,067,197) | |||
投资活动 | $ | (702,435) | $ | (441,300) | |||
筹资活动 | $ | 2,709,961 | $ | 3,412,429 | |||
运营活动
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，经营活动使用的净现金分别为50万美元和1,610万美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金增加了1,560万美元，这主要是由于经扣除非现金项目后的净亏损增加了1,510万美元，但与运营资产和负债变动的影响相关的3,070万美元增长所抵消。
截至2024年3月31日的三个月，经扣除非现金项目后的净亏损约为2450万美元，而截至2023年3月31日的三个月，经扣除非现金项目后的净亏损为940万美元。经非现金项目调整后的净亏损增加主要是由于净亏损减少700万美元，但由内容资产摊销、无形资产、财产和设备摊销和折旧的减少，加上非现金支付的管理和许可费减少，由长期债务的非现金增加所抵消，抵消了净亏损的2,210万美元。
截至2024年3月31日的三个月，运营资产和负债变动的影响增加了2,400万美元，而截至2023年3月31日的三个月减少了670万美元。促成这一增长的最重要驱动因素与以下因素有关：
• 应收账款的变化主要是由收入减少、年内保理业务收到的现金以及付款时间所致。截至2024年3月31日的三个月，应收账款减少了660万美元，而截至2023年3月31日的三个月，应收账款增加了3,710万美元。 内容资产的变化主要是由于对我们的许可节目版权和电影库的优质内容投资减少。截至2024年3月31日的三个月，内容资产减少了10万美元，而截至2023年3月31日的三个月中增加了930万美元。
| • | 应付账款、应计费用和其他应付账款的变动减少的主要原因是付款时间。在截至2024年3月31日的三个月中，这些成本增加了1,820万美元，而截至2023年3月31日的三个月中减少了2170万美元。 |
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| • | 应计参与成本的变化减少的主要原因是收入减少和新内容制作减少。在截至2024年3月31日的三个月中，这些成本减少了100万美元，而截至2023年3月31日的三个月中增加了1,720万美元。 |
投资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的投资活动的净现金总额为70万美元，而截至2023年3月31日的三个月中使用的净现金为40万美元，主要用于与持续投资相关的资本支出，尤其是与加强我们的技术基础设施和平台以支持我们的运营相关的资本支出。
融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的融资活动 “提供了总额为270万美元的净现金。这一增长主要是由于现金透支产生的610万美元现金流入。所得款项被支付的220万美元电影收购预付款、60万美元其他债务的偿还、向关联公司支付的40万美元所抵消, 以及我们支付的20万美元或有对价.
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的融资活动提供了总额为340万美元的现金. 这一增长主要是由于市场优先股和普通股发行的净收益为1,420万美元。所得款项被部分支付的480万美元的看跌期权债务、350万美元的电影收购预付款、290万美元的优先股股息以及30万美元的或有对价的支付所抵消。
关键会计政策与重要判断和估计
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（U.S. GAAP）编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。根据美国公认会计原则，我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
我们的重要会计政策详见本10-Q表季度报告其他部分的简明合并财务报表附注，应与截至2023年12月31日止年度的10-K表报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。自2023年12月31日以来，除上述外，我们的关键会计政策、判断和估计没有重大变化。
2023年，公司记录了3.808亿美元的商誉和无形资产减值，主要与收购Redbox有关。截至2023年12月31日，公司定性确定不存在与其商誉和无形资产相关的额外减值条件。业务的持续恶化，包括我们无法根据其他地方讨论的战略计划完成额外融资，可能会导致未来的额外减值，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
资产负债表外安排
在正常业务过程中，公司不时签订合同安排，根据合同安排，公司同意与制作者和其他内容提供商承诺收购正在制作或尚未完成、交付给公司和公司接受的准备使用的内容和发行权。这些承诺预计将在正常业务过程中得到履行。欲了解更多信息，请参阅我们截至2024年3月31日的未经审计的财务报表附注15，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表报告中包含的经审计的合并财务报表和附注。
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通货膨胀和价格变动的影响
该公司在其业务的各个领域都受到了通货膨胀的影响，包括但不限于内容、燃料、劳动力、零件和保险的成本。该公司预计，通货膨胀压力将持续到2024年。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2024年3月31日，该公司的利率风险与约4.989亿美元的浮动利率债务有关，这些债务将在30个月至4年内支付。利率提高1％将使我们的年度运行利率利息支出增加约500万美元。我们目前没有套期保值，也没有制定任何其他计划来降低这种利率风险，但将来可能会采取套期保值策略。
第 4 项。控制和程序
管理层对披露控制和程序的评估
我们的管理层已经建立了披露控制和程序，旨在确保公司在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中必须披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的。此类披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累并传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。控制系统，无论设计和运行得多么完善，都无法绝对保证控制系统的目标得到实现，对控制措施的评估也无法为发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）提供绝对的保证。
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日，即本10-Q表季度报告所涵盖期末的披露控制和程序的有效性。
根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日10-Q表季度报告发布之日，我们的披露控制和程序经过精心设计和有效运作，旨在合理地保证我们在根据1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。
财务报告的内部控制
管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制在合理的保证水平上没有生效。根据我们的评估，我们发现我们的控制措施存在重大缺陷，这些缺陷与控件的设计和运行效率的实施和测试有关，包括2022年收购的Redbox，以及数据管理和文档领域的其他非实质性弱点。尽管提出的重大弱点是公司运营规模小、财务紧缩和员工流失率高所致，但该公司认为，与财务报告相关的重大虚假陈述的风险微乎其微。
管理层正在确定财务报告内部控制的变化，但是目前我们无法得出重大缺陷已得到纠正的结论。因此，我们得出结论，截至2024年3月31日，公司对财务报告的内部控制尚未生效。
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我们的独立注册会计师事务所在任何时期均未按照《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对我们的财务报告内部控制进行过评估 基于对公众持股量低于7,500万美元的非加速申报人的豁免。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分 — 其他信息
项目 1 — 法律诉讼
由于资本短缺，供应商和政府未付款，该公司目前面临许多诉讼和其他潜在的诉讼和索赔。我们是许多声称违反合同和其他原因的商业诉讼的被告，包括违反与内容关系、公司租赁和广告关系有关的合同。
BBC诉Screen Media和CSSE，纽约法院——在该诉讼中，原告就未缴会费提起仲裁，并要求赔偿约900万美元，包括应计利息和律师费。此事目前正在进行中，截至2024年3月31日，该协议下的到期和应计余额约为740万美元。CSSE已对英国广播公司提起反诉，这在很大程度上抵消了所谓的违约索赔。
SPHE Scan Based Trading诉CSSE、Redbox和Crackle Plus案，加州法院——在该诉讼中，原告就未缴会费提起仲裁，并要求赔偿高达3000万美元，包括应计利息和律师费。此事目前仍在进行中，截至2024年3月31日，该协议下的到期和应计余额约为2380万美元，这是我们估计损失范围的低端。
加利福尼亚州洛杉矶县高等法院环球城影城诉Redbox案——在该诉讼中，原告提起诉讼，要求支付未缴会费，并要求支付高达1,680万美元，包括应计利息和律师费。此事目前仍在进行中，自2024年3月31日起，根据本协议，索赔已足额累计。
我们于2024年4月签订了某些协议，包括宽容协议和HPS信贷额度的修正案，共同规定在某些再融资和进一步资本化交易完成之前，相互宽容我们的主要贷款人和公司对双边违约和权利的起诉，这些交易如果成功，将在未来几个月内结清对主要贷款人的所有债务和针对我们的主要贷款人的索赔。有关其他信息，请参见附注 17 后续事件。
尽管我们认为，如果我们能够在短期内完成我们认为可以进行的一系列战略融资交易（如标题为 “我们的持续经营能力存在重大疑问” 的附注1和附注17 “HPS信贷额度修正案” 的附注1中更笼统地描述的那样），我们将能够解决重大诉讼，为我们有辩护的诉讼进行辩护，完成纳税并迅速重组关键关系，包括与我们的主要内容制作者和供应商的关系，我们最终可能无法完成所有此类融资交易，也无法以避免损害我们业务和财务业绩的持续运营和经济后果的方式解决或为所有这些案件进行辩护。如果我们无法在短期内完成这些战略融资交易，我们很可能会被要求寻求美国联邦破产法规定的救济和保护。
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除了上述事项外，我们认为公司目前面临诉讼的其他事项并不重要，而且我们的管理层认为，以不利于公司的方式作出的裁决或和解不太可能对公司产生重大不利影响。法律诉讼（现有诉讼和因此类违约而产生的任何其他诉讼）存在固有的不确定性，不利的结果可能包括金钱损失、办公室准入损失、设备使用损失和其他不利后果，诉讼可能导致过多的判决，因此可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流造成进一步的重大不利影响。此外，尽管公司为某些潜在风险购买了特定的保险，但公司将来可能会作出判决或达成索赔和解，这可能会对其未来的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。.
第 1A 项 — 风险因素
我们受到特定风险以及可能影响所有业务的因素的影响，包括我们在全球市场开展业务的愿望。我们已知可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的重要因素载于我们截至2023年12月31日经修订的10-K表报告的 “风险因素” 部分。
尽管我们与主要贷款人签订了有效的宽容协议，但该协议下的宽容期是有限的，需要我们成功完成许多复杂的交易。
尽管我们已经与主要贷款人签订了宽容协议，但该协议仅规定了有限的宽限期，在此期间，我们必须谈判和完成某些复杂的许可和资产相关融资交易。虽然我们已经为这些交易订立了条款表，但此类条款表不具有约束力，交易需要经过最终协议的谈判，然后才有各种条件才能完成。复杂的交易涉及许多风险，可能导致此类交易的条款被修改或交易无法完成，包括我们无法控制的一般经济风险。如果我们无法在2024年6月6日当天或之前完成这些交易，也无法偿还与主要贷款人之间的至少7500万美元未清债务，则宽限期将结束，该贷款机构将有权对我们公司采取多种补救措施。如果我们成功完成这些交易并支付必要的初始还款，我们将需要在2024年6月7日至2024年9月30日期间确定、谈判和完善其他交易，这将使我们的主要贷款机构获得预先商定的还款额。如果我们无法在2024年9月30日当天或之前完成上述工作，则主要贷款人将有权对我们公司采取多种补救措施。
我们在公开交易债券（纳斯达克股票代码：CSSEN）下违约，这可能会对我们公开宣布的资本计划和我们的公司产生不利影响。
我们拖欠了公开交易债券（纳斯达克股票代码：CSSEN）的季度利息，也没有在最初规定的时间内纠正此类违约行为。尽管我们正在与受托人进行讨论，但受托人和债券持有人目前可以获得债券契约规定的所有补救措施，包括要求加快支付所有未付本金和利息的权利，截至本文发布之日，未付本金和利息的总额为4,600万美元。作为我们公开宣布的战略计划和相关资本计划的一部分，我们相信我们将能够在未来履行义务并偿还债券的任何应计和未付利息，如果债券加速发行，这种加速将对我们公司造成物质损害，并可能使我们的战略计划和资本计划的执行更加难以实现，并可能对我们的财务状况造成重大损害。
第 2 项 — 未注册的股权证券销售
在截至2024年3月31日的三个月中，公司向CSS发行了70,761股A类普通股，以代替按每股3.05美元的固定价格支付合同管理费。该协议允许以每股3.05美元的固定价格支付高达1275万美元的股票。
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目录
第 3 项 — 优先证券违约
没有。
第 4 项 — 矿山安全披露
不适用。
第 5 项 — 其他信息
项目 6 — 展品
作为本10-Q表季度报告的一部分提交的证物列在附录索引中，该索引以引用方式纳入此处。
展品编号 | 描述 | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。* | |
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31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务和会计官进行认证。* | |
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32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。* | |
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32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务和会计官员进行认证。* | |
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101.INS | 内联 XBRL 实例文档* | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档* | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档* | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档* | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示 Linkbase 文档* | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档* | |
104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函附上。
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目录
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 心灵鸡汤 |
| （注册人） |
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| //Jason Meier |
| 杰森·迈耶 |
| 首席财务官 |
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|
| //William J. Rouhana，Jr |
| 小威廉 ·J· 鲁哈纳 |
| 首席执行官 |
日期：2024 年 5 月 20 日 | （首席执行官） |
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