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PetMed Express, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）的非雇员成员应获得本非雇员董事薪酬计划（“本计划”）中规定的现金和股权薪酬。本计划中描述的现金和股权薪酬应在适用的情况下自动支付或发放给每位非公司员工或公司任何母公司或子公司的董事会成员（均为 “非雇员董事”），除非该非雇员董事通过书面通知拒绝接收此类现金或股权薪酬公司。本计划将一直有效，直至董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行修改、修改或终止本计划。本计划的条款和条件将取代公司与其任何非雇员董事之间先前就担任董事会成员而达成的任何现金和/或股权薪酬安排。除根据本计划自动授予的股权奖励外，任何非雇员董事均无本协议项下的任何权利。

(a) 年度预付金。每位非雇员董事每年应获得50,000美元的预付金，用于在董事会任职。对于自2025年4月1日或之后开始的任何财政年度，担任董事会主席或首席独立董事的非雇员董事应获得75,000美元的年度预付金，以代替前几句中的预付金。

(i) 审计委员会。担任审计委员会主席的非雇员董事应额外获得20,000美元的年度预付金，以支付此类服务。担任审计委员会成员的非雇员董事（主席除外）应额外获得10,000美元的年度预付金，以支付此类服务。

(ii) 薪酬和人力资本委员会。担任薪酬和人力资本委员会主席的非雇员董事每年将额外获得15,000美元的预付金。担任薪酬和人力资本委员会成员的非雇员董事（主席除外）应额外获得7,500美元的年度预付金，以支付此类服务。

(iii) 公司治理和提名委员会。担任公司治理和提名委员会主席的非雇员董事每年将额外获得10,000美元的预付金，以支付此类服务。担任公司治理和提名委员会成员的非雇员董事（主席除外）应额外获得5,000美元的年度预付金，以支付此类服务。

(c) 预付金的支付。第1（a）和1（b）节所述的年度预付金应按日历季度赚取，并应在每个日历季度结束后的第十五天由公司拖欠支付。如果非雇员董事在整个日历季度内不担任非雇员董事或担任第1（a）或1（b）节所述的适用职位，则支付给该非雇员董事的预付金应在该日历季度中实际担任非雇员董事的部分按比例分配，或在该职位上（视情况而定）。

Express, Inc. 2015 外部董事股权薪酬计划（“股权计划”）或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划，其授予前提是执行和交付奖励协议，包括所附证物，基本上应采用董事会先前批准的形式。股权计划的所有适用条款均适用于本计划，就好像本文完全规定一样，此处的所有股票奖励授予在所有方面均受股权计划和适用的奖励协议的条款的约束。

(a) 初始奖励。每位在年度股东大会之前首次被任命为董事会成员的非雇员董事应自动获得7,500个限制性股票单位（定义见股权计划）的年度后续奖励（定义见股权计划），从任命之日起实际担任非雇员董事的时间按比例分配，直至下一次年度股东大会之日（前提是如果未选择下一次年度股东大会的日期）在授予时，按比例分配的限制性股票单位数量将假设下一次年度股东大会将在最近一次年度股东大会的周年纪念日举行）。本第 2 (a) 节中描述的奖励应称为 “初始奖励”。在公司股东年会上首次当选董事会成员的非雇员董事只能在当选之日获得后续奖励，不得获得初始奖励。

(b) 后续裁决。根据股权计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划，(i) 自公司任何年会之日起在董事会任职的非雇员董事，以及 (ii) 将在该年会结束后立即继续担任非雇员董事的非雇员董事应自动获得7,500个限制性股票单位。本第 2 (b) 节中描述的奖励应称为 “后续奖励”。

(c) 终止雇员董事的聘用。身为公司或公司任何母公司或子公司的雇员的董事会成员随后终止在公司和公司任何母公司或子公司的雇员并留在董事会中，将不会根据上述第2（a）节获得初始奖励，但在他们本来有权获得的范围内，在公司和公司任何母公司或子公司解雇后，将获得上文第2（b）节所述的后续奖励。

(d) 授予非雇员董事的奖励。每项初始奖励应在非雇员董事被任命为董事会成员之日起一周年时发放，前提是非雇员董事在该归属之日继续在董事会任职。每项后续奖励应在授予之日起的一（1）周年之日授予，前提是非雇员董事在授予之日之前继续在董事会任职。除非董事会另有决定，否则非雇员董事终止在董事会任职时未归属的初始奖励或后续奖励的任何部分均不得归属。非雇员董事死亡或伤残后，或控制权变更后（定义见股权计划），无论股权计划或任何奖励协议的任何其他条款如何，根据股权计划和公司维持的任何其他股权激励计划授予的所有未偿股权奖励均应完全归属。

(e) 未来股权奖励形式的变化。尽管有本第 2 节的规定，但董事会可以自行决定未来发放的任何初始奖励或后续奖励都可以在股票计划允许的范围内，以另类股权奖励的形式全部或部分发放，例如限制性股票，具体方式由董事会决定。

3.赔偿。公司应根据公司不时生效的适用费用报销政策和程序，向每位非雇员董事报销该非雇员董事在履行公司职责时发生的所有合理、有据可查的、自付的差旅和其他业务费用。