美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐ 不是
仅适用于公司发行人：
截至2024年5月16日，登记人已
目录
风险因素摘要 |
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第一部分金融信息 |
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项目1财务报表 |
1 |
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第二条管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析s和业务科 |
39 |
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第3项关于市场风险的定量和定性披露 |
94 |
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第4项控制和程序 |
94 |
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第二部分：其他信息 |
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第1项法律诉讼 |
96 |
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项目1A风险因素 |
96 |
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第5项其他信息 |
96 |
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第六项展品 |
97 |
i
项目1.金融S纹身
互动力量公司和子公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
|
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，扣除准备后的净额 |
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库存，净额 |
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供应商保证金 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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长期库存，净额 |
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供应商长期存款 |
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商誉 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债、优先股和股东赤字 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债，本期部分 |
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递延收入 |
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应付贷款 |
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高级担保票据 |
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应付所得税 |
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嵌入导数 |
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可转换应付票据 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，扣除当期部分 |
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认股权证负债 |
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总负债 |
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*(注13) |
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B系列优先股，面值$ |
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股东亏损额 |
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A系列优先股，面值$ |
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A系列优先股认购应收款， |
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普通股，面值$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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) |
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( |
) |
股东总亏损额 |
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( |
) |
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( |
) |
负债总额、优先股和股东赤字 |
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$ |
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$ |
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||
1
互动力量公司和子公司
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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健身产品收入 |
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$ |
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会员收入 |
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培训收入 |
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总收入 |
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收入成本： |
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健身产品收入成本 |
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成员费用 |
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( |
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培训成本 |
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收入总成本 |
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( |
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( |
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毛损 |
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运营费用： |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他收入(费用)，净额： |
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其他(费用)收入，净额 |
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( |
) |
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利息(费用)收入 |
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( |
) |
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从债务减免中获益 |
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债务和应付账款消灭损失 |
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( |
) |
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可转换票据公允价值变动 |
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) |
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( |
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认股权证公允价值变动 |
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其他收入(费用)合计，净额 |
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) |
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扣除所得税准备前的亏损 |
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所得税费用 |
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普通股股东应占净亏损 |
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( |
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$ |
( |
) |
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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其他全面亏损： |
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外币折算收益(亏损) |
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全面损失总额 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
2
互动力量公司和子公司
股票和股东股票（亏损）的浓缩合并报表
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
|
B系列可转换优先股 |
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A系列可转换优先股 |
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普通股 |
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A类普通股 |
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B类普通股 |
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认购应收优先股A系列 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合(收益)损失 |
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累计赤字 |
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股东权益合计(亏损) |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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2022年12月31日的余额 |
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普通股发行 |
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A类普通股转换后发行普通股 |
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行使股票期权时发行B类普通股 |
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B类普通股转换后发行普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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期权的净行权 |
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外币折算损失 |
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( |
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净亏损 |
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2023年3月31日的余额 |
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B系列可转换优先股 |
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A系列可转换优先股 |
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普通股 |
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A类普通股 |
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B类普通股 |
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认购应收优先股A系列 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合(收益)损失 |
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累计赤字 |
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股东权益合计(亏损) |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
|
股票 |
|
金额 |
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2023年12月31日余额 |
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债务转换后发行A系列优先股 |
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发行A系列优先股的应收认购 |
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收购CLBER，Inc.后发行B系列优先股 |
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收购CLBER，Inc.后发行普通股 |
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放弃签订票据协议后发行普通股 |
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发行可转换票据时发行股份 |
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从股权信贷额度发行普通股 |
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可转换票据转换时普通股的发行 |
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股票期权行使后发行普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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外币折算损失 |
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净亏损 |
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2024年3月31日余额 |
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$ |
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) |
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3
互动力量公司和子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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外币 |
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折旧 |
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摊销 |
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非现金租赁费用 |
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库存估价损失 |
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基于股票的薪酬 |
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债务和应付账款消灭损失 |
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从债务减免中获益 |
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利息支出(收入) |
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债务贴现摊销 |
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与签订股权信贷额度协议相关向贷方发行的普通股 |
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可转换票据公允价值变动 |
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向服务提供者发行的权证及权证发行费用 |
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衍生工具公允价值变动 |
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认股权证公允价值变动 |
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经营性资产和负债的变动 |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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供应商保证金 |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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递延收入 |
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经营租赁负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流： |
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收购业务，支付现金，扣除收购现金 |
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软件和内容的获取 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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支付关联方贷款 |
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优先担保票据的收益 |
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可转换票据赎回 |
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偿还贷款 |
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发行可转换票据所得款项，扣除发行成本 |
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行使普通股期权所得收益 |
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股权信贷额度发行普通股的收益 |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率对现金的影响 |
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现金及现金等价物净变动 |
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年初现金和限制性现金 |
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年终现金和限制性现金 |
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补充披露现金流量信息： |
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AP中的财产和设备 |
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应收账款和应计存货 |
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AP中的大写软件和内容 |
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发行普通股和B系列优先股以收购业务 |
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应收账款和应计费用中的提供成本 |
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通过债务转换发行A系列优先股 |
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发行A系列优先股以修改贷款的应收认购 |
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可转换票据转换为普通股 |
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因租赁终止而减少的使用权资产和经营租赁负债 |
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从可转换票据发行普通股 |
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通过配股发行普通股 |
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期权的净行权 |
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以软件形式资本化的股票薪酬 |
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4
互动力量公司和子公司
简明合并财务报表附注
描述和组织
Interactive Strong Inc.是两个领先品牌的母公司，这两个品牌以专业健身设备和虚拟训练服务于商业和家庭市场：CLMBR和Forme。CLMBR制造垂直攀岩设备，并提供独特的数字化和按需培训平台。Forme是一家硬件制造商和数字健身服务提供商，将屡获殊荣的智能健身房与现场1：1个人训练(来自真人)相结合，提供身临其境的体验。技术与专家培训的结合为消费者和培训师带来了更好的结果。CLMBR和Forme为商业和家庭市场提供独特的健身解决方案。我们的会员被定义为通过付费的互联健身会员拥有Forme或CLMBR账户的任何个人。
首次公开募股
2023年5月，公司完成了首次公开募股(IPO)，我们在IPO中发行和出售
收购CLMBR，Inc.
于2023年10月6日，本公司与CLMBR及CLMBR1，LLC(统称为“卖方”)订立资产购买协议(“资产购买协议”)，以购买及收购卖方的实质全部资产及承担卖方的若干负债。于2024年1月22日，本公司与卖方订立经修订及重述的资产购买协议(“经修订协议”)。2024年2月2日，根据经修订的协议，公司完成了收购，总收购价格约为#美元
本次收购按照美国会计准则第805号“企业合并”中的收购会计方法入账。收购的资产和承担的负债按截至2024年2月2日的估计公允价值记录在简明综合资产负债表中，剩余的未分配购买价格记为商誉。见附注21，其中概述了公司转移的对价和以2024年2月2日的估计公允价值收购的可识别净资产。
列报和合并的基础
随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则及规定编制。简明综合财务报表包括Interactive Strong Inc.及其子公司的账目，该公司在这些子公司中拥有控股权。所有公司间余额和交易均已注销。
管理层认为，随附的未经审核的中期简明综合财务报表反映了所有必要的正常经常性调整，以公平地列报中期的财务状况、经营业绩、现金流量和权益变化。
流动性与资本资源
根据会计准则更新ASU 2014-15号，披露关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性(子主题205-40)，或ASU 205-40，管理层评估是否存在某些条件和事件，从总体上考虑，使人对公司在附带的精简合并财务报表发布后一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
作为一家新兴的成长型公司，本公司受到与企业发展相关的某些固有风险和不确定性的影响。在这方面，自公司成立以来，管理层几乎所有的努力都致力于在研究和开发方面进行投资，包括开发创收产品和服务以及发展商业组织，所有这些都是以短期盈利为代价的。
5
截至随附的简明综合财务报表发布之日(“发布日期”)，管理层根据ASU 205-40对公司存在的下列不利条件和事件进行了评估：
这些不明朗因素令人对我们继续经营下去的能力产生极大的怀疑。随附的简明综合财务报表是根据本公司将继续作为持续经营企业经营的基础编制的，预计本公司将能够在正常情况下变现资产并清偿负债和承诺。
6
业务在可预见的未来。因此，随附的简明综合财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
未经审计的中期财务信息
所附未经审计中期简明综合财务报表乃按照美国中期财务报告公认会计原则或公认会计原则编制，并符合S-X法规第10-01条的要求。未经审计的中期简明综合财务报表已按截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的经审计简明综合年度财务报表的相同基准编制，管理层认为反映了所有调整，其中仅包括公司截至2024年3月31日的简明综合资产负债表、截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的简明综合经营表及全面亏损表、截至2024年3月31日止三个月的可转换优先股简明综合报表及股东权益(亏损)简明综合现金流量表所需的正常经常性调整。2024年和2023年。这些附注中披露的与截至2024年和2023年3月31日的三个月相关的财务数据和其他信息未经审计。截至2024年3月31日的三个月的业绩并不一定表明截至2024年12月31日的年度预期业绩、任何其他过渡期、或任何未来的年份或期间。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，公司需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和判断。本公司持续评估其估计，包括(但不限于)与收入相关储备、存货变现、公允价值计量、长期资产(包括物业及设备及有限长期无形资产)的使用年限、产品保修、基于股票的补偿开支、认股权证负债、收购收益应计项目、估计法定应计项目、递延税项估值、嵌入衍生工具估值，以及承诺及或有事项。该公司的估计是基于历史经验和各种其他被认为是合理的假设。实际结果可能与这些估计不同。
细分市场信息
经营部门被定义为企业的组成部分，其独立和离散的信息可供首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。该公司有一个运营部门，开发和销售其居家健身技术平台。公司首席运营决策者兼首席执行官负责综合管理公司的运营，以分配资源为目的。由于本公司有一个可报告的分部，所有必需的分部财务信息均在简明综合财务报表中列报。该公司目前在美国、英国和台湾地区开展业务。截至2024年3月31日和2023年3月31日，该公司几乎所有的长期资产都在美国持有。
现金
现金由存入银行的现金组成。
递延发售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A的要求。要约的开支“。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开招股相关的专业及注册费用。该公司产生的发售成本总计为$
财产和设备
本公司购置的财产和设备按成本减去累计折旧列报。重大更新和改进被资本化，而不能改善或延长相应资产寿命的维修和维护费用则在发生时计入费用。根据一项供应安排，该公司将其拥有的生产前工具的成本资本化。生产前工装，包括公司将不会拥有或不会在长期供应安排下用于生产产品的相关工程成本，在发生时计入费用。
折旧和摊销是在下列估计使用年限内按直线计算的：
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7
试生产工装 |
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机器和设备 |
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家具和固定装置 |
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租赁权改进 |
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库存，净额
存货由产成品组成，按成本或可变现净值中较低者列报，成本按实际成本确定。该公司在第三方仓库中维持库存。建立准备金是为了将库存成本降至其估计的可变现净值，并反映在简明综合经营报表的收入成本中。该公司通过评估库存水平、历史销售额和产品的剩余寿命等因素来评估陈旧储备。存货损失从准备金中注销。预计在未来12个月内不会出售的存货在随附的简明综合资产负债表中归类为长期存货。
供应商保证金
供应商保证金是指向第三方制造商支付的本公司存货的预付款。一般来说，本公司的制造商要求本公司预先支付制造采购订单的部分成本，剩余成本在产品交付时开具发票。在收到货物之前，与公司预付款相关的任何成本在公司的简明综合资产负债表中作为卖方存款反映。
大写的Studio内容
资本化的演播室内容成本包括为公司客户开发视频和现场内容的某些支出。该公司根据ASC 926-20《娱乐-电影-其他资产-电影成本》对录制内容的制作成本进行资本化。本公司在简明综合资产负债表的其他非流动资产中确认扣除累计摊销后的资本化内容，并在简明综合经营报表和全面亏损中将相关摊销费用确认为收入成本的组成部分。符合资本化条件的成本包括生产成本、开发成本、直接成本、人工成本和生产管理费用。资本化内容的支出计入简明合并现金流量表中的经营活动。根据某些因素，包括历史和估计的用户观看模式，该公司以直线方式在三年的使用寿命内摊销Studio内容库中的个别图书。该公司持续审查影响资本化工作室内容摊销的因素。与这些因素相关的估计需要相当大的管理层判断力。
在决定内容的使用期限时，公司考虑了某些因素，包括内容将通过平台和相关观众提供的预期期限，鉴于其视频的性质，此类内容在此期间不会“过时”(即不受市场或客户偏好变化重大影响的练习课程，和/或内容预计将随着时间的推移发生重大变化或发展)，以及预期其订户基础的显著增长，这将有助于随着时间的推移其产品和会员服务的推出大幅增加观众人数。基于这些因素，本公司已确定该内容的三年(3年)摊销期限是合理的。公司将继续持续审查影响资本化内容摊销的因素。
该公司的商业模式是基于会员的，而不是在特定的头衔级别上创造收入。因此，所有内容资产都作为单个资产组的一部分进行货币化。当事件或环境变化表明内容的预期有用性发生变化或公允价值可能低于未摊销成本时，在集团层面对内容进行评估。无论制作的内容是否完成，未摊销成本都会被评估为减值。到目前为止，该公司已就其内容组合的账面价值确认了一项减值。若未来情况显示可能存在减值，该等综合内容资产将按未摊销成本或公允价值中较低者列账。此外，已经或预计将被遗弃的资产的未摊销成本也被注销。内容的未摊销成本约为$
资本化的软件成本
这个公司根据ASC 350-40《内部使用软件》和ASC 985《软件》，对与其内部使用软件相关的某些合格软件开发成本进行资本化。这些资本化成本还涉及该公司的Studio软件，该软件由其客户以会员身份使用，以及与其信息系统相关的某些成本。资本化的软件成本在估计的使用寿命为三年时摊销。一旦开始大写，
8
应用程序开发阶段开始，管理层已授权并承诺为项目提供资金，项目很可能将完成，软件将用于执行预期的功能。内部和外部成本，如果是直接的和递增的，将被资本化，直到软件基本上完成并准备好其预期用途。公司承担与开发的规划和实施后阶段相关的所有费用。当事件或情况表明可能存在减值时，对无形资产进行减值评估
在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度内，公司资本化了$
在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度内，公司资本化了$
摊销是在下列估计使用年限内按直线计算的：
资本化软件和内部使用软件 |
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音乐版税费用
本公司确认音乐版税费用，因为该等费用是根据与音乐版权持有人订立的相关许可协议的条款而产生的。这类版税的产生主要是由每月付费用户的数量驱动的，在公司的运营报表中被归类为会员费用和培训费用。该公司与音乐版权持有者的许可协议一般包括预付版税和最低保证金的条款。在预先支付最低保证金时，该保证金被记录为预付资产，并在消费期间或协议期限中较短的时间内摊销。截至2024年3月31日和2023年12月31日分别没有与音乐保障相关的预付款。
公允价值计量
公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转让一项负债而收取或支付的交换价格。这些金融资产和负债的公允价值随后发生的变化在发生时在收益中确认。在厘定须按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑本公司将进行交易的主要或最有利市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将会使用的基于市场的风险计量或假设，例如固有风险、转让限制及信贷风险。
公司采用以下公允价值等级，将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据可获得的、对公允价值计量有重要意义的最低等级的投入进行分类：
该公司的重要金融工具主要包括现金和现金等价物、应付帐款、应计费用、可转换票据和认股权证。现行金融工具的账面值，包括现金、应收账款、应付账款及应计开支、或有对价，因该等工具的短期性质而与其公允价值相若。
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产(或资产组)的账面价值与该资产(或资产组)预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值按资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。
9
租契
本公司于2022年1月1日采用会计准则更新(“ASU”)2016-02年度租赁(主题842)(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)，采用经修订的追溯方法，并以生效日期作为其首次应用日期，先前期间按会计准则编撰(“ASC”)840，租赁下的先前指引列示。在安排开始时，本公司根据安排中存在的独特事实和情况确定该安排是否为或包含租约。租期超过一年的租赁在资产负债表上确认为使用权资产以及流动和非流动租赁负债(视情况而定)。
舰桥笔记
根据ASC主题825，金融工具的允许，我们已选择公允价值选项来核算我们2023年11月的桥梁票据。根据ASC主题825，我们按公允价值记录这些过渡性票据，公允价值变动记为其他(费用)收入的组成部分，净额记入简明综合经营报表和全面亏损。由于采用公允价值期权，与桥梁票据相关的直接成本和费用作为已发生费用计入，而不是递延。此外，过渡性票据符合ASC主题825项下选择公允价值期权的其他适用标准。2023年11月发行的桥梁票据分别于2024年2月和2024年3月转换为A系列优先股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，
可转换票据
根据ASC主题825《金融工具》的允许，该公司已选择公允价值选项来核算其2022年11月的可转换票据。根据ASC主题825，公司按公允价值记录这些可转换票据，公允价值变动记为其他(费用)收入的一部分，在简明综合经营表和全面亏损中净额。由于采用公允价值期权，与可转换票据相关的直接成本和费用在产生时计入费用，而不是递延。此外，可转换票据符合ASC主题825项下选择公允价值期权的其他适用标准。
于2023年5月，于本公司首次公开招股结束时，可换股票据兑换为
关于公司发行2023年12月的可转换票据(“2023年12月票据”)，公司将嵌入转换选择权和赎回权分开，并根据FASB ASC 815衍生工具和对冲将嵌入转换选择权和赎回权作为短期衍生负债记录在公司的资产负债表中。与2023年12月票据有关的可换股债务及衍生负债分别作为可换股应付票据及嵌入衍生工具在简明综合资产负债表内列报。可转换债券按摊销成本列账。衍生负债将于每个报告期采用点阵模型重新计量，公允价值变动计入简明综合经营报表中的其他费用(收入)。有关详细信息，请参阅附注10。
本公司于2024年2月发行可换股票据(“2024年2月票据”)。可转换债务在简明综合资产负债表中作为可转换应付票据列示。可转换债券按摊销成本列账。有关详细信息，请参阅附注10。
认股权证
根据对认股权证条款的评估，该公司将普通股认股权证记为股权分类工具或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815所指的所有股权分类要求，包括认股权证是否与我们的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时进行，对于责任分类权证，在权证尚未完成的每个报告期结束日进行。该等认股权证于其后每个资产负债表日重新估值，直至该等工具被行使或到期为止，在简明综合经营报表所记录的报告期与全面亏损之间的公允价值有任何变动。
承付款和或有事项
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源产生的或有损失的负债，在很可能已经发生负债并且评估金额可以合理估计的情况下记录。如果损失是合理可能的，并且损失或损失范围可以合理估计，则本公司披露可能的损失或声明不能做出这种估计。
10
收入确认
2020年1月1日，公司通过了2014-09年度最新会计准则(“ASU”)、“与客户的合同收入”(主题606)(“ASC 606”)和所有后续修订。由于本公司在采用新准则前并未确认任何收入，因此不会因采用新准则而对收入确认的计量或时间产生影响。收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。有关更多信息，请参阅注释3。
健身产品收入成本
健身产品收入成本涉及健身产品成本，包括制造成本、关税和其他适用的进口成本、运输和搬运成本、包装、保修更换成本、履行成本、仓储成本，以及与供应链物流相关的管理、设施和人员相关费用的某些分摊成本。健身产品收入成本还包含与公司库存成本或市场储备降低相关的估值损失。
会员费和培训费
会员成本包括与创建内容和培训相关的成本，包括相关的工资、拍摄和制作成本、其他内容特定成本、托管费、音乐版税、摊销资本化软件开发成本以及与延长保修合同相关的保修更换和服务成本。
广告费
销售公司产品的广告和其他促销费用在发生时计入费用。广告费是$
研发成本
研发费用主要包括人员和设施相关费用、咨询和承包商费用、工装和原型材料软件平台费用以及财产和设备折旧。该公司几乎所有的研究和开发费用都与开发新产品和服务以及改进现有产品和服务有关。研究和开发费用在发生时计入费用。
基于股票的薪酬
2020年12月，董事会通过了《2020年股权激励计划》(《2020计划》)，2023年4月，我司董事会通过了《2023年股权激励计划》(《2023年计划》)。基于股票的奖励在授予之日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在必要的服务期内以直线方式确认为扣除实际没收后的费用，所需服务期通常是相应奖励的归属期间。该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权的公允价值。股票奖励授予日期公允价值的确定受到许多变量的影响，包括公司普通股的公允价值、在奖励的预期期限内预期的普通股价格波动、股票期权的预期期限、无风险利率以及公司普通股的预期股息收益率。本公司的波动率来自于几家同行上市公司在相当于奖励预期期限的期间内的平均历史股票波动率。本公司根据被视为“普通”期权的员工股票期权的简化方法估计预期期限，因为本公司以往行使股票期权的经验并未提供合理的基础来估计预期期限。无风险利率以发放时生效的美国国债收益率曲线为基础。预期股息收益率为
股票补偿支出在附带的简明综合经营报表中的分类方式与分类获奖者的工资成本或分类获奖者的服务付款的方式相同。
外币交易
本公司全资拥有的外国子公司Interactive Strong UK和Interactive Strong台湾的本位币是美元。所有外币交易损益均在简明综合经营报表和通过其他收入(费用)的全面亏损中确认。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，该公司确认了重大货币交易损益。
11
综合损失
综合损失包括净损失以及除与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的股东赤字的其他变化。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，综合亏损包括美元
每股亏损
本公司采用参与证券所需的两级法计算每股亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就好像这一期间的所有收入都已分配一样。公司提前行使股票期权发行的可赎回可转换优先股和普通股均为参股证券。公司将提前行使股票期权而发行的任何股票视为参与证券，因为如果普通股宣布现金股息，该等股票的持有人拥有不可没收的股息权利。这些参与证券在合同上并不要求这些股票的持有者承担公司的损失。因此，本报告所述期间的净亏损没有分配给公司的参与证券。
每股基本亏损以期内普通股流通股的加权平均数计算。每股摊薄收益亏损是使用普通股的加权平均数计算的，当摊薄时，每股摊薄后的普通股潜在股数为期内已发行普通股的加权平均数。普通股的潜在股份包括在假定行使股票期权时可发行的增发股份、将发行的员工股票购买计划(“ESPP”)股份以及限制性股票奖励的归属。
所得税
本公司采用资产负债法计算其所得税拨备。递延税项资产及负债按制定税率反映财务报告与资产及负债税基之间的暂时性差异以及经营亏损、资本亏损及税项抵免结转的预期未来后果。管理层作出估计、假设和判断，以确定公司的所得税、递延税项资产和负债拨备，以及针对递延税项资产记录的任何估值准备。本公司评估其递延税项资产从未来应课税收入中收回的可能性，并在本公司认为不太可能收回的情况下，设立估值拨备。
本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，较可能会维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。从这些头寸确认的税收优惠然后根据在结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量。与未确认的税收优惠相关的利息和罚金，到目前为止还没有实质性的，在所得税费用中确认。
商誉与无限期无形资产
商誉包括在企业合并中获得的净资产的成本超过公允价值的部分。该公司遵循美国会计准则第350主题“无形资产--商誉和其他”的规定，该条款要求对具有无限寿命的商誉和无形资产进行年度减值测试。公司可以首先选择对商誉和无形资产减值的可能性进行定性评估。对于本年度收购所产生的商誉，公司选择进行定性评估。如果公司确定有必要进行量化评估，报告单位的商誉将接受两步减值测试。第一步是将报告单位的账面价值(包括商誉)与其公允价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，公司将完成第二步，以确定应记录的商誉减值损失金额。在第二步中，公司通过将报告单位的公允价值分配给除商誉以外的所有资产和负债来确定报告单位商誉的隐含公允价值。于本报告所述期间，本公司并未确认任何商誉减值，因为其具商誉的报告单位的估计公允价值超过该等报告单位的账面价值。有关更多信息，请参阅附注6--商誉和无形资产。
本公司以收益法为基础，采用特许权使用费减免法估计无形资产的公允价值。这种方法假定第三方愿意支付特许权使用费，以利用这些类型资产的相关利益，而不是所有权。这种做法取决于许多因素，包括对未来增长和趋势的估计、这类知识产权的使用费费率、贴现率和其他变量。该公司的公允价值估计基于其认为合理、但不可预测和内在不确定的假设。未来的实际结果可能与这些估计不同。当无形资产的估计公允价值低于账面价值时，本公司确认减值损失。于本报告所述期间，本公司并未确认寿命不定的无形资产的任何减值，因为其寿命不定的无形资产的估计公允价值超过该等报告单位的账面价值。
12
可确认无形资产
该公司遵循美国会计准则委员会第360号专题“物业、厂房和设备”的规定，该专题为不动产、厂房和设备等长期资产以及需要摊销的无形资产的减值建立了会计标准。当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司会审核应持有并用于减值的长期资产。如果长期资产组剩余使用年限内未贴现的预期未来现金流量之和少于其账面金额，则该资产被视为减值。减值损失是指资产组的账面价值超过资产公允价值的金额。本公司以预期未来现金流量按与收回资产相关的风险相称的比率折现，以估计公允价值。在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，
本公司应摊销的无形资产包括已开发的技术、与客户相关的无形资产、商标和商号，以及在相关无形资产的估计使用年限内按直线摊销的内容。各无形资产的估计使用年限介乎
企业合并
本公司根据ASC 805《企业合并》的规定对企业合并进行会计核算，该规定要求对所有企业合并采用收购会计方法。收购的资产和承担的负债在收购之日按各自的公允价值入账。ASC 805还规定了在企业合并中获得的无形资产除商誉外必须确认和报告的标准。商誉是指在企业合并中收购的有形净资产和无形资产的购买价格高于公允价值的部分。与收购相关的费用与业务合并分开确认，并在发生时计入费用。如果业务合并规定了或有对价，本公司在收购日按公允价值记录或有对价，并通过收益记录公允价值的变化。
近期发布的会计公告
新的会计声明不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构发布，并于指定生效日期起由本公司采纳。除非另有讨论，最近发布的尚未生效的准则的影响不会对采用后的公司简明综合财务报表产生实质性影响。本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所界定的“新兴成长型公司”的资格，并已选择不“选择退出”延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订，而该标准对上市公司或私营公司具有不同的申请日期时，本公司将在上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直至本公司(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。如下文所述，某些新的或修订的会计准则很早就被采纳了。
尚未采用的会计公告
ASU 2020-04和ASU 2022-06
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》。ASU为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外。修订只适用于参考伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)或另一参考利率(预期因参考利率改革而终止)的合约和对冲关系。修正案是选择性的，自发布之日起生效。2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06《参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期》，将主题848的到期日从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。该公司目前正在评估采用这一新的会计准则的潜在影响，但预计该准则的采用不会对其合并财务报表产生实质性影响。
ASU 2023-09
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税(主题740)：所得税披露的改进》。除其他要求外，ASU修改了所得税披露，要求(I)在税率调节中保持一致的类别和更大程度的信息分解，以及(Ii)披露按司法管辖区分列的已支付所得税。此ASU在2024年12月31日之后的财年有效，应在前瞻性基础上应用，并可选择追溯应用该标准。允许及早领养。我们目前正在评估新准则的影响，该准则仅限于财务报表披露。
ASU 2023-07d
13
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。”ASU中的修订主要通过加强对重大分部费用的披露，改善了可报告分部的披露要求。此外，修订加强了中期披露要求，澄清了一个实体可以披露多个分部损益的情况，并为只有一个可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，以及其他披露要求。本会计准则适用于2023年12月15日之后的会计年度和2024年12月15日之后的会计年度内的中期，并应追溯适用于财务报表中列报的所有先前期间。允许及早领养。我们目前正在评估新准则的影响，该准则仅限于财务报表披露。
该公司的主要收入来源完全来自美国销售其Connected Fitness产品和相关配件以及相关的经常性会员收入，以及在培训收入中记录的个人培训服务的销售。
公司通过以下步骤确定收入确认：
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。该公司的收入是在扣除销售回报、折扣和奖励后报告的，作为交易价格的降低。该公司根据产品类别的历史趋势、季节性的影响以及对当前经济和市场状况的评估，估计其对产品退货和特许权的负债，并将预期的客户退款负债记录为收入的减少，将预期的库存回收权记录为收入成本的减少。如果实际退货成本与以前的估计不同，负债金额和相应的收入将在发生此类成本的期间进行调整。
本公司根据ASC 606-10-50-14采用实际权宜之计，不披露与剩余履约义务相关的信息，因为其最初的预期期限为一年或更短。
由于摊销期限不到一年，该公司在其Connected Fitness产品发生时会计入销售佣金。这些成本在公司的简明综合经营报表和全面亏损中记录在销售和营销中。
互联健身产品
Connected Fitness产品包括公司的Connected Fitness产品和相关配件、交付和安装服务以及延长保修协议。除在保修期内确认的延长保修收入外，公司确认的互联健身产品收入扣除产品交付给客户时的销售退货和折扣。该公司允许客户在购买后30天内退货，这是其退货政策中的规定。
为联通健身产品的信用卡销售支付的支付手续费的金额作为健身产品收入的减少计入公司的简明综合经营报表和全面亏损。
会籍
该公司的会员资格提供对其按需健身课程库中内容的无限制访问。该公司的会员资格按月提供。
支付会费的金额计入公司简明综合资产负债表的递延收入，并在会员期内按比例确认。公司将每月会费的支付手续费计入公司简明综合经营报表中的会员费和综合亏损。
培训
14
该公司的培训服务是通过互联健身产品、第三方移动设备和演播室内课程提供的个人培训服务。培训收入在提供服务时确认。
标准产品保修
该公司提供标准的产品保修，保证其Connected Fitness产品和相关配件在正常的非商业用途下运行一年，从最初交付之日起涵盖触摸屏、边框和所有内置元素以及相关配件。本公司有义务自行选择维修或更换有缺陷的产品。在确认收入时，对未来保修成本的估计被记录为收入成本的一个组成部分。影响保修义务的因素包括历史和当前的产品故障率、纠正产品故障所产生的服务交付成本以及保修政策和业务实践。
本公司还向某些市场的客户提供购买第三方延长保修和服务合同的选项，该合同将延长或增强作为互联健身产品所包含的基本保修的一部分提供的技术支持、部件和劳动力覆盖范围，期限为
对于与本公司的Connected Fitness产品一起销售的第三方延长保修服务，本公司在将保修转移给客户之前不会获得保修的控制权。因此，该公司通过只确认其保留的净佣金，以净额计算与支付给第三方延长保修提供商的费用相关的收入。本公司在决定是否获得对第三方产品的控制权时会考虑多个因素，包括但不限于评估其是否能够确定产品的价格、是否保留有形产品的库存风险或是否有责任确保产品的可接受性。
库存包括以下内容：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(单位：千) |
|
2024 |
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2023 |
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||
成品 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
成品--长期 |
|
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原材料--长期 |
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总库存，净额 |
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$ |
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|
$ |
|
||
成品-长期代表预计未来十二个月内不会出售的库存。 原材料- Long Term代表目前储存在我们台湾工厂的零部件，将运往我们的制造合作伙伴。
库存总额为美元
财产和设备包括：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(单位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
试生产工装 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
机器和设备 |
|
|
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|
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租赁权改进 |
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家具和固定装置 |
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软件和技术开发资产 |
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总计 |
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||
减去：累计折旧 |
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( |
) |
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|
( |
) |
财产和设备合计(净额) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折旧费用总计为$
可识别无形资产（净）包括以下内容：
15
|
|
截至3月31日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||||||||||
(单位：千) |
|
成本 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面净值 |
|
|
成本 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面净值 |
|
||||||
内部使用软件 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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发达的技术 |
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( |
) |
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与客户相关 |
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( |
) |
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商标和商号 |
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( |
) |
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内容 |
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( |
) |
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可确认无形资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
摊销费用总计为$
自.起2024年3月31日，未来五个财年每个财年的年度摊销费用估计如下：
截至12月31日的财政年度， |
|
|||
(单位：千) |
|
|
|
|
2024(剩余) |
|
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2025 |
|
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2026 |
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2027 |
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|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
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|
总计 |
|
$ |
|
|
总善意为美元
预付费用和其他流动资产包括：
|
|
3月31日， |
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|
十二月三十一日， |
|
||
(单位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
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||
保证金 |
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|
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预付许可证 |
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研发税收抵免 |
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其他应收账款 |
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保险 |
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其他预付费 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他资产包括：
|
|
截至3月31日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||||||||||
(单位：千) |
|
成本 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面净值 |
|
|
成本 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面净值 |
|
||||||
资本化内容成本 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
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大写软件 |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
其他资产总额 |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
摊销费用总计为$
16
应计费用包括以下内容：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(单位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
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||
应计奖金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计工资总额 |
|
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应计PTO |
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|
|
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应计法律和解 |
|
|
|
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|
||
应计收入支出 |
|
|
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应计版税 |
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应计专业费用 |
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客户存款 |
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其他应计费用和流动负债 |
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|
|
|
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||
应计费用和其他流动负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计法律和解#美元
债务包括以下内容：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(单位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
主要股东本票 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他关联方本票 |
|
|
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|
|
||
定期贷款 |
|
|
|
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|
||
应付贷款总额 |
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2023年6月笔记 |
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十一月桥笔记 |
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$ |
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高级担保票据总数 |
|
$ |
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$ |
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||
嵌入导数 |
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$ |
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|
$ |
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||
2023年12月可转换票据 |
|
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|
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||
其他关联方可转换票据 |
|
|
|
|
|
|
||
其他可转换票据 |
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|
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2024年2月可转换票据 |
|
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|
|
|
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||
应付可转换票据总额 |
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$ |
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|
$ |
|
||
流动债务总额 |
|
$ |
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|
$ |
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||
主要股东本票
2019年、2020年和2021年，公司与公司当时的主要股东（“前主要股东”）签订了期票。参见注20。关联方交易。
其他关联方本票
2019年、2020年、2021年、2022年，公司与其他关联方签订了期票。 参见注20。关联方交易。
定期贷款
2024年2月1日，该公司与Verditive Investors LLC（“应收账款”）签订了一份信贷协议（“定期贷款”），据此，公司同意从应收账款借入本金总额约为美元的定期贷款
17
百万美元。定期贷款按每日简单SOFR利率计算利息，公司应支付美元的担保费
定期贷款的公允价值如下：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(单位：千) |
|
2024 |
|
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2023 |
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||
本息 |
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$ |
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|
$ |
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担保费 |
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|
|
|
|
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未摊销债务贴现 |
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( |
) |
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合计账面价值 |
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$ |
|
|
$ |
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定期贷款确认的利息费用如下：
|
|
3月31日， |
|
|
3月31日， |
|
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(单位：千) |
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
合同利息支出 |
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$ |
|
|
$ |
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||
债务贴现摊销 |
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|
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|
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总计 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
可转换票据
其他关联方可转换票据
2020年2月18日，A $
其他可转换票据
关于收购CLMBR，Inc.，该公司承担了三张本票，总额为#美元。
2023年8月，CLMBR公司发行了本金总额约为#美元的有担保本票。
2023年10月，CLBER，Inc发行了本金总额约为美元的
2023年11月，CLBER，Inc发行了本金总额约为美元的期票
18
未付工资票据的本金和应计利息按转换价兑换为公司A系列优先股股份
转换为可转换票据的期票余额变化如下：
|
|
2023年8月 |
|
|
2023年10月 |
|
|
2023年11月 |
|
|
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|
||||
(单位：千) |
|
本票 |
|
|
本票 |
|
|
本票 |
|
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总计 |
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2023年12月31日的账面价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
与收购CLBER，Inc.有关的期票 |
|
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债务清偿损失 |
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利息支出 |
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转换为A系列优先股 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
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|
|
( |
) |
|
2024年3月31日的账面价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2022年11月可转换票据
本公司于2022年11月发行本金总额为$的可换股票据(“2022年11月可换股票据”)
2022年11月的可转换票据不包括任何金融契约，并可在发生特定违约事件时加速发行。2022年11月发行的可转换票据具有以下转换特征：
与发生合格融资时的自动转换相关的转换价格等于以下两者中较小的一个：i)下一轮融资的每股价格，或ii)公司A-2系列优先股的原始发行价，即$
公司确认的损失相当于#美元。
于2023年5月，于本公司首次公开招股结束时，2022年11月的可换股票据兑换为
高级担保票据
桥梁担保票据
2023年3月，该公司发行了总额为$
19
2023年06月归档
2023年6月，该公司签订了一份票据购买协议（“2023年6月票据”），据此，该公司同意发行最多美元的票据
十一月桥笔记
2023年11月10日，公司发行了本金总额约为美元的有担保本票(“11月桥票据”)
该票据于2024年1月修订，其后于2024年2月修订，加入一项转换条款，根据该条款，贷款人有权在到期日之前的任何时间，将该票据的任何未偿还及未付本金及应计利息转换为公司A系列优先股的股份，转换价格为#美元。
优先担保票据的公允价值如下：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
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(单位：千) |
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2024 |
|
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2023 |
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2023年6月 |
|
$ |
|
|
$ |
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2023年11月 |
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合计账面价值 |
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$ |
|
|
$ |
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高级担保票据余额变化如下：
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2023年11月10日 |
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2023年6月6日 |
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|
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(单位：千) |
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舰桥笔记 |
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备注 |
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总计 |
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2023年12月31日的账面价值 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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债务清偿损失 |
|
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可转换票据估计公允价值变化 |
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利息支出 |
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转换为A系列优先股 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2024年3月31日的账面价值 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2023年12月可转换票据
本公司于2023年12月7日发行本金总额为$
这个2023年12月票据可在到期日之前的任何时间（全部或部分）转换为普通股股数，等于（x）以下各项之和：（i）待转换或赎回的本金部分，（ii）有关该本金的所有应计和未付利息，和（iii）所有应计和未付逾期费用（定义见购买协议）
20
使用该等本金及利息款额(如有的话)除以(Y)换算价$
票据列明若干标准违约事件(每个该等事件为“违约事件”)，一旦发生，本公司须在一个营业日内向票据投资者递交书面通知(“违约通知事件”)。在(A)票据投资者收到违约事件通知及(B)票据投资者知悉违约事件(以较早者为准)后的任何时间，票据投资者可要求本公司赎回全部或部分票据。一旦发生违约事件，票据的利息应为
就本公司于2023年12月发行的票据而言，本公司根据FASB ASC 815衍生工具及对冲，将嵌入转换选择权及赎回权分拆，并将嵌入转换选择权及赎回权作为短期衍生负债记入公司资产负债表。与2023年12月发行的票据相关的可转换债务及衍生负债在简明综合资产负债表上以可转换债务及衍生负债的形式列示。可转换债券按摊销成本列账。衍生负债将于每个报告期采用点阵模型重新计量，公允价值变动计入简明综合经营报表中的其他费用(收入)。
截至2024年3月31日的三个月的总转换为$
该公司确认的收益相当于$
2023年12月发行的票据的账面价值如下：
|
|
3月31日， |
|
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十二月三十一日， |
|
||
(单位：千) |
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2024 |
|
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2023 |
|
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本息 |
|
$ |
|
|
$ |
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未摊销债务贴现 |
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( |
) |
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( |
) |
未摊销发行成本 |
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( |
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( |
) |
内含衍生负债 |
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合计账面价值 |
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$ |
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|
$ |
|
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在2023年12月票据上确认的利息支出如下：
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3月31日， |
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|
3月31日， |
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(单位：千) |
|
2024 |
|
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2023 |
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合同利息支出 |
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$ |
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|
$ |
|
||
债务贴现摊销 |
|
|
|
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||
债务发行成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2024年2月可转换票据
于2024年2月1日，本公司与贷款人特雷德威控股有限公司订立本金总额为$的高级担保可换股本票(“2024年2月可换股票据”)
2024年2月发行的可转换票据的到期日为
21
截至2024年3月31日的三个月本金支付总额为
股票的账面价值2024年2月可转换票据如下：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(单位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
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本息 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
未摊销债务贴现 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
未摊销发行成本 |
|
|
( |
) |
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|
合计账面价值 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
利息费用于 2024年2月可转换票据如下：
|
|
3月31日， |
|
|
3月31日， |
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||
(单位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
合同利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
债务贴现摊销 |
|
|
|
|
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||
债务发行成本摊销 |
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|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
以下是2023年12月31日至2023年12月31日期间已发行和未偿还的认购证变动时间表 2024年3月31日：
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|
普普通通 |
|
|
普普通通 |
|
|
普普通通 |
|
|
普通股认股权证合计 |
|
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
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||||
已发行的认股权证 |
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||||
已行使认股权证 |
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截至2024年3月31日未完成 |
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11月桥接认股权证
就附注10中进一步讨论的十一月过桥票据而言，该公司订立了认购权协议，根据该协议定义的未来事件的发生，持有人有资格收到认购权。 公司确认的收益等于美元
2023年12月7日令
2023年12月7日，公司发布了一份汇总
特雷德韦搜查证
2024年2月1日，公司发布了一份汇总
22
负债于简明综合资产负债表内列账，并按公允价值列账，公允价值变动计入收益。该公司确认了一项相当于#美元的收益
伍德韦认股权证
2024年2月20日，公司发布
以下为2022年12月31日至2023年3月31日已发行及未发行的认购证变动时间表：
|
|
A类常见 |
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|
B类常见 |
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总认股权证 |
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截至2022年12月31日的未偿还债务 |
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|||
已发行的认股权证 |
|
|
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|||
已行使认股权证 |
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|
|
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|||
截至2023年3月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
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|
|||
A类普通股认股权证
于2022年11月13日，本公司发行总额为
B类普通股权证
本公司于2021年发行认股权证，向各类雇员及非雇员购买B类普通股。每份认股权证的行使价为美元
23
本公司的金融工具包括其可换股票据和认股权证。
有几个
|
|
截至2024年3月31日的公允价值计量 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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(单位：千) |
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负债 |
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嵌入导数 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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应计收入支出 |
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认股权证 |
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总计 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
|
截至2023年12月31日的公允价值计量 |
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|||||||||||||
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|
1级 |
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2级 |
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|
3级 |
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总计 |
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||||
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(单位：千) |
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|||||||||||||
负债 |
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嵌入导数 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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舰桥笔记 |
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认股权证 |
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总计 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2024年3月31日的三个月内，re were
下表总结了公司按公允价值计量的第三级负债的活动， 截至2024年3月31日的三个月:
嵌入导数
就本公司于2023年12月发行的票据而言，本公司根据FASB ASC 815衍生工具及对冲，将嵌入转换选择权及赎回权分拆，并将嵌入转换选择权及赎回权作为短期衍生负债记入公司资产负债表。嵌入导数的公允价值是使用晶格模型确定的。
该公司确认的收益相当于$
(单位：千) |
|
衍生品 |
|
|
2023年12月31日的公允价值 |
|
$ |
|
|
衍生产品的发行 |
|
|
|
|
金融工具估计公允价值变动 |
|
|
( |
) |
2024年3月31日的公允价值 |
|
$ |
|
|
应计收入支出
作为收购CLMBR，Inc.的一部分，卖方将有权以公司普通股股份(统称为“收益股份”)的形式获得或有付款，该或有付款是按照资产购买协议所载方式计算的，其计算基础是2024年单位销售额(定义见资产购买协议)和公司普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)。
24
2023年11月大桥笔记
2023年11月10日，公司发行了11月份的桥梁票据。桥梁票据的公允价值采用贴现现金流分析，折现率为
公司于2024年1月将Bridge票据修改为可转换票据，随后于2024年2月和2024年3月将票据转换为A系列优先股。公司确认了一笔相当于#美元的损失。
|
|
2023年11月10日 |
|
|
(单位：千) |
|
舰桥笔记 |
|
|
2023年12月31日的公允价值 |
|
$ |
|
|
债务清偿损失 |
|
|
|
|
可转换票据估计公允价值变化 |
|
|
|
|
转换为A系列优先股 |
|
|
( |
) |
2024年3月31日的公允价值 |
|
$ |
|
|
认股权证
2023年11月10日的授权证
2023年11月10日，本公司向两名认可投资者发行了认股权证，以购买本公司普通股。鉴于认股权证行使时可发行的股份数目可变，认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟法确定的。对于截至2024年3月31日的已发行认股权证，管理层使用以下重大不可观察的信息来确定认股权证的公允价值：(1)事件的概率和时间，(2)转换时相关股份的预期未来权益价值，以及(3)
2023年12月7日令
2023年12月7日，公司发行了与发行2023年12月可转换票据相关的认股权证。权证的公允价值采用Black-Scholes-Merton模型确定，该模型考虑了未来可能发生事件的概率和时间，以估计权证在每个估值日期的公允价值。对于截至2024年3月31日的已发行认股权证，管理层使用以下重大不可观察的信息来确定认股权证的公允价值：(1)事件的概率和时机，(2)转换时相关股份的预期未来权益价值，以及(3)无风险利率
该公司于2024年3月29日以1美元的最低价将债务转换为A系列优先股。
特雷德韦搜查证
2024年2月1日，公司发布了一份汇总
伍德韦认股权证
2024年2月20日，该公司就与Woodway USA，Inc.达成的独家经销协议发行了认股权证。这个权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton模型确定的，在该模型中，
25
的考虑未来可能发生的事件，以估计权证于每个估值日期的公允价值。对于截至2024年3月31日的已发行认股权证，管理层使用以下重大不可观察的信息来确定认股权证的公允价值：(1)事件的概率和时机，(2)转换时相关股份的预期未来权益价值，以及(3)无风险利率
|
|
2023年11月10日 |
|
|
2023年12月7日 |
|
|
特雷德韦 |
|
|
伍德韦 |
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|
总计 |
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(单位：千) |
|
认股权证 |
|
|
认股权证 |
|
|
认股权证 |
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|
认股权证 |
|
|
认股权证 |
|
|||||
2023年12月31日的公允价值 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
发行认股权证 |
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|||||
金融工具估计公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
认股权证的行使 |
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|||||
2024年3月31日的公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
下表总结了截至2023年3月31日止三个月按经常性公平价值计量的公司第三级负债的活动：
可转换票据
2022年，公司与某些投资者达成了多项可转换票据安排。公司按公平价值记录与可转换票据相关的负债，并随后使用第三级公平价值计量重新计量工具至公平价值。 该公司在公允价值调整中记录的变动为#美元。
于2023年5月，于本公司首次公开招股结束时，2022年11月的可换股票据兑换为
(单位：千) |
|
可转换票据 |
|
|
2022年12月31日的公允价值 |
|
$ |
|
|
发行可转换票据 |
|
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|
金融工具估计公允价值变动 |
|
|
|
|
2023年3月31日的公允价值 |
|
$ |
|
|
认股权证
2022年11月13日，本公司发布了《
|
|
2022年11月13日 |
|
|
|
(单位：千) |
|
认股权证 |
|
|
|
2022年12月31日的公允价值 |
|
$ |
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|
|
发行认股权证 |
|
|
|
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|
金融工具估计公允价值变动 |
|
|
( |
) |
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2023年3月31日的公允价值 |
|
$ |
|
|
|
26
租赁义务
公司于2022年1月1日采用ASC 842，采用生效日期过渡法，要求对生效日留存收益期初余额进行累计效果调整。由于采用ASC 842，公司确认使用权资产和租赁负债为#美元。
本公司在应用ASC 842时作出了某些假设和判断，包括采用可用于过渡的一揽子实用权宜之计。实际的权宜之计使本公司无需重新评估(I)到期或现有合同是否包含租赁、(Ii)到期或现有租赁的租赁分类以及(Iii)先前资本化的初始直接成本。该公司还选择不确认短期租赁(期限为12个月或以下的租赁)的使用权资产和租赁负债。
使用权资产$
使用权资产总额为美元
以下是该公司在未来五年及以后每年根据经营租约支付的最低年度租金：
截至12月31日的财年， |
|
运营中 |
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(单位：千) |
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2024年（剩余） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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未来最低租赁付款总额 |
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减去：推定利息 |
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( |
) |
经营租赁负债现值 |
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$ |
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减：租赁负债流动部分 |
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租赁负债的非流动部分 |
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|
经营租赁负债现值 |
|
$ |
|
|
版税协议
2017年，公司与FuseProject订立特许权使用费协议，并同意支付
27
累积净销售额，保证最低付款额为美元
法律诉讼
2024年3月7日，东坑企业有限公司d/b/a DK City Co.Co.(“DK City”)向美国科罗拉多州地区法院提交了针对CLMBR和本公司的请愿书，要求强制执行一项约#美元的金钱仲裁裁决。
该公司在正常业务过程中参与法律诉讼。公司目前相信，此类诉讼产生的任何最终责任不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
普通股
该公司的法定普通股包括
2023年2月，该公司完成了一次配股，涉及于2022年12月19日向所有现有的认可投资者出售A类普通股，价格约相当于1美元
优先股
2024年1月，我们的董事会授权拟议发行无投票权A系列和B系列可转换优先股。 公司的授权优先股包括
A系列可转换优先股受某些权利、优惠、特权和义务的约束，包括自愿和强制转换条款，以及如下所述和A系列证书中规定的实益所有权限制和股票发行上限。A系列可转换优先股可随时发行，后续任何强制性或自愿转换为普通股的转换价格至少应等于或高于紧接A系列证书董事会批准A系列证书之日前最后一个交易日在纳斯达克上公布的普通股每股收盘价，受股票拆分和合并的惯例调整限制。
A系列可转换优先股包括以下内容：
28
B系列可转换优先股包括以下内容：
该公司根据ASC 480“区分负债与股权”对B系列优先股进行分类，因为存在一些转换特征需要经过公司外部的股东批准，因此这些证券应被分类在永久股东赤字之外。因此，公司已在截至2024年3月31日的随附财务报表中将B系列优先股归类为夹层股权。预计于2024年5月31日完成股东批准后，公司将重新评估B系列优先股的列报。
2023年和2020年股权激励计划
以下是简明综合经营报表和全面（亏损）中确认的赔偿成本摘要)截至2024年和2023年3月31日的三个月。
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|
截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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(单位：千) |
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研发 |
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$ |
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$ |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，
截至2024年3月31日的三个月内公司授予购买权，
2022年12月，公司颁布了一项重组成本节约计划，导致员工在2022年12月和2023年1月被解雇。随着2023年1月的终止，本公司加快了一些个人期权奖励的授予，从而加速了
29
2023年6月，公司已批准
以下概要载列二零二三年及二零二零年计划项下的购股权活动：
|
|
选项数量 |
|
|
加权平均行权价 |
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加权平均剩余合同期限(年) |
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合计内在价值(千) |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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|
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|
$ |
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||||
授与 |
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已锻炼 |
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取消或没收 |
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( |
) |
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截至2024年3月31日未完成 |
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$ |
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|
$ |
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||||
截至2024年3月31日可行使的期权 |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
截至2024年3月31日的未归属期权 |
|
|
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$ |
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|
|
|
|
$ |
|
||||
截至2024年3月31日，未偿还、可行使和未归属期权的总内在价值以期权的行使价格与公司普通股的估计公允市场价值之间的差额计算。
本公司根据二零二零年计划购回之提早行使购股权未归属普通股概要如下：
|
|
早期期权练习 |
|
|||||||||
|
|
选项数量 |
|
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加权平均行权价 |
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回购负债（千） |
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截至2023年12月31日未归属普通股 |
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
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已发布 |
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既得 |
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( |
) |
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已回购 |
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截至2024年3月31日未归属普通股 |
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|
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|
$ |
|
|||
截至2024年和2023年3月31日的三个月每份期权的加权平均授予日期公允价值为美元
|
|
3月31日， |
|
|
3月31日， |
|
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2024 |
|
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2023 |
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||
加权平均无风险利率 (1) |
|
|
% |
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|
% |
||
加权平均预期期限(年) |
|
|
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|
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||
加权平均预期波动率 (2) |
|
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% |
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|
% |
||
预期股息收益率 |
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|
% |
|
|
% |
||
关于2023年和2020年计划，公司确认股票薪酬支出为#美元。
为了对2023年1月授予的奖项进行财务报告，我们采用了直线计算，即
30
活动在这一过渡期内发生的会导致公允价值发生重大变化的情况。基于这一计算，我们评估了2023年1月授予奖励的普通股的公允价值为#美元。
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司的现金和现金等价物由高质量的金融机构维持，其组成和到期日由管理层定期监测。
截至2024年和2023年3月31日的三个月，有几个
该公司拥有
公司根据《国税法》第401(K)条建立了固定缴款储蓄计划。该计划涵盖所有符合最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者在税前基础上推迟支付部分年度薪酬。公司董事会可酌情决定对该计划作出相应的贡献。在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，该公司做到了
每股亏损的计算方法如下：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
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2024 |
|
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2023 |
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(单位为千，不包括每股和每股金额) |
(以千为单位， |
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分子： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
普通股股东应占净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母： |
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加权平均流通普通股- |
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每股净亏损可归因于普通股 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下列可能造成摊薄的股份不包括在已发行摊薄股份的计算中，因为其影响将是反摊薄的：
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
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|
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2024 |
|
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2023 |
|
||
购买系列A类普通股（作为 |
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购买系列B类普通股的授权书（作为 |
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购买普通股的认股权证 |
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购买普通股的股票期权 |
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总计 |
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|
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31
在正常业务过程中，我们可以与董事、主要管理人员、他们的直系亲属以及他们是主要股东的关联公司(通常称为“关联方”)进行交易。
主要股东本票
2019年、2020年和2021年，公司与公司当时的主要股东（“前主要股东”）签订了以下票据：
32
截至2024年3月31日，与前主要股东有关的所有未偿还本票均计入简明综合资产负债表上的应付贷款，总额为#美元。
其他关联方本票
在2019年、2020年、2021年和2022年期间，本公司与其他关联方签订了以下本票：
33
截至2024年3月31日, $
2022年期间，截至到期日，上述到期日为2022年的多笔贷款仍未偿还。2022年9月30日，这些贷款人放弃了在违约情况下获得补救的权利，这实际上解除了贷款人对公司资产的留置权和担保权益。目前，该公司正在重新谈判贷款条款。
应付贷款包括以下内容：2024年3月31日和2023年12月31日：
34
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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(单位：千) |
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2024 |
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2023 |
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主要股东本票 |
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其他关联方本票 |
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应付贷款总额 |
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$ |
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$ |
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其他关联方交易
2016年，该公司与Fueprojects达成协议，该公司是一家设计公司的主要产品健身镜的设计公司。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司已发生美元
2017年，公司与FuseProject订立特许权使用费协议，并同意支付
2022年，该公司与Apeiron Advisory Ltd达成协议，以宣传公司、参加行业会议以及持续的结构性建议和咨询。该协议于2023年终止，公司不再接受Apeiron Advisory Ltd的任何咨询服务。截至2024年和2023年3月31日止三个月，公司已发生美元
2023年3月，该公司发行了美元
如附注10中进一步讨论的，在2023年11月，公司发行有担保的本票，金额约为$
该公司承担了与收购CLBER，Inc.有关的担保本票约为美元
于2023年10月6日，本公司与CLMBR及CLMBR1，LLC(统称为“卖方”)订立资产购买协议(“资产购买协议”)，以购买及收购卖方的实质全部资产及承担卖方的若干负债。于2024年1月22日，本公司与卖方订立经修订及重述的资产购买协议(“经修订协议”)。2024年2月2日，根据经修订的协议，公司完成了收购，总收购价格约为#美元
CLBER，Inc.此次收购是一次战略性收购，有助于加速公司的商业化道路并帮助实现立即规模化，从而形成一个高增长、盈利的平台，通过B2B和B2C渠道销售互联健身设备和数字健身服务。
根据ASC 805“企业合并”，CLMBR，Inc.的收购被列为购买业务合并。收购的资产和承担的负债按截至2024年2月2日的估计公允价值记录在随附的简明综合资产负债表中，剩余的未分配购买价格记为商誉。
收购价格分配是初步的，可能会发生变化，包括无形资产的估值。确认的金额将在获得完成分析所需的信息时最终确定，但不迟于收购日期后一年。
35
考虑事项 |
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(单位：千) |
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支付给卖方的现金 |
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已发行普通股 |
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发行B系列优先股 |
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偿还垂直债务(加上应计利息) |
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纵向债务清偿(含费用) |
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收益对价的公允价值 |
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. |
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与收购相关的成本(包括简明综合业务和全面损失表中的一般和行政费用) |
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取得的可确认资产和承担的负债的确认金额 |
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现金 |
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应收账款，扣除准备后的净额 |
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库存，净额 |
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供应商保证金 |
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预付费用和其他流动资产 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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( |
) |
应计费用和其他流动负债 |
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( |
) |
经营租赁负债，本期部分 |
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( |
) |
递延收入 |
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( |
) |
应付贷款 |
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( |
) |
经营租赁负债，扣除当期部分 |
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( |
) |
可确认净资产总额 |
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商誉 |
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$ |
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与收购相关的成本为$
补偿安排
与收购CLBER，Inc.有关公司已同意在未来期间支付额外对价。CLBER，Inc.的某些员工总共将支付美元
应计收入支出
作为收购CLMBR，Inc.的一部分，卖方将有权以公司普通股股份(统称为“收益股份”)的形式获得或有付款，该或有付款是按照资产购买协议所载方式计算的，其计算基础是2024年单位销售额(定义见资产购买协议)和公司普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)。
以下未经审计的形式简明的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的综合经营结果显示了公司的简明综合信息，就好像CLMBR公司的收购已在2023年1月1日发生一样(以千计)：
36
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形式 |
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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(单位：千) |
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收入 |
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$ |
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$ |
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营业亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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上述三个月期间的未经审核备考综合业绩乃采用收购会计法编制，并以CLMBR，Inc.及本公司的历史财务资料为基础。未经审计的备考综合业绩纳入了自2023年1月1日以来根据美国证券交易委员会规定进行的所有重大收购的历史财务信息。历史财务资料已作出调整，以实施以下备考调整：(I)可直接归因于收购、(Ii)可提供事实支持及(Iii)预期将对合并业绩产生持续影响。未经审计的预计综合业绩不一定表明，如果公司在2023年1月1日完成这些收购，公司的综合经营业绩实际上会是什么。
以下未经审计的简明综合经营业绩包括在截至2024年3月31日的三个月的简明综合损失表中。
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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收入 |
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$ |
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营业亏损 |
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( |
) |
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净亏损 |
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( |
) |
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37
根据ASC 855-10后续事件，公司对截至2024年5月15日财务报表发布日期的后续事件进行了评估。
贷款修改和恢复贷款协议
于2024年4月24日(“生效日期”)，本公司与贷款人订立贷款修订协议(“修订协议”)。根据修改协议，公司同意每月支付利息#美元。
于2024年4月24日，本公司与贷款人订立贷款恢复协议(“恢复协议”)。根据恢复协议，如贷款人因出售优先股、转换优先股后可发行的公司普通股、或贷款人于2024年12月31日或之前持有优先股而发行的公司普通股或因持有优先股而向贷款人发行的任何其他公司证券，贷款人因出售优先股而收到的资金总额(扣除所有佣金、转让费或任何种类的交易费用及因此而支付或应付的税款)少于$
($
$
A系列优先股发行
2024年5月17日，公司发布
2024年5月17日，公司发布
认股权证
于2024年5月，根据与3i于2023年12月订立的认股权证协议，购买普通股的认股权证增加至
38
项目2.管理层的讨论财务状况及经营成果的统计与分析
以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论，应与本公司未经审计的简明综合财务报表及本10-Q表格第一部分第1项所载的相关附注及其他财务资料一并阅读，并与经审计的简明综合财务报表及截至2023年12月31日止年度的相关附注及其他资料一并阅读。历史性的结果并不一定预示着未来的结果。
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”、“预期”、“目标”、“预测”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望”、““努力”、“目标”、“轨迹”或这些术语或其他可比术语的否定。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
39
这些前瞻性陈述是基于公司根据其经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及它认为在这种情况下合适的其他因素而做出的某些假设和分析。这些前瞻性陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。可能造成或促成实质性差异的因素包括下文和项目1A下讨论的因素。风险因素，以及在该公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中讨论的风险。本季度报告中提出的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制，不能保证公司预期的实际结果或发展将会实现，或者即使基本实现，也不能保证它们将对公司或其业务或运营产生预期的后果或影响。本季度报告中陈述的前瞻性陈述仅代表截至本季度报告之日的情况，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映后续事件或情况、预期的变化或意外事件的发生，除非法律要求。您应该仔细阅读“风险因素”一节，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。
概述
Interactive Strong Inc.是两个领先品牌的母公司，这两个品牌以专业健身设备和虚拟训练服务于商业和家庭市场：CLMBR和Forme。CLMBR制造垂直攀岩设备，并提供独特的数字化和按需培训平台。Forme是一家硬件制造商和数字健身服务提供商，将屡获殊荣的智能健身房与现场1：1个人训练(来自真人)相结合，提供身临其境的体验。技术与专家培训的结合为消费者和培训师带来了更好的结果。CLMBR和Forme为商业和家庭市场提供独特的健身解决方案。
我们增长历史上的关键里程碑包括：
我们的收入主要来自销售我们的联网健身硬件产品和相关的经常性会员收入。随着我们在2021年7月推出我们的第一款互联健身硬件产品，我们从2021年下半年开始从销售我们的产品中获得收入。
在截至2024年和2023年3月31日的三个月中，我们分别创造了30万美元和20万美元的总收入，净亏损分别为1140万美元和1600万美元。由于我们在Forme Studio和Forme Studio Lift产品的研发阶段产生了经常性净亏损和负运营现金流，我们的运营资金主要来自出售我们的可赎回可转换优先股、出售我们的安全票据、发行可转换票据和发行普通股的毛收入。
商业模式和增长战略
收购能够产生有吸引力的协同效应的互补业务
我们于2024年2月收购了CLMBR，并相信还有其他令人信服的业务需要收购。我们预计我们将能够收购创收业务，这将通过与我们的协同效应产生更高的收益和现金流
40
现有业务。我们的团队在并购方面拥有丰富的经验，我们是业内为数不多的拥有公共货币的公司之一，我们相信这使我们成为一个有吸引力的收购对象。
利用久负盛名的设备分销商在商业渠道进行扩展
我们与包括Woodway在内的分销商建立了高价值的合作伙伴关系，将CLMBR和Forme产品销售到各种商业环境中。这些关系使我们能够利用第三方的销售知识、关系和专业化来加快我们的销售计划。重要的是，这种结构允许我们使绝大多数与销售相关的费用可变，因为我们通常只在单位销售时支付佣金。
扩展到新的地理区域
我们打算扩大我们的产品和服务的国际覆盖范围。根据IHRSA的数据，2019年全球有超过1.8亿人属于健身房，我们相信国际上有很大的增长机会。例如，我们目前正在评估联合王国和加拿大的潜在国际扩张，尽管我们尚未就这种扩张或潜在的时机制定任何确定的计划。我们计划继续进行有纪律的国际扩张，瞄准健身渗透率和消费较高的国家，以及存在精品健身的国家，我们相信CLMBR和Forme的价值主张将在这些国家引起共鸣。
通过极具吸引力的会员体验提高对附加服务的接受程度
我们打算通过提供令人信服的会员体验来增加我们的附加会员资格和服务的使用率，专注于向会员介绍我们平台上提供的各种服务，特别是我们的教练和个人培训产品的增值优势。我们相信，随着时间的推移，我们能够以多个价位提供服务，将成为增长的宝贵杠杆，从而增加整体服务收入。
在不牺牲质量的情况下降低个人培训成本并扩大可持续市场
我们打算继续探索如何利用我们的产品、技术和专有的培训师教育平台来逐步降低培训成本，同时坚定不移地专注于我们为会员提供的培训体验的质量。这一战略是我们中长期目标的关键，因为我们相信，我们可以通过降低每节课的成本，并通过我们的硬件和移动体验增加专家教练服务的可及性，从而扩大教练服务的潜在市场。
构建伙伴关系生态系统
我们打算继续建立我们的战略合作伙伴生态系统，将重点放在使我们能够将我们的平台扩展到新受众的关系上。我们正在一些有吸引力的垂直领域寻找机会，包括运动、物理治疗和康复以及远程医疗。我们正在不断寻找和评估机会，以新的和创新的方式应用我们的教练知识，以扩大我们的影响范围和影响。
扩展企业健康
我们打算扩大我们最近推出的企业健康计划。从历史上看，企业健康计划通常是针对员工的一刀切的解决方案，比如企业健身房。混合劳动力的崛起使稳健的企业健康成为许多公司的当务之急和挑战。我们相信，我们全面的产品组合使我们比许多现有的替代方案更适合现代企业健康计划。我们的解决方案使公司能够为其所有员工提供培训平台，无论他们是在家工作、在办公室工作，还是两者兼而有之。我们的多管齐下的服务还提供了一个新的定制水平，可以适应几乎所有年限的员工。
影响我们业绩的因素
我们的财政状况和经营业绩一直并将继续受到多个因素的影响，包括：
41
我们已经经历了，并预计将继续经历供应链部分的一些中断，包括及时采购必要的组件或部件，供应商增加交货期或将产品分配到分配和提高价格。此外，商业交通基础设施的中断增加了我们健身器材的材料和组件或部件的交付时间，并已经并可能在未来影响我们及时向客户交付产品的能力。这些供应链中断没有对我们的业务前景和目标或我们的经营业绩(包括我们的销售、收入、流动性或资本资源)产生实质性影响，到目前为止，我们还没有实施任何缓解措施。然而，我们无法预测未来或长期供应链中断或我们可能采取的任何缓解措施对我们的影响。例如，由于这些供应链中断，我们可能需要增加客户订单提前期，并将一些产品放在分配上。此外，我们可能会考虑其他或替代的第三方制造和物流供应商或供应商。这种缓解措施可能会导致成本增加，任何试图用价格上涨来抵消这种增加的尝试都可能导致销售额下降、客户不满增加，或以其他方式损害我们的声誉。此外，如果我们选择转型或增加制造或物流供应商或供应商，可能会导致产品交付的暂时或额外延迟，或与一致的产品质量或可靠性相关的风险。这反过来可能会限制我们履行客户订单的能力，并且我们可能无法满足对我们产品的所有需求。我们未来可能还会进一步提前购买零部件，这反过来可能会导致分配给其他活动(如营销和其他业务需求)的资本较少。我们目前无法量化此类中断的影响，也无法预测我们可能为应对供应链中断而采取的任何缓解措施对我们的业务、财务状况和运营结果的影响。
此外，客户对我们产品的需求可能会受到美国或其他国家经济状况疲软、通胀、增长疲软、经济衰退、股市波动或其他负面经济因素的影响。美国最近经历了历史上最高的通胀水平。如果通货膨胀率继续上升，可能会影响我们的支出，包括但不限于员工薪酬支出、制造和供应商成本的增加，以及某些零部件、零部件、供应品和商品原材料的市场价格上涨，这些都被纳入我们的产品或被我们的供应商用来制造我们的产品。这些部件、部件、供应品和商品可能会不时受到限制，或者一般市场因素和条件可能会影响这些部件、部件、供应品和商品的定价，例如通货膨胀或供应链限制。鉴于我们有限的经营历史，我们无法预测持续或不断增加的衰退或通胀压力可能如何影响我们的业务、财务状况和未来的运营结果。
42
关键运营和业务指标
除了我们的简明综合财务报表中提出的衡量标准外，我们还使用以下关键的运营和业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和做出战略决策。我们未来可能会选择使用其他指标，停止使用当前指标，或者随着业务的发展调整我们的运营和业务指标的方法或定义。
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净亏损(以千计) |
|
$ |
(11,394 |
) |
|
$ |
(15,961 |
) |
调整后的EBITDA(千) |
|
$ |
(3,449 |
) |
|
$ |
(4,427 |
) |
随着对CLMBR，Inc.的收购和Forme业务的发展，该公司现在主要向商业客户(“B2B”)销售，因此以前报告的与直接对消费者业务模式(“DTC”)相关的关键运营和业务指标并不能指示业务的表现。因此，公司将不再报告以下关键的运营和业务指标：家庭、成员、年度经常性收入、每户平均年化经常性收入和净美元保留率。
我们经营业绩的组成部分
我们的收入来自我们互联健身产品的销售、会员收入和个人培训收入。我们根据管理层用来监控业绩和做出运营决策的信息来确定我们的可报告部门。有关我们的可报告分部的更多信息，请参阅本报告其他部分包含的简明综合财务报表附注2。
收入
互联健身产品
互联健身产品收入包括我们互联健身产品和相关配件的销售、交付和安装服务，以及通过第三方提供的延长保修协议。健身产品收入在交付时确认，但延长保修收入在保修期内确认除外。对于与连接的健身产品一起销售的第三方延长保修服务，在将保修转移给客户之前，我们不会获得保修的控制权。因此，我们只确认我们保留的净佣金，以净额计算与支付给第三方延长保修提供商的费用相关的收入。截至2024年3月31日的三个月，互联健身产品收入占总收入的15%，占截至2023年3月31日的三个月总收入的46%。
会籍
会员收入包括我们每月Connected Fitness会员产生的收入。会员收入占截至2024年3月31日的三个月总收入的43%，占截至2023年3月31日的三个月总收入的15%。
培训
培训收入包括通过我们的互联健身产品和第三方移动设备提供的个人培训服务的销售。培训收入在交付时确认。截至2024年3月31日的三个月，培训收入占总收入的43%，截至2023年3月31日的三个月，培训收入占总收入的39%。
43
收入成本
互联健身产品
互联健身产品收入成本包括工作室和工作室电梯和配件产品成本，包括制造成本、关税和其他适用的进口成本、运输和搬运成本、包装、保修更换成本、履行成本、仓储成本，以及与供应链物流相关的管理和设施费用相关的某些已分配成本。
会籍
收入的会员成本包括与人员相关的费用、拍摄和制作成本、主办费、音乐版税和资本化软件开发成本的摊销。
培训
收入中的培训成本包括与人事相关费用相关的成本。
运营费用
研究与开发
研发费用主要包括人员和设施相关费用、咨询和承包商费用、工装和原型材料费用、软件平台费用。我们将与开发内部使用软件和待销售或营销的软件相关的某些合格成本资本化，这也可能导致研究和开发费用因时期而异。
销售和市场营销
销售和营销费用包括绩效营销媒体支出、资产创造和其他品牌创意、所有展厅费用和相关租赁费用、与销售我们的联网健身产品相关的支付手续费，以及与销售和营销人员相关的费用。
一般和行政
一般和行政费用包括人员相关费用和设施相关成本，主要用于我们的行政、财务、会计、法律、人力资源和IT职能。一般和行政费用还包括主要由法律、审计、税务和会计服务以及保险组成的专业服务费用。
我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用，包括与上市公司的合规和报告义务有关的费用，以及保险、投资者关系费用和专业服务的增加成本。因此，我们预计我们的一般和行政费用将在未来期间以绝对美元增加，并在不同时期占收入的百分比不同，但我们预计随着我们收入和会员基础的增长，这些费用将随着时间的推移而增加。
44
其他(费用)收入，净额
其他(费用)收入，净额包括未实现的货币收益和损失、与股权信贷额度承诺有关的费用以及将应付账款转换为A系列优先股的收益。
利息支出
利息支出包括与关联方贷款、定期贷款、可转换票据、优先担保票据以及授予2023年12月票据和股权信用额度的豁免对价相关的利息。
可转换票据公允价值变动
可转换票据的公允价值变动包括自上一报告期以来未偿还可转换票据的公允价值变动。
认股权证公允价值变动
认股权证的公允价值变动包括自上一报告期以来未偿还认股权证票据的公允价值变动。
所得税拨备
所得税拨备主要包括与我们开展业务的外国和州司法管辖区有关的所得税。我们对我们的联邦和州递延税项资产维持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延资产更有可能不被利用。
45
经营成果
下表列出了我们以美元计算的简明综合经营业绩以及占所列期间总收入的百分比。我们历史业绩的期间比较并不一定表明未来可能预期的结果。
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
收入： |
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
||||||||||
健身产品收入 |
|
$ |
53 |
|
|
$ |
72 |
|
|
$ |
(19 |
) |
|
|
(26 |
%) |
会员收入 |
|
|
155 |
|
|
|
24 |
|
|
|
131 |
|
|
|
546 |
% |
培训收入 |
|
|
155 |
|
|
|
61 |
|
|
|
94 |
|
|
|
154 |
% |
*总收入： |
|
|
363 |
|
|
|
157 |
|
|
|
206 |
|
|
|
131 |
% |
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
健身产品收入成本（2） |
|
|
(379 |
) |
|
|
(743 |
) |
|
|
364 |
|
|
|
(49 |
%) |
会员费(2) |
|
|
(1,019 |
) |
|
|
(962 |
) |
|
|
(57 |
) |
|
|
6 |
% |
培训成本 |
|
|
(165 |
) |
|
|
(103 |
) |
|
|
(62 |
) |
|
|
60 |
% |
**--收入总成本 |
|
|
(1,563 |
) |
|
|
(1,808 |
) |
|
|
245 |
|
|
|
(14 |
%) |
毛损 |
|
|
(1,200 |
) |
|
|
(1,651 |
) |
|
|
451 |
|
|
|
(27 |
%) |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究与开发(1) |
|
|
2,023 |
|
|
|
3,113 |
|
|
|
(1,090 |
) |
|
|
(35 |
%) |
销售及市场推广(1)(2) |
|
|
256 |
|
|
|
600 |
|
|
|
(344 |
) |
|
|
(57 |
%) |
一般事务及行政事务(1)(2) |
|
|
5,962 |
|
|
|
15,847 |
|
|
|
(9,885 |
) |
|
|
(62 |
%) |
总运营费用 |
|
|
8,241 |
|
|
|
19,560 |
|
|
|
(11,319 |
) |
|
|
(58 |
%) |
运营亏损 |
|
|
(9,441 |
) |
|
|
(21,211 |
) |
|
|
11,770 |
|
|
|
(55 |
%) |
其他(费用)收入，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他(费用)收入，净额： |
|
|
(370 |
) |
|
|
117 |
|
|
|
(487 |
) |
|
|
(416 |
%) |
利息(费用) |
|
|
(2,000 |
) |
|
|
208 |
|
|
|
(2,208 |
) |
|
|
(1,062 |
%) |
从债务减免中获益 |
|
|
— |
|
|
|
2,595 |
|
|
|
(2,595 |
) |
|
|
(100 |
%) |
债务贫困损失 |
|
|
(1,066 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,066 |
) |
|
|
100 |
% |
可转换票据公允价值变动 |
|
|
(316 |
) |
|
|
(80 |
) |
|
|
(236 |
) |
|
|
295 |
% |
认股权证公允价值变动 |
|
|
1,799 |
|
|
|
2,410 |
|
|
|
(611 |
) |
|
|
(25 |
%) |
其他(费用)收入合计，净额 |
|
|
(1,953 |
) |
|
|
5,250 |
|
|
|
(7,203 |
) |
|
|
(137 |
%) |
扣除所得税准备前的亏损 |
|
|
(11,394 |
) |
|
|
(15,961 |
) |
|
|
4,567 |
|
|
|
(29 |
%) |
所得税优惠(费用) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
净亏损 |
|
$ |
(11,394 |
) |
|
$ |
(15,961 |
) |
|
$ |
4,567 |
|
|
|
(29 |
%) |
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
||||||||||
研发 |
|
$ |
1,231 |
|
|
$ |
2,131 |
|
|
$ |
(900 |
) |
|
|
(42 |
%) |
销售和市场营销 |
|
|
75 |
|
|
|
222 |
|
|
|
(147 |
) |
|
|
(66 |
%) |
一般和行政 |
|
|
2,060 |
|
|
|
12,286 |
|
|
|
(10,226 |
) |
|
|
(83 |
%) |
基于股票的薪酬总支出 |
|
$ |
3,366 |
|
|
$ |
14,639 |
|
|
$ |
(11,273 |
) |
|
|
(77 |
%) |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，20万美元和40万美元的股票薪酬分别资本化为软件成本。
于2022年12月，本公司实施重组成本节约计划，导致员工于2022年12月及2023年1月被解雇。由于二零二三年一月终止，本公司加速归属多项个别购股权奖励，导致于修订日期加速归属5，938股股份。于二零二三年一月，本公司重新定价301，537份购股权奖励。加速归属及重新定价均按ASC主题718项下的股权奖励修订入账，导致奖励价值调整以反映修订日期的公平值，以及在奖励修订为加速归属的情况下，加速确认时间表。这项调整导致额外支出50万美元。
46
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
||||||||||
成员费用 |
|
$ |
1,017 |
|
|
$ |
837 |
|
|
$ |
180 |
|
|
|
22 |
% |
健身产品收入成本 |
|
|
41 |
|
|
|
— |
|
|
|
41 |
|
|
|
100 |
% |
一般和行政 |
|
|
712 |
|
|
|
763 |
|
|
|
(51 |
) |
|
|
(7 |
%) |
销售和市场营销 |
|
|
92 |
|
|
|
— |
|
|
|
92 |
|
|
|
100 |
% |
折旧和摊销费用合计 |
|
$ |
1,862 |
|
|
$ |
1,600 |
|
|
$ |
262 |
|
|
|
16 |
% |
截至2024年3月31日与2023年3月31日的三个月比较
收入
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
变化 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|||
收入： |
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
健身产品 |
|
$ |
53 |
|
|
$ |
72 |
|
|
$ |
(19 |
) |
|
-26% |
|
会籍 |
|
|
155 |
|
|
|
24 |
|
|
|
131 |
|
|
546% |
|
培训 |
|
|
155 |
|
|
|
61 |
|
|
|
94 |
|
|
154% |
|
*总收入： |
|
|
363 |
|
|
|
157 |
|
|
|
206 |
|
|
131% |
|
收入百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
健身产品 |
|
|
15 |
% |
|
|
46 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
会籍 |
|
|
43 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
培训 |
|
|
43 |
% |
|
|
39 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
*总计 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，健身产品收入减少了02万美元或26%。 这一下降主要归因于2023年交付量增加。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月会员收入增加了10万美元，增幅为546%。 该增长主要归因于收购CLBER，Inc.
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的培训收入增加了09万美元，增幅为154%。该增长主要归因于收购CLBER，Inc.
收入成本和毛损
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
变化 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|||
收入成本： |
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
健身产品 |
|
$ |
379 |
|
|
$ |
743 |
|
|
$ |
(364 |
) |
|
(49%) |
|
会籍 |
|
|
1,019 |
|
|
|
962 |
|
|
|
57 |
|
|
6% |
|
培训 |
|
|
165 |
|
|
|
103 |
|
|
|
62 |
|
|
60% |
|
**--收入总成本 |
|
|
1,563 |
|
|
|
1,808 |
|
|
|
(245 |
) |
|
(14%) |
|
毛损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
健身产品 |
|
|
(326 |
) |
|
|
(671 |
) |
|
|
345 |
|
|
(51%) |
|
会籍 |
|
|
(864 |
) |
|
|
(938 |
) |
|
|
74 |
|
|
(8%) |
|
培训 |
|
|
(10 |
) |
|
|
(42 |
) |
|
|
32 |
|
|
(76%) |
|
总毛损 |
|
|
(1,200 |
) |
|
|
(1,651 |
) |
|
|
451 |
|
|
(27%) |
|
毛利率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
健身产品 |
|
|
(615 |
%) |
|
|
(932 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
会籍 |
|
|
(557 |
%) |
|
|
(3,908 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
培训 |
|
|
(6 |
%) |
|
|
(69 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
*总计 |
|
|
(331 |
%) |
|
|
(1,052 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
47
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
截至2024年3月31日的三个月，健身产品的收入成本比截至2023年3月31日的三个月减少了40万美元，降幅为49%。这一减少主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中购买库存产生的库存估值储备费用。在截至2024年3月31日的三个月里，没有库存购买。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的会员收入成本增加了60万美元，增幅为6%。这一增长主要与收购CLMBR，Inc.有关。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的培训收入成本增加了60万美元，增幅为60%。这一增长主要与收购CLMBR，Inc.有关。
由于库存估值准备金的减少，截至2024年3月31日的三个月，我们的总亏损比截至2023年3月31日的三个月减少了50万美元。
运营费用
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
变化 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|||
运营费用： |
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
研发 |
|
$ |
2,023 |
|
|
$ |
3,113 |
|
|
$ |
(1,090 |
) |
|
(35%) |
|
销售和市场营销 |
|
|
256 |
|
|
|
600 |
|
|
|
(344 |
) |
|
(57%) |
|
一般和行政 |
|
|
5,962 |
|
|
|
15,847 |
|
|
|
(9,885 |
) |
|
(62%) |
|
--总运营费用 |
|
$ |
8,241 |
|
|
$ |
19,560 |
|
|
$ |
(11,319 |
) |
|
(58%) |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
研究与开发
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的研发费用分别减少了110万美元或35%。减少的主要原因是，由于裁员40万美元，与人事有关的支出减少，基于股票的薪酬支出减少90万美元，但与工程相关的支出增加20万美元，部分抵消了这一减少。
销售和市场营销
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的销售和营销费用分别减少了30万美元或57%。这主要是由于员工人数减少10万美元、广告和营销减少10万美元以及基于股票的薪酬支出减少10万美元而导致的与人事有关的费用减少。
一般和行政
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和行政费用分别减少了990万美元或62%。减少的主要原因是股票补偿支出减少1,020万美元、租金支出减少10万美元和上一年度与首次公开募股相关的交易成本减少80万美元，被与收购CLMBR公司有关的交易成本80万美元、保险费用增加30万美元和法律费用增加10万美元所抵消。
48
其他(费用)收入，净额
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
变化 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|||
其他(费用)收入，净额 |
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
其他(费用)收入，净额： |
|
$ |
(370 |
) |
|
$ |
117 |
|
|
$ |
(487 |
) |
|
(416%) |
|
利息(费用)收入 |
|
|
(2,000 |
) |
|
|
208 |
|
|
|
(2,208 |
) |
|
(1062%) |
|
从债务减免中获益 |
|
|
— |
|
|
|
2,595 |
|
|
|
(2,595 |
) |
|
(100%) |
|
债务贫困损失 |
|
|
(1,066 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,066 |
) |
|
100% |
|
可转换票据公允价值变动 |
|
|
(316 |
) |
|
|
(80 |
) |
|
|
(236 |
) |
|
295% |
|
认股权证公允价值变动 |
|
|
1,799 |
|
|
|
2,410 |
|
|
|
(611 |
) |
|
(25%) |
|
**其他(费用)收入总额，净额 |
|
$ |
(1,953 |
) |
|
$ |
5,250 |
|
|
$ |
(7,203 |
) |
|
(137%) |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
其他(费用)收入，净额
其他(费用)收入，净额包括未实现的货币收益和损失。
利息收入(费用)
由于2023年12月的票据，截至2024年3月31日的三个月的利息支出比截至2023年3月31日的三个月增加了220万美元，2024年2月可转换票据以及垂直贷款和摊销债务的贴现。
债务减免带来的收益
债务清偿收益是免除了截至2023年3月31日的三个月与第三方内容提供商相关的260万美元债务的结果。
债务清偿损失
债务清偿损失是将期票贷款和优先担保债务转换为可转换票据的结果，导致截至2024年3月31日的三个月亏损110万美元。
可转换票据公允价值变动和认股权证公允价值变动
截至2024年及2023年3月31日止三个月的可换股票据及认股权证的公允价值变动乃因该等金融工具的公允价值变动所致。可转换票据的公允价值变动是由于过桥贷款转换为A系列优先股所致，而权证的公允价值变动是由于与2023年12月发行的权证的公允价值变动所致。2024年2月可转换票据.
49
非公认会计准则财务指标
除了我们根据美国公认的会计原则或GAAP确定的结果外，我们还认为以下非GAAP财务指标在评估我们的经营业绩时是有用的。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA计算为调整后的净(亏损)收入，以不包括：其他费用(收入)、净额；所得税费用(利益)；折旧和摊销费用；基于股票的补偿费用；减值费用；重组、遣散费、退出、处置和其他与重组计划相关的成本；供应商结算；交易相关费用；IPO相关费用；以及出现在我们正常业务过程之外的其他调整项目。
我们使用调整后的EBITDA作为我们业务的经营业绩和经营杠杆的衡量标准。我们认为，这些非GAAP财务衡量标准对于投资者对我们的业务进行逐期比较以及了解和评估我们的经营业绩是有用的，原因如下：
我们使用调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑这一指标，或将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代品。这些限制中的一些是，或者将来可能是，如下：
50
由于这些限制，调整后的EBITDA应与根据公认会计原则提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。
下表列出了调整后的EBITDA与净亏损的对账，净亏损是根据公认会计原则编制的最直接可比的财务衡量标准，适用于所显示的每一个时期：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
净亏损 |
|
$ |
(11,394 |
) |
|
$ |
(15,961 |
) |
调整以排除以下内容： |
|
|
|
|
|
|
||
其他费用(收入)合计，净额 |
|
|
3,019 |
|
|
|
(2,655 |
) |
所得税优惠(费用) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
折旧及摊销费用 |
|
|
1,862 |
|
|
|
1,600 |
|
基于股票的薪酬费用(1) |
|
|
3,366 |
|
|
|
14,639 |
|
债务清偿收益 (2) |
|
|
(1,066 |
) |
|
|
— |
|
供应商结算(3) |
|
|
— |
|
|
|
(2,595 |
) |
IPO准备成本和费用(4) |
|
|
— |
|
|
|
545 |
|
交易相关费用(5) |
|
|
764 |
|
|
|
— |
|
调整后的EBITDA(6) |
|
$ |
(3,449 |
) |
|
$ |
(4,427 |
) |
流动性与资本资源
根据会计准则更新ASU 2014-15号，披露关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性(子主题205-40)，或ASU 205-40，管理层评估是否存在某些条件和事件，从总体上考虑，使人对公司在附带的精简合并财务报表发布后一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
作为一家新兴的成长型公司，本公司受到与企业发展相关的某些固有风险和不确定性的影响。在这方面，自公司成立以来，管理层几乎所有的努力都致力于在研究和开发方面进行投资，包括开发创收产品和服务以及发展商业组织，所有这些都是以短期盈利为代价的。
截至随附的简明综合财务报表发布之日(“发布日期”)，管理层根据ASU 205-40对公司存在的下列不利条件和事件进行了评估：
51
这些不确定性使人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。随附的简明综合财务报表乃根据本公司将继续作为持续经营企业经营而编制，预期本公司将能够在可预见的未来在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。因此，随附的简明综合财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
债务和优先股
2022年11月可转换票据
2022年11月，我们根据私募发行发行了本金总额为440万美元的可转换票据(“2022年11月可转换票据”)。2022年11月发行的可换股票据的年利率为6%，计划于发行后12个月到期，届时本金和应计利息将到期并应支付。该公司选择了ASC主题825金融工具项下2022年11月可转换票据的公允价值选项，公允价值变化记录在每个报告期的收益中。
2022年11月的可转换票据不包括任何金融契约，并可在发生特定违约事件时加速发行。2022年11月发行的可转换票据具有以下转换特征：
52
与发生合格融资时的自动转换相关的转换价格等于以下两者中较小的一个：i)下一轮融资的每股价格，或ii)公司A-2系列优先股的原始发行价，即47.67美元。在到期日，有关可选择转换的转换价格等于上限价格。
在截至2023年3月31日的三个月中，该公司确认了与2022年11月可转换票据公允价值变化相关的10万美元亏损。
2023年5月，在公司首次公开募股结束时，2022年11月的可转换票据被转换为总计565,144股普通股。
定期贷款
于2024年2月1日，本公司与Vertical Investors LLC(“贷款人”)订立信贷协议(“定期贷款”)，据此，本公司同意向贷款人借款一笔本金总额约800万美元的定期贷款。定期贷款按每日简单SOFR利率计息，公司应支付到期日到期的230万美元的担保费。担保费被视为债务贴现，并在到期日通过利息支出增加。票据的到期日原为2024年6月28日。2024年3月29日，公司向贷款人发行了1,500,000股公司A系列可转换优先股。2024年4月24日，该公司签署了一项贷款修改协议，减少了未偿债务，增加了300万美元的股东赤字，并将到期日延长至2024年12月31日。
本票
在收购CLMBR公司方面，该公司承担了三张本金和应计利息共计190万美元的本票。
2023年8月，CLMBR公司发行了本金总额约50万美元的有担保本票，2026年8月31日到期。票据未偿还本金的利息最初按年利率15%计算。该票据于2024年1月由本公司承担。该票据于2024年1月修订，随后于2024年2月修订，加入一项转换条款，根据该条款，贷款人有权在到期日之前的任何时间，以每股1.82美元的转换价，将该票据的任何未偿还及未付本金及应计利息转换为公司A系列优先股的股份。2024年2月，可转换票据转换为398,252股A系列优先股。在截至2024年3月31日的三个月里，该公司在转换为A系列优先股时确认了相当于20万美元的债务清偿亏损90万美元。
2023年10月，CLMBR，Inc.发行了本金总额约30万美元的债券，2026年10月15日到期。票据未偿还本金的利息最初按年利率15%计算。该票据于2024年1月由本公司承担。该票据于2024年1月修订，随后于2024年2月修订，加入一项转换条款，根据该条款，贷款人有权在到期日之前的任何时间，以每股1.82美元的转换价，将该票据的任何未偿还及未付本金及应计利息转换为公司A系列优先股的股份。2024年2月，可转换票据转换为258,929股A系列优先股。在截至2024年3月31日的三个月里，该公司在转换为A系列优先股时确认了相当于10万美元的债务清偿亏损60万美元。
2023年11月，CLMBR，Inc.发行了本金总额约为70万美元的本票，2025年1月31日到期。票据未偿还本金的利息最初按年利率12%计算。该票据于2024年2月由公司承担，与收购CLMBR公司有关。截至2024年3月31日，包括应计利息在内的未偿还本金余额为80万美元。
桥梁担保票据
2023年3月，本公司向包括一名关联方在内的三名投资者发行了总计2,000,000美元的优先担保票据，以及相关认股权证，以0.0001美元的行使价购买本公司的普通股，以代替向该等投资者发行的优先担保票据项下未来的现金利息支付。2023年5月，该公司偿还了200万美元的优先担保票据。
53
2023年06月归档
2023年6月，本公司订立票据购买协议(“2023年6月票据”)，据此，本公司同意发行本金总额高达1,580万美元、于2025年6月25日到期的10%优先担保票据。2023年6月发行的债券是本公司的优先担保债务，年利率为10.0%，并包含惯常的违约事件。2023年6月发行的债券将于2025年6月25日到期，但须由本公司提早回购。公司可全部或部分赎回2023年6月的债券，赎回价格相等于将于2023年6月赎回的债券本金的100%，另加赎回日的任何应计利息(包括任何额外利息)，但不包括赎回日。贷款人可自行决定是否提供额外的高级担保票据。截至2023年9月30日，该公司拖欠2023年6月票据的到期利息。2023年11月3日，贷款人放弃了因违约事件而寻求补救的权利。该票据于2024年1月修订，随后于2024年2月修订，加入一项转换条款，根据该条款，贷款人有权在到期日之前的任何时间，以每股1.82美元的转换价，将该票据的任何未偿还及未付本金及应计利息转换为公司A系列优先股的股份。2024年2月，可转换票据转换为769,567股A系列优先股。在截至2024年3月31日的三个月里，该公司在转换为A系列优先股时确认了相当于40万美元的债务清偿亏损180万美元。
十一月桥笔记
于2023年11月10日，本公司发行本金总额约190万美元的有担保本票(“11月桥票据”)，其中约80万美元是与关联方发行的，原始发行折扣为15%，于2024年11月10日到期。债券未偿还本金的利息最初为年息3%，2024年1月31日后递增年利率为8%，直至到期。该公司为ASC主题825“金融工具”下的票据选择了公允价值选项，公允价值的变化记录在每个报告期的收益中。
该票据于2024年1月修订，随后于2024年2月修订，加入一项转换条款，根据该条款，贷款人有权在到期日之前的任何时间，以每股1.82美元的转换价，将该票据的任何未偿还及未付本金及应计利息转换为公司A系列优先股的股份。2024年2月，部分可转换票据转换为673,562股A系列优先股。2024年3月，可转换票据的剩余部分转换为538,039股A系列优先股。在截至2024年3月31日的三个月里，该公司确认了相当于20万美元的债务清偿亏损和转换为A系列优先股后的公允价值变动亏损30万美元。
2023年12月可转换票据
2023年12月7日，公司发行了本金总额为220万美元的2023年12月票据。2023年12月发行的债券原始发行折扣为8.0%，年利率为7.0%。2023年12月票据的到期日为2024年12月7日(“到期日”)。无论2023年12月的票据是提前转换还是赎回，都保证在到期日之前支付利息。
2023年12月票据可于到期日前任何时间(全部或部分)转换为普通股股份数目，其数目相等于(X)(I)将予转换或赎回的本金部分，(Ii)有关本金的所有应计及未付利息，及(Iii)有关该等本金及利息的所有应计及未付利息(定义见购买协议)除以(Y)每股1.25美元的换股价格(该等股份，称为“票据转换股份”)。此外，票据投资者可随时按其选择权，根据上一句所述公式，将票据(全部或部分)转换为普通股股份，转换价格相当于紧接转换日期前十个交易日内最低美元成交量加权平均价(“VWAP”)的92%，但须受转换价格下限所规限，或在违约事件(定义见下文)后的任何时间，相等于紧接转换日期前十个交易日内最低VWAP的80%。在每种情况下，均须受附注所载附加条款及条件的规限。
票据列明若干标准违约事件(每个该等事件为“违约事件”)，一旦发生，本公司须在一个营业日内向票据投资者递交书面通知(“违约通知事件”)。在(A)票据投资者收到违约事件通知及(B)票据投资者知悉违约事件(以较早者为准)后的任何时间，票据投资者可要求本公司赎回全部或部分票据。一旦发生违约事件，票据应按14.0%的年利率计息。
就本公司于2023年12月发行的票据而言，本公司根据FASB ASC 815衍生工具及对冲，将嵌入转换选择权及赎回权分拆，并将嵌入转换选择权及赎回权作为短期衍生负债记入公司资产负债表。与2023年12月发行的票据相关的可转换债务及衍生负债在简明综合资产负债表中作为可转换债务列示
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和衍生责任。可转换债券按摊销成本列账。衍生负债将于每个报告期采用点阵模型重新计量，公允价值变动计入简明综合经营报表中的其他费用(收入)。
截至2024年3月31日的三个月，普通股总转换金额为90万美元，普通股总数为1,485,943股。
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司确认了与2023年12月票据嵌入衍生品的公允价值变化相关的10万美元收益。
2024年2月可转换票据
2024年2月1日，公司与贷款人特雷德韦控股有限公司签订了一份高级担保可转换本票(“2024年2月可转换票据”)，本金总额为600万美元，可转换为普通股。债券的利息为每月2.0%。
2024年2月发行的可转换票据的利息为每月2.0%。2024年2月可转换票据的到期日为2024年12月15日。无论2024年2月的可转换票据是提前转换还是赎回，都保证在到期日之前支付利息。2024年2月的可转换票据可在到期日之前的任何时间转换(全部或部分)为普通股数量，相当于将于2024年2月转换的可转换票据的未偿还本金余额除以每股2.00美元的转换价格所得的商数。2024年2月的可转换票据规定了某些标准违约事件，一旦发生，公司必须在两(2)个工作日内向特雷德韦控股有限责任公司发出书面通知。在(A)特雷德韦控股有限公司收到违约通知和(B)特雷德韦控股有限责任公司知道违约事件中较早者之后的任何时间，特雷德韦控股有限责任公司可能要求公司赎回2024年2月发行的全部或部分可转换票据。一旦发生违约，2024年2月发行的可转换票据将以每月4.0%的利率计息。
截至2024年3月31日的三个月的本金支付总额为10万美元。
权证交易
11月桥接认股权证
关于附注10进一步讨论的十一月份过桥票据，本公司订立认股权证协议，根据该协议的定义，持有人有资格根据未来事件的发生收取认股权证。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司确认了与认股权证公允价值变化相关的10万美元收益。
2023年12月7日令
2023年12月7日，该公司在发行2023年12月票据的同时，向认可投资者发行了总计924,480股认股权证，以购买普通股。每份权证的执行价为每股1.25美元。认股权证可于2023年12月7日起至2029年6月7日止期间行使。该等认股权证于简明综合资产负债表内列为其他长期负债，并按公允价值列账，公允价值变动计入收益。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司确认了与2023年12月发行的认股权证的公允价值变化有关的20万美元的收益。该公司于2024年3月29日以每股1.5美元的最低价格将债务转换为A系列优先股，这意味着实际普通股价格为每股0.5626美元，根据2023年12月与3i签订的认股权证协议，在稀释发行后，购买普通股的认股权证增加到2,054,035股，而行使价则降至相当于新发行价的金额。
特雷德韦搜查证
2024年2月1日，公司在与特雷德韦控股公司发行600万美元可转换票据(“2024年2月票据”)的同时，向认可投资者发行了总计300万股认股权证，用于购买普通股。该等认股权证可按每股1.25美元(“认股权证1”)及每股1.75美元(“认股权证2”，连同认股权证1)(“行使价”)的价格行使1,500,000股普通股。认股权证可于2024年2月1日起至2034年2月1日止期间行使。行权价格可在普通股分拆或合并时自愿调整和调整。该等认股权证于简明综合资产负债表内列为其他长期负债，并按公允价值列账，公允价值变动计入收益。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司确认了相当于120万美元的收益，这与2024年2月发行的认股权证的公允价值变化有关。
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伍德韦认股权证
2024年2月20日，该公司发行了80万份认股权证，与伍德韦美国公司的独家经销协议有关。每份权证的执行价为每股1.25美元。认股权证可于2024年2月20日至2034年2月20日止期间行使。该等认股权证于简明综合资产负债表内列为其他长期负债，并按公允价值列账，公允价值变动计入收益。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司确认了与2024年2月发行的认股权证的公允价值变化有关的30万美元的收益。
A类普通股认股权证
2022年11月13日，该公司在发行2022年11月可转换债券的同时，向各种第三方投资者发行了总计92,296份认股权证，以购买A类普通股。每份认股权证的执行价为每股0.01美元，合同期限为10年。该等认股权证于简明综合资产负债表内列为其他长期负债，并按公允价值列账，公允价值变动计入收益。于2022年发行的认股权证的公允价值于发行时在资产负债表上记为负债，并计入其他(开支)收入，即营业及全面亏损报表净额。该公司在截至2023年3月31日的三个月中确认了相当于240万美元的收益，这与2022年11月发行的认股权证的公允价值变化有关。2023年5月，在公司首次公开募股结束时，认股权证被行使并转换为普通股。
B类普通股权证
公司于2021年发行认股权证，向各类员工和非员工购买B类普通股。每份权证的执行价为0.01美元，合同期限为7年。该等认股权证于简明综合资产负债表内列为永久权益。2023年5月，在公司首次公开募股结束时，认股权证被行使并转换为普通股。
现金流
截至2024年3月31日与2023年3月31日的三个月比较
(单位：千) |
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2024 |
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2023 |
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用于经营活动的现金净额 |
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$ |
(2,959 |
) |
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$ |
(4,738 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
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(1,710 |
) |
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(416 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
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4,615 |
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6,181 |
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汇率对现金的影响 |
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54 |
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(203 |
) |
现金及现金等价物净变动 |
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$ |
— |
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$ |
824 |
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经营活动
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金净额为290万美元，主要原因是净亏损1140万美元，认股权证公允价值变动180万美元被折旧和摊销190万美元抵消，基于股票的薪酬340万美元被债务清偿亏损110万美元抵消，债务折价摊销130万美元，利息70万美元，向服务提供商发行的认股权证30万美元，向贷款人发行的普通股30万美元，可转换票据的公允价值变化30万美元，由于应计负债和其他流动负债增加，营业资产和负债增加90万美元。
截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为470万美元，主要原因是1600万美元的净亏损被160万美元的折旧和摊销抵消，1460万美元的基于股票的补偿被260万美元的债务减免收益、240万美元的认股权证公允价值变化以及由于应付账款和应计负债以及其他流动负债的减少导致的营业资产和负债减少10万美元所抵消。
投资活动
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为170万美元，与收购CLMBR，Inc.的软件和内容相关，扣除收购的现金。
56
截至2023年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金40万美元来自购买软件和内容。
融资活动
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为460万美元，主要来自发行480万美元的可转换票据，被支付20万美元的关联方贷款所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为620万美元，主要涉及与2023年2月完成的配股发行相关的普通股发行收益430万美元，以及与Bridge Note融资相关的200万美元优先担保票据。
合同义务和其他承诺
租赁义务
以下是截至2024年3月31日，我们在未来五年及其后每年根据经营租赁支付的最低年度租金：
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未来最低还款额 |
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截至12月31日的财年， |
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(单位：千) |
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2024(剩余) |
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270 |
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2025 |
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282 |
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2026 |
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78 |
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2027 |
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78 |
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2028 |
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33 |
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此后 |
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— |
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总计 |
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$ |
742 |
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C提交书
2021年5月，我们与第三方内容提供商(“内容提供商”)签订了两项协议，一项服务协议和一项协作协议。根据服务协议，Forme将为内容提供商提供内容创建服务，其中我们将使用内容提供商的培训师和演播室制作锻炼内容。根据合作协议，我们和内容提供商同意共同营销他们的合作伙伴关系；此外，合作协议向我们提供了使用内容提供商的内容和在我们的Studio Fitness生态系统上的标志的许可(即“许可”)。向我们发放的许可证允许我们在世界各地的Studio产品和任何媒体上复制、修改、准备衍生作品、分发、公开展示、公开表演内容和修改的内容，营销、广告或推广内容，执行指定的活动，并允许我们的客户在世界各地通过我们的Studio产品和任何媒体访问和使用内容提供商的内容，只要该等其他媒体与我们Studio产品的使用相关或相关。
截至2022年12月31日，季度最低承诺总额(许可费)的负债被确认为230万美元的负债。于2023年3月，与内容提供商的两项协议经双方协议终止，且根据协议并无到期或应付款项，该负债确认为截至2024年3月31日止三个月的结算收益。
表外安排
根据ASC 718，当无追索权票据被用于为股票期权的行使提供资金时，股票期权在员工偿还贷款之前不被视为“行使”会计目的。在偿还无追索权贷款之前，为换取贷款而获得的流通股不计入基本每股收益的分母。此外，无追索权贷款本身没有记录在公司的资产负债表上，因为这项安排实质上是一种股票期权。
于2022年及2021年，向数名员工出售普通股的交易以各自员工向本公司发行有担保部分追索权本票(“S票据”)的形式完成。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，债券总额为154,875美元，面值为94,908股和股票。债券以抵押品质押作为抵押，抵押品代表已售出的股票。利息按票据日期的中期适用联邦利率收取，并按年复利。根据票据的条款，未偿还本金余额初始金额的51%加上任何应计和未付利息，代表完整的追索权票据，初始金额的49%代表
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无追索权票据。本公司分析票据的条款后认为，票据的追索权部分属无追索权性质，因为尽管有追索权法律条款，本公司无意要求偿还已发行股份以外的款项，因此将与票据的无追索权部分一视同仁。截至2024年3月31日，所有票据均未偿还，不计入资产负债表。
于2022年11月，本公司向无关第三方发出认股权证，作为本公司从第三方聘用若干雇员的代价，该认股权证可按若干普通股股份行使，该认股权证可按(X)总收益至少为1,000万美元的下一次股权融资的每股价格或(Y)未来首次公开招股的每股首次公开发售价格(以较早发生者为准)而厘定，行使价格为每股0.0001美元(全部或部分)。认股权证也可在当选时净行使。认股权证授予与某些员工的服务相关联的服务，因此包含一个实质性的未来必需的服务条件。2023年5月，在公司首次公开募股结束时，认股权证被行使并转换为总计28,124股普通股。
2023年3月，我们向不相关的第三方服务提供商发行了认股权证，以换取某些营销通讯服务，这些认股权证可以行使我们普通股的总数量，即通过(X)我们下一次真正股权融资的每股价格除以(X)总收益至少为10,000,000美元的下一次真正股权融资的每股价格或(Y)我们首次公开募股(无论发生什么情况)的每股价格，以每股0.0001美元的行使价全部或部分行使。认股权证也可以在选举时净行使。认股权证授予与某些员工的服务相关联的服务，因此包含一个实质性的未来必需的服务条件。2023年5月，在公司首次公开募股结束时，认股权证被行使并转换为总计49,996股普通股。
于2023年3月，我们向若干现有非联属股东发行认股权证，以代替我们就桥梁票据融资向该等股东发行的优先担保票据项下未来的现金利息支付。该等认股权证可按本公司普通股的若干股份行使，而该等股份的数目是由下列因素决定的：(A)(I)如属向牵头票据持有人发行的认股权证，则为向该牵头票据持有人发行的票据本金总额的67%；(Ii)就桥票据融资的所有其他票据持有人而言，指(B)(I)每股首次公开招股价格或(Ii)首次公开招股尚未完成时，(X)控制权变更交易所提供的每股价格或(Y)如控制权变更交易并未发生时，本公司普通股的公平市价向该等其他票据持有人发行的票据本金总额的60%。认股权证也可以在选举时净行使。认股权证授予与某些员工的服务相关联的服务，因此包含一个实质性的未来必需的服务条件。2023年5月，在公司首次公开募股结束时，认股权证被行使并转换为总计163,121股普通股。
于2023年11月10日，本公司向两名认可投资者发出认股权证，以购买本公司普通股股份，认股权证自发行日期起计五年届满(每份认股权证及统称为“认股权证”)。认股权证是就公司向该等投资者发行有担保本票而发行的，本金总额约为190万美元，原始发行折扣为15%，将于2024年11月10日到期。债券未偿还本金的利息最初为年息3%，2024年1月31日后递增年利率为8%，直至到期。该等认股权证于2024年5月才可行使，之后可按认股权证价格(定义见认股权证)按认股权证价格(定义见认股权证)按认股权证价格(定义见认股权证)按认股权证价格(定义见认股权证)按认股权证价格(定义见认股权证)按认股权证价格(定义见认股权证)按认股权证价格调整的普通股数目行使。
2023年12月7日，该公司在发行2023年12月票据的同时，向认可投资者发行了总计924,480股认股权证，以购买普通股。该公司于2024年3月29日以每股1.5美元的最低价格将债务转换为A系列优先股，这意味着实际普通股价格为每股0.5626美元，根据2023年12月与3i签订的认股权证协议，在稀释发行后，购买普通股的认股权证增加到2,054,035股，而行使价则降至相当于新发行价的金额。认股权证可于2023年12月7日至2029年6月7日止期间行使。该等认股权证于简明综合资产负债表内列为其他长期负债，并按公允价值列账，公允价值变动计入收益。
2024年2月1日，公司在与特雷德韦控股公司发行600万美元可转换票据(“2024年2月票据”)的同时，向认可投资者发行了总计300万股认股权证，用于购买普通股。该等认股权证可按每股1.25美元(“认股权证1”)及每股1.75美元(“认股权证2”，连同认股权证1)(“行使价”)的价格行使1,500,000股普通股。认股权证可于2024年2月1日起至2034年2月1日止期间行使。行权价格可在普通股分拆或合并时自愿调整和调整。该等认股权证于简明综合资产负债表内列为其他长期负债，并按公允价值列账，公允价值变动计入收益。在截至2024年3月31日的三个月内，公司确认了相当于120万美元的收益，与
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2024年2月发行的认购证的公允价值。
2024年2月20日，该公司发行了80万份认股权证，与伍德韦美国公司的独家经销协议有关。每份权证的执行价为每股1.25美元。认股权证可于2024年2月20日至2034年2月20日止期间行使。该等认股权证于简明综合资产负债表内列为其他长期负债，并按公允价值列账，公允价值变动计入收益。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司确认了与2024年2月发行的认股权证的公允价值变化有关的30万美元的收益。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简综合财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制简明合并财务报表时，我们会对资产、负债、股东权益/亏损、收入、费用和相关披露的报告金额产生影响的估计和判断。我们不断地重新评估我们的估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。由于这些事项固有的不确定性，实际结果可能与这些估计不同，并可能基于其他假设或条件而不同。反映我们在编制简明综合财务报表时使用的更为重要的判断和估计的关键会计政策包括下述各项。
公允价值计量
公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转让一项负债而收取或支付的交换价格。这些金融资产和负债的公允价值随后发生的变化在发生时在收益中确认。在厘定须按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，吾等会考虑我们将进行交易的本金或最有利市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时会使用的基于市场的风险计量或假设，例如固有风险、转让限制及信贷风险。
我们采用以下公允价值层次结构，将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据对公允价值计量具有重要意义的可用最低等级投入进行分类：
我们的重要金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、可转换票据和认股权证。现行金融工具的账面值，包括现金、应收账款、应付账款及应计开支、或有对价，因该等工具的短期性质而与其公允价值相若。
内部使用软件
该公司根据ASC 350-40《内部使用软件》和ASC 985《软件》，对与其内部使用软件相关的某些合格软件开发成本进行资本化。这些资本化成本还涉及该公司的Studio软件，该软件由其客户以会员身份使用，以及与其信息系统相关的某些成本。资本化的软件成本在估计的使用寿命为三年时摊销。资本化开始一旦应用程序开发阶段开始，管理层已授权并承诺为项目提供资金，项目很可能会完成，软件将用于执行预期的功能。内部和外部成本，如果是直接的和递增的，将被资本化，直到软件基本上完成并准备好其预期用途。公司承担与开发的规划和实施后阶段相关的所有费用。当事件或情况显示可能存在减值，且在截至2024年3月31日的季度内没有发现减值时，无形资产被评估为减值。
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在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度内，公司根据包括在无形资产中的ASC 350分别资本化了000万美元和40万美元。
于截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度，本公司根据纳入其他资产的ASC 985分别资本化50万美元及190万美元。
摊销是在下列估计使用年限内按直线计算的：
内部使用软件 |
3年 |
大写的Studio内容
资本化的演播室内容成本包括为我们的客户开发视频和现场内容的某些支出。我们根据ASC 926-20《娱乐-电影-其他资产-电影成本》对录制内容的制作成本进行资本化。我们确认简明综合资产负债表中其他非流动资产的资本化内容(扣除累计摊销后的净额)，并在简明综合经营报表和全面(亏损)表中确认相关摊销费用作为收入成本的组成部分。符合资本化条件的成本包括生产成本、开发成本、直接成本、人工成本和生产管理费用。资本化内容的支出计入简明合并现金流量表中的经营活动。根据某些因素，包括历史和估计的用户观看模式，我们以直线方式在三年的使用寿命内摊销Studio内容库中的各个书目。我们持续审查影响资本化工作室内容摊销的因素。与这些因素相关的估计需要相当大的管理层判断力。
在决定内容的使用期限时，我们考虑了某些因素，包括内容将通过平台和相关观众提供的预期期限，鉴于我们视频的性质，此类内容在此期间不会“过时”(即，练习课程不受市场或客户偏好变化的显著影响，和/或其内容预计将随着时间的推移发生重大变化或发展)，以及我们的会员基础预期显著增长，这将有助于随着时间的推移大幅增加观众人数，因为我们最近推出了我们的产品和会员产品。基于这些因素，我们确定三年(3年)的摊销期限对于内容是合理的。我们将继续持续审查影响资本化内容摊销的因素。
我们的商业模式是基于会员的，而不是在特定的头衔级别上创造收入。因此，所有内容资产都作为单个资产组的一部分进行货币化。当事件或环境变化表明内容的预期有用性发生变化或公允价值可能低于未摊销成本时，在集团层面对内容进行评估。无论制作的内容是否完成，未摊销成本都会被评估为减值。到目前为止，我们已经就我们的内容组合的账面价值确认了一项减值。若未来情况显示可能存在减值，该等综合内容资产将按未摊销成本或公允价值中较低者列账。此外，已经或预计将被遗弃的资产的未摊销成本也被注销。截至2024年3月31日和2023年12月31日，内容的未摊销成本分别约为180万美元和240万美元。
可转换票据
根据ASC主题825《金融工具》的允许，该公司已选择公允价值选项来核算其2022年11月的可转换票据。根据美国会计准则第825号主题，我们按公允价值记录这些可转换票据，公允价值变动记为其他费用的组成部分，净额记入简明综合经营报表和全面收益(亏损)。由于采用公允价值期权，与可转换票据相关的直接成本和费用在产生时计入费用，而不是递延。我们的结论是，适用公允价值选择是适当的，因为它们是全部或部分不被归类为成员赤字组成部分的负债。此外，可转换票据符合ASC主题825项下选择公允价值期权的其他适用标准。
2023年5月，在公司首次公开募股结束时，可转换票据转换为总计565,144股普通股。
与本公司发行2023年12月债券有关，本公司将内含转换选择权及赎回权分开，并根据财务会计准则第ASC 815衍生工具及对冲，将内含转换选择权及赎回权作为短期衍生负债记入本公司资产负债表。与2023年12月票据相关的可换股债务及衍生负债在简明综合资产负债表上列示为可换股应付票据及嵌入衍生工具。可转换债券按摊销成本列账。衍生负债将于每个报告期采用点阵模型重新计量，公允价值变动计入简明综合经营报表中的其他费用(收入)。有关详细信息，请参阅附注10。
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本公司于2024年2月发行可换股票据(“2024年2月票据”)。可转换债务在简明综合资产负债表中作为可转换应付票据列示。可转换债券按摊销成本列账。有关详细信息，请参阅附注10。
收入确认
我们的主要收入来源是销售我们的互联健身产品和相关配件，以及相关的经常性会员收入。
我们通过以下步骤确定收入确认：
当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入被确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们的收入是扣除销售退货、折扣、奖励和对商业分销商的回扣后报告的，作为交易价格的降低。我们根据产品类别的历史趋势、季节性的影响以及对当前经济和市场状况的评估来估计我们对产品退货和特许权的负债，并将预期的客户退款负债记录为收入的减少，将预期的库存回收权利记录为收入成本的减少。如果实际退货成本与以前的估计不同，负债金额和相应的收入将在发生此类成本的期间进行调整。
我们根据美国会计准则第606-10-50-14号文件的规定适用实际权宜之计，不披露与剩余履约义务相关的信息，因为它们最初的预期期限为一年或更短时间。
我们为我们的联网健身产品支付销售佣金，因为摊销期限不到一年。这些成本在我们的简明合并经营报表和全面(损失)表中记录在销售和营销中).
互联健身产品
互联健身产品包括我们的互联健身产品组合和相关配件、送货和安装服务以及延长保修协议。我们确认健身产品收入扣除产品交付给客户时的销售退货和折扣，但在保修期内确认的延长保修收入除外。根据我们的退货政策，我们允许客户在购买后30天内退货。
我们将支付给第三方融资合作伙伴的与我们的消费者融资计划相关的费用记录为收入的减少，因为我们认为此类成本是对客户销售的激励。我们将我们的信用卡销售联网健身产品的支付手续费记录在我们的精简合并运营报表和全面亏损中。
会籍
我们的会员资格提供了对我们按需健身课程库中内容的无限制访问。我们的会员资格是按月提供的。
支付会费的金额包括在我们精简的综合资产负债表上的递延收入中，并在会员期内按比例确认。我们将每月会员费的支付手续费记录在会员费和培训费中，并在我们的简明综合运营报表和综合(损失)报表中记录).
培训
我们的培训服务是通过互联健身产品、第三方移动设备和我们工作室所在地的面对面会议提供的个人培训服务。培训收入在交付时确认。
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基于股票的薪酬
2020年12月，我公司董事会通过了《2020年股权激励计划》(《2020计划》)，2023年4月，我公司董事会通过了《2023年股权激励计划》(《2023年计划》)。在完成首次公开招股后，根据2020年计划，我们的普通股没有额外的奖励和额外的股份可供未来发行。然而，2020年计划继续管理以前根据该计划授予的尚未授予的奖项的条款和条件。基于股票的奖励在授予之日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在必要的服务期内以直线方式确认为扣除实际没收后的费用，所需服务期通常是相应奖励的归属期间。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计股票期权的公允价值。股票奖励授予日期公允价值的确定受到许多变量的影响，包括我们普通股的公允价值、在奖励预期寿命内的预期普通股价格波动、股票期权的预期期限、无风险利率以及我们普通股的预期股息收益率。我们的波动率来自几家同行上市公司在相当于奖励预期期限的期间内的平均历史股票波动率。我们根据被视为“普通”期权的员工股票期权的简化方法来估计预期期限，因为我们以往行使股票期权的经验并没有提供一个合理的基础来估计预期期限。无风险利率以发放时生效的美国国债收益率曲线为基础。预期股息率为0.0%，因为我们尚未支付，目前也不预期为我们的普通股支付股息。
股票补偿支出在附带的简明综合经营报表中的分类方式与分类获奖者的工资成本或获奖者的服务付款的方式相同。在截至2023年3月31日的三个月中，由于与加速期权归属和期权重新定价相关的修改，公司确认了额外的基于股票的薪酬支出50万美元。在截至2024年3月31日的三个月内，没有任何修改。
所得税
我们采用资产负债法计算所得税拨备。递延税项资产及负债按已颁布税率反映财务报告与资产及负债之税基之间之暂时差异以及经营亏损、资本亏损及税项抵免结转之预期未来影响。管理层作出估计、假设及判断，以厘定所得税、递延税项资产及负债的拨备，以及就递延税项资产入账的任何估值拨备。我们评估递延税项资产从未来应课税收入中收回的可能性，并在我们认为不大可能收回的情况下，我们会设立估值拨备。
我们只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。从这些头寸确认的税收优惠然后根据在结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量。与未确认的税收优惠有关的利息和罚款在所得税准备金中予以确认，但迄今为止，这些优惠并不是实质性的。
普通股估值
从历史上看，对于我们首次公开募股之前的所有时期，由于我们的普通股在该日期之前没有公开市场，我们普通股的估计公允价值已由我们的董事会在管理层的参与下，考虑到我们最近可获得的第三方对普通股的最新独立估值以及我们认为相关的任何其他客观和主观因素而确定，这些因素从最近一次估值之日起到每次授予之日可能发生了变化。独立的第三方估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导进行的。作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。我们认为，基于我们的发展阶段和其他相关因素，使用期权定价方法或OPM来准备我们的普通股估值是最合适的，这种方法使用市场方法来估计我们的企业价值。OPM将普通股和优先股视为公司总股本价值的看涨期权，行使价格基于公司证券不同持有者之间的分配发生变化的价值门槛。根据这种方法，普通股只有在可供分配给股东的资金超过发生流动性事件(如战略出售或合并)时优先股清算优先股的价值时才具有价值。然后，对普通股缺乏市场价值进行折价，以得出普通股的价值指标。
这些估值所依据的假设非常复杂和主观，代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果我们使用了截然不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和我们基于股票的薪酬支出可能会有很大的不同。
由于没有公开交易市场，我们的董事会在管理层的意见下，考虑了许多客观和主观因素来确定普通股的公允价值。这些因素包括但不限于：
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由于我们的普通股公开市场已随着我们首次公开募股的完成而建立，我们的董事会不再需要在我们对授予的股票期权和我们可能授予的其他此类奖励的会计处理中估计我们普通股的公允价值，因为我们普通股的公允价值是基于我们普通股的报价市场价格。
商誉与无限期无形资产
商誉包括在企业合并中获得的净资产的成本超过公允价值的部分。该公司遵循美国会计准则第350主题“无形资产--商誉和其他”的规定，该条款要求对具有无限寿命的商誉和无形资产进行年度减值测试。公司可以首先选择对商誉和无形资产减值的可能性进行定性评估。对于本年度收购所产生的商誉，公司选择进行定性评估。如果公司确定有必要进行量化评估，报告单位的商誉将接受两步减值测试。第一步是将报告单位的账面价值(包括商誉)与其公允价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，公司将完成第二步，以确定应记录的商誉减值损失金额。在第二步中，公司通过将报告单位的公允价值分配给除商誉以外的所有资产和负债来确定报告单位商誉的隐含公允价值。于本报告所述期间，本公司并未确认任何商誉减值，因为其具商誉的报告单位的估计公允价值超过该等报告单位的账面价值。有关更多信息，请参阅附注6--商誉和无形资产。
本公司以收益法为基础，采用特许权使用费减免法估计无形资产的公允价值。这种方法假定第三方愿意支付特许权使用费，以利用这些类型资产的相关利益，而不是所有权。这种做法取决于许多因素，包括对未来增长和趋势的估计、这类知识产权的使用费费率、贴现率和其他变量。该公司的公允价值估计基于其认为合理、但不可预测和内在不确定的假设。未来的实际结果可能与这些估计不同。当无形资产的估计公允价值低于账面价值时，本公司确认减值损失。于本报告所述期间，本公司并未确认寿命不定的无形资产的任何减值，因为其寿命不定的无形资产的估计公允价值超过该等报告单位的账面价值。
企业合并
本公司根据ASC 805《企业合并》的规定对企业合并进行会计核算，该规定要求对所有企业合并采用收购会计方法。收购的资产和承担的负债在收购之日按各自的公允价值入账。ASC 805还规定了在企业合并中获得的无形资产除商誉外必须确认和报告的标准。商誉是指在企业合并中收购的有形净资产和无形资产的购买价格高于公允价值的部分。与收购相关的费用与业务合并分开确认，并在发生时计入费用。如果业务合并规定了或有对价，本公司在收购日按公允价值记录或有对价，并通过收益记录公允价值的变化。
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近期会计公告
有关最近采纳的会计声明和截至本报告所载财务状况表日期尚未采纳的最近发布的会计声明，请参阅本报告其他部分简明综合财务报表附注的附注2，重要会计政策摘要。
新兴成长型公司和较小的报告公司地位
根据2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act第107(B)条，“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择了这一豁免，以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。在条件允许的情况下，我们已及早采纳本报告其他部分所载的简明财务报表附注2所述的某些准则。因此，我们的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。我们将继续保持“新兴成长型公司”的地位，直至下列情况中最早的一天：(I)我们首次公开募股完成五周年之后的会计年度的最后一天；(Ii)我们的年度总收入等于或超过12.35亿美元的会计年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了10多亿美元不可转换债券的日期；或(Iv)我们被美国证券交易委员会规则视为大型加速申报公司的日期。我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票的市值不到7.0亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1.00亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的会计年度内，我们的年收入低于1.00亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7.00亿美元，则我们可能继续是一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
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生意场
我们的目标
我们是一家创新的专业健身器材公司，利用技术和内容提供极具吸引力和多样化的锻炼体验。有了CLMBR，我们提供了无与伦比的有氧锻炼，提供了低冲击、全身和有效的锻炼。通过ForMe，我们让任何人随时随地都可以进行力量训练和个人教练。
我们的动力是在有氧和力量训练中提供最好的。我们的产品结合了业界领先的工程和设计与世界级的技术和内容。
我们是谁
Interactive Strong Inc.是两个领先品牌的母公司，这两个品牌以专业健身设备和虚拟训练服务于商业和家庭市场：CLMBR和Forme。CLMBR制造垂直攀岩设备，并提供独特的数字化和按需培训平台。Forme是一家硬件制造商和数字健身服务提供商，将屡获殊荣的智能健身房与现场1：1个人训练(来自真人)相结合，提供身临其境的体验。技术与专家培训的结合为消费者和培训师带来了更好的结果。CLMBR和Forme为商业和家庭市场提供独特的健身解决方案。
通过CLMBR品牌，我们提供革命性的垂直登山机，提供经过验证的全身、有氧和力量锻炼，但其设计和内容平台使锻炼更具吸引力，所有健身水平的人都可以使用。一项长期以来只有名人和有私人教练的专业运动员才能进行的锻炼，现在任何人都可以使用。获得专利的开放式中央设计和内容平台提供了与其他任何产品不同的垂直攀登体验。CLMBR提供两个显示选项：21英寸触摸屏和10英寸触摸屏-使其适合任何商业健身应用程序，无论是自我指导到教练指导的环境，从大型健身俱乐部到精品培训工作室。由于其低冲击和符合人体工程学的运动，CLMBR对大多数年龄和能力水平的人来说是安全和可接触的，可以在健身房和健身工作室、酒店、理疗设施和养老院找到。CLMBR建议零售价为3,995美元或更低，具体取决于显示选项和订单数量。
互联硬件平台
我们提供的垂直登山机有两个触摸屏显示选项，21英寸和10英寸版本。CLMBR建议零售价为3,995美元或更低，具体取决于显示选项和订单数量。CLMBR出售时既有纯显示屏，也有连接显示屏，尽管这两种显示屏可以互换，也可以更换。CLMBR Connected机器仅在CLMBR拥有的网站CLMBR.com上向D2C受众提供，到目前为止占CLMBR销售的大部分。CLMBR Connected和Pure都通过我们的独家全球分销合作伙伴Woodway销售给商业健身市场。CLMBR的设计获得了专利，其外形与任何其他垂直攀岩机都不同。传统的垂直爬山机有一个中央的“单杆”设计，这使得它不可能适合一个大的，景观风格的屏幕。此外，该设计将屏幕放置在距离用户面部只有几英寸的地方，并遮挡了现实生活中的教师前方的任何视线。人性化的CLMBR设计，显示
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选项、先进技术和按需内容平台允许置入任何大规模采用的环境中。(在过去的40多年里，其他垂直登山者不是这样的)
数字服务平台
CLMBR软件提供业界最好的数字体验。CLMBR Connected Display由世界级培训师提供100英寸S点播课程，提供功能丰富的体验。有各种各样的内容适合所有能力水平的人，从初学者到经验丰富的登山者。课程和收藏图书馆为每个人提供了一些东西，从Glut专注的训练，到力量和调理。每月的挑战和每周的新内容让用户和会员保持着参与度，结果不断地回来寻求更多。无论用户的健身目标是什么，CLMBR Connected都允许无缝识别一个项目或课程，以提供实现用户想要的结果所需的训练。CLMBR Pure Display提供清晰简洁的指标和信息--这正是讲师/训练有素的LED环境所需要的。界面易于导航，用户可以快速轻松地查看重要的指标。Connected和Pure Display都连接到CLMBR Mobile Companion App，允许用户创建帐户，跟踪锻炼、进度和里程碑，查看新内容和挑战，与其他用户联系，并分享他们的成就。(在Apple和Google Play应用商店中提供)
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渠道
CLMBR的全身、安全和易于使用的设计允许放置在几乎任何环境中。你可以在美国各地的专业培训中心(NBA、UFC、NFL)到成千上万的家庭中找到CLMBR。
CLMBR有两种硬件配置，旨在支持特定的使用情形。21英寸触摸屏显示屏被称为“CLMBR Connected”，适用于任何自我导向的环境，例如：健身俱乐部、酒店、多家庭住宅健身房、社区中心、会员俱乐部、康复/理疗中心、企业健身房和私人住宅。10英寸触摸屏版本被称为“CLMBR Pure”，适用于任何教练/培训师指导的环境，例如：精品培训工作室、大型团体健身、小团体健身、专业/大学培训设施和功能培训/Crosfit®健身房。
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大型团体健身：集体攀岩是最热门的健身新概念之一，正在全球主要市场如雨后春笋般涌现。CLMBR是大型团体攀岩概念的完美选择，用户友好的界面和专利的开放式中央设计提供了非常优越的体验。CLMBR拥有并运营着自己的垂直攀岩概念(Studio CLMBR)，并咨询其他领先的团体攀岩业务。将CLMBR与基于重量的力量训练相结合，提供了无与伦比的锻炼效率和效果。
Small Group&Group X：CLMBR占地面积小、机动性强，是任何小型团队或Group X培训环境的完美选择。垂直攀岩是几乎任何其他锻炼的极好补充，从举重训练到普拉提。
健身俱乐部：作为健身行业的主导力量，健身俱乐部总是在寻找新的锻炼方式，这些锻炼方式将为其会员提供价值，同时为他们的业务增加差异化。CLMBR为健身俱乐部提供了多种应用程序，取得了成功。从有氧运动场到未得到充分利用的集体健身区。
专业和大学训练：专业和大学运动员需要采取专门的训练方法，以确保他们准备好进行训练，最重要的是不会在训练中受伤。CLMBR提供了终极高强度、低冲击的锻炼。从UFC训练中心到NBA设施，CLMBR都是世界上最优秀的运动员之一。
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社区和娱乐中心：CLMBR是为每个人设计的，支持社区和强大家庭的建设。引人入胜的挑战为会员在移动伴侣应用程序上跟踪自己的进展增加了乐趣。用户友好，直观，低影响的锻炼是所有能力水平都可以访问的。该设计既耐用又平易近人，同时易于维护。指标领导的课程很有吸引力，并推动锻炼结果直接发送到电子邮件，使成员可以轻松地分享他们的里程碑和攀登。
招待和多家庭：旨在提升客人和居民的健身体验。CLMBR现代时尚的设计与最高效的全身锻炼相结合，即使是日程最紧的客人和居民也可以实现全身锻炼，让他们在入住期间精力充沛。通过连接CLMBR，用户可以根据教练、音乐流派和锻炼类型从广泛的点播库中选择攀岩课程，创造出有趣和可定制的体验。CLMBR占地面积小，拥有和维护成本低，对于任何酒店或多家庭健身中心来说，它都是一种负担得起的低空间附加设施。
康复和理疗：多年来，攀岩一直是康复的主食；攀岩的低冲击性对关节很容易，可以终生使用，没有负面影响。在CLMBR中，患者处于部分负重状态，有利于骨科和心脏受损患者的成功康复和锻炼。CLMBR可实现符合人体工程学的脊柱对齐，帮助加强您的核心，改善姿势，并有助于防止进一步受伤。
企业健身房：CLMBR为企业健身中心提供安全、有效、用户友好和诱人的解决方案。CLMBR的紧凑型占地面积即使是最小的空间也是理想的，其低成本和低维护使其成为您公司健身房负担得起的附加设施。CLMBR允许用户实现有效和低影响的锻炼，同时使用可以共享和保存的指标跟踪您的进度。有趣和引人入胜的挑战提供了一个完美的方式，将团队聚集在一起，进行一些友好和健康的竞争！
功能和Crosfit®：全力以赴。一直。CLMBR是为Crosfit®和功能健身而设计的-移动、紧凑和经久耐用，无需费力的维护。全身、低冲击的攀岩运动是高强度Crosfit®运动和功能性健身运动的完美补充。CLMBR为会员提供了他们正在寻找的挑战，同时提供了差异化和创新的设施。CLMBR的占地面积更小，效率比典型的赛艇或自行车高60%，同时只需一个人就可以轻松移动。
住宅：CLMBR的流线型和紧凑型设计，是家庭锻炼体验的完美补充。紧凑的设计允许CLMBR放置在即使是最小的住宅中。用户将可以访问一个广泛的点播库，并可以参加由教练指导的现场攀岩课程。CLMBR允许您与顶级健身教练面对面，而不会离开家的舒适和便利。CLMBR的高清大画幅显示和强大的内置音响系统将让您完全沉浸在攀岩体验中。CLMBR创造了一种社区感，帮助用户在家中保持参与和动力。
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互联硬件平台
通过Forme品牌，我们提供了两款联网的硬件产品，Forme Studio(健身镜)和Forme Lift(健身镜和基于电缆的数字电阻)，目前的价格分别为2,495美元和6,495美元。Forme产品旨在提供比目前市场上的同类产品更一体化和身临其境的体验。Forme Studio配备了43英寸4K超高清(UHD)触摸屏，这是互联健身器材市场中最大和最高清晰度的屏幕之一，以及两个前置1200万像素(MP)广角摄像头，旨在促进与教练的无缝实时互动。Forme Lift是Forme Studio的一个附加组件，具有两个基于电缆的阻力臂，每个臂可以提供高达100磅的阻力。我们的产品随附一套高级配件，包括在购买过程中。我们还提供附加配件，包括我们的Barre，这是一种独特的配件，可以连接到Forme Studio或Forme Studio Lift，使成员能够将木制芭蕾舞Barre融入他们的Barre例行公事中。到目前为止，我们联网健身硬件产品的销售占我们收入的很大一部分。
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Forme硬件平台利用我们的数字阻力技术和数百个视频点播(“VoD”或“On-Demand”)课程库，促进在商业和家庭环境中进行锻炼体验。商业级互联健身硬件产品是设计和技术的结合，将高水平的审美质量与坚固的力量训练设备结合在一起。对于商业客户，专业设计的硬件提供了耐用性，保持了很高的使用量。对设备的信心与设计风格相匹配，可以为他们的居民、成员和员工带来更大的成果和参与度。购买Forme Studio和Forme Studio Lift的所有成员都可以通过各自的会员资格访问VOD内容库。进入班级的会员费包括在商业购买中。
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在家购物需要每月49美元的会员费。成员可以通过根据长度、难度级别、类型、使用的设备和教师进行过滤来搜索课程。作为视频点播内容的核心，Forme提供个人课程和为期数周的课程，涵盖一系列模式，包括力量训练、瑜伽、普拉提、移动性、杠杠和恢复等。为期数周的课程不仅提供动作指导，还提供挑战中的进步。具有面向目标的编程选项，使Forme产品有别于其他更专注于单一锻炼体验的产品。通过提供各种各样的锻炼，Forme硬件平台支持一系列用户目标和需求，使产品能够吸引广泛的用户基础，并为可能无法通过传统的自由重量选项和精选机器提供服务的消费者提供健身解决方案。会员可以随时取消会员资格，在此之后，他们将无法再访问我们的点播内容或我们的表演培训服务。
数字服务平台
除了互联的硬件产品，Forme还开发了一个专有的数字服务平台，通过该平台，消费者可以访问不同格式的专家表演辅导，包括现场和异步以及30分钟和60分钟的时长，这使得我们的商业或家庭成员可以根据他们的独特需求定制他们的培训计划。
Forme的数字服务平台为会员和教练提供一致的高质量用户体验。与性能教练的实时会议包括增值功能，如屏幕生物识别、培训师可调整的视野，以及在会议期间为成员提供背景和动机的UI元素。培训套餐的起步价为每月399美元，每个月4次，每次一小时。现场1：1培训计划采用以客户为中心的指导方法，确保客户的目标和需求是计划的核心。完整的计划包括无限制的异步编程和VoD任务，即使培训师不在他们身边，也能为成员提供支持。随着计划的进展，定期对成员进行重新评估，以跟踪实现目标的进展情况，并为下一阶段的培训计划提供信息。其他附加服务可用于营养指导、睡眠指导和基于行为的生活方式指导。目前，该平台上的大多数现场1：1培训活动都是与家庭客户一起进行的；然而，由于我们提供解决方案，我们在商业市场上看到了这一服务的诱人机会
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应对酒店、多户建筑、活跃的老龄化社区和各种其他商业环境的经营者所面临的各种挑战。
Forme Golf
此外，作为数字平台内的一项专业服务，我们提供Forme Golf，这是一个专注于帮助高尔夫球手发挥最佳状态的表演培训计划。由Tileist Performance Institute(TPI)认证的教练提供支持，Forme Golf创建了一个定制
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为利用TPI移动屏幕的成员提供的程序。由此产生的计划将现场训练与定制训练相结合，以解决高尔夫挥杆的技术问题，并发展更高水平的高尔夫健身。
Forme的数字平台可以通过下载或通过我们连接的健身硬件产品进行流媒体访问，也可以通过我们独立的Forme Studio应用程序进行流媒体访问，该应用程序可通过iOS移动设备、大多数iOS平板电脑、Android移动设备访问
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设备和安卓平板电脑。会员可以通过互联硬件产品和Forme Studio应用程序访问Custom Training和Live 1：1个人培训服务，使会员可以随时随地接受培训。
Forme数字平台是互联健身的最好表现，由现场教练领导真正的个性化体验。我们相信，我们的专有软件和身临其境的内容与我们优质的互联健身硬件产品和专家教练网络相结合，为我们的商业和家庭会员基础以及我们的教练创造了令人信服的价值主张，并可以产生诱人的经常性会员收入。
渠道
乡村俱乐部：Forme通过使用我们的商业级互联健身硬件、Forme Studio App和Forme Golf产品，为乡村俱乐部提供全面的高尔夫表演产品。Studio Lift基于电缆的训练特别适用于以高尔夫为中心的训练计划，有助于复制打高尔夫球时所经历的许多位置和压力，支持力量和力量的发展以及高效的移动。作为一种节省空间的性能解决方案，Forme硬件可以安装在高尔夫指导区或单独的健身中心作为一个一体化的训练区。这使得高尔夫专业人士可以在指导期间扩展他们的服务，或者与Forme TPI认证的健身教练联系，通过Forme Golf Program创建完整的高尔夫表演计划。此外，Forme为会员提供了一个完整的内容库，重点是力量、恢复、移动性等。这些类可以单独学习，也可以作为完整程序的一部分，从而增加
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已经专门用于健身或教学的空间。Forme超越了硬件，通过使用Studio App，成员可以将他们的训练带到高尔夫球场和路上，支持一致性、参与度和为一轮比赛做准备。
多户家庭、酒店、办公室健身房、高级生活设施：FORME具有广泛的内容类型和设备的多功能性，非常适合住宅和商业建筑。每个居民或员工将能够利用过滤功能来找到适合他们独特需求和目标的锻炼选项。升降臂的灵活定位使所有设备都能适应任何体型或身体需求。通过增加Forme Studio或Studio Lift，可以最大限度地利用空间，目前闲置的多用途房间可以作为一体式训练区获得新的生命。现有的常驻健身房可以通过增加电梯或演播室来提供提升的体验。除了VOD课程之外，住院医生和员工还可以通过现场1：1课程或定制的锻炼与私人教练互动，这两种培训都可以通过Forme Studio App随身携带。在目前雇用内部培训人员的情况下，Forme硬件和数字平台可以通过更广泛的服务类型、可用时间和成员参与度来扩展其覆盖范围。
精品健身和表演中心：对于精品健身工作室来说，Forme是一个受欢迎的解决方案，为业主提供了一个独特的选择，为他们的会员提供新的体验。工作室可以利用Forme Connected硬件来创建专门的、定制的小组训练模式，利用内部健身专业人员并最大化每小时的收入。精品会员可以通过完成按需或定制设计的热身和降温课程来提升他们的面对面培训体验。精品健身场所和表演中心的现有私人教练可以使用Forme硬件，而数字平台可以通过更广泛的服务类型(虚拟1：1、定制节目)、可用时间和成员在演播室内外的参与度来扩展他们的覆盖范围。此外，所有者还可以通过Studio App扩展他们对会员生活的影响，创建演播室范围的定制锻炼，推荐VoD课程，并为新会员安排1：1的现场会议，这些会议可以在家里或旅行时进行。
住宅：美学和功能的完美结合，成形硬件无缝地融入家庭。作为一种节省空间的一体化性能选项，房主可以在不影响他们的生活空间的情况下增加一个培训空间。通过增加Forme Studio Lift或Studio，他们可以在家中享受到全面健身房的所有性能和力量优势。除了可以接触到各种课程类型和私人教练外，房主还可以拥有通常为实体健身房空间保留的集体健身和个性化培训体验。除了硬件，Forme数字平台还允许在旅行时或外出时享受居家福利。
是什么让我们与众不同
互联健身硬件产品和服务，以满足巨大且不断增长的市场
我们提供的产品是优质互联硬件产品和性能培训服务的组合，我们相信这些产品将使我们在行业中脱颖而出。我们目前提供三种培训方案：通过CLMBR和ForMe提供视频点播，以及通过ForMe提供定制培训和现场1：1个人培训。我们以不同的价位提供这三种教练服务，以实现可访问性，并为我们的会员提供选择。我们相信，增加优质的连接硬件产品，包括Forme Studio(健身镜)和Forme Studio Lift(带有数字体重系统的健身镜)，以及CLMBR(垂直登山机)，可以增加客户的终身价值。我们的服务也可以通过我们的移动应用程序访问，这些应用程序可以通过iOS和Android移动设备以及大多数iOS和Android平板电脑访问，这增加了消费者参与的机会和灵活性。我们将我们的产品组合设计为模块化和可定制的，以便我们的产品和服务可以根据广泛的健身目标、预算和需求进行定制，从而进入更大的潜在市场。我们还认为，我们将培训人员的开发和管理以及他们与我们的成员接触的硬件和软件视为一个关键的差异化因素，使我们能够在我们的产品中提供高质量和一致的集成体验。
专注于高价值的商业渠道，实现高效的客户获取
我们的产品专为家庭和商业使用而设计。在过去的12个月里，我们将大部分资源分配给了专注于商业环境的销售和营销工作，包括多户开发、酒店、乡村俱乐部、老年生活社区和娱乐中心。我们相信，专注于商业渠道使我们能够利用一条更具吸引力和资本更少的进入市场的途径，并更有效地获得客户。我们利用第三方分销商向商业渠道销售我们的产品，并为销售的单位支付可变佣金。我们认为，与传统的直接面向消费者的模式相比，这意味着更高的资本回报率。传统模式需要大量付费广告，其中大部分是在单位销售之前投资的，因此从回报的角度来看不太确定。我们能够在商业环境中销售产品，并提供高质量
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在那里使用体验，因为我们的硬件旨在承受商业环境中的高水平使用-这是相对于其他联网健身产品的关键区别。除了商业级硬件，我们还开发了全面的企业软件体验，以支持我们商业客户的独特需求，我们认为这是相对于其他联网硬件竞争对手的另一个重要区别。
我们的设备为服务不足的人口提供多功能性和更广泛的适用性
美国人很难达到疾控中心为力量和心血管训练设定的目标。例如，69%的美国成年人未能达到每周两次力量训练的目标，53.1%的人未能达到心血管训练指南。共有46.3%的人两个目标都没有达到。
符合2018年美国有氧和肌肉增强活动指南的18岁及以上成年人的百分比分布：美国，2020
我们认为，为了解决这一动态，服务不足的人口群体需要获得新的培训选择，这些选择具有足够的通用性，足以满足广大用户的需求。我们的互联硬件平台Forme Studio、Studio Lift和CLMBR适用于广泛的用户类型，尤其对人口中最大群体、婴儿潮一代和X世代中的个人具有吸引力，这些人群中锻炼的好处最大。鉴于这一需求，对于商业环境(如多户住宅、酒店和办公空间)来说，拥有这些个人感到放心使用的包容性培训选项变得越来越重要。
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Forme Studio和Studio Lift提供了广泛的VoD内容，可以支持最新手到经验丰富的用户。此外，通过访问现场1：1指导，这些类别的用户可以获得极其定制和指导的体验。演播室升降机是基于缆线的阻力平台，其扶手可调整至28个独特位置，确保在使用过程中满足每种机身类型和需求。除了满足广大人群的一般力量训练需求外，Studio Lift还专为高尔夫健身、网球健身和康复服务等非常专业的使用案例量身定做。
CLMBR是一款商业级垂直登山器，适合任何身体和任何空间，提供最安全和最有效的全身心血管锻炼之一。它提供了低冲击的锻炼体验，同时仍然支持高强度输出。这种新颖的心血管训练形式确保每个人，无论年龄和能力，都可以安全有效地满足他们的训练需求。可调节的手柄设置，用户可以确保正确的位置，无论身高和机身类型。
相对于市场上的传统形式，力量和心血管培训产品提供了更多的多功能性，使商业环境能够吸引更广泛的受众。这导致了更多的参与和保留，以及对空间的长期使用。
优质硬件支持身临其境的培训体验
我们的优质互联硬件产品是内部设计的。Forme Studio和Forme Studio Lift拥有43英寸的4K显示屏，我们相信这是目前互联健身器材行业最大和最高清晰度的反射屏，一个内置麦克风，以及两个带有身体检测和跟踪技术的1200万像素摄像头，以实现客户和教练之间的高质量双向视频交流，并最大限度地扩大我们的教练的视野，使他们能够在整个实时教练课程中看到他们的客户。Forme Studio Lift提供每臂高达100磅的数字阻力，并能够根据用户的个人资料自动调整阻力，并可在现场训练期间由训练师远程调节。
CLMBR在形式、功能和技术上都不同于之前的任何其他垂直登山器。这是第一款也是唯一一款采用开放式中央“梯形”设计的垂直登山器，该设计已获得CLMBR的专利。由于这一设计，它是第一个也是唯一一个垂直爬行器，将显示器放置在舒适的观看距离。它是第一个也是唯一一个提供大屏幕(21英寸)风景屏幕的CLMBR。它是第一个也是唯一一个提供可互换屏风的垂直登山者。它也是第一家通过互动应用生态系统和点播内容提供“互联健身”技术的垂直行业，目前仍遥遥领先于该细分市场。
服务提供极具吸引力的单位经济性
通过在我们的互联健身硬件产品上添加服务，我们的目标是实现相对于智能家居健身房和商业互联健身行业的其他产品具有吸引力的单位经济性。例如，在会员渗透率为20%-30%的情况下，我们的性能指导服务使我们每台设备的平均收入比纯VOD内容会员增加了三倍，每台设备的毛利润增加了近两倍。在商业部门，获得更多服务为增加现有和新居民和客人的参与度和渗透率创造了机会。我们相信，我们提供的服务还减少了我们对通过品牌知名度和产品销售拉动销量的依赖，并使我们能够实现具有吸引力的年度经常性收入和盈利水平。
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使用主要讲师的视频点播内容
我们的视频点播内容涵盖几种模式，包括力量、恢复、瑜伽、普拉提、巴尔、正念和冥想，以及其他专业健身类别。我们通过我们高技能的内部团队以及与经验丰富的内容制作和创意专业人员签约来制作我们的VOD内容。我们的VOD内容以我们认为是顶级健身教练人才为特色。我们的会员服务团队从我们的VOD内容库中为我们的会员策划健身节目，这提供了增强的体验、更多的责任感和关于如何实现他们的目标的量身定制的指导。
此外，我们的系统允许我们收集匿名的表演数据，以了解我们的成员如何与平台互动，以便优化我们围绕健身学科、课程类型、长度、音乐和其他因素的内容开发。这创造了一个机会，为我们的成员提供他们最感兴趣的内容，从而提高参与度。在商业市场，我们可以为特定地点制作定制内容，并满足其居民、客人和员工的独特需求。能够直接与商业合作伙伴合作来创建和过滤对其用户最有影响力的内容，这使ForMe平台有别于行业内的其他平台。
高素质的教师和培训者，通过继续教育继续提高他们的技能和专业知识
我们努力聘请业内经验丰富的培训师来提供我们的服务。2022年，在我们收到的1500名申请者中，约有4%的人在我们的平台上担任培训师。在招募我们的训练师时，我们努力确保他们通过行业领先的组织获得国家认可的个人训练认证(CPT)，例如NSCA(国家力量和调理协会)、ACSM(美国运动医学院)、ACE(美国运动委员会)、NCSF(国家力量和健身委员会)和NASM(国家运动医学学院)。除了CPT，截至2024年3月31日，我们还拥有32名培训师，并获得了其他教练认证，包括营养教练的精准营养(PN)认证。一旦加入，我们的教练将经过为期八周的专有培训课程，由我们经验丰富的健身行业专业人员团队教授，然后与我们的成员匹配。入职后，为了帮助留住顶尖人才，随着我们成员基础的增长，我们为培训人员提供持续的教育，以确保他们在职业生涯中不断提高技能。
获得多个经济高效的客户获取渠道
我们相信，我们的业务模式使我们能够获得多个经济高效的客户获取渠道，这反过来又带来了令人信服的价值主张。我们的客户获取战略基于这样一种信念，即我们的技术可以用于在其他市场实现健康指导的数字化。虽然直接对消费者和企业对企业渠道可以提供最快的初始增长路径，但我们也在早期投资开发渠道，我们相信这些渠道在未来可能会产生更具成本效益的客户获得率。例如，我们预计将在体育领域建立战略合作关系，并希望继续向企业健康领域扩张，我们相信这可以使我们有效地扩大规模，接触到新的目标受众。
经验丰富的健身行业专业领导团队
我们组建了一支经验丰富的领导团队，他们拥有打造行业领先的互联健身和教练产品的经验。我们的团队成员在互联健身和一般健康养生行业拥有广泛的专业知识，包括之前在行业内极具知名度的公司任职，如Equinox和Peloton。我们的创始团队坚信，获得高质量的点播内容和性能教练服务是实现持久健身效果的关键。我们相信，我们聚集了在技术和个人培训方面都有丰富经验的人才，将最先进的虚拟健康教练平台推向市场。
我们的产业和机遇
行业
我们参与了规模庞大且稳步增长的健康和养生行业。根据2021年全球健康研究所的数据，2020年全球健康行业的总支出为4.4万亿美元，其中约7400亿美元用于健身和其他类别的健康，包括瑜伽、巴尔和普拉提。此外，根据国际健康、网球和体育俱乐部协会(IHRSA)的数据，美国健身房和健身俱乐部行业在2019年总共拥有约6400万健身房会员，创造了350亿美元的收入，自1997年以来的复合年增长率(CAGR)分别为4%和6%，我们认为这表明健身产品需求的持续潜在增长。
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我们目前的产品组合包括Forme Studio、Forme Studio Lift、CLMBR垂直登山机和性能培训服务，包括我们的VoD会员资格和Live 1：1个人培训，面向庞大的消费者基础。利用美国劳工统计局和IHRSA的数据，我们估计，在美国市场上，每年约有3200万人参加力量训练，超过800万人参加个人训练服务。根据Fortune Business Insights的信息，我们估计2021年美国购买了超过50亿美元的健身器材供家庭使用。有关估算参与率时使用的方法的讨论，请参见市场、行业和其他数据。
机会
我们从TAM的角度来看待我们的市场机会，我们相信TAM是我们可以通过当前和未来的产品和服务在当前市场长期触及的市场。
根据我们的研究，我们相信我们的TAM包括美国近1000万个家庭。我们的TAM由我们目前市场美国的家庭组成，这些家庭的年收入在100,000美元或更高，并且家里有一个或多个健身参与者。我们将“健身参与者”定义为每周至少参加一次某种形式的健身训练的人。
引人注目的行业和市场趋势
在健康和保健活动参与度增加的推动下，健身业稳步增长。
我们认为，改变一代人对健身的态度，以及对锻炼和积极健康结果之间联系的认识的提高，正在促进更多的参与，如下所示。根据IHRSA的数据，从1997年到2019年(新冠肺炎大流行之前)，美国健身俱乐部行业的收入每年增长约6%，并在经济衰退时期表现出韧性，如下所示。根据IHRSA的数据，自2019年以来，反映出新冠肺炎疫情的影响，健身房和健身俱乐部的关闭严重影响了实体健身行业，导致健身俱乐部行业总收入从2019年的350亿美元下降到2020年的150亿美元，降幅达57%。根据派珀·桑德勒汇编的数据，我们认为，尽管面临新冠肺炎疫情带来的挑战，但随着健身房重新开放，健身俱乐部的收入在2021年已经恢复到280亿美元，我们认为这表明人们对参与健康和健康的潜在兴趣依然浓厚。为此，预计2024年行业收入将达到355亿美元，反映出疫情前水平的复苏。
资料来源：劳工统计、体育和运动局，2017年5月(左)，《2021年IHRSA全球报告》，由Piper Sandler基于其他第三方的数据编制，包括IBISWorld、摩根士丹利研究和LEK(2021年收入)(右)
我们的产品面向健身行业庞大而有吸引力的细分市场。
根据IHRSA的《2023年美国健康和健身消费者报告》，就参与率而言，健身行业的两个最大部分是力量训练和心血管训练。这两个群体都受益于普通人群的高水平意识，并支持越来越多地关注整体健康和福祉，以此作为延长寿命的一种手段-这一趋势因新冠肺炎而加速。在这些细分市场中，Forme和CLMBR产品通过硬件和数字服务的组合提供了引人注目的产品，无论是在商业领域还是在家庭中，都是吸引人的、有效的和易于部署的产品
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布景。Forme和CLMBR硬件旨在吸引广泛的用户类型和体验水平，包括目前传统设备服务不足的人口统计部分。
虽然力量训练和有氧运动的好处已经得到了广泛的认识，但美国人作为一个整体仍在努力实现体力活动目标，并保持一致的、长期的锻炼常规。这就需要一种减少摩擦和提高参与度的解决方案。根据美国劳工统计局的数据，参加力量训练的平均人数超过了所有有氧设备的总和。尽管相对于其他形式的运动，总体参与率较高，但力量训练低于两个主要人口统计数字--妇女和55岁以上的成年人--的参与率，这两个人口的参与率分别为30%和19%。我们相信，通过为家庭和商业使用提供更具吸引力、高效和定制的力量和心血管训练设备选项，特别是在与专家教练和指导相结合的情况下，有一个重要的机会来增加这些群体的参与度。
资料来源：美国劳工统计局，体育和运动局，2015-2021年
同样，根据IHRSA的报告，心血管训练是健身房使用率最高的项目之一，为62.9%，表明他们使用有氧训练设备。心血管训练类别已经超越了实体健身房空间，包括家庭和商业用途的联网健身。据《财富商业洞察》报道，2022年，心血管训练器材占美国健身器材市场的55.25%。家用和商用有氧设备类别包括跑步机、固定自行车、垂直登山者、椭圆机和踏步机。
虽然心血管训练的好处是众所周知的，但健身消费者往往因为受伤、所需的时间投入和/或身体限制而不愿继续参加。为此，《英国运动医学杂志》的一项荟萃分析显示，跑步是最常见的心血管训练形式之一，其损伤发生率从19.4%到79.8%不等。CLMBR提供了一种低影响、高效率的心血管健康支持手段，因为它为使用者提供了高强度和低强度训练的能力，而不会对身体施加重大压力。垂直攀岩的独特优势--高效的有氧锻炼、全身力量、交叉爬行模式和关节友好的运动--使CLMBR和垂直攀岩方式相对于其他类型的攀岩方式处于优势地位，例如主要针对健身元素的楼梯踏步器和椭圆形攀岩方式，或者可能产生低效运动。
对健康教练的需求已经超出了健身的范畴
健身行业的传统服务通常是“自助式”的，因为个人使用器械和健身房会员资格，但往往没有专家健康教练的指导，导致满意度低和人员流失。根据IHRSA的数据，近50%的健身房新会员在加入俱乐部后六个月内退出。此外，新冠肺炎疫情促使消费者更加关注自己的整体福祉，并将体育锻炼作为改善心理健康、延长寿命的一种方式。我们认为，健康指导是在消费者中推动一致性、参与度和积极结果的最有效方式，并与扩大消费者的健康偏好和目标很好地结合在一起。我们通过Forme的现场培训服务以及CLMBR的集体健身和其他现场教练指导模式提供教练服务。
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优质产品吸引了健身行业的大部分收入
我们认为，高端市场是我们的产品和健康指导服务最具吸引力的目标领域，消费者行为和消费习惯的数据证明了这一点。例如，根据IHRSA的数据，在美国，健身参与度往往与家庭收入高度相关，这表明可支配收入的增加与用于健身的时间和金钱的增加有关，我们认为这使得高端市场对我们的产品和健康教练服务最具吸引力。此外，这种动态也反映在健身房会员资格中的消费者支出分布上。根据IHRSA的数据，高级健身房的定义是每月会费约为100美元或更多的健身房，占健身房会员总数的32%，创造了73%的健身房总收入，这表明该行业的大部分支出都是在高端市场。
（1） IHRSA -假设2016年至2020年期间各健身房级别的会员组合保持不变
资料来源：劳工统计局，体育和锻炼，2017年5月（左），2020年IHRSA全球报告（右）
健康服务的份额正在增加，而教练服务才刚刚开始数字化
根据麦肯锡的数据，在健身方面，近70%的支出历来侧重于产品而不是服务。然而，健康服务和应用程序正在获得市场。根据麦肯锡的数据，2022年，约45%的消费者打算在未来一年在健康服务或基于APP的健康服务上花费更多，而约25%的消费者打算在健身产品上花费更多。
健康教练和健康服务通常会带来最佳的健身结果，因为教练提供专家指导、责任和激励。根据2023年健康行业状况报告，78%的消费者表示健康比以往任何时候都更重要，64%的消费者表示健康比其他休闲支出更重要。我们认为，由于成本和缺乏便利性，许多人历来无法获得这些服务。数字化可以降低个人培训和健康教练的成本，这主要是因为相对于健身房，分销成本更低。此外，数字化可以增加服务提供商的峰值容量和利用率，并增加客户的便利性。
全方位健身选择的需求
家庭趋势、在家工作以及移动技术的兴起使得在家庭、工作和个人健康与健康之间平衡时间变得具有挑战性，导致对方便的全方位健身选择的需求不断增加。莱斯·米尔斯的全球健身报告发现，59%的健身爱好者更喜欢60%/40%的实时健身选项，而不是数字健身选项。健身消费者不再想被束缚在一个单一的地点，而是希望在他们想要的时间和地点从事健康活动，包括在家中、在工作中或旅行时。数字化增加了消费者健身选择的便利性，消除了摩擦，使他们能够在有时间锻炼时增加锻炼的灵活性。这种转变反映在健康房地产的增长上，根据全球健康研究所的数据，这是健康经济中增长最快的行业之一。2020至2022年间，年增长率为26%。这体现在商业物业业主的购买决定上，他们越来越多地投入空间和资源，为其会员、租户和客人提供健身选择。这一趋势也体现在私人教练和表演教练的偏好上，他们越来越被Forme这样的数字平台所吸引。数字平台减少了客户出差的时间，而增值技术工具提高了效率和效力。根据
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根据私人培训师发展中心的数据，近83%的培训师计划提供虚拟服务，而在新冠肺炎疫情爆发之前，这一比例为40%。
增长战略
收购能够产生有吸引力的协同效应的互补业务
我们于2024年2月收购了CLMBR，并相信还有其他令人信服的业务需要收购。我们预计我们将能够收购创收业务，这将通过与现有业务的协同效应产生更高的收益和现金流。我们的团队在并购方面拥有丰富的经验，我们是业内为数不多的拥有公共货币的公司之一，我们相信这使我们成为一个有吸引力的收购对象。
利用久负盛名的设备分销商在商业渠道进行扩展
我们与包括Woodway在内的分销商建立了高价值的合作伙伴关系，将CLMBR和Forme产品销售到各种商业环境中。这些关系使我们能够利用第三方的销售知识、关系和专业化来加快我们的销售计划。重要的是，这种结构允许我们使绝大多数与销售相关的费用可变，因为我们通常只在单位销售时支付佣金。
扩展到新的地理区域
我们打算扩大我们的产品和服务的国际覆盖范围。根据IHRSA的数据，2019年全球有超过1.8亿人属于健身房，我们相信国际上有很大的增长机会。例如，我们目前正在评估与联合王国和加拿大进行国际扩张的可能性，尽管我们尚未就这种扩张或潜在的时机制定任何确定的计划。我们计划通过瞄准高健身渗透率和高消费的国家，以及精品健身的存在，以及我们相信Forme的价值主张将引起共鸣的国家，来追求有纪律的国际扩张。
通过极具吸引力的会员体验提高对附加服务的接受程度
我们打算通过提供令人信服的会员体验来增加我们的附加会员资格和服务的使用率，专注于向会员介绍我们平台上提供的各种服务，特别是我们的教练和个人培训产品的增值优势。我们相信，随着时间的推移，我们能够以多个价位提供服务，将成为增长的宝贵杠杆，从而增加整体服务收入。
在不牺牲质量的情况下降低个人培训成本并扩大可持续市场
我们正在探索如何利用我们的产品、技术和专有的培训师教育平台来逐步降低培训成本，同时坚定不移地专注于我们为会员提供的培训体验的质量。这一战略是我们中长期目标的关键，因为我们相信，我们可以通过降低每节课的成本，并通过我们的硬件和移动体验增加专家教练服务的可及性，从而扩大教练服务的潜在市场。
构建伙伴关系生态系统
我们计划继续建立我们的战略合作伙伴生态系统，专注于使我们能够将我们的平台扩展到新受众的关系。我们正在一些有吸引力的垂直领域寻找机会，包括运动、物理治疗和康复以及远程医疗。我们正在不断寻找和评估机会，以新的和创新的方式应用我们的教练知识，以扩大我们的影响范围和影响。
扩展企业健康
我们打算继续扩大我们最近推出的企业健康计划。从历史上看，企业健康计划通常是针对员工的一刀切的解决方案，比如企业健身房。混合劳动力的崛起使稳健的企业健康成为许多公司的当务之急和挑战。我们相信，我们全面的产品组合使我们比许多现有的替代方案更适合现代企业健康计划。我们的解决方案使企业能够提供
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他们的所有员工都得到了教练服务，无论他们是在家工作、在办公室工作，还是两者兼而有之。我们的多管齐下的服务还提供了一个新的定制水平，可以适应几乎所有年限的员工。
目标运动专用市场
我们打算进入专门针对体育运动的市场，特别是高尔夫、网球和泡泡球，这些市场在历史上一直没有得到健身市场的充分服务。高尔夫是美国发展最快的运动之一。根据国家高尔夫基金会的数据，2022年高尔夫参赛人数同比增长10%，超过4110万人。2023年，球场上的高尔夫球手连续第五年上升。同样，根据美国网球协会和网球行业协会参与和参与度研究的数据，2022年有2360万名网球运动员，比2020年初增长了33%。泡泡球连续第三年巩固了其作为美国增长最快的运动的地位。根据2023年体育健身行业协会的TOPLINE参与报告，2022年参加泡泡球的人数几乎翻了一番，同比增长85.7%，过去三年增长了惊人的158.6%。这些运动中的每一项，以及其他运动，都极大地受益于高质量的力量和条件，以及基于缆索的系统和垂直攀登所提供的训练风格。提供更多获得优质培训的机会以支持Place，无论是在商业市场还是直接面向消费者市场，都是一项高价值的服务。
我们令人信服的价值主张
对于成员
参与点播内容-家庭会员和商业会员都受益于能够访问提供广泛选择的最高质量的点播内容。Forme和CLMBR提供VOD和预先构建的锻炼内容，涵盖各种锻炼类型以及长度、难度级别和焦点。ForMe和CLBMR平台的可访问性增加，确保每个人，无论其经验、目标或兴趣如何，都能够找到适合自己需求的选项。对于服务于广泛用户基础的商业环境来说，多功能的健身产品是必不可少的。
高质量的培训师-商业和家庭环境中的成员都可以灵活地使用通常为实体环境保留的高质量培训师。通过Forme数字平台，用户可以与专家培训师一起预订现场课程，而不受地域或时间限制，使日程安排更容易和更容易。我们的培训师招聘引擎是由来自知名个人培训品牌的经验丰富的行业资深人士构建的，他们采用了非常有选择性的招聘标准，包括筛选与会员建立虚拟联系的能力。我们使用严格的方法将成员与最适合他们的目标、需求和偏好的培训师相匹配。注重匹配，确保建立了一种粘性关系，并制定了更频繁的培训计划。培训师遵循以客户为中心的指导模式，跟踪所有数据和经验，以达到成员声明的目标。作为Forme的一部分，我们的培训师将通过内部继续教育来进一步提升他们提供高质量服务的技能和能力。
更实惠-根据行业数据，我们认为，我们的虚拟教练服务的定价平均而言低于每月的健身房会员资格或每月的面对面个人培训费用。根据Lessons.com的数据，在高级健身房进行面对面个人培训的平均月费估计为每月400美元。我们的定制培训服务提供由真正的私人教练创建的整整一个月的定制锻炼，目前的价格仅为个人培训价格的一小部分。根据IHRSA的数据，我们的每月VOD会员资格目前为每月49美元，比大多数每月健身房会员资格和精品健身课程的每月支出要便宜。
我们通过我们的第三方融资合作伙伴Firmm为符合条件的美国客户提供12个月、18个月和36个月的0%APR融资计划。我们的融资计划成功地扩大了我们的会员基础，吸引了来自更广泛年龄和收入水平的消费者。2023年，在所有售出的Forme Studio或Forme Studio Lift单元中，约有7%是融资的。
更方便-我们的教练服务可以通过多个平台(硬件和移动设备)和设备访问，因此客户可以在家中或在旅途中保持锻炼的一致性。我们的VoD内容和定制培训产品可随时访问，使会员可以灵活地根据自己的生活方式和日程安排进行锻炼。
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商业客户
商业级设备-Forme和CLMBR硬件设计为商业级，经得起高水平的使用。为用户提供持久的健身选择对健身环境的信心和持续参与非常重要。此外，耐磨性确保了每种设备选项的美观性保持在最高水平。
多功能应用程序- FORME和CLBMR都旨在满足广泛用户群的需求。每个硬件都可以适应不同的体型和尺寸，确保用户可以创建最满足其需求的设置。通过数字服务，商业客户可以利用视频点播内容来支持新手和专家用户，并通过1：1支持和会员服务创建热情的体验以减少恐吓。此外，针对特定社区，例如高尔夫和网球，提供量身定制的内容和指导。
可定制的体验-根据用户需求和参与偏好，为个人商业环境量身定做VoD内容和锻炼类型。通过使用点播、1：1、异步编程，提供不同的合约类型。在目前不提供绩效教练的环境中，通过使用现场1：1教练和由专业健身专业人员设计的异步编程来扩大服务范围，以创造新的收入来源。
最高水平的服务-通过1：1平台提供真正定制的健身选项，会员和用户得到最高级别的关怀和指导。提供虚拟平台的所有价值，并提供脱离传统实体环境限制的实时服务的好处。
培训师和性能教练
更方便-我们的平台为培训人员提供了在家工作的机会，并消除了在前往健身房和客户家中的路上花费的时间。虚拟培训还消除了下午“空闲时间”的低效率，因为下午培训师通常没有客户。我们能够为不同时区的教练配对，这意味着教练可以选择只在早上或晚上工作。
更高的盈利潜力-我们的平台为培训人员创造了新的机会，提高了他们在高峰时段接待客户的能力，从而增加了他们的收入潜力。相反，通勤节省的时间可以花在更多的客户身上。此外，培训师有能力通过Forme平台提供异步培训计划，收费编写成员可以自己完成的培训计划，从而扩大他们的服务范围。我们相信，许多训练师在Forme的每节课上也比他们在健身房里通常赚的钱多。根据ISSA的数据，平均而言，健身房每节课的利润率为40%-70%，而Forme的平台训练利润率约为30%。
继续教育-Forme和CLMBR平台上的培训师和讲师都有机会通过我们的专有教育计划继续发展。一旦加入，培训师必须完成为期八周的强制性计划，重点是磨练他们的虚拟培训技能。入职后，我们鼓励培训师和讲师参加由我们的培训团队提供的持续教育，以便在我们的平台上提高他们的技能，这反过来可以增加他们的培训服务费用。
战略关系
我们战略的一个关键组成部分是在健身和健康行业内建立和扩大战略合作伙伴关系，以帮助加快我们的业务扩张和建立我们的品牌认知度。到目前为止，我们主要通过内容协作，在健身领域建立战略关系。其中一个特别有价值的关系是我们与伍德韦美国公司的分销关系。他们目前是CLMBR的独家商业分销商，也将Forme产品销售给他们在世界各地的商业合作伙伴。
我们已经发展了，并打算继续发展和扩大与酒店、时尚、体育和设计行业的公司的合作。我们目前和潜在的合作伙伴包括国际连锁酒店、名人训练师、室内设计师、名人造型师和精品健身俱乐部。这些战略关系往往侧重于通过接触受众和追随者，并就我们的产品和服务对他们进行教育，从而提高我们品牌的知名度。
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产品设计与技术开发
我们将我们的产品设计和技术视为竞争优势，并投入大量资源设计、研究和开发新产品和功能，以补充和改进我们的平台。我们相信，我们未来的成功取决于我们有能力改进我们现有的产品，并为现有和新市场开发新产品。我们在研发方面投入了大量资源，以增强我们的平台，开发新产品和功能，并改善我们的平台基础设施。我们相信，我们的内容交付和互动软件平台对我们的会员体验至关重要。我们计划继续投入大量资源用于技术和产品设计、创新和开发。
我们的产品设计、工程和研发组织由强大的工程、产品和设计团队组成，他们在软件、固件、硬件、质量保证、计划管理、产品设计和产品管理方面进行协作。我们的团队由拥有不同技能和行业经验的人员组成，包括复杂机械和电气/固件设计(带有电机系统)、可扩展分布式系统、视频和音频机器学习、人工智能和以用户为中心的应用工程方面的专业知识。我们的工程、产品和设计团队通力合作，使我们的产品从构思、验证到实施。我们通过频繁的软件更新来改进我们现有的产品，这些软件更新几乎每个月都会自动下载，以部署新的创新交互功能。我们通常为Forme Studio和Forme Studio Lift提供12个月的有限保修。看见风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能会受到保修索赔的影响，这可能会导致重大的直接或间接成本，或者我们可能会获得比预期更高的回报，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们致力于利用数据通过研究和了解互动点以及我们的成员如何使用我们的软件功能来不断改善我们的成员体验。截至2024年3月31日，我们的工程部门共有14名员工，其中包括产品设计和产品管理部门的1名员工。我们的工程和产品团队位于美国。
视频流和存储由第三方云提供商提供。通过利用这些第三方，我们能够将我们的资源集中于增强我们的产品和开发新的软件功能。此外，我们的技术平台设计具有冗余性和高利用率，以最大限度地减少会员服务中断。
销售和市场营销以及会员支持
我们的目标是提高我们产品和服务的品牌知名度和购买意向，以此作为推动我们产品购买的一种手段。我们历来通过包括Facebook和谷歌在内的各种付费渠道以及由推荐和公共关系倡议推动的免费渠道来营销我们的产品。我们结合使用品牌和特定于产品的绩效营销来建立品牌知名度，并为我们的产品和服务创造销售。我们的营销策略一直专注于产品教育和扩大我们的人口覆盖范围。我们的目标人群包括家庭年收入超过10万美元的成员。
最近，我们一直在利用与第三方分销商的关系作为向商业客户创造销售的一种手段。这些关系使我们能够通过以佣金为基础的可变成本结构来利用我们的合作伙伴关系和专业知识。
为了支持我们的直接面向消费者业务，我们历来通过各种方式宣传我们的产品和品牌，包括数字营销和在线广告、新闻稿、来稿、演讲机会、贸易活动、客户活动、公共关系和行业分析师关系。我们相信，视频一直是传达我们产品功能的最有效媒介。我们通过社交媒体上的广告进行营销，以达到我们的目标受众，重点是递增的投资回报。这一模式允许我们在销售渠道中进行频繁的测试，包括测试我们的品牌创意和信息，使我们能够进一步优化营销支出。我们还有选择地测试其他营销渠道，如播客、联网电视和直接邮寄。
多渠道销售模式
我们通过一个包括电子商务、内部销售和第三方分销关系的多渠道销售平台向客户销售我们的产品。
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会员支持服务
我们的成员支持团队包括我们的成员支持和参与工作人员以及我们的现场运营团队。我们的会员支持和参与人员识别、评估和实施新的方法来促进与我们的会员的互动，并在活动失效时帮助会员重新加入我们的平台，例如监控会员的活动，以及在通常在前三个月内没有最近的活动的情况下通过电子邮件联系。会员支持和参与工作人员还帮助会员从初始入职到整个会员体验，包括回答一般问题，根据会员的偏好帮助会员匹配和更换私人教练，解决其他会员的问题和对其健身目标和体验的担忧，并免费策划每周免费的个性化健身计划，以满足每个会员的健康水平、需求、偏好和目标。我们还在网络聊天消息和客户关系管理工具等领域利用额外的第三方支持服务，并打算随着我们的发展而越来越多地这样做，以实现高效的扩展。
我们的现场运营团队提供有关销售、日程安排、交货、安装、帐户和账单查询、故障排除和维修、产品培训、退货和更换以及其他成员请求的支持。这个团队主要是远程工作，分布在美国各地。我们的健身礼宾团队目前由在酒店和会员制经验以及我们的互联健身硬件产品方面具有培训和专业知识的人员组成。
制造业
我们将产品的制造外包给主要位于台湾和大陆的多个制造合作伙伴中国。我们相信，这种外包制造方式使我们能够将资源集中在产品的设计、开发、质量和可靠性管理、营销和销售上。此外，我们相信，外包我们的制造活动为我们提供了应对新的市场机遇所需的灵活性，简化了我们的运营，降低了风险，并显著减少了我们的资本承诺。我们产品中使用的零部件由我们直接采购，或由我们的制造合作伙伴从各种零部件供应商处代表我们采购。我们有严格的资质程序来鉴定新的供应商、部件和部件。我们有一个供应链团队，负责协调我们的制造合作伙伴和零部件供应商之间的关系。该团队负责制造过程中的成本、质量和效率，并确保及时交付。我们定期审计我们现有的制造合作伙伴和零部件供应商，并评估新的合作伙伴和供应商，以帮助确保我们能够随着业务的发展扩大我们的制造基础。
我们与大多数第三方制造合作伙伴没有长期供应协议，我们以采购订单的方式从主要制造商那里采购。我们的产品采购订单概述了我们与这些制造合作伙伴达成的协议的交货条款。我们的制造合作伙伴必须遵守我们的产品设计规范、质量保证计划和制造标准。我们已经与我们的合作伙伴建立了优先关系，以保持对季节性扩展所需资源的访问，并确保我们的制造合作伙伴拥有生产我们的产品和配件所需的经验。我们支付并拥有制造我们产品所需的某些特定设备。我们根据一定数量的商品、在制品和零部件的采购订单做出采购承诺。
我们依赖这些第三方及时向我们提供符合我们的成本和制造质量标准的所需数量的产品。如果我们目前的第三方制造合作伙伴不能按协议执行，我们可能会被要求更换这些制造商。我们可能无法与第三方制造合作伙伴建立任何协议或以可接受的条款这样做，特别是在制造和供应我们的设备方面。尽管我们相信有潜在的替代供应商，但在确定和鉴定任何此类替代产品时，我们可能会产生额外的成本和延误。为了减轻与单一供应来源相关的风险，我们尽可能鉴定替代供应商和制造商，并制定应对中断的应急计划，包括保持任何单一来源零部件和产品的充足库存。到目前为止，我们在获取我们的任何组件或产品时都没有遇到重大延误。
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我们要求我们的第三方制造合作伙伴遵守我们的标准资质要求，以满足我们的质量和可靠性标准。我们在台湾的团队支持质量控制活动我们每个制造商的现场团队。为了确保一致的质量，我们定期对非核心供应商和核心产品制造基地的全职供应商质量工程师进行产品审核。我们相信，我们能够与第三方合作伙伴密切合作，优化我们产品的制造和生产流程，这为我们提供了有意义的竞争优势。
除了在将我们的设计发布到生产之前进行严格的资格测试清单之外，制造质量测试还分两个阶段进行：第一，在产品离开台湾之前，第二，在我们在美国的仓库设施，在客户位置安装之前。例如，我们在生产的各个阶段进行过程中的质量检查，以及在台湾或中国的生产线结束时作为质量控制的“结束”最终测试，这些测试必须在产品运往美国之前完成。一旦我们收到产品，在用户家中安装之前，我们会再次检查部件并再次验证产品，从而在用户使用产品之前为我们提供第二级的质量保证。我们提供各种物理和用户界面安全功能，以指导用户如何安全地与产品交互并获得所有必要的产品资格。
我们平台中嵌入的技术融合了各种组件，包括半导体，这些组件是从我们产品中使用的最重要的原材料硅片中开发出来的。因此，我们的制造流程普遍受到半导体行业内部风险和趋势的影响，包括晶圆代工制造能力、晶圆价格和产量，以及晶圆从代工厂及时交付给我们的制造合作伙伴，以及不同司法管辖区的监管和地缘政治发展。如果原材料成本增加，或我们的制造合作伙伴在获得足够质量的组件以整合到我们的产品中遇到困难，这可能会影响我们及时向客户交付产品的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果，包括我们的毛利率产生不利影响。例如，未来类似新冠肺炎大流行的全球流行病可能会导致制造和供应受限，影响我们的产品，美国与其贸易伙伴，尤其是中国之间的紧张局势加剧，可能会对我们产品中包含的某些零部件的供应产生负面影响。看见风险因素-与供应商、制造商和其他生态系统合作伙伴相关的风险。
物流和履约
我们已经建立了一个全国性的物流和运营中心网络，利用第三方供应商为我们的内部物流资源提供支持。我们目前与第三方物流提供商合作处理仓储、发货和交付，包括我们连接的健身硬件产品的中英里(仓库到主要城市枢纽)和最后一英里(主要城市枢纽到会员家)的交付，包括Forme Studio和Forme Studio Lift。我们的第三方物流合作伙伴还为我们的产品提供白手套安装服务。我们的内部物流和现场支持团队负责培训我们的第三方物流供应商如何安全、正确地安装我们的产品，协调发货和交付事宜，并在整个安装前流程中与我们的成员进行沟通。我们的内部团队还可以根据需要在所有市场进行安装。我们的内部物流和现场支持团队提供产品培训、帮助建立帐户以及产品护理的提示和建议。我们目前预计将继续外包我们的发货、交付和安装服务。我们与我们的第三方物流供应商没有任何最低或长期的约束性承诺，通常在货物发货时收费。我们相信，如果需要，将提供替代的第三方物流服务。随着我们物流网络的发展，我们相信我们将能够高效地为产品提供服务，并为我们的成员部署和安装更换部件。
我们打算在我们确定为全美具有成本效益的配送市场的地点扩大我们的物流和现场支持覆盖范围，并在未来在新的国际地区扩大我们的物流和现场支持范围。为了进一步扩大我们的分销系统并保持灵活性，我们打算扩大与第三方供应商的关系，这些供应商从美国的多个地点交付我们的产品。第三方履行合作伙伴关系使我们能够缩短订单履行时间，降低运输成本，并扩大我们的地理覆盖范围。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们获得和维护与我们的产品和技术有关的专利和其他知识产权保护的能力。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密、保密程序和合同承诺的组合来保护我们的知识产权和专有技术。
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专利
截至2024年3月31日，我们拥有(I)超过33项在美国的已发布专利和/或未决申请，(Ii)超过114项已发布专利和超过31项在外国司法管辖区的未决专利申请。我们的专利和专利申请组合涵盖的发明主要涉及各种硬件和软件发明，这些发明可能会或可能不会体现在我们当前或未来的产品中。已颁发的美国专利预计将在2036年至2040年之间到期。我们定期审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。我们预计将继续在美国和海外提交专利申请，涵盖被认为对我们的业务重要的技术和生产。我们寻求通过合同和政策保护我们的专利组合不包括的与专有技术相关的技术诀窍作为商业秘密，只要我们认为这是有益的和具有成本效益的。
商标
截至2024年3月31日，我们拥有(I)五个在美国的注册商标；(Ii)五个在不同州的注册商标；以及(Iii)通过国际注册授予两个覆盖英国和欧盟的商标保护。我们预计将继续在美国和海外提交商标申请，涵盖被认为对我们的业务重要的商标。
商业秘密和其他知识产权
除了专利保护，我们还依赖于其他专有权利和合同义务，包括保护商业秘密和其他我们选择不申请专利的专有信息(例如，我们可能不认为特定产品或技术的专利保护在当时对我们的商业战略至关重要)。我们依赖与客户、供应商、员工、顾问和承包商的合同保护，并实施旨在保护我们的知识产权(包括商业机密)的安全措施。例如，所有员工和顾问通常被要求在与我们的雇佣和咨询关系中签署保密和发明转让协议，但根据特定战略合作伙伴关系制作的内容除外。然而，我们不能保证我们已经与每一个这样的各方达成了这样的协议，如果违反任何这样的协议，我们可能没有足够的补救措施。
监测未经授权使用知识产权的情况
监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方仍可能复制、挪用或以其他方式获取和使用我们认为是我们专有知识产权的软件、技术或其他信息。
在我们的日常业务过程中，我们可能成为涉及知识产权的争议的一方。根据情况，我们可能会捍卫我们的立场，寻求谈判许可证或参与其他适合我们业务的可接受的解决方案。看到 “风险因素-与我们的知识产权有关的风险。”
竞争
包括智能家居健身房和互联健身行业在内的健身行业竞争激烈。我们面临着来自多个行业和垂直运动的激烈竞争，包括家庭健身设备和内容、健身俱乐部、室内健身课程、面对面的个人培训以及健康和健康应用程序。我们预计未来我们行业的竞争将会加剧，因为新的和现有的竞争对手推出了与我们竞争的新的或增强的产品和服务。
我们的竞争对手可能会开发或已经开发出与我们类似的产品、功能、内容、服务或技术，或获得更大的接受度，可能会进行更成功的产品开发工作，创造更有吸引力的就业机会，或开展营销活动，或者可能采取更激进的定价政策。我们的竞争对手也可能开发或获得，或已经开发或获得的知识产权，这些知识产权极大地限制或阻碍了我们有效竞争的能力。此外，我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源，使他们能够更有效地识别和利用新市场以及消费者偏好和趋势中的机会，快速过渡和调整他们的产品和服务，将更多的资源投入到营销和广告中，或者更好地适应激烈的价格竞争。现有和潜在的竞争对手已经或可能在他们之间或与我们现有的或潜在的客户、制造合作伙伴或其他第三方建立财务和战略关系。上述任何一项都可能使我们当前和未来的竞争对手能够更好地抵御不利的经济或市场状况，例如当前新冠肺炎疫情造成的不利经济或市场状况。
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我们相信，我们为我们的客户提供令人信服的、前沿的和引人入胜的服务，我们相信这为我们提供了相对于传统健身和健康产品和服务以及未来进入者的竞争优势。我们认为，与其他行业参与者相比，我们具有竞争力，主要是因为以下因素：
此外，我们行业的其他竞争因素包括：
我们相信，在所有这些因素中，我们在竞争对手中处于有利地位。
人力资本资源
一般信息
截至2024年3月31日，我们在美国有28名全职等值员工，在台湾有8名全职等值员工，涉及制造和供应链职能。我们认为与员工的关系很好，从未经历过停工。我们的员工既没有工会代表，也没有接受集体谈判协议的约束。我们还以独立承包商的方式聘请健身教练和健身内容制作人员。我们对独立承包商的使用率根据几个因素而波动很大，包括我们会员基础对新健身内容的增长和需求。例如，从2021年1月1日到2022年3月31日，由于点播课程的需求增加，我们聘请了165多家独立承包商来制作额外的内容。
员工关系
我们的核心理念是，我们的员工是我们最重要的资源，为公司奉献他们的才华、时间和专业声誉。我们的成功建立在吸引、激励和留住一支才华横溢、干劲十足的员工队伍上，特别是在我们的研发团队，以及我们的高级管理和支持人员。我们拥有代表多种文化的多元化员工队伍，我们通过促进整个组织的包容性来庆祝我们的多样性。多元化既是我们公司的优先事项，也是我们公司的优势。我们的员工基础反映了背景和经验的多样性，每个员工都为我们的业务贡献了不同的视角、想法、优势和能力。我们的培训和发展计划侧重于一个没有骚扰的工作场所和多样化的主题，以及道德和合规。我们认为我们的全球员工关系良好。
为了激励我们的团队尽力而为，实现我们的短期和长期目标，我们提供具有竞争力的基本工资、基于时间的股权激励和可自由支配的奖金，这些通常与
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为激励和奖励员工而设计的财务业绩，每年授予基于股票的激励性薪酬奖励，其中一些奖励为期四年。我们提供根据当地市场和法律量身定做的竞争性福利，旨在支持员工的健康、福利和退休；此类福利的例子包括带薪休假；远程工作/在家工作灵活性、401(K)、基本和自愿人寿、残疾和补充保险；医疗、牙科和视力保险；以及灵活的支出账户。
我们的薪酬结构旨在使激励措施与公司整体的成功保持一致。这包括我们的高管，他们的激励措施与我们其他员工大致相同。我们相信，这将促进公司内部的和谐，因为所有团队都在为相同的目标而共同努力。有关我们高管薪酬的更多详细信息，请参阅“高管薪酬”
我们持续关注工作场所安全和遵守适用法规，使我们能够保持业务连续性，同时确保在新冠肺炎疫情期间有一个安全的工作环境，包括为我们很大一部分员工做出在家工作的安排，并按照当地卫生当局的指导方针减少那些返回办公室的员工的能力。我们还遵守有关工作场所安全的适用法律和法规，并接受美国OSHA等实体的审计。
我们依赖第三方生产我们的产品，并要求我们的供应商保持安全的工作环境。
政府监管
一般信息
我们受制于许多不同的法律和法规，包括美国、英国和欧盟，包括与隐私、数据保护、内容监管、知识产权、消费者保护、电子商务、营销、广告、消息、公开权、健康和安全、就业和劳工、产品责任、可访问性、竞争和税收相关的法律和法规。这些法律通常要求公司实施特定的信息安全控制，以保护某些类型的信息，如个人数据、“特殊类别的个人数据”或健康数据。这些法律和法规在不断演变，可能会被解释、应用、创建或修改，从而损害我们当前或未来的业务和运营。此外，某些政府可能会试图阻止或限制我们的产品和服务，或以其他方式施加其他限制，从而可能在很长一段时间内或无限期地影响我们的任何或所有产品和服务的可获得性或可用性。我们实施了合规计划和程序，包括在出口监管、反贿赂和反腐败、隐私和网络安全方面。到目前为止，我们对这些规定的遵守并未对我们的运营结果产生实质性影响。
出口管制与反腐败合规
我们的商业活动也受到美国出口管制和类似法律法规的各种限制，以及美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁，这些制裁禁止或限制向禁运司法管辖区和受制裁人员提供产品和服务。此外，各国对某些技术的进口进行了监管，并已经或可能颁布法律，限制我们向这些国家的客户提供产品的能力。
我们还受到各种国内和国际反腐败法律的约束，例如修订后的美国1977年《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律和法规一般禁止公司、其员工和其中间人直接或间接授权、提供、提供和/或接受不正当目的的不正当付款或其他利益。尽管我们采取预防措施防止违反这些法律，但随着我们在国际上的业务扩大，以及我们在新司法管辖区增加销售和业务，我们违反这些法律的风险增加。新的法律或法规，适用于其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律，或适用于健身行业的现有法律和法规，通常可能会导致我们业务的重大额外合规成本和责任。
隐私
我们正在并可能受到适用于不同司法管辖区内个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理的各种地方、州、国家和国际法律、指令和法规的约束，以及
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这有时会在我们开展业务的各个司法管辖区和国家之间发生冲突。随着我们在国际上扩展业务，我们预计将在更多的司法管辖区受到数据隐私和安全法律的约束。数据隐私法律和法规，包括但不限于CPRA和CCPA，以及英国的GDPR和类似法规(如果我们扩展到这些司法管辖区，我们可能会受到这些法规的约束)，构成了越来越复杂的合规挑战，这可能会增加合规成本。任何不遵守数据隐私法律法规的行为都可能导致重大处罚。
CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供信息披露，并为这些消费者提供某些权利，包括选择不出售其个人信息的能力。CCPA禁止对行使隐私权的个人的歧视，并规定了对违规行为的民事处罚，以及在某些情况下的私人诉权。此外，从2023年1月1日起在大多数实质性方面生效的CPRA进一步扩大了CCPA，增加了可能影响我们业务的合规要求，并建立了一个专门执行CCPA和CPRA的监管机构。此外，我们可能须遵守其他新的数据隐私法，例如美国的《弗吉尼亚州消费者数据保护法》、《科罗拉多州隐私法》、《康涅狄格州数据隐私法》和《犹他州消费者隐私法》(均于2023年生效)，以及《欧盟隐私和电子通信条例》(或《电子隐私条例》)。此外，在美国，新兴的州数据隐私法可能会鼓励其他州和联邦政府通过类似的立法，从而引入更严厉的惩罚和更严格的合规要求的可能性。
GDPR规范了数据的收集、控制、共享、披露、使用和其他处理，这些数据可以直接或间接地识别活着的欧盟居民，并对不遵守规定的人施加严格的数据保护要求，包括重罚和民事诉讼的风险。此外，在英国退出欧盟后，GDPR被转移到英国GDPR。然而，存在不同平行制度的风险(以及相关的不确定性)。我们无法预测GDPR、英国GDPR或其他英国或国际数据保护法律或法规在我们受到此类法律法规约束时会如何发展或影响我们的业务，也无法预测不同法律和相关指导的影响。
我们努力遵守与隐私、数据安全和数据保护相关的所有适用法律和法规。然而，各国政府正在继续关注隐私和数据安全，新的隐私或数据安全法律可能会获得通过，或者现有法律将以对我们的业务至关重要的方式进行修改。适用法律、法规或行业实践的任何重大变化都可能导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务实践和合规程序。任何不能充分解决数据隐私或数据保护或其他与信息安全相关的问题，即使没有根据，或不能成功地与客户谈判隐私、数据保护或信息安全相关合同条款，或不能遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和政策，都可能导致我们的额外成本和责任，损害我们的声誉和品牌，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
产品安全
我们正在或可能会受到美国和国外关于我们产品安全的各种法律和法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。特别是，在美国，出售给家庭使用的健身器材受到消费品安全委员会的监管。我们从任何来源了解到的有关我们产品的安全相关信息可能会触发联邦报告义务，从而可能导致产品安全调查、纠正行动、执法行动以及民事或刑事处罚。为了保护我们用户的健康和安全并降低这些风险，我们对我们的产品进行了相关的安全测试，并保持了所有必要的产品资格。
网络安全
我们正在设计和实施一项安全计划，该计划包括旨在维护我们的信息、系统和网络的安全和完整性的政策、程序和技术。在其他方面，该计划包括旨在限制对系统、网络和数据的访问、防止未经授权的访问或修改以及监控威胁的控制。
环境、健康和安全
我们和我们的第三方制造商和供应商正在并可能受到广泛的国际、联邦、州、省和地方政府法规的约束，这些法规旨在防止或减轻环境危害，以及有毒或其他危险物质的储存、排放、搬运、产生、处置和标签。尽管我们将我们的业务外包
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制造，我们的第三方制造商和供应商制造我们的产品需要使用危险材料，同样地，这些第三方以及我们的业务也会受到此类环境法律法规的约束。我们未能或这些第三方未能遵守这些法律或法规可能会导致监管、民事或刑事处罚、罚款和法律责任、暂停生产、更改制造流程(包括我们的产品)、声誉损害，以及对我们的运营或产品和服务的销售造成负面影响。我们的第三方制造合作伙伴增加的合规成本也可能导致我们业务的成本增加。我们的业务和运营也受到OSHA等政府机构通过的健康和安全法律法规的约束。尽管我们认为我们在实质上遵守了与健康、安全和环境相关的适用法律，但与这些事项相关的责任风险不能完全消除。到目前为止，我们没有发生与环境合规有关的重大支出，也没有遇到任何与员工健康和安全有关的重大问题。
设施
我们的公司总部位于得克萨斯州奥斯汀，我们在那里签订了月费99美元的租约，并根据使用情况收取浮动费用。我们在台湾有一个小型办公室，主要用于供应链和制造目的，在科罗拉多州丹佛市有CLMBR演播室，主要用于促进每周的现场课程。
我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求。我们打算在继续增加员工和发展业务的同时，增加新的设施和扩大现有的设施。我们相信，未来将以合理的条件提供新的空间，以满足我们的需求。
法律诉讼
在我们的正常业务过程中，我们可能会不时卷入额外的监管调查或法律程序。我们目前不参与任何监管调查或其他法律程序，其结果如果被确定为对我们不利，将个别或整体对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源转移等因素而对我们产生不利影响。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
外币风险
到目前为止，我们所有的库存采购都是以美元计价的。我们的部分运营费用是在美国以外发生的，以外币计价，这也会受到外币汇率变化的影响。此外，我们的供应商还产生了许多其他货币的成本，包括劳动力和供应成本。虽然我们目前没有合同义务支付因汇率变化而增加的成本，但如果汇率变动对我们的供应商不利，他们可能会寻求将这些额外成本转嫁给我们，这可能会对我们的毛利率产生实质性影响。因此，我们的经营业绩和现金流会受到外币汇率变化的影响。然而，我们认为，目前运营费用对外汇波动的影响相对较小，因为相关成本在我们的总支出中并不占很大比例。到目前为止，我们还没有进行衍生品或对冲交易，因为我们对外币汇率的敞口历来是部分对冲的，因为我们的外币流入覆盖了我们以外币计价的费用。然而，如果我们对外币的风险敞口变得更大，我们未来可能会进行衍生品或对冲交易。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
项目4.控制操作规程和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们遵守1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提供的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)，以便及时做出关于所需披露的决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至目前，我们发现了与以下方面有关的重大弱点：(1)缺乏足够数量训练有素的专业人士来设计、实施和执行正式的风险评估流程以及正式的会计政策、程序和控制会计及财务报告，以确保在保持职责分工的同时及时和准确地记录财务交易；(2)缺乏足够数量受过培训的具有适当美国公认会计准则技术专长的专业人士来识别、评估和解释复杂的交易以及审查外部专家编制的估值报告。
财务报告内部控制的变化
截至2024年3月31日，管理层在我们的首席执行官和首席财务和会计官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序符合《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，截至2024年3月31日，由于下文所述的重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。
公司财务报告内部控制是指由公司主要行政人员和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督，并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，目的是为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证。重大缺陷是财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时防止或发现。
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在编制截至2024年3月31日和2023年12月31日的三个月的财务报表时，管理层发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。我们发现的重大弱点涉及(1)缺乏足够数量的训练有素的专业人员，他们具有专门知识来设计、实施和执行正式的风险评估程序和正式的会计政策、程序以及对会计和财务报告的控制，以确保及时准确地记录财务交易，同时保持职责分工；(2)我们的会计软件和总体控制环境中的某些系统限制(3)缺乏足够数量的训练有素、具有适当美国GAAP技术专长的专业人员来识别、评估和解释复杂的交易，并审查外部专家准备的估值报告，(4)缺乏足够的流程和精确的审查和程序来确保对基于股票的薪酬费用进行适当的会计处理，并在适当的时期完整、准确地记录这些费用。
我们正计划实施旨在改善财务报告内部控制的措施，以弥补这些重大弱点，包括使我们的流程和内部控制文件正规化，并加强我们财务管理层的监督审查；增聘合格的会计和财务人员，并聘请财务顾问，以实施财务报告的内部控制，并将会计和财务人员的职责分开。此外，我们正计划实施一个会计软件系统，该系统的设计和功能将分离不兼容的会计职责，目前我们预计该系统将在我们的2024财年全面实施。
虽然我们正在实施这些措施，但我们不能向您保证，这些努力将及时或根本弥补我们的重大弱点和重大缺陷，或防止我们的财务报表在未来重述。特别是，在截至2024年3月31日的三个月里，我们与会计软件相关的重大缺陷没有得到完全补救，因为我们预计将在2024年实施新软件。如果我们不能成功弥补我们的重大弱点，或发现未来的任何重大缺陷或重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，我们的普通股市场价格可能会因此下跌。
根据JOBS法案的规定，我们和我们的独立注册会计师事务所没有被要求，也没有根据萨班斯-奥克斯利法案的规定，对截至2024年3月31日或之后的任何时期的财务报告进行内部控制评估。因此，我们不能向你保证，我们已经确定了所有的弱点，或者我们未来不会有更多的实质性弱点。在我们完成首次公开募股后，当我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
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第II部分--其他资料
项目1.法律诉讼
有关法律程序的资料，请参阅本季度报告表格10-Q第一部分第1项“财务报表”中的附注14--承付款和或有事项。我们不时涉及法律程序，并受到正常业务过程中出现的索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们相信，当前问题的解决不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。即使任何特定的诉讼或索赔没有以不利于我们利益的方式得到解决，由于辩护和和解成本、管理资源从我们的业务中分流，以及其他因素，此类诉讼可能会对我们产生负面影响。
第1A项。风险因素。
我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流可能会受到多种因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括我们最近的10-K表格年度报告和我们向SEC提交的其他文件中列出的因素，其中任何一个因素的发生都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响。我们之前在10-K表格年度报告和我们向SEC提交的其他文件中披露的风险因素没有重大变化。
项目5. O其他信息
我们的董事和高级管理人员(根据《交易法》第16a-1条的定义)可以不时为购买或出售我们的股票订立计划或其他安排，以满足以下肯定的辩护条件
项目5.03对公司章程或章程的修改；财政年度的变化。
2024年4月19日，公司提交了对此前备案的A系列可转换优先股指定证书的修订证书(简称A系列修订)。
A系列修正案将公司A系列可转换优先股的指定股票数量，每股面值0.0001美元，从500万股(500万股)增加到700万股(700万股)。
前述对A系列修正案的描述并不是完整的，而是通过参考A系列修正案的全文进行限定的，该修正案的副本作为附件3.3附在本季度报告中，并通过引用并入本文。
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伊特M 6.ExhIBIT
证物编号： |
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描述 |
3.1 |
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Interactive Strong Inc.的A系列可转换优先股指定证书(通过引用从附件3.1并入注册人2024年1月8日提交的8-K表格的当前报告中)。 |
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3.2 |
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Interactive Strong Inc.B系列可转换优先股的指定证书(通过引用从附件3.1并入注册人2024年2月7日提交的8-K表格的当前报告中)。 |
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3.3 |
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A系列可转换优先股指定证书修订证书 |
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4.1 |
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授权书表格1(通过引用附件4.1并入注册人2024年2月7日提交的表格8-K的当前报告中)。 |
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4.2 |
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授权书表格2(通过引用附件4.2并入注册人于2024年2月7日提交的表格8-K的当前报告中)。 |
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4.3 |
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购买普通股认股权证，于2024年2月20日发布(通过引用附件4.1并入注册人于2024年2月26日提交的8-K表格的当前报告中)。 |
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10.1 |
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修订和重新签署的资产购买协议，日期为2024年1月22日，由CLMBR，Inc.，CLMBR1，LLC和Interactive Strong Inc.(通过引用附件10.1并入注册人2024年1月23日提交的当前8-K表格报告中)。 |
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10.2 |
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票据购买协议，日期为2024年2月1日，由Interactive Strong Inc.、CLMBR Holdings LLC和Treadway Holdings LLC签署(通过引用附件10.1并入注册人2024年2月7日提交的当前8-K表格报告中)。 |
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10.3 |
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2024年2月1日由Interactive Strong Inc.和特雷德韦控股有限公司签订的证券购买协议(通过引用附件10.2并入注册人于2024年2月7日提交的8-K表格的当前报告中)。 |
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10.4 |
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信贷协议，日期为2024年2月1日，由Interactive Strong Inc.和Vertical Investors LLC签订(通过引用附件10.3并入注册人2024年2月7日提交的当前8-K表格报告中)。 |
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10.5 |
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由Interactive Strong Inc.和Woodway USA，Inc.签订的独家经销协议，日期为2024年2月20日(通过引用附件10.1并入注册人2024年2月26日提交的8-K表格的当前报告中)。 |
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31.1
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依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书. |
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31.2 |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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*101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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*101.SCH |
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内嵌式XBRL分类扩展架构与嵌入式链接库文档。 |
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104 |
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封面标明为Inline DatabRL，包含在附件101中。 |
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根据S-K法规第601（a）（5）项，本协议的附表和附件已被省略。任何遗漏的时间表或附件的副本将根据要求提供给SEC。
* 根据SK法规第601（b）（32）（ii）项和SEC第34-47986号版本，附件32.1和32.2中提供的证明被视为随附本表格10-Q一起，并且不会被视为“已提交”出于《交易法》第18条的目的，或被视为通过引用纳入根据《交易法》或1933年证券法提交的任何文件中除非注册人通过引用具体纳入其。
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签名性情
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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互动力量公司。 |
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日期：2024年5月20日 |
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发信人： |
/s/A.病房 |
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特伦特A病房 |
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首席执行官 |
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（首席行政主任及获正式授权人员） |
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日期：2024年5月20日 |
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发信人： |
/s/ Michael J. Madigan |
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迈克尔·J·马迪根 |
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首席财务官 |
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(首席财务官和首席会计官) |
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