美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， D. C. 20549
表格
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于
，季度期已结束
要么
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 从 _______ 到 _______ 的过渡期
委员会
文件编号：
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司或组织的） |
(国税局 雇主 身份 编号。） |
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
||||
|
| ||||
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明
在过去 12 个月内（或者注册人
被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号表示
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
注明 截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
| 班级 | 2024 年 5 月 17 日表现出色 | |
| 普通 股票-面值0.0001美元 |
关于前瞻性陈述的警告 声明
本 表10-Q季度报告（本 “季度报告”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第 27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条（“交易法”）所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。这些前瞻性陈述 取决于我们可能无法控制的事件、风险和不确定性。除历史事实陈述以外的所有陈述均为 前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、 “期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、 “预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性 陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述是不是前瞻性的。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景的预期、生产率、未来运营改进 和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和 信贷市场的发展和预期的未来财务业绩，以及有关 运营可能或假设的未来业绩的任何信息。
前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测的 或暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：
| ● | 我们的现金和投资是否足以满足我们的流动性需求； | |
| ● | 由于我们的运营历史有限，包括 实施业务计划和其他预期的能力，我们的 运营历史有限，未来前景和增长率不确定； | |
| ● | 我们 在现有市场或我们可能进入的任何新市场中增加市场份额的能力； | |
| ● | 我们 维持和提高品牌声誉的能力； | |
| ● | 公司实现其目标的能力； | |
| ● | 我们有效管理增长的 能力； | |
| ● | 我们 留住现有和吸引新的电子竞技专业人士、内容创作者和影响者的能力； | |
| ● | 我们 成功地留住或招聘了我们的高级职员、董事和其他关键员工或独立承包商，或要求他们进行变动； | |
| ● | 我们 维护和加强我们的品牌合作伙伴、活跃的消费者、内容创作者、网红和电子竞技 专业人士社区的能力，以及我们与这些和其他第三方的战略关系的成功； | |
| ● | 我们的 在行业内有效竞争的能力； | |
| ● | 我们在互联网和各种第三方大众媒体平台上的 形象； | |
| ● | 与数据安全和隐私相关的风险 ，包括网络攻击或其他安全事件的风险； | |
| ● | 我们的全球运营产生的风险 ； | |
| ● | 我们维持普通股在纳斯达克上市的 能力； | |
| ● | 我们的 证券的潜在流动性和交易量，包括我们的证券价格可能波动； | |
| ● | 我们证券的未来发行、销售或转售； | |
| ● | 注册权的授予和未来行使； |
| ● | 我们的 在需要时获得未来融资的能力，以及我们在到期时偿还任何未来债务的能力； | |
| ● | 公司按照可接受的条款完成产品的能力； | |
| ● | 监管环境对我们行业的影响以及与此类环境相关的合规复杂性，包括我们 遵守复杂监管要求的能力； | |
| ● | 我们 维持有效的财务报告内部控制系统的能力； | |
| ● | 我们的 应对包括市场利率在内的总体经济状况的能力； | |
| ● | 我们的 执行未来收购、合并或处置的能力；以及 | |
| ● | 对会计原则和准则进行了修改。 |
我们 提醒您不要依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述反映了当前的信念，并且基于截至前瞻性陈述发表之日当前可用信息 。此处提出的前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告 发布之日。前瞻性陈述并不能保证业绩。无法保证影响我们的未来发展 会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些 是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。本报告的其他部分描述了可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的其他因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或 如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性 陈述中的预测有所不同。
除非适用的证券法另有要求，否则我们 没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。如果更新了任何前瞻性陈述，除非法律要求，否则不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性 陈述进行更多更新。 所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均由上述警示性陈述明确限定。任何更正或修订以及其他重要假设 以及可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的因素都可能出现在我们向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开文件中，这些文件现在或将来（视情况而定）可在www.sec.gov上查阅，并建议您查阅 。
GAMESQUARE 控股有限公司
索引
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务报表（未经审计） | |
| 简明合并资产负债表 — 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | 1 | |
| 简明合并运营报表和其他综合（亏损）收入——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 | 2 | |
| 简明合并股东权益表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 | 3 | |
| 简明合并现金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 38 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 39 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 40 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 40 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 40 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 40 |
| 项目 5. | 其他信息 | 40 |
| 项目 6. | 展品 | 41 |
| 展品索引 | 41 | |
| 签名 | 42 |
I 部分 — 财务信息
商品 1.财务报表
GAMESQUARE 控股有限公司
简化 合并资产负债表
（未经审计）
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 政府汇款 | ||||||||
| 或有对价，当前 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 或有对价，非当期 | ||||||||
| 应收期票 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 玩家责任账户 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 仲裁储备金 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 按公允价值计值的可转换债务 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注14） | ||||||||
| 优先股 ( 分别为 2023 年 12 月 31 日） | ||||||||
| 普通股（ 和 截至已发行和流通的股票 分别为 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
请参阅 简明合并财务报表附注。
| 1 |
GAMESQUARE 控股有限公司
简明的 合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 重组费用 | ||||||||
| 其他运营费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 持续经营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），净额： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按公允价值记账的可转换债务的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 仲裁和解储备金 | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前持续经营的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠 | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自已终止业务的净收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 扣除税款后的综合亏损： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外币折算调整的变化 | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于GameSquare Holdings, Inc. 的每股普通股收益（亏损）——基本和假设摊薄： | ||||||||
| 来自持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自已终止的业务 | ( | ) | ||||||
| 归属于GameSquare Holdings的每股普通股亏损， Inc.-基本稀释和假设稀释 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||
请参阅 简明合并财务报表附注。
| 2 |
GAMESQUARE 控股有限公司
简明的 股东权益合并报表
（未经审计）
| 普通股 | 额外付费- | 累积的其他综合（亏损） | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 在资本中 | 收入 | 赤字 | 公正 | |||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 收购 Faze Clan | ||||||||||||||||||||||||
| 私募配售，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬-期权和限制性股票单位 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 发行普通股以结算或有对价 | ||||||||||||||||||||||||
| 归属限制性股票单位时发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为结清未清应付金额而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬-期权和限制性股票单位 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
请参阅 简明合并财务报表附注。
| 3 |
GAMESQUARE 控股有限公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
| 处置复杂性所带来的收益 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 仲裁储备金公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 按公允价值记账的可转换债务的公允价值变动 | ||||||||
| 追回所得税 | ( | ) | ||||||
| 坏账 | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ||||||
| 政府汇款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款、应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 支付 Zoned 的或有对价 | ( | ) | ||||||
| 收购 Faze Clan 时获得的现金 | ||||||||
| 处置复杂性，扣除已处置的现金 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 支付股票发行成本 | ( | ) | ||||||
| 偿还可转换债务的本金 | ( | ) | ||||||
| 信贷额度收益（还款额），净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金和限制性现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
请参阅 简明合并财务报表附注。
| 4 |
GAMESQUARE 控股有限公司
简明的 合并现金流量表（续）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 有关现金流的补充披露： | ||||||||
| 为利息支出支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 运营现金流中的经营租赁付款 | ||||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 处置复杂性以换取应收本票 | $ | $ | ||||||
| 为收购FaZe而发行的股票、期权和认股权证 | ||||||||
| 为结算法定和其他应付金额而发行的股票 | ||||||||
现金和限制性现金的对账 ：
三月 31, | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 合并现金流量表中显示的现金和限制性 现金 | $ | $ | ||||||
| 5 |
GAMESQUARE 控股有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1. 公司信息和持续经营
(a) 企业 信息
GameSquare Holdings, Inc.（“GameSquare” 或 “公司”）是一家截至2024年3月7日根据 特拉华州法律成立的公司（在 至2023年3月7日之前是根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）成立的公司）。该公司的注册总部位于美国德克萨斯州弗里斯科市牛仔路6775号，1335号，75034。
GameSquare， 于2024年3月7日完成了与FaZe Holdings, Inc.（“FaZe”）的合并计划（“合并”）， 公司收购了FaZe的所有已发行和流通证券（见注释4）。
GameSquare 是一家垂直整合的数字媒体、娱乐和技术公司，将全球品牌与游戏和青少年 文化受众联系起来。GameSquare的端到端平台包括专注于游戏和电子竞技受众的数字媒体 公司游戏社区网络（“GCN”）、游戏和生活方式营销机构Swingman LLC dba as Zoned、总部位于英国的电子竞技人才中介机构Code Red Esports Ltd.（“Code Red”）， FaZe Holdings Inc.（“FaZe”）， 一个植根于游戏和青年文化的生活方式和媒体平台，其高端品牌、人才网络和大量受众可以通过各种产品和服务获利 ，GSQ dba 饰演创意制作工作室 Fourth Frame Studios，商品和消费品业务 Mission Supply，Frankly Media，程序化广告，Stream Hatchet，直播 分析，以及社交网红营销平台Sideqik。
(b) 对 很担心
这些 所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，这表明公司将能够在正常业务过程中变现 其资产并清偿负债。因此，如果公司无法继续经营下去， 必要的调整不生效，因此必须变现资产，清算 的负债和承诺，而不是在正常业务过程中，其金额与未经审计的简明 合并财务报表中的金额不同。这样的调整可能是实质性的。无法预测公司是否能够 筹集足够的资金或最终达到运营利润水平。
公司尚未实现盈利业务，迄今为止已蒙受重大损失，导致累计赤字为
$
这些 条件表明存在重大不确定性，这使人们对公司延续 持续经营的能力产生了重大怀疑，因此，公司可能无法在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
| 6 |
2. 重要会计政策
(a) 演示文稿的基础
附带的未经审计的简明合并财务报表的 是按照美利坚合众国中期财务报告的公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会关于中期 报告的规章制度编制的。因此，未经审计的简明合并财务报表不包括GAAP要求的已审计财务报表的所有信息和脚注 。截至2023年12月31日的资产负债表来自公司经审计的 合并财务报表，但不包括GAAP要求对年度财务报表进行的所有披露。在管理层 的意见中，中期信息包含所有调整，其中包括为公允陈述 中期业绩所必需的正常经常性调整。与本文中包含的中期财务信息相关的脚注披露也未经审计。此类财务信息应与截至2023年12月31日止年度的合并财务报表及其相关附注 一起阅读，这些附注包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告 中，该报告于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交，并于2024年4月30日修订（“2023年10-K表格”）。
(b) 整合原则
未经审计的简明合并财务报表包括公司的账目、公司拥有控股表决权的所有全资和控股子公司 ，以及公司拥有控股权 财务权益或作为主要受益人的可变权益实体（如适用）。对公司未行使控股财务 权益的关联公司的投资不合并。
合并后，所有 重要的公司间交易和余额均已消除。
截至2024年3月31日， 公司的重要子公司如下：
| 子公司的名称 | 公司注册国家 | 所有权 百分比 | 功能性 货币 | |||
| 坦率地说 Inc. | ||||||
| 直播 Hatchet S.L. | ||||||
| 代码 Red Esports Ltd. | ||||||
GameSquare 电子竞技（美国）有限公司（dba as 第四 帧工作室） |
||||||
| GCN Inc. | ||||||
| Faze 控股公司 | ||||||
| Swingman 有限责任公司 | ||||||
| Mission 供应有限责任公司 | ||||||
| SideQik， Inc. |
(c) 使用 的估计值
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响 财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额 。管理层持续评估这些估计和判断，并根据历史 经验、当前和预期的未来状况、第三方评估以及管理层认为在这种情况下 合理的其他各种假设进行估计。管理层将重要估计值与以下内容结合使用：（i）权证负债的估值 ；（ii）可转换债务的估值；（iii）或有负债；（iv）基于股份的薪酬；（v）企业合并中使用的假设 ；以及（vi）长期资产和商誉减值测试。实际业绩可能不同于合并财务报表中使用的 估计值和假设。
| 7 |
(d) 收入 确认
收入 是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的。公司在将其服务的控制权 移交给客户时确认收入。
在截至2024年3月31日的三个月中， 与客户签订的合同和相关的收入确认 政策中履行义务的履行义务的履行情况没有重大变化。以下内容描述了公司通过合并收购的收入来源 的收入确认政策（见注释4）：
品牌 赞助
公司为广告商提供全方位的促销工具，包括但不限于在线广告、直播公告、 活动内容生成、社交媒体帖子、公司官方商品上的徽标放置以及公司人才名册中 成员的特别露面。公司的品牌赞助协议可能包括多项服务， 可以单独区分；但是，预期的好处是与公司的品牌有关，并且服务 在合同中没有区别。品牌赞助协议的收入在合同 期限内按比例确认。付款条款和条件各不相同，但通常在整个合同期限内定期付款。在 收入确认时间与计费时间不同的情况下，管理层已确定品牌赞助协议 通常不包括重要的融资部分。
内容
公司及其人才队伍生成和制作原创内容，公司通过谷歌的AdSense服务从中获利。 收入是可变的，是访客查看或 “点击” 广告时获得的。 获得的收入金额每月向公司报告，并在收到收视活动报告时予以确认。付款条款和条件 各不相同，但通常应在每月结束后的 30 至 45 天内付款。
公司向客户授予公司人才制作的某些内容的独家许可。公司向客户 授予知识产权（即内容及其在产生广告收入方面的用途）的许可，期限为预先确定的期限， ，在大多数情况下，客户在合同执行时支付的金额。公司唯一的履约义务 是许可该内容用于产生广告收入，公司在合同执行时 向客户提供内容访问权限时确认全部合同金额。根据这些类型的合同，公司没有更多 的履约义务，除了合同金额外，预计这些安排不会产生任何额外收入 。
消费品 产品
公司通过在公司网站、直播 或虚拟活动中销售公司的消费品来赚取消费品收入。收入在某个时间点确认，因为控制权在发货时移交给客户。公司通过第三方分销商提供 客户退货和折扣，并将其视为收入减少。公司 不提供忠诚度计划或其他对收入确认具有重要意义的销售激励计划。应在销售时付款。 公司已将公司消费品的设计、制造、配送、分销和销售外包给 第三方，以换取基于产生的收入金额的特许权使用费。管理层评估了协议条款，以确定公司的消费品收入是应报告总额还是扣除已支付的特许权使用费。 管理层在确定公司是出售的主体（总报告）还是代理人（净报告）时评估的关键指标包括 但不限于：
| ● | 公司是主要负责履行提供 指定商品或服务的承诺的一方， | |
| ● | 在货物转移给客户之前， 公司存在库存风险，并且 | |
| ● | 公司是有权自由决定特定商品或 服务定价的一方。 |
| 8 |
根据管理层对上述指标的评估 ，公司按毛额报告消费品收入。
电子竞技
联赛 参与情况：通常，公司只有一项绩效义务——参与整个电子竞技赛事——因为 如果公司没有参与锦标赛或赛事，则基础活动不具有独立价值。来自 奖金和利润分享协议的收入是可变的，而且非常不确定。公司在 不确定性得到解决时确认收入。
玩家 转会费：玩家转会协议包括固定费用，可能包括可变费用部分。公司在履行公司履约义务后确认转让费收入的 固定部分，该部分收入与 执行相关协议相吻合。收入的可变部分被认为是高度不确定的，在 不确定性得到解决时予以确认。
知识产权许可 ：公司的知识产权许可产生的特许权使用费，这些特许权使用费根据 特许权使用费确认限制得到承认。也就是说，特许权使用费收入是在销售时确认的。
公司根据特定标准评估其收入安排，以确定其是充当委托人还是代理人。当 公司以代理人的身份行事而不是作为交易委托人行事时，确认的收入是公司产生的佣金净额 。
递延 收入包括客户为提供公司服务而预付的款项，这些预付款将在未来时期被确认为收入。
(e) 现金 和受限现金
公司在主要银行、金融机构和其他托管机构存有现金存款。联邦存款保险公司（“FDIC”）对每家金融机构 的存款进行了有限的保险。金融 机构持有的现金余额有时会超过联邦存款保险公司的保险限额。就现金流量表而言，可按需偿还并构成公司 现金管理不可分割一部分的银行透支作为现金的一部分包括在内。限制性现金 与流动负债中的玩家负债账户相关，在合并资产负债表上作为单独的类别列报。
(f) 本票 应收票据和信贷损失备抵金
公司收到了一份有担保的次级本票，作为出售Complexity的收购对价的一部分（见 注4）。根据ASC 310，应收期票被归类为非待售期票，按摊销成本计量，扣除任何贷项 损失备抵后， 应收款。公司根据历史收款数据和已确定的特定风险以及 管理层对未来经济状况的预期，维持预期信用损失备抵额，以反映 期票应收账款的预期可收性。在每个报告日，公司都会评估其应收本票的信用风险 自首次确认以来是否已大幅增加。
应收本票最初是在2024年3月1日的交易截止日公允价值入账的（见附注4），截至2024年3月31日，尚未确认信贷损失备抵金 。
(g) 信用风险的集中
公司将其现金（有时可能超过美国联邦存款保险公司 的保险限额）存放在信贷质量高的金融机构中，并试图限制任何一家机构的信贷风险敞口。
| 9 |
公司有一位客户，其收入约占
个客户的个人账户不超过
(h) 分部报告
在 中，根据 ASC 280， 分部报告，公司的首席运营决策者（“CODM”）已被指定为首席执行官，负责审查经营业绩，以做出有关分配资源和评估整个公司的业绩 的决策。
CODM使用定期业务审查会议上审查的毛利作为衡量公司业绩的关键指标，因为它反映了 公司在评估期内的基本业绩，以确定资源分配。截至2024年3月31日， 公司分为三个运营部门，这三个业务部门也代表其三个应报告的部门：团队、代理和软件即服务 （SaaS）+ 广告。
ASC 280 规定了每季度报告选定细分市场信息的要求，并每年报告有关产品 和服务、主要客户以及该实体持有重要资产和报告收入的国家/地区的披露。
3. 最近的会计公告
(a) 待通过
2023 年 12 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”）No. 2023-09, 所得税（主题 740）：所得税披露的改进（“亚利桑那州立大学 2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 年要求 公共企业实体每年 (1) 在税率对账中披露特定类别，以及 (2) 为符合量化门槛的对账项目提供额外信息 （如果这些对账项目的影响等于或大于税前收入或亏损乘以适用的法定所得税税率计算出的金额的百分之五 ）。该亚利桑那州立大学在 2024 年 12 月 15 日之后开始的 财年内有效，允许提前采用。亚利桑那州立大学将有前瞻性的应用。允许追溯申请 。该公司尚未及早采用并将继续评估亚利桑那州立大学2023-09年条款对其合并 财务报表的影响。
(b) 已通过
2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 第 2023-07 号， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进（“亚利桑那州立大学 2023-07”）。亚利桑那州立大学 2023-07 年旨在改善可报告的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露 。亚利桑那州立大学2023-07的规定对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的 过渡期有效。允许提前收养。该指南将追溯适用于 财务报表中列报的所有时期。亚利桑那州立大学2023-07将适用于公司截至2024年12月31日止年度 的财务报表。管理层目前正在评估和理解这一新标准下的要求。
4. 收购和资产剥离
(a) FaZe 合并
2024 年 3 月 7 日，公司完成了对FaZe的收购（合并）。在合并之前，该公司成立了GameSquare Merger Sub I, Inc.（“Merger Sub”）以实现合并。合并后，Merger Sub与FaZe合并，FaZe继续 作为幸存的公司和公司的全资子公司。
| 10 |
公司收购了所有已发行和流通的FaZe普通股，以换取每股FaZe普通股 股0.13091股GameSquare普通股（“交换比率”）。所有未偿还的FaZe股权奖励和购买FaZe普通股的认股权证均被收购，并交换为GameSquare股票奖励和认股权证，以基本相同的条款购买GameSquare普通股， （视适用情况而定），可发行的股票根据交换比率进行调整。
公司产生的交易成本为 $
合并是使用ASC 805规定的收购会计方法进行核算的， 业务合并，这要求 公司确认收购的可识别资产和收购之日按公允价值承担的负债。 估计的公允价值是初步的，基于截至该日可用的信息。
以下 初步表总结了收购的考虑因素：
| 购买对价 | 股票数量 | 金额 | ||||||
| 普通股(1) | $ | |||||||
| 认股权证-股权(2) | ||||||||
| 期权-已归属(2) | ||||||||
| RSU/RSA-Vested(3) | ||||||||
| 总购买价格 | $ | |||||||
初步购买价格分配如下：
| 购买价格分配 | 金额 | |||
| 现金 | $ | |||
| 受限制的现金 | ||||
| 应收账款，净额 | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 善意 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 收购的资产总额 | ||||
| 应付账款 | ||||
| 应计负债 | ||||
| 递延收入 | ||||
| 承担的负债总额 | ||||
| 收购的净资产 | $ | |||
测量 周期调整
如果 临时值用于核算企业合并，则可以在后续期间对其进行调整，但不得超过十二个 个月。可能发生变化的主要领域涉及转让的收购对价的公允价值以及与某些有形资产的公允价值、收购的无形资产的估值和剩余商誉相关的购买 价格分配。 公司预计将继续获取信息，以帮助确定在测量 期内收购的净资产的公允价值。
善意
所转让对价的预计收购日期公允价值与分配给
的收购资产和假设负债的估计价值之间的
差额表示商誉为美元
记录的 商誉代表以下内容：
| ● | 将FaZe 的业务与公司的业务合并，预计将节省成本 并产生运营协同效应。 | |
| ● | 不符合单独确认条件的无形 资产，例如聚集的劳动力。 |
出于税收目的，预计合并产生的商誉 可以扣除。
| 11 |
(b) Sale 的复杂性
2024年3月1日，该公司通过其全资子公司GameSquare Esports（美国）有限公司签订了会员权益购买协议（“MIPA”），将NextGen Tech, LLC（“复杂性”） 的所有已发行和未偿股权出售给全球电子竞技地产有限责任公司（“买方”）（“交易”）。
根据MIPA
，买方向公司支付了总收购对价，交易截止日期的公允价值为美元
由于
在截至2024年3月31日的三个月内交易的结果，复杂性符合报告为已终止的
业务的要求（见注释17）。该公司确认了美元的收益
票据的本金为美元
5. 商誉和无形资产
(a) 善意
下表显示了商誉账面金额的变化：
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 收购 FaZe | ||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ |
收购FaZe产生的商誉 分配给了团队的运营和可申报部门。
有
| 12 |
(b) 无形资产
无形资产包括以下内容：
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 原始成本 | 累计摊销 | 累计减值损失 | 账面价值 | |||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 人才网 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 品牌名称 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 软件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 原始成本 | 累计摊销 | 累计减值损失 | 账面价值 | |||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 品牌名称 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 软件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
公司确认的无形资产摊销费用为美元
预计未来五年及以后，无形资产的摊销 支出将如下所示：
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 估计的摊销费用总额 | $ |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 分别没有与其他无形资产相关的减值费用。
6. 租赁
2021 年 6 月 30 日 ，公司收购了 Complexity。Complexity 在德克萨斯州弗里斯科租了一栋大楼。出售Complexity（见注释 4）后，租约转让给了GameSquare Esports（美国）有限公司，该公司签订了一项协议，将该建筑转租给Complexity ，为期12个月。该租约的原始租赁期将于2029年4月到期。租赁协议不包含任何 重大剩余价值担保或重大限制性契约。
| 13 |
经营租赁费用的 组成部分如下：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营租赁费用 | $ | $ | ||||||
| 可变租赁费用 | ||||||||
| 运营租赁成本总额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日
，公司租赁的剩余租赁期限和折扣率为
租赁负债的到期日 如下：
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债总额 | $ |
7. 信用额度
2023 年 9 月 14 日，公司签订了应收账款融资和担保协议，最大可用性为 $
截至2024年3月31日
，LOC的未偿本金和未付的应计利息为美元
8. 可转换债务
截至2024年3月31日
，公司有两种可转换债务工具：a 美元
某些
注册权包含在 King Street CD 中。如果公司在 2023 年 12 月 29 日的 110 天（如果在 S-3 表格上注册）或 150 天（如果在 S-1 表格上注册）内没有向美国证券交易委员会
存档的有效注册声明，注册国王街存款证转换后可发行的标的股票，或者未能维持该注册声明的有效性，
则违约赔偿金将等于
| 14 |
公司根据澳大利亚证券交易委员会分题825-20说明了此类损失， 注册付款安排（“ASC 825-20”）。 ASC 825-20规定，根据注册付款安排进行未来付款的或有债务，无论是作为单独协议发行的 还是作为金融工具的规定包括在内，都应根据ASC 450-20单独确认和记作为 应急款项， 意外损失。注册声明预计将在2024年宣布生效 ，并且尚未确认与该注册付款安排有关的或有负债。
(a) King Street CD
国王街存款证的关键
条款包括 (a) 到期日为
国王街CD的 公允价值是使用二项式晶格模型估算的，假设如下：
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 转换价格 | $ | $ | ||||||
| 期限，以年为单位 | ||||||||
| 利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
(b) 三张 曲线 CD
三曲线存款证的关键
条款包括 (a) 到期日为
三曲线 CD 的 公允价值是使用二项式晶格模型估算的，假设如下：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 转换价格 | $ | $ | ||||||
| 期限，以年为单位 | ||||||||
| 利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
| 15 |
公司可转换债券公允价值的 变动情况如下：
| 三曲线 CD | 国王街 CD | 总计 | ||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 本金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公允价值的变化(1) | ( | ) | ||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 未偿合同本金余额： | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
9. 股东权益
(a) 公司证券的描述
公司被授权发行无限数量的普通股，没有面值。普通股持有人有权就公司股东大会上持有的每股普通股获得一票 票。
(b) 所列期间的活动
2024 年 3 月 7 日 ， 该公司的普通股是为完成合并而发行的（见附注4）。
在合并的同时，公司于2024年3月7日完成了对公司发行的某些投资者的公募股权融资（“PIPE
融资”）的私募公开募股 购买价格为 $ 的单位每单位的
总收益为 $
2023 年 3 月 24 日， 发行普通股是为了结算未偿还的应付金额
2023 年 3 月 10 日， 该公司的普通股发行是为了结算先前收购的或有对价。
由于 公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中出现净亏损，在摊薄后每股收益的计算中纳入某些期权、未归属股票 单位、认股权证和或有股份将具有反稀释作用，因此 不包括在摊薄后的每股亏损计算中。
| 16 |
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 未兑现的期权和限制性股票单位 | ||||||||
| 未履行的认股 | ||||||||
| 可转换债务转换后可发行的股票 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
公司向其董事、高级职员、员工 和顾问授予购买普通股的股票购买期权（“期权”）。
期权 可以在最长时间内行使 由公司董事会决定。任何期权标的股票 的期权价格应由董事会在授予该期权时确定，但不得低于授予时此类股票的市场价值 。
综合计划允许公司根据董事会可能规定的条件，包括实现公司 薪酬委员会建议的绩效目标，向公司及其 子公司的董事、高级职员、员工和顾问授予限制性股票单位。根据每个限制性股票单位（“RSU”） 奖励可发行的公司普通股的购买价格（如果有）应由董事会自行确定。根据任何 RSU 奖励发行的普通股可以根据董事会制定的服务要求、条件、限制、时间段或绩效目标 的满意度来设定 的归属条件。
TSXV要求公司确定要发行的普通股数量，以结算非期权的奖励。根据RSU的结算，可供发行的最大 股票总数应为 股份。
(a) 选项
以下 是截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿还期权的摘要，以及截至当时的三个月中按期权行使货币划分的变化 ：
| 股票数量 | 加权平均行使价 （CAD） | 剩余合同期限的加权平均值 | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | | $ | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 股票数量 | 加权平均行使价 （美元） | 剩余合同期限的加权平均值 | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | | $ | |||||||||||||
| 收购 FaZe | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 17 |
有关用于估值与收购FaZe相关的期权的重要估值投入的摘要，请参见 注4。
与期权归属相关的基于股份的 薪酬支出为美元千和 $截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为千美元，并包含在合并运营报表的一般和管理费用以及综合 亏损中。
(b) RSU
下面 是 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日未偿还的限制性股票单位的摘要，以及截至该日止的三个月内的变动：
| 股票数量 | 加权平均拨款日期公允价值 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | | ||||||
| 收购 FaZe | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | |||||||
限制性股票单位的 授予日公允价值基于公司截至授予日的股价（见注释4）。
与 RSU 的归属相关的基于共享 的薪酬支出为 $百万和美元截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元，并包含在合并运营报表的一般和管理费用以及综合 亏损中。
12. 认股证
(a) 具有加元行使价的负债分类的 认股权证
公司的 本位货币为美元，公司的某些认股权证的行使价以加元为单位，因此认股权证的负债 分类。
以下 是截至2024年3月31日的三个月中认股权证负债价值变动摘要：
| 金额 | ||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 外汇 | ( | ) | ||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||
以下 假设用于使用Black-Scholes期权定价模型确定认股权证负债的公允价值：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 股票价格 | 加元$ | 加元$ | ||||||
| 期限，以年为单位 | ||||||||
| 行使价格 | 加元$ | 加元$ | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
| 18 |
波动率 是使用公司的平均历史波动率估算的。预期寿命（以年为单位）表示 认股权证发行的预计到期时间。无风险利率基于发行的政府国债利率，剩余 期限约等于认股权证的预期寿命。
以下 是截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿负债分类认股权证以及截至该日的 三个月内的变动摘要：
| 加权平均值 | ||||||||
| 的数量 | 行使价格 | |||||||
| 认股权证 | （CAD） | |||||||
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | $ | | ||||||
| 认股证到期 | ( | ) | ||||||
| 杰出，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
(b) 股票分类的 认股权证
正如
在收购FaZe时在上文注释4中讨论的那样，该公司发行了
正如
在附注9中讨论的那样，再加上2024年3月7日的PIPE融资，
以下 是截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿还股票分类认股权证的摘要，以及截至当时的三个月期间 的变化摘要：
| 加权平均值 | ||||||||
| 的数量 | 行使价格 | |||||||
| 认股权证 | （美元） | |||||||
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | $ | | ||||||
| 认股证到期 | ( | ) | ||||||
| 管道融资 | ||||||||
| 收购 FaZe | ||||||||
| 杰出，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
13. 关联方交易
(a) 以公司董事为交易对手的可转换 债券
2022年9月1日，Engine延长了原定于2022年10月和11月到期的可转换债券，本金总额
为美元
14. 承付款和意外开支
2020年4月，Engine宣布重新谈判收购Allinsports。修订后的购买协议规定收购
| 19 |
作为
的回应，Allinsports的股东于2020年11月在加拿大艾伯塔省提起仲裁，除其他外，寻求
迫使Engine在没有经过审计的财务报表的情况下完成对Allinsports的收购，并发行 这些股东将获得Engine的普通股。
作为替代救济，Allinsports的股东寻求最高美元
根据2022年5月5日的
继续执行令，安大略省
大法官高等法院正在审理的案件中，Engine被替换为原告，该案件要求追回美元
公司参与的未决诉讼的 结果必然是不确定的，公司起诉 和为这些诉讼辩护的费用也是不确定的。公司可能会不时修改诉讼策略和/或聘请与此类诉讼相关的律师 和其他专业人员的条款，这可能会影响此类诉讼的结果和/或与 相关的费用。
公司面临在正常业务过程中产生的各种其他索赔、诉讼和其他投诉。当索赔可能发生时，公司会记录 损失准备金，金额是可以估算的。尽管无法确定此类事项的结果，但 管理层认为，这些问题的最终解决不会对公司 的财务状况、运营或流动性产生重大不利影响。
15. 收入和细分信息
CODM使用定期业务审查会议上审查的毛利作为衡量公司业绩的关键指标，因为它反映了 公司在评估期内的基本业绩，以确定资源分配。截至2024年3月31日， 公司分为三个运营部门，这三个业务部门也代表其三个应报告的部门：团队、代理和软件即服务 （SaaS）+ 广告。
| 20 |
按地理位置分列的公司运营和可报告部门的收入、 销售成本和毛利润为 如下：
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 细分市场 | 英国 | 美国 | 西班牙 | 总计 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 球队 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 中介机构 | ||||||||||||||||
| SaaS + 广告 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 球队 | ||||||||||||||||
| 中介机构 | ||||||||||||||||
| SaaS + 广告 | ||||||||||||||||
| 总销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 球队 | ||||||||||||||||
| 中介机构 | ||||||||||||||||
| SaaS + 广告 | ||||||||||||||||
| 总毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | ||||||||||||||||
| 细分市场 | 英国 | 美国 | 墨西哥 | 总计 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 球队 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 中介机构 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| SaaS + 广告 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 球队 | ||||||||||||||||
| 中介机构 | ||||||||||||||||
| SaaS + 广告 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 总销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 球队 | ||||||||||||||||
| 中介机构 | ||||||||||||||||
| SaaS + 广告 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 总毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
管理层 不使用离散资产信息评估运营部门。公司的合并资产通常由 共享，不具体归属于运营和可申报部门。
按地理区域分列的净财产 和设备汇总如下：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 英国 | ||||||||
| 西班牙 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 21 |
16. 公允价值测量
现金的 账面价值近似于公允价值。其他流动资产和负债（例如账户和其他 应收账款和应付账款）的账面金额近似于金额短期到期后的公允价值，此类流动资产和 负债在公允价值层次结构中被视为二级。
下表汇总了定期按公允价值计量的金融资产和负债：
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 或有考虑 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||||||||||
| 仲裁储备金 | ||||||||||||||||
| 可转换债务 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 或有考虑 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||||||||||
| 仲裁储备金 | ||||||||||||||||
| 可转换债务 | ||||||||||||||||
(a) 公平的 值是非经常性计量的
公司的非金融资产，例如财产和设备、商誉和无形资产，在 企业合并时按公允价值入账，只有在确认减值费用后才按公允价值重新计量。根据ASC 321的衡量方案，公司的投资计入 ，只有在可观察到的价格变动或确认减值 费用后，才按公允价值重新计量。公司在估值方法中使用不可观察的输入，这些输入对公允价值衡量至关重要， ，由于没有报价的市场价格，估值需要管理层的判断。公司使用合理的收入、成本或市场方法确定其持有和使用资产、商誉和无形资产的公允价值 。
17. 已终止的业务
正如
在附注4中所讨论的那样，公司于2024年3月1日出售了Complexity并确认了处置美元的收益
公司确认的税前净亏损为美元
| 22 |
复杂性
的摊销和折旧为美元
18. 后续事件
2024 年 5 月 15 日
，特拉华州的一家公司 GameSquare Holdings, Inc.（”公司” 或”GameSquare”），
FaZe Holdings, Inc.，特拉华州的一家公司，也是GameSquare的全资子公司（”FaZe Holdings”）、Faze Clan，
Inc.，一家特拉华州公司，也是 FaZe Holdings 的全资子公司（”FaZe Clan Inc.”）以及 FaZe Media Holdings，
LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是 FaZe Clan Inc. 的全资子公司（”媒体控股，再加上
GameSquare、FaZe Holdings 和 FaZe Clan Inc.，”游戏派对”），以及特拉华州有限责任公司
公司 Gigamoon Media LLC（”Gigamoon”），签订了下述与成立 Faze
Media, Inc. 有关的最终协议（”FaZe Media”），一家特拉华州公司，该公司将在该公司中持有
同时
，游戏各方于2024年5月15日签订了一项出资协议，将FaZe Holdings的某些资产、知识产权和其他业务
业务捐赠给了FaZe Media。媒体控股公司收到了
同时
，公司还于2024年5月15日与FaZe Media签订了商标许可协议，以获得某些知识产权的全球独家许可
。该许可证的初始期限为
| 23 |
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
除非 上下文另有要求，否则本节中提及 “公司”、“GameSquare”、“我们”、 “我们” 或 “我们的” 的所有内容均指GameSquare Holdings, Inc.及其子公司和/或 公司的管理层和员工。
下面的 讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解 我们的经营业绩和财务状况相关的信息。本讨论和分析应与本10-Q表第一部分中包含的经审计的合并 财务报表和相关附注一起阅读。此讨论和分析还应与我们截至2023年12月31日止年度财务信息一起阅读 。除了历史财务信息外，本 的讨论和分析还包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们涉及风险、不确定性 和假设的计划、估计和信念。由于许多因素，例如本表格10-Q中其他地方的 “关于前瞻性 陈述的警示声明” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性 陈述中的预期存在重大差异。
概述
GameSquare 是一家垂直整合的数字媒体、娱乐和技术公司，将全球品牌与游戏和青少年 文化受众联系起来。我们的端到端平台包括专注于游戏和电子竞技受众的数字媒体公司GCN、游戏和生活方式营销机构Swingman LLC dba as Cut+Sew、总部位于英国的电子竞技 人才中介机构Code Red Esports Ltd.（“Code Red”）、作为Fourth Frame Studios的GameSquare 电子竞技公司dba、创意制作工作室、Mission Supply、商品和消费品业务 坦率地说，媒体、程序化广告、Stream Hatchet、直播分析和社交网红 营销平台Sideqik。
GameSquare Holdings, Inc.（前身为Engine Gaming and Media, Inc.）（纳斯达克股票代码：GAME；多伦多证券交易所股票代码：GAME）于2023年4月11日完成了与GameSquare Esports Inc.（“GSQ”）的安排计划（“安排”） ，导致该公司收购了GSQ所有已发行和流通的 证券。安排完成后，Engine Gaming and Media Inc. 更名为GameSquare Holdings Inc.
品牌
FaZe
FaZe 是一个数字原生生活方式和媒体品牌 创立并植根于游戏和青年文化。FaZe处于全球创作者经济的最前沿，该行业以创新的数字内容开发为中心 ，由社交媒体影响者、创作者和通过在线内容获利的企业推动。 凭借专为 Z 世代和千禧一代创建的领先数字内容平台，FaZe 建立了高度参与且不断增长的 全球粉丝群。FaZe 制作引人入胜的内容、商品、消费品和体验，并为领先的民族品牌创建广告和赞助 计划。FaZe有多个收入来源，包括品牌赞助、内容、消费品和电子竞技。
分区
Zoned Gaming 是一家营销机构，致力于弥合游戏与流行文化之间的鸿沟。他们与地方性品牌和非流行品牌 合作，帮助他们在不断变化的游戏和电子竞技世界中确定自己的路径并建立股权。
代码 红色
Code Red 是一家真正的电子竞技媒体机构，热衷于电子竞技和电子游戏。自 2003 年以来，Code Red 制作了大型电子竞技 赛事，寻找并雇用了电子竞技和游戏人才，开发了与电子竞技相关的内容（已面向超过 100 万观众）， 管理主要的电子竞技团队，开展了各种正在进行的和临时的战略咨询项目，并管理了无数的营销 活动。
GCN
GCN 是一个致力于游戏和电子竞技的媒体集团。GCN打造定制的策略解决方案，以吸引年轻的游戏和电子竞技受众 ，从内容创作到全面的锦标赛，无论是社交、广播电视还是直播。
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第四 帧工作室
植根于游戏、青年和流行文化，Fourth Frame Studios 是一家跨学科的创意和制作工作室，专门为多维度观众讲故事。Fourth Frame Studios以一流的 创意和制作资源为动力，构建了有意义的多样化内容系统，真正满足了游戏玩家和年轻观众的需求。
任务 补给
Mission Supply 在游戏、电子竞技和时装设计的交汇处运营，通过向寻求覆盖庞大且不断增长的游戏和青年人群的品牌和电子竞技组织提供商品和消费品 设计、营销和销售咨询，满足粉丝寻求在游戏生态系统中代表他们最喜欢的球队、组织和品牌的高质量商品的需求。
坦白说
坦率地说， Inc.（“Frankly”）通过其全资子公司Frankly Media, LLC提供了一整套解决方案，为 发行商提供了统一的工作流程，用于创作、管理、发布任何设备上的数字内容并从中获利，同时最大限度地提高 受众价值和收入。
Frankly 的 产品包括用于直播、视频点播（“VOD”）和直播转VOD工作流程的开创性在线视频平台，具有丰富讲故事功能的全功能 内容管理系统，以及适用于iOS、安卓、苹果电视、Fire TV和Roku的原生应用程序。
坦率地说， 还提供全面的广告产品和服务，包括直销和程序化广告支持。随着 的服务器端广告插入 (SSAI) 平台的发布，Frankly 已准备好帮助视频制作人充分利用不断增长的可寻址广告市场 。
Sideqik
Sideqik， Inc.（“Sideqik”），是一个网红营销平台，为品牌、直销商和代理机构提供工具，让他们发现、 与内容创作者联系和执行营销活动。Sideqik的端到端解决方案为营销人员提供了先进的功能 通过人口统计和内容筛选来发现有影响力的人；联系和向有影响力的人发送消息；共享营销材料，例如活动 简介、照片、徽标、视频；衡量所有主要社交媒体平台的覆盖面、情绪和参与度；评估整个活动中获得的 媒体价值和投资回报率。
直播 Hatchet
Stream Hatchet是直播行业数据分析的领先提供商。Stream Hatcher 提供了一系列服务，包括用户友好的 SaaS 平台、自定义报告和战略咨询，是那些探索直播动态格局的人值得信赖的指南。Stream Hatchet拥有来自20个平台的长达七年的以分钟为单位的历史数据，为直播行业的 利益相关者提供了推动创新和增长的强大见解。Stream Hatchet与多元化的 客户合作，从视频游戏发行商和营销机构到电子竞技组织者和团队，他们依靠公司尖端的 数据分析来优化其营销策略，获得丰厚的赞助，提高电子竞技表现，并成功举办比赛。
最近的事态发展
合并 协议
2024年3月7日 （“截止日期”），GameSquare Holdings, Inc.（特拉华州的一家公司，在归化之前（定义如下 ），一家不列颠哥伦比亚省公司）（“公司” 或 “GameSquare”）完成了先前宣布的对特拉华州一家公司FaZe Holdings Inc.（“FaZe”）的 合并（“收盘”）”），根据公司与特拉华州的一家公司兼全资子公司FaZe和GameSquare Merger Sub I, Inc. 于2023年10月19日签订的特定协议 和合并计划（经修订的 “合并协议”）GameSquare（“Merger Sub”），经公司与FaZe和Merger Sub于2023年12月19日签订的某个 协议和合并计划第一修正案（“合并协议修正案 ”）修订。合并的完成涉及（i）在收盘前，GameSquare从不列颠哥伦比亚省的 法律延续到特拉华州的法律，以便成为特拉华州的公司（“Dometication”） ；（ii）Merger Sub与FaZe合并，FaZe继续作为 的幸存公司和全资子公司 GameSquare（“合并”），以及合并协议中考虑的其他交易。
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合并 注意事项
在 合并的生效时间（“生效时间”）：（i）在生效时间前夕发行和流通的面值为每股0.0001美元的FaZe普通股（“FaZe普通股”）的每股已发行股份（FaZe持有的 国库中或由GameSquare或Merger Sub（此类股份被取消）直接持有的每股面值0.0001美元的FaZe普通股（“FaZe普通股”）均转换为权利给 获得全额支付的不可估税普通股的0.13091（“交易比率”），面值每股0.0001美元， 的GameSquare（“GameSquare 普通股”）的 ，以及如果适用，以现金代替FaZe普通股的零头股，但须缴纳适用的预扣税，（ii）在生效时间前夕发行和流通的合并子股 的每股普通股，面值为0.001美元，转换为FaZe普通股中一股有效发行、已全额支付且不可估税的普通股，面值 每股0.001美元。
股票奖励的待遇
此外，自生效时间前夕起生效，所有未偿还的FaZe股票奖励，包括购买FaZe普通股的期权、受归属、回购或其他限制失效的每股FaZe普通股以及可转换为FaZe普通股股份的每股 FaZe限制性股票单位均由GameSquare承担并转换为GameSquare普通股股票基本相同，唯一的不同是假设的股权奖励将涵盖GameSquare普通股 的多股股票，以及，如果适用，使用交换比率确定行使价。
此外， 在生效时，购买FaZe普通股的所有未偿认股权证均由GameSquare承担，并转换为以基本相同条件购买GameSquare普通股的 份认股权证，唯一的不同是假定的认股权证涵盖GameSquare普通股的许多 股，其行使价使用交易比率确定。
收盘后 治理
在与合并有关的 方面，根据截至收盘时生效的合并协议，公司 董事会（“董事会”）将董事会的规模从六名成员扩大到九名，并任命保罗·汉密尔顿和尼克·勒温（各为 “新董事”，统称为 “新董事”），他们曾是FaZe董事会的成员董事在董事会任职，在每种情况下，其任期直至其继任者正式当选并获得资格，或他们提前 去世、辞职或免职。新董事任命后，董事会仍有一个空缺。根据 合并协议，此类空缺应在董事会根据 章程和合并协议条款正式选出个人担任该职务时填补。尚未确定汉密尔顿先生和 Lewin先生将在董事会的哪些委员会任职。
PIPE 融资
在合并完成的同时，公司基本上完成了先前宣布的私募股权融资 （“PIPE 融资”）。在PIPE融资方面，公司与某些投资者（“PIPE投资者”）签订了认购协议（“认购 协议”），根据该协议，公司向PIPE投资者 共发行了7,194,244个单位，每单位收购价为1.39美元，总收益为1,000万美元。每个单位由 一股GameSquare普通股和一份购买0.15股GameSquare普通股的认股权证组成。结果，公司根据PIPE融资共发行了7,194,224股GameSquare普通股（“PIPE股票”）和认股权证，用于购买最多1,079,136股GameSquare普通股（“PIPE认股权证”）。每份完整的PIPE认股权证可在截止日期后的五年内以每股1.55美元的行使价行使 一股GameSquare普通股。
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根据加拿大证券法， PIPE股票和PIPE认股权证有四个月的持有期，在 截止日期后四个月到期。PIPE股票将不会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、 或任何美国州证券法进行注册，并且是根据证券法颁布的《证券 法》第4（a）（2）条和/或D条例下的注册豁免而发行的。未经注册或根据证券法和适用的 美国州证券法的注册要求豁免，不得在 美国发行或出售证券。
公司还与PIPE投资者签订了注册权协议（“注册权协议”）。 注册权协议除其他外规定，公司将在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记转售PIPE股票和标的PIPE认股权证 的GameSquare普通股 致PIPE投资者，并将尽其商业上合理的努力使此类注册声明 尽快宣布生效在提交注册声明后切实可行，但不迟于（i）申报截止日期 之后的第90个日历日，如果美国证券交易委员会通知公司将 “审查” 此类注册声明，以及（ii）美国证券交易委员会（以口头或书面形式）通知公司不会 “审查” 此类注册声明或将不接受进一步审查之日后的第五个 个工作日，以较早者为准。
公司此前曾与高夫·琼斯战略合作伙伴有限责任公司 （前身为高夫琼斯贷款有限责任公司）（“高夫琼斯”）（“高夫·琼斯”）签订了支持协议（“支持协议”），以购买普通股以确保PIPE获得全额认购 。《支持协议》最初于 2023 年 10 月 20 日宣布。根据支持协议，共向 高夫·琼斯发行了600万美元的证券。
复杂性 会员权益购买协议
2024 年 3 月 1 日，特拉华州有限责任公司（“买方”）环球电子竞技地产有限责任公司、GameSquare Esports（美国）、内华达州公司（“卖方”）和 NextGen Tech, LLC 的唯一成员，一家以 Complexity Gaming 的名义经营 的德克萨斯州有限责任公司 ，以及根据安大略省法律成立的公司 GameSquare Holdings, Inc. “受益 所有者”）（共称 “双方”）签订了会员权益购买协议（“MIPA”），用于 购买所有已发行和未偿利息（“权益”）NextGen Tech, LLC旗下的一家德克萨斯州有限责任公司 以 Complexity Gaming 的名义开展业务（“交易”）。
收购权益的 收购价为1,040万美元，有待根据MIPA中规定的购买价格 调整机制（“收购价格”）进行最终确定和调整。80万美元的收购价款在 收盘时以现金支付，其余部分在收盘时通过交付卖方 的有担保次级本票（“票据”）支付本金为960万美元（“本金”）。根据该票据，公司必须在自票据发行之日起三十六（36）个月内支付 票据的本金以及所有应计利息（按相当于每年3％的利率应计）、费用、保费、费用、 成本和费用。
票据根据担保协议（“担保协议”）进行担保，该协议规定买方 抵押品（定义见担保协议）的担保权益，以担保 项下或与票据相关的所有债务、义务、负债和承诺。
双方完成MIPA设想的交易的义务受某些条件的约束，包括尚未获得 TSXV的批准。因此，此处描述的交易存在完成风险。
MIPA 包含双方的惯常陈述、保证、赔偿义务和协议。
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当前 市场状况
GameSquare 正在寻求有机增长机会以及并购增长机会。从2020年8月到2024年3月，公司已经完成了五次收购并剥离了两项非核心资产。GameSquare的有机增长战略侧重于在其数字机构、媒体网络和团队细分市场中增加受众和覆盖面 。GameSquare的数字机构、团队和服务部门通过内容创作、受众发展和不断增长的品牌 关系，为 游戏和电子竞技市场以及更广泛的体育和娱乐提供服务。数字代理行业高度分散，这些业务的总体特点是收入增长快 ，扣除所得、税项、折旧和摊销前的收益率良好，管理层认为，这使公司能够通过有机努力实现可持续增长，并通过增值收购为增长提供了重要的增长机会。
将Engine Gaming的一流技术资产与GameSquare屡获殊荣的代理机构和创意能力相结合， 使公司能够对消费者行为提供无与伦比的洞察力。它还允许GameSquare制定数据驱动的创意策略， 并实时衡量和优化旨在实现客户获取目标的活动——创建有影响力的营销解决方案，为其客户提高 投资回报率。
公司已对其销售组织进行了投资，其代理业务中 的征求建议书的数量和规模继续显著增长。与电子竞技同行以及其他寻求吸引年轻观众的 公司相比，该公司的财务状况非常好。
这家 公司认为，企业增长可能是通过协同方法整合其多家SaaS公司 的优势的结果，这些优势可以作为统一的产品呈现给市场。
以下 是公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的财务业绩摘要。本 摘要应在本管理层分析报告中的额外披露背景下考虑，该披露进一步突出了 细分市场的公司业绩。
操作结果
下表汇总了我们的运营结果 截至2024年3月31日的三个 个月与截至2023年3月31日的三个月相比：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||
| 收入 | $ | 17,728,224 | $ | 2,790,061 | $ | 14,938,163 | ||||||
| 收入成本 | 14,335,067 | 1,511,217 | 12,823,850 | |||||||||
| 毛利 | 3,393,157 | 1,278,844 | 2,114,313 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | 4,918,630 | 2,641,680 | 2,276,950 | |||||||||
| 销售和营销 | 2,221,653 | 741,028 | 1,480,625 | |||||||||
| 研究和开发 | 685,153 | - | 685,153 | |||||||||
| 折旧和摊销 | 755,449 | 140,480 | 614,969 | |||||||||
| 重组费用 | - | 283,898 | (283,898 | ) | ||||||||
| 其他运营费用 | 1,093,420 | 484,309 | 609,111 | |||||||||
| 运营费用总额 | 9,674,305 | 4,291,395 | 5,382,910 | |||||||||
| 持续经营造成的损失 | (6,281,148 | ) | (3,012,551 | ) | (3,268,597 | ) | ||||||
| 其他收入（支出），净额： | ||||||||||||
| 利息支出 | (435,128 | ) | (23,097 | ) | (412,031 | ) | ||||||
| 按公允价值记账的可转换债务的公允价值变动 | (106,601 | ) | - | (106,601 | ) | |||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | 37,257 | - | 37,257 | |||||||||
| 仲裁和解储备金 | 95,125 | - | 95,125 | |||||||||
| 其他收入（支出），净额 | (117,270 | ) | (932 | ) | (116,338 | ) | ||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | (526,617 | ) | (24,029 | ) | (502,588 | ) | ||||||
| 所得税前持续经营的亏损 | (6,807,765 | ) | (3,036,580 | ) | (3,771,185 | ) | ||||||
| 所得税优惠 | - | 5,027 | (5,027 | ) | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | (6,807,765 | ) | (3,031,553 | ) | (3,776,212 | ) | ||||||
| 来自已终止业务的净收益（亏损） | 1,546,817 | (1,313,881 | ) | 2,860,698 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (5,260,948 | ) | $ | (4,345,434 | ) | $ | (915,514 | ) | |||
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收入
下表按收入来源和地理 区域分列了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的收入。
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 细分市场 | 英国 | 美国 | 西班牙 | 总计 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 球队 | $ | - | $ | 2,562,953 | $ | - | $ | 2,562,953 | ||||||||
| 中介机构 | 378,649 | 2,564,208 | - | 2,942,857 | ||||||||||||
| SaaS + 广告 | - | 11,442,510 | 779,904 | 12,222,414 | ||||||||||||
| 总收入 | 378,649 | 16,569,671 | 779,904 | 17,728,224 | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 球队 | - | 1,581,570 | - | 1,581,570 | ||||||||||||
| 中介机构 | 250,632 | 2,160,674 | - | 2,411,306 | ||||||||||||
| SaaS + 广告 | - | 10,261,585 | 80,606 | 10,342,191 | ||||||||||||
| 总销售成本 | 250,632 | 14,003,829 | 80,606 | 14,335,067 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 球队 | - | 981,383 | - | 981,383 | ||||||||||||
| 中介机构 | 128,017 | 403,534 | - | 531,551 | ||||||||||||
| SaaS + 广告 | - | 1,180,925 | 699,298 | 1,880,223 | ||||||||||||
| 总毛利 | $ | 128,017 | $ | 2,565,842 | $ | 699,298 | $ | 3,393,157 | ||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | ||||||||||||||||
| 细分市场 | 英国 | 美国 | 墨西哥 | 总计 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 球队 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 中介机构 | $ | 634,373 | $ | 2,155,688 | $ | - | $ | 2,790,061 | ||||||||
| SaaS + 广告 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 总收入 | 634,373 | 2,155,688 | - | 2,790,061 | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 球队 | - | - | - | |||||||||||||
| 中介机构 | 531,846 | 979,371 | - | 1,511,217 | ||||||||||||
| SaaS + 广告 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 总销售成本 | 531,846 | 979,371 | - | 1,511,217 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 球队 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 中介机构 | 102,527 | 1,176,317 | - | 1,278,844 | ||||||||||||
| SaaS + 广告 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 总毛利 | $ | 102,527 | $ | 1,176,317 | $ | - | $ | 1,278,844 | ||||||||
关键 组成部分和操作结果比较
收入
截至2024年3月31日的三个月，收入 为1,770万美元，而收入为280万美元 2023 年同期 。增长主要与2023年4月11日收购Engine以及2024年3月7日收购FaZe 有关。
团队 收入
截至2024年3月31日的三个月，团队 的收入为260万美元，而2023年同期为0美元。 这一增长与我们在2024年3月7日收购FaZe有关。因此，该运营部门在上一年 期间没有收入。
机构 收入
截至2024年3月31日的三个月，该机构 的收入为300万美元，而2023年同期为280万美元。 方差不显著。
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软件即服务（“SaaS”） + 广告收入
截至2024年3月31日的三个月，SaaS+广告 收入为1,220万美元，而2023年同期为0美元。 这一增长与我们在2023年4月11日收购了Engine有关。因此，该运营部门在上一年度 年内没有收入。
销售成本
截至2024年3月31日的三个月， 的销售成本为1,430万美元，而2023年同期为150万美元。 增长主要与上述收购FaZe和Engine相关的收入增加有关。
运营费用
一般和行政
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理 支出为490万美元，而2023年同期为260万美元。 增长主要与我们对Faze和Engine的收购有关，如上所述，这并未影响前一时期。
销售和营销
截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用 为220万美元，而2023年同期为70万美元。增长主要与我们对Faze和Engine 的收购有关，如上所述，这并未影响前一时期。
研究和开发
截至2024年3月31日的三个月， 的研发费用为70万美元，而2023年同期为0美元。增长是Engine 运营支出增加的结果，但对比较期没有影响。
折旧和摊销
截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销 为80万美元，而2023年同期为10万美元。增长主要与我们对Faze和Engine 的收购有关，如上所述，这并未影响前一时期。
重组费用
截至2024年3月31日的三个月，没有 重组费用，而2023年同期为30万美元。 的下降主要与收购完成前对Engine的收购以及GameSquare的相关重组活动有关。 FaZe的各种重组活动是在2024年3月7日收购完成之前进行的，因此，相关的 支出未包含在公司本季度的财务业绩中。
其他运营费用
截至2024年3月31日的三个月，其他运营费用 为110万美元，而2023年同期为50万美元。季度之间的其他运营费用仅包括交易 相关费用。增长主要与2024年期间的额外交易活动有关。2024年期间包括与 收购FaZe和出售Complexity相关的交易成本，而2023年期间仅包括与收购 Engine 相关的交易成本。
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其他收入和支出
利息支出
截至2024年3月31日的三个月， 的利息支出为40万美元，而2023年同期的利息支出为23,000美元。增长主要是与收购 相关的可转换债务的利息支出，该债务与2023年9月完成的收购 和信贷额度有关。在比较 期间，我们没有未偿还的可比债务工具。
按公允价值记账 的可转换债务的公允价值变动
截至2024年3月31日的三个月，可转换 债务支出的公允价值变动为10万美元，而2023年同期没有变化。 在收购引擎之前， 我们没有任何可转换债务。该变化表示在报告期末将可转换债务调整为公允价值， 主要是由我们股价变动推动的.
认股权证负债公允价值的变化
截至2024年3月31日的三个月，认股权证 负债收益的公允价值变动为37,000美元，而 2023年同期没有变化。 在收购发动机之前， 我们没有任何责任计量认股权证。收益表示在报告期末 将负债计量认股权证调整为公允价值，这主要是由我们股价变动推动的.
仲裁和解储备金
截至2024年3月31日的三个月，仲裁和解 准备金为10万美元的收益，而2023年同期没有准备金。 在收购 Engine 之前， 我们没有仲裁和解储备金。该变化意味着在报告期末 将仲裁和解准备金调整为公允价值，这主要是由我们股价的变动所推动的.
所得税优惠
截至2024年3月31日的三个月，没有所得税 优惠，而2023年同期为5,000美元。 两个时期之间的变化微不足道，与递延所得税负债的变化有关.
来自已终止业务的净收益（亏损）
截至2024年3月31日的三个月，已终止的 业务的净收入为150万美元，而2023年同期的净亏损为130万美元。 增长主要与2024年期间处置复杂性300万美元的收益有关，部分被140万美元的 复杂性运营净亏损所抵消，而2023年期间复杂性运营的净亏损为130万美元。
管理层 对非公认会计准则指标的使用
本 MD&A 包含某些财务业绩指标，包括 “息税折旧摊销前利润” 和 “调整后息税折旧摊销前利润”， 未根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）予以承认，也没有 GAAP 规定的 标准化含义。因此，这些衡量标准可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相提并论。 有关根据公认会计原则将这些指标与 财务报表中列报的最直接可比的财务信息进行对账，请参阅下文标题为 “非公认会计准则指标对账” 的部分。
我们 认为，息税折旧摊销前利润是评估公司业绩的有用衡量标准，因为公司通过排除 未反映我们基本业务业绩的支出和其他一次性或非经常性支出的影响，可以提供更有意义的经营业绩。 我们将 “息税折旧摊销前利润” 定义为扣除（i）折旧和摊销；（ii）所得税和（iii）利息支出前的净收益（亏损）。
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调整后 息税折旧摊销前利润
我们 认为，调整后的息税折旧摊销前利润是评估公司业绩的有用衡量标准，因为通过排除无法反映我们基本业务业绩的支出和其他一次性或非经常性 支出的影响，公司提供了更有意义的经营业绩 。我们将 “调整后息税折旧摊销前利润” 定义为调整后的息税折旧摊销前利润，不包括特殊项目、非经常性项目和其他非现金 项目，包括但不限于 (i) 基于股份的薪酬支出，(ii) 与并购活动相关的交易成本， (iii) 仲裁和解准备金和其他非经常性法律和解费用，(iv) 重组成本，主要包括收购业务整合产生的员工离职费，(v) 商誉和无形资产减值，(vi) 收益 和亏损债务的清偿，（vii）按季度调整为公允价值的资产和负债的公允价值变动， 和（viii）已终止业务的损益。
非公认会计准则指标的对账
调整后息税折旧摊销前利润与根据美国公认会计原则确定的最直接可比指标的对账情况如下。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净亏损 | $ | (5,260,948 | ) | $ | (4,345,434 | ) | ||
| 利息支出 | 435,128 | 23,097 | ||||||
| 所得税优惠 | - | (5,027 | ) | |||||
| 摊销和折旧 | 755,449 | 140,480 | ||||||
| 基于股份的付款 | 419,228 | 565,380 | ||||||
| 交易成本 | 1,093,420 | 484,309 | ||||||
| 仲裁和解储备金 | (95,125 | ) | - | |||||
| 重组成本 | - | 283,898 | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | (37,257 | ) | - | |||||
| 按公允价值记账的可转换债务的公允价值变动 | 106,601 | - | ||||||
| 处置子公司的收益 | (3,009,891 | ) | - | |||||
| 已终止业务造成的亏损 | 1,463,074 | 1,313,881 | ||||||
| 调整后 EBITDA | $ | (4,130,321 | ) | $ | (1,539,416 | ) | ||
流动性 和资本资源
概述
财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设资产变现和负债清算 在正常业务过程中。正如预期的那样，持续经营取决于管理层通过未来股票发行筹集所需资金的能力 、其收购商业权益和开展盈利业务的能力， 鉴于当今金融市场的动荡和不确定性， 这并不能保证。我们可能会根据我们的营运资金 状况修改计划。
我们 管理流动性风险的方法是确保我们有足够的流动性来偿还到期的负债。如果我们的资本市场准入受到阻碍，我们的流动性和 经营业绩可能会受到不利影响，无论是由于股票 市场状况普遍下跌还是由于公司的特定条件所致。
我们 定期评估我们的现金状况，以确保资本的保存和安全以及流动性的维持。由于我们 目前没有足够的收入来支付成本，因此流动性风险的管理取决于减少每月运营 现金流出和获得额外融资的能力。资产账面价值的可收回性以及我们的持续存在取决于 我们在短期内筹集资金的能力，以及最终实现盈利业务的能力。
截至 2024 年 3 月 31 日 ，现金和限制性现金总额为 7.8 美元 百万， ，而截至2023年12月31日为300万美元。
我们 计划筹集更多资金。尽管管理层历来成功地筹集了必要的资金，但它无法保证 能够执行其业务战略或在未来的融资活动中取得成功。
我们 维持充足流动性的能力可能会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于我们 通过融资筹集额外资金的能力、与消费者需求和对我们产品和服务的接受度相关的风险和不确定性、我们 在到期时收取款项的能力、实现我们的内部预测和目标、美国 和国外的经济状况。
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现金的来源 和用途
自 成立以来，我们主要通过发行股权和债务（包括收购Engine的收益）为我们的运营提供资金。 截至2024年3月31日，我们的主要流动性来源是7.2美元的现金 百万美元，我们的信贷额度下的可用借款以及新的债务和/或股权发行。
正如 在上述最新进展中所讨论的那样，我们在2024年3月7日从PIPE融资中获得了1,000万美元的总收益。
经营 活动
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金为800万美元，而同期用于经营活动的净现金为70万美元。上文经营结果 部分描述了资金在经营活动中的使用。
投资 活动
投资活动提供的净 现金为 $2.7 截至2024年3月31日的三个月，为百万美元。
用于投资活动的净 现金为120美元截至 2023 年 3 月 31 日的三个月，为千人。
融资 活动
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净 现金为950万美元，这主要归因于2024年3月7日的 PIPE 融资。在截至2023年3月31日的三个月中，（用于）融资活动没有提供任何现金。
承付款 和意外开支
管理 承诺
公司是某些管理合同的当事方。这些合同要求在 发生控制权变更和无故解雇时，向公司的某些高管支付约60万美元。根据这些合同的条款，公司还承诺 在无故解雇时支付约110万美元。由于未发生触发事件 ，这些金额未记录在合并财务报表中。
以前的 活动
公司此前曾参与加拿大、美国和哥伦比亚的石油和天然气勘探活动。该公司于2014年停止了所有 直接的石油和天然气勘探活动。尽管管理层估计，除了艾伯塔省能源监管机构信托持有的30万澳元的填海存款外，其以前 石油和天然气活动的额外负债敞口是遥不可及的，但 任何此类或有事项的结果本质上是不确定的。
诉讼 和仲裁
我们 面临在正常业务过程中产生的各种索赔、诉讼和其他投诉。当索赔可能发生时，我们会记录损失准备金 ，而且金额是可以估算的。尽管无法确定此类事项的结果，但管理层认为，这些问题的最终解决不会对我们的财务状况、运营、 或流动性产生重大不利影响。
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收入 确认
收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的。公司在将服务控制权移交给客户时确认收入 。
以下 提供有关履行客户合同中履行义务的性质和时间的信息， 包括重要的付款条件和相关的收入确认政策：
人才 代理服务收入
人才 代理服务收入在提供人才管理服务的活动结束时记录。
网红 促销费
Influence 的营销和促销费用将在服务提供期间得到承认。来自自定义 服务合同的收入和收入根据完成方法的百分比确定，基于报告期内的合同期限 与预计合同总期限的比率。
咨询 费用和其他收入
咨询 费用和其他收入在提供服务时予以确认。
软件即服务
公司与客户签订了内容管理系统、视频软件和移动应用程序（坦率地说）、 电子竞技数据平台（Stream Hatchet）和网红营销平台（SideQik）的许可协议。这些许可协议通常不可取消， 无需支付终止罚金，并且为期多年，它们赋予客户仅在公司托管的平台上使用 的权利，或者在某些情况下，在购买的编码器上使用公司的应用程序的权利。许可协议还赋予客户获得 技术支持的权利。
来自这些许可协议的收入 将在许可期限内按比例确认。当客户在合同到期之前停止 使用商定的服务时，将确认提前终止费。这些费用将在客户 完成公司解决方案迁移之日全额确认，客户没有持续服务义务。
公司向其客户收取可选使用其内容分发网络直播和存储视频的费用。收入根据实际使用量确认 为收入，因为它具有独立价值，交付由客户控制。该公司还向其客户收取使用其广告服务平台在本地广告活动下投放广告的费用。公司根据实际使用量将收入报告为收入 。
广告
根据与广告商签订的 国家广告协议，公司采购、制作和投放在 公司的发布商网站网络上投放广告活动。扣除第三方成本后的全国广告收入将根据 其各自的合同协议与发布商共享。公司为广告商应付的全国广告金额开具发票，并向 发布商支付其份额的款项。根据与出版商达成的协议， 向出版商汇款项的义务取决于向广告商收取的账单或向广告商收取的现金。
全国 广告收入在广告曝光量交付期内确认。该公司按净额或总额报告通过 全国广告协议获得的收入。公司根据下文披露的标准，运用判断力，确认通过国家 广告协议获得的净收入或总收入。
国家广告协议规定，公司不承担库存风险，仅对收入中的部分承担信用风险， 全国广告收入按净额计算，出版商被确定为客户。在与其出版商签订的特定全国广告 协议中，公司承担库存风险和额外的信用风险。根据这些协议，公司要么 a) 向出版商提供每个交付的广告单元的最低保证总销售价格，其中使用实际 销售价格或保证的最低销售价格中的较大值来确定发布商的份额，或者 b) 向出版商提供每交付的广告单位的固定费率，无论实际销售价格如何 ，出版商都将获得固定费率。根据这些国家广告协议，全国广告收入按总额 计算，广告商被确定为客户，出版商被确定为供应商，向广告商 计费的金额列为收入，应付给出版商的金额列为收入分成支出，不在支出范围内。
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广告收入中还包括 公司自有和运营的各种物业产生的广告收入。
品牌 赞助
公司为广告商提供全方位的促销工具，包括但不限于在线广告、直播公告、 活动内容生成、社交媒体帖子、公司官方商品上的徽标放置以及公司人才名册中 成员的特别露面。公司的品牌赞助协议可能包括多项服务， 可以单独区分；但是，预期的好处是与公司的品牌有关，并且服务 在合同中没有区别。品牌赞助协议的收入在合同 期限内按比例确认。付款条款和条件各不相同，但通常在整个合同期限内定期付款。在 收入确认时间与计费时间不同的情况下，管理层已确定品牌赞助协议 通常不包括重要的融资部分。
内容
公司及其人才队伍生成和制作原创内容，公司通过谷歌的AdSense服务从中获利。 收入是可变的，是访客查看或 “点击” 广告时获得的。 获得的收入金额每月向公司报告，并在收到收视活动报告时予以确认。付款条款和条件 各不相同，但通常应在每月结束后的 30 至 45 天内付款。
公司向客户授予公司人才制作的某些内容的独家许可。公司向客户 授予知识产权（即内容及其在产生广告收入方面的用途）的许可，期限为预先确定的期限， ，在大多数情况下，客户在合同执行时支付的金额。公司唯一的履约义务 是许可该内容用于产生广告收入，公司在合同执行时 向客户提供内容访问权限时确认全部合同金额。根据这些类型的合同，公司没有更多 的履约义务，除了合同金额外，预计这些安排不会产生任何额外收入 。
消费品 产品
公司通过在公司网站、直播 或虚拟活动中销售公司的消费品来赚取消费品收入。收入在某个时间点确认，因为控制权在发货时移交给客户。公司通过第三方分销商提供 客户退货和折扣，并将其视为收入减少。公司 不提供忠诚度计划或其他对收入确认具有重要意义的销售激励计划。应在销售时付款。 公司已将公司消费品的设计、制造、配送、分销和销售外包给 第三方，以换取基于产生的收入金额的特许权使用费。管理层评估了协议条款，以确定公司的消费品收入是应报告总额还是扣除已支付的特许权使用费。 管理层在确定公司是出售的主体（总报告）还是代理人（净报告）时评估的关键指标包括 但不限于：
| ● | 公司是主要负责履行提供 指定商品或服务的承诺的一方， | |
| ● | 在货物转移给客户之前， 公司存在库存风险，并且 | |
| ● | 公司是有权自由决定特定商品或 服务定价的一方。 |
根据管理层对上述指标的评估 ，公司按毛额报告消费品收入。
电子竞技
联赛 参与情况：通常，公司只有一项绩效义务——参与整个电子竞技赛事——因为 如果公司没有参与锦标赛或赛事，则基础活动不具有独立价值。来自 奖金和利润分享协议的收入是可变的，而且非常不确定。公司在 不确定性得到解决时确认收入。
玩家 转会费：玩家转会协议包括固定费用，可能包括可变费用部分。公司在履行公司履约义务后确认转让费收入的 固定部分，该部分收入与 执行相关协议相吻合。收入的可变部分被认为是高度不确定的，在 不确定性得到解决时予以确认。
知识产权许可 ：公司的知识产权许可产生的特许权使用费，这些特许权使用费根据 特许权使用费确认限制得到承认。也就是说，特许权使用费收入是在销售时确认的。
公司根据特定标准评估其收入安排，以确定其是充当委托人还是代理人。当 公司以代理人的身份行事而不是作为交易委托人行事时，确认的收入是公司产生的佣金净额 。
递延 收入包括客户为提供公司服务而预付的款项，这些预付款将在未来时期被确认为收入。
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所得 税
所列期间的损益所得税包括当期税和递延税。所得税以利润或亏损的形式确认，但 除外，前提是它与直接在权益中确认的项目有关，在这种情况下，它以权益形式确认。
当前 税收支出是当年应纳税所得额的预期应纳税额，使用在 年底颁布或实质性颁布的税率，并根据前几年的应纳税修正案进行调整。
递延税 使用负债法提供，规定了用于财务报告目的的资产和负债账面金额 与用于纳税目的的金额之间的临时差额。以下临时 差异不确认递延税：商誉的初始确认；非企业 组合且既不影响会计也不影响应纳税利润的交易中资产或负债的初始确认；以及与子公司、联营公司、 和共同控制实体投资相关的差异，以免在可预见的将来出现逆转。提供的递延所得税金额 基于资产和负债账面金额的预期变现或结算方式，使用在财务状况报告日颁布或实质性颁布的适用于预期变现或结算期的税率 。
递延所得税资产的确认仅限于未来可能有可用于 资产的应纳税利润。
当递延的 税收资产和负债与同一税务机关征收的所得税有关，并且公司打算按净额结算其流动税收资产和 负债时，递延的 税收资产和负债将被抵消。
投资
对公司具有重大影响力但低于控股财务权益的实体或合资企业的投资和预付款 使用权益法进行核算。当公司拥有 20％至50％的权益并行使重大影响力时，通常假定存在重大影响力。
在 中，符合 ASC 321”投资—股权证券”（“ASC 321”）， 公司没有重大影响力（通常低于20％的所有权）且公允价值易于确定的股票证券根据报价按公允价值计算 。没有易于确定的公允价值的股票证券要么按公允价值记账 ，要么使用计量替代方案，即成本减去减值（如果有），加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的 价格变动所产生的变化。股票证券投资 的所有收益和亏损均在合并运营报表和综合亏损报表中确认。
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计量备选方案下的股权 证券，公司至少每年对证券进行一次减值指标评估， ，如果有减值指标，则更频繁地进行评估。如果评估表明投资的公允价值小于其账面价值 ，则该投资将减值，减值费用等于账面价值超过相关 投资公允价值的部分。
商业 组合
自收购之日起，通过业务合并收购的 业务的 业绩包含在公司的合并财务报表中。公司使用收购会计方法，将收购价格分配给相关收购企业在收购之日的公允价值的可识别资产 和负债。任何超过所购资产和负债公允价值 的超额对价均被确认为商誉。企业合并中收购价格的分配 要求公司在进行估值时做出大量的判断和估计，包括估值方法的选择， 对未来收入、成本和现金流的估计，贴现率和可比公司的选择。公司聘请估值专家协助 得出与确定企业合并中收购资产的公允价值和负债 相关的公允价值计量结论。因此，在自收购之日起长达一年的衡量期内， 公司记录了对收购资产和负债的调整，并相应地抵消了商誉。在计量期结束或最终确定收购资产或负债的价值后（以先到者为准），任何 后续调整都将记录在合并运营报表中。与企业合并 相关的交易成本在发生时记作支出，并包含在合并运营报表的销售、一般和管理费用中。
长期资产和商誉的减值
长期 资产包括财产和设备、使用权资产和无形资产。公司至少每年对包括无形资产在内的资产组 进行减值评估，如果有任何减值指标，则更频繁地进行减值评估。
商誉 和无限期无形资产每年都会进行减值测试，或者在有迹象表明资产可能减值时进行减值测试。
当 发现报告期内发生的触发事件时，或者需要进行年度减值测试时，公司 可能会首先评估定性因素，以确定商誉是否更有可能受到减值。如果公司确定 商誉不减值的可能性很大，则无需进行减值测试。如果需要减值测试，管理层 会估算公司的公允价值。如果公司的账面价值超过其公允价值，则商誉将被确定为减值， 并将计入等于账面价值超过公司相关公允价值的减值费用。如果 定性评估表明商誉很可能没有受到损害，则没有必要进行进一步的测试。
可转换债务的公平 价值期权
公司选择了公允价值期权（“FVO”）来确认ASC 825所允许的可转换债务， 金融 工具。根据FVO，公司按公允价值确认可转换债务，公允价值的变化在收益中确认。 FVO 可以逐个仪器应用，但它是不可撤销的。应用FVO后，与可转换债务相关的任何直接成本和费用 将在合并运营报表中确认为运营费用，综合亏损按发生的 确认，而不是递延的。可转换债务公允价值的变动在合并运营报表 和综合亏损中作为单独项目确认。
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突发事件
公司根据ASC 450-20估算意外损失， 意外损失，其中规定，如果满足以下两个条件，亏损应计入收入 ：(i) 合并财务 报表发布或可供发布之前获得的信息表明，在 合并财务报表发布之日可能已经产生了负债，(ii) 损失金额可以合理估计。管理层定期评估现有信息 ，以确定是否应调整此类应计额以及是否需要新的应计额。
非平衡表 表单安排
我们 没有任何对公司 经营业绩或财务状况具有或合理可能对当前或未来产生重大影响的资产负债表外安排，包括但不限于流动性和资本 资源等考虑因素。
关键 会计政策和估计
我们对财务状况和经营业绩的 讨论和分析以我们的合并财务报表为基础， 是根据公认会计原则编制的。编制合并财务报表和相关披露要求 我们在资产负债表之日作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响报告的资产、负债、 收入、成本和支出以及相关披露金额。在不同的假设 和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
最近的 会计公告
请参阅 注意 3在 表10-Q季度报告中包含的合并财务报表中，以描述最近通过的会计公告和最近发布的尚未通过的会计公告、 采用这些公告的时间以及我们对它们对我们财务状况 和经营业绩的潜在影响的评估（在我们所做的范围内）。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的规定， 公司是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的 信息。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在 确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将 传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条 的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务 官的监督下，对披露控制和程序的设计 和运作的有效性进行了评估，并得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。发现了与控制活动和监测活动的设计和实施有关的 重大缺陷。该公司没有足够的 资源和相关专业知识，无法执行有效的风险评估流程，设计和实施由文档 支持的控制措施，并提供证据证明此类控制措施是基于COSO框架设计的。
风险评估、控制活动和监测活动中的 重大缺陷导致了以下重大弱点： (i) 公司没有完成有记录的风险评估，(ii) 公司没有确定与内部控制系统相关的所有风险和设计相关控制措施 。由于公司DC&P 和ICFR设计中存在上述缺陷，公司没有与流程层面和管理审查控制 活动设计相关的有效控制活动。除了这些缺陷外，管理层还认为，公司截至2024年3月31日的三个月 的合并财务报表根据美国公认会计原则，在所有重大方面公允地列报了公司的财务状况、经营业绩、股东权益变动和现金流。公司不相信 在任何情况下 潜在的弱点影响了公司的财务报告，因此，截至2024年3月31日的三个月，公司的合并财务报表没有进行任何重大调整 。此外，先前发布的财务业绩没有变化 。但是，如果认为集体缺陷造成了重大缺陷，则可能无法及时防止或发现我们的合并财务报表出现重大 误报。
管理层的 补救措施
为解决已发现的缺陷，管理层在审计委员会的监督下，已经或将要实施补救措施 ，以进一步解决其DC&P和ICFR设计中的缺陷。该公司打算在2025年12月31日之前完成此类补救措施 。管理层还使用自上而下、基于风险的方法对 合并财务报表重大错报的风险进行了初步风险评估。此外，补偿控制措施已应用于 许多领域，在这些领域，重大误报的风险被视为中度至高度。公司正在利用外部资源 来加强业务流程文档，并帮助管理层进行自我评估和内部控制测试。尽管 公司无法保证这些行动会补救这些缺陷，也无法保证将来不会发现其他缺陷或重大 弱点，但管理层认为，上述努力一旦付诸实施，将加强我们的DC&P 和ICFR。管理层将在继续评估和努力改善公司的 控制环境的同时，视需要采取其他补救措施。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务 报告的内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
公司不时受到与其业务活动相关的各种法律诉讼的约束。
2020年4月，Engine宣布就收购Allinsports进行重新谈判。修订后的收购协议规定， 收购Allinsports100％的股份，以换取发行该发动机的241,666股普通股和其他对价，包括支付 120万美元作为收购对价的一部分。2020年9月，Engine告知Allinsports的股东，该交易的收盘条件，包括提供经审计的财务报表的要求，尚未得到满足。
的回应是，Allinsports的股东于2020年11月在加拿大艾伯塔省提起仲裁，除其他外，寻求 迫使Engine在没有经过审计的财务报表的情况下完成对Allinsports的收购，并向这些股东发行Engine的241,666股普通股 。作为替代救济，Allinsports的股东寻求高达2,000万美元的赔偿。 于2021年5月就此事举行了听证会，根据2021年9月30日的裁决，仲裁员裁定 交易此前已经完成，并指示Engine发行241,666股普通股。在安排 （见注释4）完成的同时，公司承担了发行241,666股普通股的义务。该公司正在寻求监管部门的批准，以发行 股票，还因涉嫌违反股票购买协议而对Allinsports股东寻求救济。 公司承认对150万美元的仲裁裁决负有责任，该裁决代表截至2023年4月11日（该安排截止日期）定向交割的普通股 的公允价值。该负债在公司的合并资产负债表上记作仲裁准备金 。该负债将在每个报告期结束时调整为公允价值。
根据2022年5月5日的 延期令，Engine被替换为安大略省 高等法院待审案件的原告，该案件要求追回Engine收购的 期票下210万加元（合190万欧元）的本金和额外应计利息。此事正处于发现阶段。
公司参与的未决诉讼的 结果必然是不确定的，公司起诉 和为这些诉讼辩护的费用也是不确定的。公司可能会不时修改诉讼策略和/或聘请与此类诉讼相关的律师 和其他专业人员的条款，这可能会影响此类诉讼的结果和/或与 相关的费用。
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公司面临在正常业务过程中产生的各种其他索赔、诉讼和其他投诉。当索赔可能发生时，公司会记录 损失准备金，金额是可以估算的。尽管无法确定此类事项的结果，但 管理层认为，这些问题的最终解决不会对公司 的财务状况、运营或流动性产生重大不利影响。
商品 1A。风险因素
根据 《交易法》第 12b-2 条的定义，该公司是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
回购 股票
没有。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
在
截至2024年3月31日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员
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商品 6.展品
GAMESQUARE 控股有限公司
表格 10-Q
附录 索引
本 10-Q 表格的 展品列在以下附录索引中：
| 附录 否。 | 描述 | |
| 2.1 | 注册人GameSquare Merger Sub I, Inc.和FaZe Holdings Inc.自2023年10月19日起生效的协议和合并计划（参照注册人于2023年10月20日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告附录2.1并入）。 | |
| 2.2 | 注册人GameSquare Merger Sub I, Inc.和FaZe Holdings Inc.自2023年12月19日起生效的《协议和合并计划第一修正案》（参照注册人于2023年12月22日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告附录2.1并入）。 | |
| 3.1 | GameSquare Holdings, Inc. 的公司注册证书（参照注册人于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 | |
| 3.2 | GameSquare Holdings, Inc. 的章程（参照注册人于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告的附录3.2）。 | |
| 4.1 | PIPE认股权证表格（参照注册人于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。 | |
| 10.1 | Frankly Media LLC、GameSquare Holdings, Inc.和SoCast公司签订的截至2023年11月10日的资产购买协议（参照注册人于2024年1月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 | |
| 10.2 | Frankly Media LLC、GameSquare Holdings, Inc.和SoCast Inc.自2023年12月15日起生效的资产购买协议第1号修正案（参照注册人于2024年1月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。 | |
| 10.3 | Frankly Media LLC、GameSquare Holdings, Inc.和SoCast Inc.自2023年12月22日起生效的资产购买协议第2号修正案（参照注册人于2024年1月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入）。 | |
| 10.4 | Frankly Media LLC、GameSquare Holdings, Inc.和SoCast Inc.自2023年12月27日起生效的资产购买协议第3号修正案（参照注册人于2024年1月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.4纳入其中）。 | |
| 10.5 | GameSquare Holdings, Inc.和King Street Partners LLC于2023年12月29日由GameSquare Holdings, Inc.和King Street Partners LLC共同发行的截至2023年12月29日的可转换票据（参照注册人于2024年1月4日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录10.5合并）。 | |
| 10.6 | GameSquare Holdings, Inc.和King Street Partners LLC于2023年12月29日签订的截至2023年12月29日的担保协议（参照注册人于2024年1月4日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录10.6合并）。 | |
| 10.7 | Global Esports Properties, LLC、GameSquare Esports（美国）, Inc.和GameSquare Holdings, Inc.自2024年3月1日起签订的会员权益购买协议（参照注册人于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录10.1合并）。 | |
| 10.8 | 自2024年3月1日起由Global Esports Properties, LLC和GameSquare Esports（美国）, Inc.签订的日期为2024年3月1日的有担保本票（参照注册人于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。 | |
| 10.9 | Global Esports Properties, LLC和GameSquare Esports（美国）, Inc. 之间签订的截至2024年3月1日的担保协议（参照注册人于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录10.3纳入）。 | |
| 10.10 | 注册人和高琼斯贷款有限责任公司签订的截至2023年10月19日的支持协议（参照注册人于2023年10月20日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告附录10.3合并）。 | |
| 10.11 | 注册权协议表格（参照注册人于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录10.3纳入）。 | |
| 10.12 | 订阅协议表格（参照注册人于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录10.1纳入）。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13（a）-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13（a）-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 | |
| 101* | GameSquare Holdings, Inc.截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的以下材料 在此提交，格式为ixBRL（在线可扩展业务报告语言）：（i）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的 运营简明合并报表，（ii）三者的其他综合 收益（亏损）简明合并报表截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份，（iii）截至2024年3月31日的简明合并资产负债表， 2024年和2023年12月31日，（iv）截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表，（v）截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益表， 和（vi）简明合并财务报表附注。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 内联 XBRL 文档中。 | |
| 101.SCH* | 带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构。 | |
| 104* | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
*在此处提交 。
** 已装修，未归档。
| 41 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式让下列签署人代表其 签署本报告，经正式授权。
| GAMESQUARE HOLDINGS, INC. | |||
| （注册人） | |||
| 注明日期： | 2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ 贾斯汀·肯纳 |
| 贾斯汀 肯纳 | |||
| 主管 执行官 | |||
| （主要 执行官） | |||
| 注明日期： | 2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ 迈克尔·穆诺兹 |
| 迈克尔 穆诺兹 | |||
| 主管 财务官 | |||
| （主要 财务官） | |||
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