美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， DC 20549
表格 10-Q
（标记 One）
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
或
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告 |
对于 从 _______到 _____________ 的过渡期
委员会 文件编号：001-41154
SIDUS SPACE, INC.
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） | |
北赛克斯溪公园大道 150 号，200 号套房， 佛罗里达州梅里特 岛 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） | |
(321) 450-5633
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月20日，已发行的A类和B类普通股的数量 分别为4,081,344股和10万股。
页面 没有。 | ||
| 第 I 部分：财务信息 | 3 | |
| 项目 1. | 财务 报表（未经审计） | 3 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表 | 4 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益表 | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | 6 | |
| 简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分。其他信息 | 33 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 33 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 33 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 33 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 33 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 34 |
| 项目 5. | 其他信息 | 34 |
| 项目 6. | 展品 | 34 |
| 签名 | 35 | |
| -2- |
SIDUS SPACE, INC.
合并 资产负债表
（未经审计）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款-关联方 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 合约资产 | ||||||||
| 合同资产-关联方 | ||||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计利息——关联方 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 合同责任-关联方 | ||||||||
| 基于资产的贷款负债 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股： 授权股份; $面值； 已发行和流通股份 | ||||||||
| A 系列可转换优先股： 授权股份； 和 分别发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股： 已授权；$面值 | ||||||||
| A 类普通股： 授权股份； 和 分别发行和流通股份 | ||||||||
| B 类普通股： 授权股份； 已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| -3- |
SIDUS SPACE, INC.
合并的 运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入-关联方 | ||||||||
| 总计-收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基于资产的贷款支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财务费用 | ( | ) | ||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| A系列优先股的股息 | ( | ) | ||||||
| 归因于股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行普通股的基本和摊薄后加权平均数 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| -4- |
SIDUS SPACE, INC.
合并 股东权益表
（未经审计）
截至2024年3月31日的三个月
| A 系列 | 额外 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | A 类普通股 | B 类普通股 | 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2023 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 为转换A系列优先股和股息而发行的A类普通股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行的 A 类普通股单位 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的A类普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得董事会薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向拆分调整的常见股票问题 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股的股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的三个月
| A 级 | B 级 | 额外 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 已发行的 A 类普通股单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为财务费用发行的认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| -5- |
SIDUS SPACE, INC.
合并 现金流量表
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应收账款-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同资产-关联方 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债-关联方 | ( | ) | ||||||
| 合同责任-关联方 | ||||||||
| 经营租赁资产和负债的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股单位所得收益 | ||||||||
| 基于资产的贷款协议的收益 | ||||||||
| 偿还基于资产的贷款协议 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资交易： | ||||||||
| 为转换A系列可转换优先股而发行的A类普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| -6- |
SIDUS SPACE, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
注意 1。业务的组织和描述
组织
Sidus Space Inc.（“Sidus”、“我们” 或 “公司”）于2012年7月17日在佛罗里达州成立，名为Craig Technologies Aerospace Solutions, LLC。2021年4月16日，公司提交了在特拉华州注册 和注册的转换证书，并于2021年8月13日将公司名称更改为Sidus Space, Inc.
业务描述
我们成立于 2012 年 ，是一家成长中的美国商业航天公司，拥有成熟的制造业务，十多年来，我们一直被信赖为许多顶级航空航天企业提供任务关键型 太空硬件。随着太空经济的发展，我们计划提供在轨服务； 所述服务要么处于开发阶段，要么即将成为飞行遗产。我们已从战略上决定扩大我们的业务 ，通过成为响应式和可扩展的在轨基础设施的提供商，以及收集 太空和地球观测数据以捕捉更大的市场需求，向卫星价值链向上移动。
为满足商业和政府客户的需求和使命，我们将业务重点放在三个核心业务领域：制造 服务；太空基础设施即服务；以及天基数据和见解。我们的垂直整合模式在 的每条业务线中都是互补的，旨在扩大现有业务并释放新的潜在创收机会。此外，随着我们以天基 为重点的扩展，我们希望在制造流程的数字化基础上进一步向基于订阅的模式过渡。
注意 2。Signification 会计政策摘要
演示文稿的基础
公司根据美国证券交易委员会（“SEC”） 的规章制度以及美利坚合众国的 GAAP 编制财务报表。随附的中期财务报表是根据第S-X条例第8条按照 中期财务信息的公认会计原则编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息 和脚注。公司认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常 经常性应计费用）均已包括在内。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年业绩。尽管公司管理层认为此处提供的披露 是充分的，没有误导性，但这些中期财务报表应与公司于2024年3月27日提交的10-K表中包含的截至2023年12月31日的年度经审计的财务 报表及其脚注一起阅读。
为了与本年度列报方式保持一致，上一年的某些 金额已重新分类。这些重新分类对 报告的经营业绩没有影响。在截至2024年3月31日的三笔费用中，公司已将运营费用重新归类为销售费用、一般 和管理费用。
整合原则
合并财务报表包括可变利息实体（“VIE”）Aurea Alas Limited（“Aurea”）， 我们是其中的主要受益人。Aurea是一家在马恩岛成立的有限责任公司，与第三方供应商签订了许可协议 ，根据该协议，他们获得了使用某些可用无线电频谱进行卫星通信的权利。 所有公司间交易和余额在合并时均已清除。
| -7- |
对于被确定为 VIE 的 实体，需要进行评估以确定公司是否是主要受益人。公司评估 其在该实体中的经济利益，特别确定公司是否既有权指导 对VIE的经济表现影响最大的活动（“权力”），又有义务吸收损失或 获得可能对VIE具有重大意义的利益（“收益”）的权利。在确定 从实体获得的收益是否显著时，公司会考虑该实体的总体经济状况，并分析 公司在经济中的份额是否很大。公司在进行分析时使用定性因素，并在适用的情况下使用定量 因素。
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内的 报告的支出金额。其中一些判断可能是主观和复杂的，因此，实际的 结果可能与这些估计值有所不同。估计和假设的示例包括：为了确认收入，确定履行义务的性质 和时间，财产和设备的公允价值和/或潜在减值；产品 生命周期；我们的财产和设备的使用寿命；可疑账户备抵额；库存的市场价值和需求； 认股权证的公允价值计算；以及我们已确认的不确定税收状况的潜在结果合并 财务报表或纳税申报表。
现金 和现金等价物
出于资产负债表列报和报告现金流的目的，公司将所有原始到期日少于90天的非限制性活期存款、货币市场 基金和高流动性债务工具视为现金和现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司 没有现金等价物。
公司在金融机构的现金余额可能会定期超过每家机构25万美元的联邦保险限额。截至2024年3月31日，超过联邦存款保险公司保险的 金额约为560万美元。公司 这些账户没有蒙受损失，根据金融机构的质量，管理层认为，这些 存款的信用风险并不大。
坏的 债务和可疑账户备抵额
从历史上看， 公司能够收取所有逾期未付金额，并且没有注销过期的发票，因此目前关于公司历史损失或预期损失的历史 数据有限。根据公认会计原则，公司已决定对未付的客户发票遵循以下 政策。
为可疑账款设立了 备抵金，以反映相关应收账款的预期不可收回价值。 已制定审查程序，以便根据过去的收款经验和 应收账款的预期损失提供切合实际的储备金。
公司将使用基于应收账款账龄的备抵方法来累计坏账支出和反向余额 表账户，即可疑账户备抵金。应收账款账龄将按季度进行审查，并对可疑账户余额备抵金进行必要的调整 。公司将每年审查其政策，以确定是否应根据最近的应收账款趋势进行调整 。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，公司均未记录任何坏账。
| -8- |
公平 价值测量
公司使用三级公允价值层次结构对所有按公允价值计量的经常性 资产和负债进行分类和披露，以及在初始计量之后的期间内按非经常性公允价值计量的资产和负债。 层次结构要求公司在确定 公允价值时使用可观察的输入，并尽量减少不可观察的输入的使用。这三个层次的定义如下：
| ● | 级别 1 — 反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入； | |
| ● | 级别 2 — 活跃市场的报价以外的可观察投入，对于相同或相似的资产和负债，可以直接或间接地在市场 中观察；以及 | |
| ● | 3 级 — 几乎没有或根本没有市场数据支持的不可观察的输入，这要求公司制定自己的假设。 |
公司的金融工具，包括现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款 和应计负债以及应付贷款，均按历史成本记账。由于这些工具的短期性质，截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些工具的账面金额 接近其公允价值。
收入 确认
公司采用了经修改的追溯过渡方法采用了ASC 606——与客户签订合同的收入。ASC 606的核心 原则是，收入的确认方式应描述向客户 转让承诺的商品或服务，其金额应反映该实体在交换这些商品或服务时预计有权获得的对价。 公司最新的会计政策和相关披露载于下文，包括分列收入的披露。 采用ASC 606的影响对合并财务报表并不重要。
公司收入 根据主题 606 进行确认，其方式合理反映了公司向客户 交付的服务和产品以换取预期对价，并包括以下要素：
| ● | 与公司客户签订了其认为在法律上可以执行的 份合同； | |
| ● | 确定 相应合同中的履约义务； | |
| ● | 确定相应合同中每项履约义务的交易价格 ； | |
| ● | 按每项履约义务分配 交易价格；以及 | |
| ● | 只有在公司履行每项绩效义务时才确认 收入。 |
适用于公司每个收入类别的这 五个要素汇总如下：
月底仍在进行的固定价格合同的收入 按完成百分比法确认，以 迄今为止产生的总成本占每份合同估计总成本的百分比来衡量。之所以使用这种方法，是因为管理层 认为总成本是衡量这些合同进展的最佳可用方法。在工程开始当月完成的固定价格合同和工时和材料 合同的收入将在工程发货时予以确认。为了实现这一核心原则， 我们采用了以下五个步骤：确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定 交易价格，将交易价格分配给合同中的履约义务以及在 公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入。
包含里程碑付款条款的固定价格服务合同的收入 在达到里程碑并收到付款时予以确认。之所以使用这种方法，是因为管理层认为，除非该实体未能按承诺履行 ，否则款项不可退还。如果客户终止合同，公司仅有权保留从客户 收到的任何分期付款，并且公司无权从客户那里获得补偿。尽管客户支付的款项 不可退还，但在整个合同期间，这些款项的累计金额预计不会至少与 与补偿公司迄今为止完成的业绩所需的金额相对应。因此，公司将 合同的进展记作在某一时间点履行的履约义务。为了实现这一核心原则，我们运用 以下五个步骤：确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定 交易价格，将交易价格分配给合同中的履约义务，以及在公司 履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。
| -9- |
公司根据ASC主题718 “薪酬——股票薪酬” 核算股票薪酬奖励。 为换取权益工具奖励而从员工和非雇员那里获得的服务成本在合并的 运营报表和综合收益报表中根据授予日这些奖励的估计公允价值进行确认，并在必要的服务期或归属期内按 直线摊销。公司在没收情况发生时记录在案。
基于股票的 付款使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。补助金在必要的 服务期（通常是归属期）内按直线分期摊还。如果授予了奖励，但没有进行归属，则在与终止服务相关的期限内，任何先前确认的 补偿成本都将被撤销。
预期期权期限是使用 ASC 718-10-S99 条款允许的 “简化” 方法计算的。公司 使用简化的方法来计算股票期权和类似工具的预期期限，因为公司没有足够的 历史行使数据来提供合理的依据来估算预期期限。截至授予日的股价 由我们普通股的当前市场价格决定。预期波动率基于 可比公司普通股的历史股价波动率，因为我们的股票没有足够的历史交易活动。无风险利率 是根据适用时期的美国国债利率计算得出的。
认股证
根据对认股权证 具体条款的评估以及FASB ASC 480《区分负债与股权》（“ASC 480”） 和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指导， 公司将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否根据ASC 480是独立金融 工具，符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下所有股票分类要求 ，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及 认股权证持有人在公司以外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 的控制权， 以及其他权益分类条件。该评估需要使用专业判断，在 认股权证发行时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。
对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的一部分 。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证， 认股权证必须按发行之日的初始公允价值入账，并在其后的每个资产负债表日入账。 认股权证估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。认股权证的公允价值是使用Black-Scholes定价模型估算的。
公司采用了ASC主题260，即 “每股收益”，该主题要求在所有具有复杂资本结构的实体的运营报表正文中列报基本每股收益，并要求对计算基本每股收益的分子 和分母进行对账。在随附的财务报表中，每股基本亏损是通过净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数计算得出的 。摊薄后的每股收益 的计算方法是将净收益除以该期间普通股和可能具有稀释性的已发行普通股 的加权平均数，以反映通过或有股票 安排、股票期权和认股权证发行的普通股可能发生的潜在稀释，除非结果是反稀释性的。
摊薄后每股净 亏损附表
| 3月31日 | 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||
| （股份） | （股份） | ||||||||
| 认股证 | |||||||||
| -10- |
注意 3。可变利息实体
合并财务报表包括Aurea Alas Limited，该公司是一家可变利益实体，我们是其主要受益人 ，该公司于2020年8月26日与Aurea签订了许可协议。Aurea 是一家在 马恩岛注册的有限公司，该公司与第三方供应商签订了许可协议，根据该协议，他们许可了使用某些可用无线电 频谱进行卫星通信的权利。公司对Aurea的100％业务负责，并从业务运营中获得100％的 净利润或亏损。Aurea自成立之日 （2020年7月20日）以来的资产、负债和运营已包含在公司的合并财务报表中。
通过 信托声明，Aurea股东的100％投票权已转让给公司，因此公司 对Aurea拥有有效的控制权，并有权指导Aurea的活动，这些活动对其经济表现影响最大。 对合并后的VIE的资产及其负债的结算没有任何限制， VIE资产和负债的所有账面金额均与公司的财务报表合并。
如果 事实和情况发生变化，导致合并VIE的结论发生了变化，则公司应披露导致变化的主要因素 以及变更发生期间对公司财务报表的影响。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，Aurea的资产和负债如下：
可变利益实体资产和负债附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 责任 | ||||||||
| 应付账款和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，Aurea的净亏损分别为43,266美元和45,976美元。
注意 4。预付费用和其他流动资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，预付费用和其他流动资产如下：
预付费用和其他流动资产附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 预付保险 | $ | $ | ||||||
| 预付费组件 | ||||||||
| 预付费卫星服务和许可证 | ||||||||
| 预付费软件 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录了与我们 预付保险单融资相关的894美元和6,325美元的利息支出。
| -11- |
注意 5。库存
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 ，库存情况如下：
库存附表
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 正在工作 | $ | $ | ||||||
注意 6。财产和设备
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，财产和设备包括以下内容：
财产和设备附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 办公设备 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 机械 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 研发软件 | ||||||||
| 卫星和相关软件 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不动产和设备，扣除累计折旧 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，在建工程是用于制造我们卫星的部件。
截至 2024 年 3 月 31 日，一颗卫星和卫星相关软件已退出施工，并列为资产与 相关的折旧费用。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，财产和设备的折旧 费用为253,030美元和3,361美元，其中222,490美元和43,696美元分别列为收入成本的组成部分。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别购买了2,230,118美元和1,147,409美元的资产。
| -12- |
注意 7。应付账款和其他流动负债
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，应付账款和其他流动负债包括以下内容：
应付账款和其他流动负债附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 工资负债 | ||||||||
| 信用卡责任 | ||||||||
| 其他应付款 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 应付保险 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 8。资产抵押贷款
公司是2022年11月30日与一家无关贷款机构签订的追索权贷款和担保协议的当事方，根据该协议，该贷款机构将 提供由某些应收账款担保的贷款，最高金额为面金额的90％，这笔贷款以 现金透支的形式支付给公司。该公司拥有300万美元的循环信贷额度，未偿余额的年贷款利率为15.2％。 此外，如果发生违约，贷款人可以选择将每月的贷款利率提高5％，或者 未清余额的部分月度违约。根据贷款和担保协议，公司必须偿还所有变成 无法收取的发票。截至2023年12月31日和2022年12月31日，基于资产的贷款分别为2587,900美元和502,349美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，公司与贷款和担保协议活动 有关的成本和利息分别为95,455美元和40,933美元。
注意 9。合同资产和负债
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，合约资产和合同负债包括以下内容：
合约资产负债附表
| 合同资产 | 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 确认的收入超过根据未完成合同（合同资产）向公司支付或应付的金额（应收合同），不包括预付金 | $ | $ | ||||||
| 保留金包含在合同资产中，因为其条件不仅仅是时间的推移 | ||||||||
| 保留金之所以包含在合同资产中，是因为它是以除时间流逝之外的其他条件——关联方 | ||||||||
| 合同资产总额 | $ | $ | ||||||
| 合同负债 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 超过未完成合同（合同负债）确认的收入的已收款或应收款项（应收合同），不包括预付金 | $ | $ | ||||||
| 保留金包含在合同负债中，因为其条件不仅仅是时间的推移 | ||||||||
| 保留金包含在合同负债中，因为其条件不仅仅是时间的推移——关联方 | ||||||||
| 合同负债总额 | $ | $ | ||||||
| -13- |
注意 10。租约
经营 租约
我们 在 2016 年 11 月签订了不可取消的办公设施经营租约，该租约将于 2021 年 7 月到期，并且有 续订至 2024 年 5 月的选项。每月 “基本租金” 为10,392美元，基本租金每年增长2.5％。2023 年 5 月，公司 行使了期权并将租约延长至 2024 年 5 月 31 日。
2021 年 5 月，我们签订了新的办公和仓库空间租赁协议，该协议将于 2024 年 5 月到期。自开始之日起 12 个月零 24 个月后，公司 可以选择终止租约。每月的 “基本租金” 为11,855美元，基本租金每年可能增加2.5％。
根据ASC 842，我们 以直线方式确认了主要与运营租赁相关的总租赁费用。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司为其仓库空间记录了1万美元的可退还保证金， 已包含在资产负债表上的其他资产中。
运营租赁费用如下：
运营租赁费用附表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
与经营租赁相关的补充 资产负债表信息如下：
其他补充信息摘要
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 开业时的经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁使用权资产总额 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债——当前 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债——非流动 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限 — 经营租约（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率——经营租赁 | % | % | ||||||
截至2024年3月31日，初始不可取消租赁条款超过一年的经营租赁下的未来 最低租赁付款额为 ，如下所示：
运营租赁下未来最低租赁付款额表
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2024-剩下的两个月 | $ | |||
| 此后 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债 | ||||
| 经营租赁负债——当前 | ||||
| 经营租赁负债——非当期 | $ | |||
| -14- |
注意 11。应付票据
迪卡侬 注意
2021 年 12 月 3 日，我们与迪卡侬Alpha IV、L.P. 或迪卡侬 和克雷格技术咨询公司（“CTC”）签订了贷款转让和承担协议，或贷款转让，根据该协议，我们承担了迪卡侬票据。根据我们对迪卡侬票据的假设，CTC将应付票据关联方的本金减少了140万美元，总本金余额为260万美元。公司记录了从应付票据 关联方——非流动（迪卡侬票据）——关联方——应付票据（迪卡侬票据）中重新归类为1,106,164美元，记录的应付票据豁免额——关联方为293,836美元。（参见注释 12）
管理层 认为，假设CTC的迪卡侬票据符合我们的最大利益，因为与此相关的是，迪卡侬解除了 我们与CTC签订的交叉抵押协议，要求提供更大金额的贷款。此外，在2021年12月3日的贷款 转让中，我们与迪卡侬和我们的首席执行官卡罗尔·克雷格签订了收入贷款和担保协议（RLSA）， 根据该协议，我们按预付金额一（1）倍的最低利率支付利息，并根据收入的百分比 计算得出，金额等于（i）所有收入的乘积前一个月乘以 (ii) 适用收入百分比，定义为任何月份到期付款收入的 4%。《十项全能笔记》已于 2023 年 11 月 16 日修订。到期日从2023年12月9日延长至2024年12月9日，并将月利息转换为每月5万美元的固定金额 。迪卡侬票据由我们的资产担保，由CTC担保，最早到期：（i）2024年12月 9日，（ii）控制权变更之前，或（iii）由于RLSA的违约而加速偿还债务时。 因此，2021年12月31日，公司记录了应付票据关联方293,836美元的豁免，以及将应付票据关联方的 1,106,164美元从应付票据关联方重新归类为应付票据。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的利息支出分别为149,665美元和181,203美元，其中包括 根据本金和票据到期时到期的应计但未付利息的额外应计估算，以及分别支付的15万美元和92,483美元 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在资产负债表上分别记录了2,016,951美元和2,017,286美元的本金和2,017,286美元的应计利息。到期时，公司将被要求支付大约 210万美元的迪卡侬票据和应计但未付的利息。
注意 12。关联方交易
收入 和应收账款
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司确认截至2024年3月31日和2023年12月31日的三个月，收入分别为205,044美元和348,903美元，应收账款为172,030美元和67,447美元，合同负债为43,173美元和43,173美元，合同负债为43,173美元和43,173美元，主要股东克雷格技术咨询公司签订并分包给该公司为四个客户服务。
应付账款
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司欠Craig Technical Consulting, Inc.886,331美元和677,039美元。预付款是无抵押的， 应按需支付，非支付利息。
收入和运营费用成本
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的克雷格技术咨询公司的收入成本分别为167,544美元和297,560美元，一般和管理费用分别为0美元和24,363美元。
专业 服务协议
公司与克雷格技术咨询公司签订了 专业服务协议，自2021年11月15日起生效。该协议的 履行期为2021年12月1日至2022年11月30日。该协议经过修订，协议期限 延长至 2024 年 11 月 30 日。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的专业服务收入分别为37,637美元和19,634美元。
| -15- |
转租
2021 年 8 月 1 日，公司与其关联方和主要股东（“次级房东”）签订了转租协议，根据该协议，公司将转租位于佛罗里达州梅里特 岛赛克斯溪公园大道 150 号的某些办公室、房间和公共空间的共享用途。该租约是按月租约，可以在提前30天通知分区房东后终止。从成立到2022年1月31日， 的月租金为4570美元，2022年2月1日至2023年1月31日的月租金为4,707美元， 2023年2月1日至2024年1月31日的月租金为4,847美元。2024 年 2 月 1 日，公司延长了逐月转租协议。2024 年 2 月 1 日至 2025 年 1 月 31 日的月租金为 4,618.03 美元，2025 年 2 月 1 日至 2026 年 1 月 31 日的月租金为 4,756.57 美元，2026 年 2 月 1 日至 2027 年 1 月 31 日为 4,899.27 美元。除月租金外，还将收取公共区域维护费（CAM）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录了18,331美元和14,401美元的租赁费用。
注意 13。承诺和意外开支
诉讼
公司可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。 我们目前不知道有任何此类法律诉讼或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。
许可 协议
合并财务报表包括Aurea Alas Limited，这是一家可变利息实体，我们是其主要受益人（见附注3）。2020年8月18日，Aurea与第三方供应商（ “供应商”）签订了许可协议，根据该协议，他们授权使用某些可用无线电频谱进行卫星 通信。公司应支付18万美元的年度预订费，同时公司通过供应商提交最多四（4）份NGSO卫星备案。预订费自国际电信联盟 (ITU) 收到 申请之日起征收。只要客户保留NGSO申报表，就应每年在收到之日起 周年纪念日支付预订费。在 NGSO 文件的任何频率分配投入使用之前，应继续支付预订费 。在向国际电联提交申请以使用给定星座的任何 频率分配后，应支付180,000美元的年度许可费以代替预订费。2021年2月1日，供应商向国际电联提交了许可证申请，2021年4月 6日，国际电联公布了LIZZIE IOMSAT的许可证申请。付款于 2021 年 2 月开始。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录了45,000美元的其他一般和管理费用的支出。
注意 14。股东权益
授权 股本
自 2023 年 7 月 3 日起，公司提交了经修订和重述的公司注册证书，以修订授权股本，授权 公司发行215,000,000股股票。
公司已批准了5,000,000股优先股，面值为0.0001美元。
公司已批准了210,000,000股普通股，面值为0.0001美元，包括2亿股A类普通股和1,000万股B类普通股。B类普通股每投1票，A类 普通股有权获得10张选票。
| -16- |
A 系列可转换优先股
2023 年 10 月 11 日，公司与某些机构 投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意通过注册直接发行（“本次发行”）向该投资者发行和出售 共有 2,000 股公司 A 系列可转换优先股，面值每股 0.0001 美元，申报价值 为每股 1,000 美元 (“A系列优先股”），发行价为每股1,000美元。A系列优先股 的每股可转换为公司的A类普通股，初始转换价格为每股10.152美元（ “转换价格”）。如果以低于当时适用的转换价格（ 除某些例外情况）发行普通股、 或可转换、可行使或可交换为普通股的证券，则转换价格将按惯例进行股票分红、股票分割、重新分类 等的调整，并以 “全额调整” 为基础。A系列优先股（以及作为A系列优先股基础的公司A类普通股（“A类 普通股”））由公司根据其S-3表格（文件编号333-273430）上的上架注册声明 发行，该声明最初于2023年7月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并由美国证券交易委员会宣布生效 2023 年 8 月 14 日。在根据收购协议 以并行私募方式出售A系列优先股的同时，对于投资者购买的 A系列优先股转换后可发行的每股A类普通股，该投资者从公司收到一份未注册的认股权证（“认股权证”） ，用于购买一股A类普通股（“认股权证”）。每份认股权证均可行使 公司的一股A类普通股，行使价为每股10.152美元，可在发行后立即行使， 的期限为自发行之日起五年。如果 以低于当时适用的行使价 的价格发行任何A类普通股或可转换、可行使或可交换为A类普通股的证券，则行使价将按惯例进行调整，并以 “全额利率” 为基础进行基于价格的调整（某些例外情况除外）。
在 截至2024年3月31日的三个月中，372股A系列可转换优先股和27,374美元的相关股息将 转换为106,748股A类普通股。
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司已发行和流通的A系列可转换优先股分别为0股和372股 。
A 类普通股
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司已发行和流通的A类普通股分别为4,081,344股和983,173股。
财年 2024
2024年1月29日，公司公开发行了总计1,181,900股A类普通股和预先注资的 认股权证，以购买总共69,900股A类普通股以代替股份，这些股票是根据2024年1月29日由公司与承销商代表签订的 该承销协议出售的。此次发行的总收益为5,632,650美元，扣除承销商折扣、各种费用和支出后的净收益为5,008,259美元。
2024年2月29日，公司公开发行了总计1,321,000股 A类普通股（“股份”），这些股票是根据2024年2月29日由 公司与承销商代表签订的特定承销协议出售的。此次发行的总收益为7,926,000美元，扣除承销商 折扣、各种费用和支出后的净收益为7,102,527美元。
在 截至2024年3月31日的三个月中，372股A系列可转换优先股和58,941美元的相关股息将 转换为106,748股A类普通股。
在 截至2024年3月31日的三个月中，有418,724份认股权证被行使为A类普通股。行使认股权证 的总收益为1,631,524美元。
| -17- |
B 类普通袜子
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司已发行和流通10万股B类普通股。
认股证
在截至2024年3月31日的 期间，公司向前员工发行了200份可行使五年的认股权证，每股行使价 为100美元。
2024 年 1 月 发售
公司共发行了69,900份与2024年1月出售的普通股有关的 认股权证，可行使期五年，每股行使价为4.50美元。作为前面描述的 发行的一部分，这些认股权证已全部行使为A类普通股。此外，公司共发行了62,585份承销商认股权证，可在2024年1月29日 发行协议签署之日起180天后行使，为期五年，与出售的普通股 股相关的每股行使价为5.625美元。
2024 年 2 月 发售
公司共发行了66,050份承销商认股权证，可在2024年2月29日发行协议签署之日起180天后行使， 为期五年，与出售的普通股相关的每股行使价为7.50美元。
截至2024年3月31日的三个月中认股权证活动摘要如下：
认股权证活动附表
| 的数量 | 加权平均值 | 平均值 | ||||||||||
| 股份 | 行使价格 | 寿命（年） | ||||||||||
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| Split — 2023 年 10 月授予认股权证 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | - | |||||||||
| 杰出，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
截至2024年3月31日，认股权证的 内在价值为0美元。
股票 期权
2024年2月6日，公司向公司员工授予了25,000份期权，行使价为4.12美元，期限为五（5）年，自授予之日起。在每个周年纪念日，即2025年、2026年和2027年2月6日 ，已发行的期权归属于受该期权限制的股份的33％。
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利用Black-Scholes模型估值股票期权附表
| 三个月已结束 | ||||
| 3月31日 | ||||
| 2024 | ||||
| 预期期限 | 年份 | |||
| 预期的平均波动率 | % | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司授予了25,000份期权，价值95,325美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认的股票期权支出为41,698美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别有587,519美元和533,892美元仍未摊销 美元。截至2024年3月31日，64,752份已发行期权的内在价值为0美元。
股票期权活动附表
| 未偿期权 | 加权平均值 | |||||||||||
| 的数量 | 加权平均值 | 剩余寿命 | ||||||||||
| 选项 | 行使价格 | （年） | ||||||||||
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 被没收/取消 | - | |||||||||||
| 杰出，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 可行使期权，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
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商品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性 陈述和行业数据
本 表10-Q季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A 条和经修订的1934年《证券交易法》（ ）第21E条（“交易法”）的安全港条款作出的。这些陈述可以通过前瞻性术语来识别，例如 “可能”、 “应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜在”、“继续” 或否定词语或其他 类似术语。我们的前瞻性陈述基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测 ，不能保证未来的业绩或业绩，涉及重大风险和不确定性。实际上，我们 可能无法实现这些前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异 。我们的业务和前瞻性陈述 涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们在以下方面的陈述中固有的风险和不确定性：
| ● | 我们的 预计财务状况和预计的现金消耗率； | |
| ● | 我们对支出、未来收入和资本需求的 估计； | |
| ● | 我们 继续作为持续经营企业的能力； | |
| ● | 我们的 需要筹集大量额外资金来为我们的运营提供资金； | |
| ● | 我们在全球航天工业中竞争的 能力； | |
| ● | 我们 为我们当前的产品和服务获得和维持知识产权保护的能力； | |
| ● | 我们保护知识产权的 能力，以及我们为执行 或保护我们的知识产权而可能因诉讼而承担巨额费用； | |
| ● | 第三方可能声称我们侵犯、侵占或以其他方式侵犯了他们的知识产权 ，并且我们可能承担巨额费用并被要求花费大量时间为这些索赔进行辩护； | |
| ● | 我们 对第三方供应商和制造商的依赖； | |
| ● | 已上市或即将推出的竞争产品或服务的成功； | |
| ● | 我们 扩展组织以适应潜在增长的能力以及我们留住和吸引关键人员的能力； | |
| ● | 我们可能因对我们的诉讼而产生巨额费用，以及这些诉讼可能导致我们 限制产品和服务的商业化； |
我们的所有 前瞻性陈述仅截至本10-Q表季度报告发布之日。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性信息存在重大差异 。我们无法保证此类预期或前瞻性陈述 会被证明是正确的。本10-Q表季度报告中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定性 的发生或任何重大不利变化，或者包含在我们的其他公开披露或其他定期报告或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的其他 文件或文件中，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。除非法律要求，否则我们不承担 或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述以反映实际业绩、计划、假设、估计或 预测的变化或其他影响此类前瞻性陈述的情况，即使此类结果、变化或情况明确表明任何前瞻性信息将无法实现。我们在本10-Q表季度报告之后发布的任何公开的 声明或披露，如果修改或影响本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述 ，都将被视为修改或取代了本 10-Q表季度报告中的此类陈述。
本 表10-Q季度报告可能包含独立方和我们就市场 规模和增长做出的估计和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。我们在本10-Q表季度报告中获得了行业和市场数据，这些数据来自 我们自己的研究以及行业和一般出版物、第三方进行的调查和研究。这些数据涉及 许多假设和局限性，包含对我们 经营的行业未来表现的预测和估计，这些预测和估计存在高度不确定性，包括 “风险因素” 中讨论的那些不确定性。我们提醒您不要 过分重视此类预测、假设和估计。此外，行业和一般出版物、研究和调查 通常称它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性 。虽然我们认为这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们尚未独立验证其中包含的数据。此外，尽管我们认为内部研究的结果和估计是可靠的，但这类 结果和估计尚未得到任何独立来源的证实。
| -20- |
您 应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的中期 合并财务报表以及本10-Q表季度报告中其他地方的相关附注。除了历史 信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的 实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括 但不限于下文确定的因素，以及我们在截至2023年12月31日的财政年度 10-K表年度报告中包含的 “风险因素” 部分中讨论的因素，这些因素可能会不时修改、补充或取代 ，我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代 。除非另有说明，否则本报告中的所有金额均以美元为单位。
在 本10-Q表季度报告中，凡提及的 “我们”、“我们”、“公司”、“Sidus”、 或 “Sidus Space” 均指Sidus Space, Inc. 单独或视具体情况而定，与其子公司合称。
概述
我们成立于 2012 年 ，是一家成长中的美国商业航天公司，拥有成熟的制造业务，十多年来，我们一直被信赖为许多顶级航空航天企业提供任务关键型 太空硬件。随着太空经济的发展，我们计划提供在轨服务； 所述服务要么处于开发阶段，要么即将成为飞行遗产。我们已从战略上决定扩大我们的业务 ，通过成为响应式和可扩展的在轨基础设施的提供商，以及收集 太空和地球观测数据以捕捉更大的市场需求，向卫星价值链向上移动。
为满足商业和政府客户的需求和使命，我们将业务重点放在三个核心业务领域：制造 服务；太空基础设施即服务；以及天基数据和见解。我们的垂直整合模式在 的每条业务线中都是互补的，旨在扩大现有业务并释放新的潜在创收机会。
2024年3月4日，作为SpaceX的Transporter-10乘车共享任务的一部分，我们成功将第一颗LizzieSat卫星发射并部署到低地球轨道，并在该卫星成功发射和部署后收到了来自该卫星的多个信号。我们将继续 从佛罗里达州梅里特岛的运营中心监控与卫星的通信。
产品 和服务
● 制造服务：我们的制造业务根深蒂固，深受行业领导者的信赖。我们 成立于2012年，为主要客户生产关键任务硬件和卫星硬件已有十多年，并支持了主要的政府 和商业太空计划，例如美国宇航局的Artemis/Lunar Gateway任务、XEVA、波音的Starliner、Sierra's Dream Chaser、空中客车公司的OneWeb卫星和国际空间站。
我们的 制造业务占地 35,000 平方英尺，毗邻我们的洁净室设施。我们拥有 AS9100 Aerospace 认证，并且符合《国际武器贸易条例》(ITAR)，因此，结合我们的 现有工具和能力，我们有能力满足独特的高精度制造要求。
● 太空基础设施即服务：我们正在开发和发射天基基础设施，并建立 相关的地面基础设施支持要素。有效载荷提供商是我们的主要客户和希望外包 星座运营的目标客户。总体而言，由此产生的端到端基础设施以 “空间即服务” 的形式提供给 商业客户，以 “国防即服务” 的形式提供给某些政府客户。
利用 我们的行业经验和飞行传统，我们正在内部生产自己的增材制造（3D 打印）卫星 （LizzieSats），这些卫星经过精心设计，能够同时为自己的目的托管有效载荷（参见下文 太空数据即服务），或者为有效载荷客户提供 “乘车共享” 机会以向其最终用户提供数据。 我们预计，在计划的 “拼车计划” 中，基础设施的 “预订” 是关键绩效指标。
| -21- |
我们的 太空基础设施即服务产品计划提供：卫星设计、卫星制造、星座运营和有效载荷 托管。
截至 2024 年 3 月 31 日的 ，我们有：
● 成功将我们的第一颗卫星发射并部署到低地球轨道（LEO）；
● 在我们的任务操作中心和卫星之间建立了通信。
截至 2023 年 12 月 31 日的 ，我们有：
● 与 Space-X 签署了一项为期多年的多次发射协议，从而为客户提供可靠、具有成本效益的发射服务 ；
● 将边缘人工智能 (AI) 软件集成到LizzieSat卫星中，使公司能够向客户提供在轨定制的 解决方案，从而更有效地处理地理空间数据；
● 已获得国际电信联盟（ITU）批准建立 100 多个卫星星座；
● 与由20多个地面站组成的全球多元化网络建立了合作伙伴关系，为我们的用户提供近乎持续的高速率、 “在轨到云” 的通信网络；
● 保护了位于佛罗里达州梅里特岛佛罗里达太空海岸的任务运营中心，该中心能够管理卫星运营， 协调收集管理任务并满足数据分发请求，旨在实现这一过程的许多要素的自动化。
随着时间的推移，我们计划开始推出除在轨基础设施服务之外的其他服务，其中可能包括月球测绘任务， 以支持政府对在轨机动性的要求。每个商机都根据个别业务 个案进行评估，并保障我们的核心业务免受风险。
● 太空数据即服务和见解：我们计划通过专门收集只能从太空捕获的数据 ，成为天基数据和见解的全球提供商，这些数据没有地面替代方案。我们计划最初专注于开发地球 观测和太空态势感知方面的产品。它们所代表的不断增长和庞大的潜在市场进一步强化了这些决定。
迄今为止，天基数据行业主要发射了一颗卫星、一个有效载荷、一个任务星座，以提供一种通用 数据类型。随后，下游处理和相关分析有时会出现误报和模棱两可的数据 集，从而降低了天基数据的价值和效用。
我们的 LizzieSat 卫星旨在通过与行业 替代方案相比进行差异化数据收集来解决这些缺点。我们计划通过以下方式引领下一代地球和太空数据收集：
● 收集在轨同步数据：LizzieSat 能够在同一颗卫星上托管多个传感器，以同时收集具有相同采集几何形状的不同数据类型 。在轨同步收集可以减少误报， 互补数据集相互补充，从而使用户受益。
● 分析卫星在轨数据：为了最大限度地提高数据处理的价值和速度，我们通过硬件和软件开发向卫星上的 人工智能和机器学习 (ML) 投入了资源。我们的计划包括整合 防辐射的人工智能/机器学习能力以及在轨同步数据收集。
● 减小数据大小：通过在LizzieSat的边缘处理数据，我们可以首先通过仅传输 处理后的答案而不是整个原始数据集来减小文件大小。这使我们能够将数据从低地轨道转移到更高的轨道数据中继服务 （例如铱星），从而为我们的客户提供成本更低、更持续的数据传输选项。
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从我们计划的 LizzieSat 星座中收集的 数据的净值预计将使组织能够以更高的信心、更高的准确性和速度做出更好的决策 。我们希望通过可自定义的分析用户 控制来丰富这些经过处理的数据，以供他们自己的用例使用，进而向组织提供跨行业订阅的数据，使他们能够 改善决策并降低风险。
我们 在运载火箭、卫星硬件和自动潜水器等领域为各种国际和国内政府及商业公司提供硬件制造支持，包括荷兰 组织、美国国务院、美国国防部、美国宇航局、柯林斯航空航天公司、洛克希德·马丁公司、Teledyne Marine、Bechtel、 和 L3Harris。有益于 当前和未来客户的计划服务包括提供天基数据，这些数据可以为农业、商品跟踪、 灾难评估、非法贩运监测、能源、采矿、石油和天然气、火灾监测、植被分类、土壤 湿度、碳质量、海事 AIS、航空 ADS 和天气监测提供关键见解；让客户能够证明 技术（硬件或软件）在恶劣环境中成功运行太空和提供空间服务。我们计划拥有 并运营业界领先的美国低地球轨道（“LEO”）小型卫星（“smallsat” 或 “smallsat”）星座之一，专注于地球观测和遥感。我们的运营战略是继续 增强我们卫星星座的能力，增加我们的国际和国内合作伙伴关系，扩大我们的分析 产品，以增加我们为客户提供的价值。我们的两项运营资产——我们的卫星星座和 硬件制造能力——是相辅相成的，是多年传承和创新的结果。
影响我们业绩和前景的关键 因素
我们 认为，我们的业绩和未来的成功取决于多个因素，这些因素带来了重大机遇，但也会带来风险 和挑战，包括来自知名度和资本充足的公司的竞争、实际或感知到的安全问题 的风险及其对我们声誉的影响以及 “风险因素” 下讨论的其他因素。我们认为 下面讨论的因素是我们成功的关键。
发展 我们经验丰富的太空硬件业务
我们 正在寻求扩大我们的太空和国防硬件业务，目标是将来扩大客户群， 将来的客户群从一班制扩展到两班半。由于目前客户来自太空、海洋和国防工业，我们的合同收入正在增长， 并且我们正在与包括政府机构、大型国防承包商和私营 公司在内的众多潜在客户进行积极讨论，以增加我们的合同收入。在过去的十年中，我们为 NASA SLS 火箭 和移动发射器以及其他商业太空和卫星公司制造了地面和飞行产品。我们为波音、洛克希德·马丁公司、 诺斯罗普·格鲁曼公司、Dynetics/Leidos、Blue Origin、联合发射联盟、柯林斯航空航天公司、L3Harris、OneWeb和太空系统劳拉/Maxar等客户提供了支持。 我们制造了各种产品，包括流体、液压和气动系统、电气控制系统、电缆线束、 硬件起重架、脐带板、吹扫和有害气体断路器、易碎螺栓、礁石切割器、波浪导管、定制 平台以及其他适用于所有类型的火箭、地面、飞行和卫星系统的精密加工和电气零部件。
启动 并扩大商用卫星运营
我们的 目标是帮助客户了解天基数据如何对日常业务产生影响。我们的战略包括从一开始就以最终用户为中心来增加下游的 需求。而其他人则专注于专门针对关键 领域或问题集的数据垂直化战略，但我们认为，生产的灵活性、低成本的定制设计以及为消费者提供的 “让太空降临地球” 将提供可扩展的增长模式。继2022年成功完成LizzieSat 初步和关键设计 审查之后，我们于2023年第一季度开始了LizzieSat的集成和测试。我们完成了关键的指挥和数据系统测试，验证了 太空中的LizzieSat卫星与康斯伯格卫星 服务、阿特拉斯太空行动和Leaf Space地面站之间的通信和数据传输路径的正常运行，这是LizzieSat™ 星座成功执行任务的先决条件。 在 2023 年第四季度，我们完成了在 SpaceX Falcon 9 上发射所需的环境测试，并于 2024 年 3 月成功发射和部署了我们的第一颗卫星 。
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2023年第一季度，我们与SkyWatch Space Applications, Inc.签署了一项使用其TerraStream数据管理平台的协议。该协议 预计将加速 Sidus 商业数据分发战略的扩展，其中包括为 公司现有客户的数据贴上白标签，以及推动新数据客户的增长。该协议预计将为公司带来额外的 收入，并吸引原本可能与Sidus无关的客户。2023年第三季度，我们宣布收购Exo-Space的几乎所有资产 ，以便通过ExoSpace的 FeatherEdge人工智能平台将EdgeAI功能整合到我们计划的星座中，这将使我们能够提供来自地球观测数据的近乎实时的情报。为了进一步扩展星座的能力，我们在LizzieSat卫星星座中实施了SatLab A/S第二代自动识别系统（AIS）技术 。AIS 技术使用海上船舶上的复杂系统来识别和跟踪船只 以防止碰撞并保护海上生命。将这项技术集成到Sidus的卫星中将实现更准确的 船只跟踪和监测，同时实时提供有关船舶运动的宝贵信息。
我们 此前已通过国际电联于 2021 年 4 月 4 日发布的文件获得了 X 波段和 S 波段无线电频率许可的批准。此类许可证由马恩岛的一家公司Aurea Alas, Ltd. 持有，该公司对我们来说是一个可变利益实体。国际电联文件 包含经批准的用于多个 X 波段和 S 波段频率以及七个不同轨道平面（包括 45 度）的频谱用途。 2023年8月，联邦通信委员会批准了LizzieSat-1的发射和运行许可证，用于发射和部署名为 Transporter 10的SpaceX猎鹰9号任务，其中包括批准使用先前批准的国际电联S波段和X波段频率以及地面 站覆盖范围进行轨道运营。我们还就LizzieSat卫星星座任务一至六提交了联邦通信委员会第25部分的许可申请。 FCC 第 25 部分的许可申请已经过了强制性审查期，正在等待批准。美国商务部下属的国家海洋与大气管理局（NOAA）颁发了一级许可证，授权西德斯在 2024年运营LizzieSat 1-3，这是一个由三颗卫星（LizzieSat #1 至LizzieSat #3 或LS-1至LS-3）组成的私人遥感太空系统。来自近红外（NIR）和短波红外（SWIR）成像仪的图像将集成到我们的FeatherBox AI机载处理器 中，并与自动信息系统（AIS）数据相结合，以检测海上交通迁移和非法捕鱼活动，检测 甲烷排放并检测各种农业地区的植物压力。任何延迟开始我们的商业发射业务， ，包括在获得NOAA许可证或其他监管部门对未来运营的批准或频率 要求方面的延迟或成本超支，都可能对我们的业绩和增长计划产生不利影响。
我们的 垂直整合空间基础设施
我们 正在设计、开发、制造和计划运营一系列专有小卫星。这些卫星 专为多个任务和客户而设计，构成了我们卫星平台的基础。这些 混合 3D 打印的模块化卫星每颗重约 100 千克，比立方体卫星和纳米卫星更实用，制造成本也比 200-600 千克范围内的 大型卫星便宜。根据国际电信联盟 (ITU) 的批准，我们的星座于 2021 年 4 月发射到低地轨道，在不同的轨道（倾角 28°-98°，海拔 300-650 km ）上运行。我们的星座设计旨在实现最佳分布，以最大限度地覆盖政府和商业部门的客户。我们的星座最初有六个全球分布的 地面站，旨在快速完成任务、收集和交付高回访的高分辨率图像 和数据分析。随着我们卫星星座的增长，我们收集的数据量将增加，我们预计我们的重访率将提高 。
我们的 具有成本效益的小卫星是从头开始设计的，旨在优化单位成本的性能。由于我们的垂直整合、使用客户现货 (COTS) 成熟系统、 成本效益、资本高效的星座设计和适应性强的定价模式，我们可以集成技术并按需提供 数据，而成本低于传统提供商。
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我们 在我们的卡纳维拉尔角工厂设计和制造我们的卫星。我们目前的配置和设施旨在每月制造 5-10 颗卫星。我们的垂直整合使我们能够在整个设计、制造和 操作过程中控制卫星。我们多年的太空硬件制造经验意味着我们能够利用我们的制造专业知识和 商业最佳实践进行卫星生产。此外，利用内部和合作伙伴提供的子系统组件 、内部设计和集成服务，以及对轨卫星的运营支持，提供 整个星座的统包交付，可在数月而不是数年内实现 “星座概念”。具体而言，我们的太空和国防即服务 产品涵盖托管卫星和星座服务的各个方面，包括将客户有效载荷托管到我们的卫星上， 以及通过我们的太空平台向客户提供服务。预计这些服务将使客户能够专注于开发创新的 有效载荷，而不必设计或开发完整的卫星总线、卫星或星座，我们将提供这些服务，以及 可能包括遥测、跟踪和控制、通信、处理以及软件 开发和维护的辅助服务。我们的专利太空相关技术包括 regolith-Polymer 混合物和相关 原料的打印头；用于regolith的传热系统；建立废水生物反应器环境的方法；用于建造该环境的垂直起降 垫和联锁摊铺机；以及高负荷真空室运动馈通系统和方法。Regolith 是一层覆盖坚硬岩石的未固结、松散、异质表层沉积物。它包括尘埃、破碎的岩石和其他相关物质 ，存在于地球、月球、火星、一些小行星和其他地球行星和卫星上。我们继续为我们的产品 申请专利，包括我们的卫星、外部平台和其他创新。
收入 的产生
我们 通过在卫星平台上出售有效载荷空间、逐个项目向战略 客户提供工程和系统集成服务以及制造太空硬件来创收。此外，我们打算通过出售地理空间 数据和通过我们的星座捕获的可操作情报来增加收入。这种支持通常根据固定价格合同签订给商业和政府 客户，通常包括其他服务。由于我们卫星的大小和容量，我们能够 在单一平台上托管各种传感器，例如多光谱和高光谱地球观测成像器、海事船舶射频跟踪接收器、 超高频物联网收发器、光通信设备等，可以同时满足许多客户 要求的需求。
降低 制造成本和进度
我们 正在开发一种能够快速响应客户需求的制造模型，包括整合客户技术 和天基数据交付。我们计划中的卫星旨在整合客户现货 (COTS) 子系统，这些子系统经过 太空验证，可以快速集成到卫星中，并在客户需求变化或演变时快速更换。我们的垂直 集成制造流程使我们能够灵活地在生产周期中进行更改，而不会影响发布或成本。
环境、 社会和公司治理
虽然 环境、社会和治理 (ESG) 报告不是强制性的，但我们正在制定一项ESG政策，该政策将对我们认为至关重要的几项指标进行跟踪 ，以确保我们尽自己的一份力量继续实现可持续增长和股东 价值最大化。我们从事航天硬件和组件制造业务已有十多年，在那段时间内，实施减轻环境影响的政策 和流程至关重要。此外，自成立以来，我们已经认识到员工的 价值，并始终通过卓越的福利、计划、教育 援助以及安全健康的工作环境保险等方面将员工的福祉放在首位。我们还了解，我们促进价值和福祉 的努力不仅限于员工。我们致力于为我们所属的本地和专业社区提供服务。我们最近开始 正式确定这一承诺，为支持我们的社区提供切实的利益。
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操作结果
截至2024年3月31日的季度与截至2023年3月31日的季度比较
下表提供了所列期间的某些选定财务信息：
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,050,155 | $ | 2,263,627 | $ | (1,213,472 | ) | (54 | %) | |||||||
| 收入成本 | 966,091 | 1,367,828 | (401,737 | ) | (29 | %) | ||||||||||
| 毛利（亏损） | 84,064 | 895,799 | (811,735 | ) | (91 | %) | ||||||||||
| 毛利（亏损）百分比 | 8 | % | 40 | % | ||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 3,645,583 | 3,542,169 | 103,414 | 3 | % | |||||||||||
| 其他费用 | (248,981 | ) | (794,689 | ) | (545,708 | ) | (69 | %) | ||||||||
| 净亏损 | $ | (3,810,500 | ) | $ | (3,441,059 | ) | $ | (369,441 | ) | 11 | % | |||||
收入
截至2024年3月31日的三个月，非相关 方收入下降了56％，至约84.5万美元，而截至2023年3月31日的三个月，收入约为190万美元，这主要是由固定价格里程碑合同的时机以及与卫星 相关的收入合同比去年减少所致。截至2024年3月31日的三个月 中，来自关联方的收入从截至2023年3月31日的三个月的约348,900美元下降了41％，至约20.5万美元。这是由固定价格 里程碑合同的时机以及我们的关联方与客户签订的合同减少所致，因此减少了将其工作外包给 我们的需求。
收入成本
截至2024年3月31日的三个月，收入成本下降了29％，至约96.6万美元，而截至2023年3月31日的三个月，收入成本约为136万美元，分别包括约16.7万美元和约29.7万美元的相关方 收入成本。收入成本的总体下降是由销售额减少所致，而合同组合和利润率较高的卫星相关业务销售额的减少 抵消了销售额的下降。作为制造实体，材料和其他直接成本占收入的百分比。 由于合同组合和持续的供应链影响，收入成本的百分比变化低于收入下降的百分比。
总利润（亏损）
截至2024年3月31日的三个月， 我们的毛利润下降了约80万美元，至约84,000美元，而截至2023年3月31日的三个月毛利约为89.6万美元，这主要归因于合同混合、卫星相关业务的销售减少以及供应链相关成本的增加。
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销售、 一般和管理费用
与2023年同期相比，销售、 一般费用和管理费用基本保持稳定，同比略有增加 100,000 美元，这主要是由于以下原因：
| ● | 与2023年的3.5万美元相比， 的筹款支出增加了约37.7万美元，达到约41.2万美元。这在很大程度上是由2024年第一季度的两次融资推动的。 | |
| ● | 与2023年的0美元相比， 的任务运营支持费用增加了约26.7万美元，达到约26.7万美元， 与跟踪和通信第一颗卫星所需的地面支持有关。 |
这些 的增长被以下减少部分抵消：
| ● | 由于 降低了保险费率，与2023年的24.8万美元相比， 的D&O保险费用减少了约10.5万美元，至约14.3万美元。 | |
| ● | 由于减少使用外部机构 和增加内部资源的使用， 的营销和投资者关系费用减少了约15万美元。 | |
| ● | 工资和相关费用减少了约21万美元，这主要是由于与建造 卫星固定资产直接相关的工时从销售、一般和管理费用转移到了固定资产。 | |
| ● | 专业费用支出减少了约40,000美元，这主要是由于减少了对外部律师事务所的使用以及 增加了内部资源的使用。 |
其他收入（支出）总计
其他 收入和（支出）显示，与2023年的794,689美元相比，其他支出减少了545,708美元，至248,981美元，这主要是由于2023年其他支出中包含的融资相关成本的会计处理方式改为包含在筹集 资本所需的成本中，这些成本包含在资产负债表上的额外实收资本中。
非公认会计准则 衡量标准
为向投资者提供与根据公认会计原则确定的业绩有关的更多信息，我们使用调整后息税折旧摊销前利润的非公认会计准则指标 。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的经营业绩，并就公司的未来 方向做出战略决策，因为调整后的息税折旧摊销前利润可以与使用类似衡量标准的同行进行有意义的比较。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为 净收益（由美国公认会计原则确定），经利息支出、折旧和摊销费用、收购交易成本、 遣散费、资本市场和咨询费、股票薪酬和认股权证成本调整后。这些非公认会计准则指标可能与其他公司制定的非公认会计准则指标不同 ，因为并非所有公司都将使用相同的衡量标准。因此，不应孤立地考虑这些非公认会计准则指标 ，也不能将其作为相关的美国公认会计原则指标的替代品，应与根据美国公认会计原则提供的信息 一起阅读。
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下表将截至2024年3月31日的三个月和 2023年调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损（最具可比性的GAAP指标）进行了对账：
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | % | |||||||||||||
| 净收益/（亏损） | $ | (3,810,500.00 | ) | $ | (3,441,059.00 | ) | $ | (369,441.00 | ) | 11 | % | |||||
| 利息支出 (i) | 248,981.00 | 228,460.00 | 20,521.00 | 9 | % | |||||||||||
| 折旧和摊销 (ii) | 253,030.00 | 3,361.00 | 249,669.00 | 7428 | % | |||||||||||
| 筹款费用 (iii) | 560,322.00 | 35,000.00 | 525,322.00 | 1501 | % | |||||||||||
| 资本市场和咨询费（iiii） | - | 566,299.00 | (566,299.00 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 基于股权的薪酬 | 41,698.00 | - | 41,698.00 | - | ||||||||||||
| 非公认会计准则调整总额 | 1,104,031.00 | 833,120.00 | 270,911.00 | 33 | % | |||||||||||
| 调整后 EBITDA | (2,706,469.00 | ) | (2,607,939.00 | ) | (98,530.00 | ) | 4 | % | ||||||||
| (i) | 由于2024年第四季度到期的短期应付票据以及与资产 贷款相关的利息支出，Sidus Space的利息支出增加。 |
| (ii) | 随着卫星固定资产和相关卫星软件的发射和部署，Sidus Space在2024年产生的折旧费用有所增加。 |
| (iii) | Sidus Space 产生了一次性法律和审计相关筹款费用 |
| (iiii) | Sidus Space 在 2023 年产生了一次性股票发行成本 |
流动性 和资本资源
下表提供了截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的精选财务数据
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | % | |||||||||||||
| 流动资产 | $ | 13,306,767 | $ | 9,202,310 | $ | 4,104,457 | 45 | % | ||||||||
| 流动负债 | $ | 8,211,414 | $ | 12,219,356 | $ | (4,007,942 | ) | (33 | %) | |||||||
| 营运资金（缺口） | $ | 5,095,353 | $ | (3,017,046 | ) | $ | 8,112,399 | 269 | % | |||||||
截至2024年3月31日，我们 的累计赤字约为4,660万美元，营运资金约为510万美元。截至2024年3月31日 ，我们有大约620万美元的现金。
截至2024年3月31日 ，营运资金盈余来自于通过股权出售筹集的资金，这些资金与我们2024年2月的筹资有关。 截至2023年12月31日，营运资金短缺主要是由于我们预计 将在2024年第一季度发射，建造了LizzieSat卫星。
截至2024年3月31日，当前 资产从截至2023年12月31日的约920万美元 增加了约410万美元，至约1,335万美元。这一增长主要归因于现金的增加，但被 应收账款和预付账款的减少略有抵消。
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截至2024年3月31日，当前 负债从截至2023年12月31日的约1,220万美元 减少了约400万美元，至约820万美元。减少的主要原因是应付账款和其他流动负债以及 我们的资产贷款负债减少。
现金 流量
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | % | |||||||||||||
| 用于经营活动的现金 | $ | (5,418,294 | ) | $ | (3,488,006 | ) | $ | 1,930,288 | 55 | % | ||||||
| 用于投资活动的现金 | $ | (2,230,118 | ) | $ | (1,147,409 | ) | $ | 1,082,709 | 94 | % | ||||||
| 融资活动提供的现金 | $ | 12,604,064 | $ | 5,158,893 | $ | 7,445,171 | 144 | % | ||||||||
| 手头现金 | $ | 6,171,759 | $ | 2,818,737 | $ | 3,353,022 | 119 | % | ||||||||
来自经营活动的现金 流量
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个 个月
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们没有从经营活动中产生正现金流。在截至2024年3月31日的三个月 中，用于经营活动的净现金流约为540万美元，而截至2023年3月31日的三个月中，净现金流约为350万美元。
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金 流量约为540万美元，其中包括约380万美元的净亏损 ，减去了79,198美元的股票薪酬和253,030美元的折旧非现金支出， 以及营运资金净变动约190万美元的增加。
截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金 流量约为350万美元，其中包括约340万美元的净亏损 ，减去发行认股权证作为承销商 服务补偿的566,229美元非现金支出和3,361美元的折旧费用，以及营运资金净变动约614,000美元。
来自投资活动的现金 流量
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别购买了约220万美元和115万美元的房产和设备。
来自融资活动的现金 流量
在 截至2024年3月31日的三个月中，融资活动中提供的净现金约1,260万美元包括2024年1月、 约560万美元的融资和2024年2月的约790万美元的融资，由净额约99万美元的资产贷款的还款 和15万美元的应付票据的偿还部分抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动中提供的净现金约为520万美元，其中包括2023年1月筹集的约 460万美元的净收益和来自资产贷款协议的约63.6万美元净收益，部分被偿还的约92,000美元的 应付票据所抵消。
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2024 年 3 月 公开发行
2024年3月5日，我们以每股6.00美元的公开发行 的价格完成了132.1万股A类普通股的承销公开发行，为此我们获得了约710万美元的净收益。
2024 年 1 月 公开发行
2024年1月29日，我们以每股4.50美元的公开发行价格完成了1,181,800股A类普通股的公开发行，并完成了以每份 预融资认股权证4.499美元的公开发行价格购买多达69,900股A类普通股的预筹认股权证，为此我们获得了约500万美元的净收益。
非平衡表 表单安排
我们 与未合并的实体或金融合作伙伴关系没有任何资产负债表外安排或关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体 。
关键 会计政策以及重要判断和估计
对我们的财务状况和经营业绩的 讨论和分析基于我们的财务报表，这些财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。这些财务 报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 ，以及报告期内发生的列报费用。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素， 这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不见 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。尽管本10-K表年度报告其他地方的财务报表附注中更详细地描述了我们的重要会计 政策， 但我们认为以下会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策 与涉及管理层判断和估计的更重要领域有关。
我们 认为我们最重要的会计政策和估计与以下内容有关：
| ● | 收入 确认 | |
| ● | 库存 | |
| ● | 信贷 损失 | |
● |
租赁 会计 | |
| ● | 股票 期权和权证估值 |
收入 确认
我们 采用了ASC 606——使用修改后的追溯性过渡方法与客户签订的合同收入。ASC 606的核心原则 是，收入的确认方式应描述以 金额向客户转移承诺的商品或服务，以反映该实体在交换这些商品或服务时预计有权获得的对价。我们更新的 会计政策和相关披露载于下文，包括分列收入的披露。采用 ASC 606 对合并财务报表的影响并不重要。
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我们的 收入是根据主题 606 确认的，其方式合理地反映了其以 的预期回报率向客户交付的服务和产品，并包括以下要素：
| ● | 与客户签订了我们认为在法律上可以执行的 份合同； | |
| ● | 确定 相应合同中的履约义务； | |
| ● | 确定相应合同中每项履约义务的交易价格 ； | |
| ● | 按每项履约义务分配 交易价格；以及 | |
| ● | 只有当我们履行每项履约义务时，才会确认 收入。 |
应用于我们每个收入类别的这 五个要素汇总如下：
| ● | 与客户签订了我们认为在法律上可以执行的 份合同； | |
| ● | 确定 相应合同中的履约义务； | |
| ● | 确定相应合同中每项履约义务的交易价格 ； | |
| ● | 按每项履约义务分配 交易价格；以及 | |
| ● | 只有当我们履行每项履约义务时，才会确认 收入。 |
月底仍在进行的固定价格合同的收入 按完成百分比法确认，以 迄今为止产生的总成本占每份合同估计总成本的百分比来衡量。之所以使用这种方法，是因为管理层 认为总成本是衡量这些合同进展的最佳可用方法。在工程开始当月完成的固定价格合同和工时和材料 合同的收入将在工程发货时予以确认。
来自需要里程碑付款的固定价格合同的收入 将在达到里程碑时予以确认。之所以使用这种方法 ，是因为管理层认为，除非该实体未能按承诺履行，否则款项不可退还。如果客户终止 合同，我们仅有权保留从客户处收到的任何分期付款，并且我们无权从客户那里获得补偿 。尽管客户支付的款项不可退款，但预计这些款项的累计金额（在整个合同的任何时候， 都不会至少相当于补偿我们迄今为止完成的业绩所需的金额。因此，我们将合同的进展记作在某一时间点履行的履约义务。
库存
库存 由在建工程和成品组成，包括根据直接的 人工和材料占合同总价值的完成百分比计算的估计收入。我们不维护原材料。
积分 损失
贸易应收账款的预期信用损失准备金是根据历史信息、客户偿付能力以及客户付款条款和惯例的变化 估算的。公司将调整其准备金矩阵，使用前瞻性信息调整历史信用损失经历 。预期的信贷损失金额对环境变化和预测的经济 状况很敏感。公司的历史信用损失经历和经济状况预测也可能无法代表客户未来的实际违约。公司将使用基于应收账款 账龄的补贴方法来累计坏账支出。
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租赁
2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02《租约》（主题842）。该标准要求承租人确认资产负债表中租赁产生的资产和负债 。此外，财务会计准则委员会于2018年7月发布了亚利桑那州立大学2018-11年度租赁（主题842）——有针对性的 改进，除其他外，它提供了一种额外的过渡方法，允许各实体在财务报表中列报的比较期内不适用亚利桑那州立大学2016-02年的指导方针 ，而是在采用期间确认对留存收益期初余额的累积效应调整 。
我们 从一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁包含在资产负债表上的经营租赁使用权（“ROU”） 资产、经营租赁负债（流动负债）和经营租赁负债（非流动负债）中。融资租赁 包含在资产负债表中的财产和设备、其他流动负债和其他长期负债中。
ROU 资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁 款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的当前 价值进行确认。由于我们的大多数租赁都不提供隐含利率，因此我们通常使用递增的 借款利率，其基础是抵押借款在开始日期 之日相似期限内的抵押借款的估计利率。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁激励措施。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们会行使该期权的情况下延长或终止租约的 选项。租赁付款的租赁费用 在租赁期内按直线方式确认。
开始时租期不超过 12 个月的租赁 不记录在我们的资产负债表中，而是按直线计算在运营报表中 租赁期限内的支出。
股票 期权和权证估值
我们 使用Black-Scholes期权定价模型对所有期权和A类普通股认股权证进行估值。使用Black-Scholes期权定价模型估算股票 期权的公允价值需要应用重要的假设，例如我们 A类普通股的公允价值、期权的估计期限、无风险利率、我们 A类普通股价格的预期波动率以及预期的股息收益率。这些假设都是主观的，需要大量的判断，并以 管理层的最佳估计为基础。如果这些假设中的任何一项在未来发生重大变化，则与未来奖励相关的股票薪酬 可能与先前授予的奖励有显著差异。
JOBS 法案
2012 年 4 月 5 日，《就业法》颁布。《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟 某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。
我们 选择利用《乔布斯法案》为新兴成长型公司提供的延长过渡期来遵守 新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于乔布斯法案规定的私营公司为止。 因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。
我们 正在评估依赖 JOBS 法案规定的其他豁免和较低的报告要求的好处。在符合《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，作为 “新兴成长型公司”，我们打算依赖其中的某些 豁免，包括但不限于：(i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条就我们的财务报告内部控制体系 提供审计师认证报告，以及 (ii) 遵守上市公司会计监督机构可能通过的任何要求 董事会（“PCAOB”）关于审计公司的强制轮换或对 审计师报告的补充，提供额外信息有关审计和财务报表的信息，称为审计师讨论 和分析。我们将一直是 “新兴成长型公司”，直到（i） 年总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；（ii）本次发行完成之日 五周年之后的财政年度最后一天；（iii）我们在过去三年中 发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或（iv）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。
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商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
公司无需提供本项目所要求的信息，因为根据《交易法》第 12b-2 条 的定义，它是 “小型申报公司”。
商品 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
在本报告所涉期末 ，我们在 首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条）进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的 披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交 或提交的报告中要求披露的信息是：(i) 在美国证券交易委员会 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，以及 (ii) 积累并传达给包括首席执行官在内的管理层以及首席财务官、 或履行类似职能的人员，如适于及时就所需的披露做出决定。
内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中， 对我们的财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律诉讼。
我们可能会不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼 存在固有的不确定性，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。 我们目前不知道有任何此类法律诉讼或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。
项目 1A。风险因素。
影响我们业务和财务业绩的风险 在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告 （“年度报告”）的第一部分第1A项 “风险因素” 中进行了讨论。与之前在年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素 没有实质性变化。您应仔细考虑我们的年度报告中描述的风险，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们的年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险 。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务 状况和/或经营业绩可能会受到负面影响。
商品 2。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
项目 3。优先证券违约。
没有。
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商品 4。矿山安全披露。
不适用。
项目 5。其他信息。
没有。
商品 6.展品。
| 附件 编号 | 描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104* | 封面 页面交互式数据文件——注册人截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告的封面采用Inline XBRL格式 | |
| * | 随函提交 。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| SIDUS SPACE, INC. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ 卡罗尔·克雷格 |
| 卡罗尔 Craig | ||
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ 比尔·怀特 |
| Bill White | ||
| 主管 财务官 | ||
| （主要 财务和会计官员） | ||
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