附录 5.1

桃树街 1221 号，别名：佐治亚州 A 厂的 E 400 号套房 30361

电话：+1.404.521.3939 JONESDAY.COM

2024 年 5 月 20 日

纽厄尔品牌公司

桃树邓伍迪路 6655 号

乔治亚州亚特兰大 30328

回复：

Newell Brands Inc. 提交的 S-3 表格注册声明

女士们、先生们：

我们 曾担任特拉华州的一家公司（纽厄尔）纽厄尔品牌公司的法律顾问，事关纽厄尔可能不时延迟发行和出售高达27.5亿美元的首次发行总额：（i）纽厄尔债务证券（债务证券），分为一个或多个系列，其中一些可以转换为普通股或可兑换成普通股（如定义如下）或其他 证券；（ii）优先股，面值每股1.00美元或不带面值，分为一个或多个系列，某些股票其中可以转换为普通股（优先股）或可兑换成普通股（优先股）；（iii）纽厄尔面值每股1.00美元的 普通股（普通股）；（iv）购买普通股、优先股、债务证券或其他证券的权利（权利）；（v）购买普通股、 优先股或债务证券（认股权证）的认股权证（认股权证）；以及（vi）合约在未来的某个或多个日期购买普通股（股票购买合约），这些股票可以单独发行，也可以作为由股票购买组成的 单位的一部分发行合同和债务证券或美国国库证券，为持有人根据股票购买合同（股票购买单位）购买普通股的义务提供担保，每种情况都是 ，正如本意见作为证物提交的S-3表格注册声明所设想的那样（该声明可能会不时修改，即注册 声明）。债务证券、优先股、普通股、权利、认股权证、股票购买合同和股票购买单位在此统称为证券。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第415条， 证券可以不时发行和出售。

关于此处表达的观点，我们审查了我们认为相关或 为发表此类意见所必需的文件、记录和法律事项。基于前述情况，并受此处规定的进一步限制、限制和假设的约束，我们认为：

1.

在纽厄尔收到纽厄尔董事会（或其授权委员会或小组委员会）可能决定的合法对价后，债务证券将构成纽厄尔的有效和具有约束力的义务。

阿姆斯特丹 亚特兰大北京波士顿布里斯班布鲁塞尔芝加哥克利夫兰

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墨尔本墨西哥城迈阿密米兰明尼阿波利斯 慕尼黑纽约巴黎珀斯匹兹堡

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2024 年 5 月 20 日

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2.

在纽厄尔收到普通股的合法对价后，其价值不低于纽厄尔董事会（或其授权委员会或小组委员会）可能确定的面值的普通股将予以有效发行、全额支付且不可评估。

3.

在纽厄尔收到优先股的合法对价后，其价值不低于纽厄尔董事会（或其授权委员会或小组委员会）可能确定的面值的优先股将得到有效发行、全额支付且不可评估。

4.

在纽厄尔收到纽厄尔董事会 （或其授权委员会或小组委员会）可能确定的合法对价后，这些权利将构成纽厄尔的有效和具有约束力的义务。

5.

在纽厄尔收到纽厄尔董事会 （或其授权委员会或小组委员会）可能决定的认股权证的合法对价后，这些认股权证将构成纽厄尔的有效和具有约束力的义务。

6.

股票购买合同在收到纽厄尔 董事会（或其授权委员会或小组委员会）可能决定的合法对价后，将构成纽厄尔的有效和具有约束力的义务。

7.

股票购买单位在收到纽厄尔董事会 （或其授权委员会或小组委员会）可能决定的合法对价后，将构成纽厄尔的有效和具有约束力的义务。

在发表上述意见时，我们假设：(i) 注册声明及其任何修正案将生效（并将于发行任何证券时继续有效）；（ii）在 适用法律和美国证券交易委员会（委员会）相关规章制度要求的范围内，描述根据注册声明发行的每类或系列证券的招股说明书补充文件，将及时向委员会提交；(iii) 最终条款每个类别和/或系列的证券 都是根据纽厄尔董事会（或其授权委员会或小组委员会）通过的授权决议、经修订的纽厄尔重述公司注册证书（ 公司注册证书）和适用法律设立的；(iv) 纽厄尔将按照注册声明和任何可发行证券所设想的方式发行和交付证券

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在转换、交换或行使任何其他证券后，将获得授权并留待发行，在每种情况下，均在当时剩余的授权但未保留和 未发行的此类证券的限额范围内；(v) 授权纽厄尔发行、要约和出售证券的决议将由纽厄尔董事会（或其授权委员会或小组委员会）通过，并将完全生效纽厄尔发行或出售证券的所有时间；(vi) 所有证券都将发行遵守适用的联邦和州证券法；以及 (vii) 任何契约、购买权 协议、认股权证协议或购买合同协议（定义见下文）和每个股票购买单位将受纽约州法律的管辖和解释，并将构成除纽厄尔以外的各方的有效且具有约束力的 义务。

对于由任何系列债务证券组成的任何证券，我们 进一步假设：(i) 此类债务证券将根据纽厄尔和适用的受托人以我们批准的形式（合约）签署和交付的契约（合约）发行，并且 契约将符合1939年《信托契约法》的资格；(ii) 此类债务的所有条款适用契约中未规定的证券将根据适用的契约 的规定设立反映在我们批准的适当文件中，并由纽厄尔和适用的受托人授权、执行和交付（如果适用）；以及（iii）此类债务证券将根据适用契约的规定在 中执行、认证、发行和交付。

对于任何由优先股组成的证券， 我们还假设，在向特拉华州国务卿提交了经 我们批准的公司注册证书修正证书后，纽厄尔将发行和交付所发行和交付的优先股的名称、优先权和权利，该证书确定了所发行和交付的优先股类别或系列的名称、优先权和权利。

对于 任何由权利组成的证券，我们进一步假设：(i) 纽厄尔与纽厄尔选择担任购买权代理人（购买权代理人）的 实体之间签订的经我们批准的与权利相关的购买权协议（购买权协议）将由纽厄尔和购买权代理授权、执行和交付；(ii) 购买权将是 由 Newell 和购买权代理根据规定授权、执行和交付《购买权协议》。

对于任何由认股权证组成的证券，我们进一步假设：(i) 经我们批准的、与认股权证有关的 认股权证协议（认股权证协议）将由 纽厄尔和认股权证代理人授权、执行和交付，(ii) 认股权证将获得授权、执行和交付，(ii) 认股权证将获得批准，并由纽厄尔和权证代理人根据认股权证协议的规定交付。

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对于任何由股票购买合同组成的证券， 我们还假设：(i) 经我们批准的与纽厄尔选择担任 购买合同代理人（购买合同代理人）的实体之间签订的股票购买合同（购买合同协议）相关的购买合同协议（购买合同协议）将由纽厄尔和购买合同代理人授权、执行和交付；(ii) 股票购买合同将由纽厄尔和公司授权、执行和 交付根据购买合同协议的规定，购买合同代理人。

对于 任何由股票购买单位组成的证券，我们进一步假设，此类股票购买单位的每个组成部分都将获得授权、有效发行、全额支付且不可估税（在适用范围内），并将构成注册声明和适用的股票购买单位协议（如果有）所规定的纽厄尔或任何第三方（在适用范围内）的有效且具有约束力的义务。

此处表达的观点受破产、破产、重组、欺诈性转让和欺诈性转让、可撤销的 优惠、暂停或其他类似法律和相关法规以及与一般债权人权利有关或影响一般债权人权利的司法学说以及一般公平原则和公共政策考虑的限制， 无论是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑这些原则和考虑。

至于与本文所述观点和 假设相关的事实，我们依赖于纽厄尔和其他人的官员和其他代表的口头或书面陈述和陈述。此处表达的观点仅限于纽约州法律和特拉华州的 通用公司法，每种情况均为现行法律，我们对任何其他司法管辖区法律的效力不发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明附录5.1提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中 标题下提及众达集团。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于 《证券法》第 7 条或根据该法颁布的委员会规章条例需要征得同意的人员类别。