S-3


特拉华		36-3514169
（州或其他司法管辖区）公司或组织的）		（美国国税局雇主证件号）

桃树邓伍迪路 6655 号乔治亚州亚特兰大 30328 (770) 418-7000		布拉德福德·R·特纳首席法律和行政官兼公司秘书桃树邓伍迪路 6655 号乔治亚州亚特兰大 30328 (770) 418-7000
（地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号，注册人的（主要行政办公室）		（姓名、地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号，服务代理）

请将所有通信的副本发送至：

乔尔·T·梅

费雷尔 M. Keel

琼斯戴

N.E. Peachtree 街 1221 号，400 套房

乔治亚州亚特兰大 30361

(404) 521-3939

拟向公众出售的大约日期：本注册声明生效后的不时时间。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年证券法第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册额外证券或其他类别证券的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报机构、加速申报机构、小型申报公司公司和新兴成长型公司的定义。


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期生效，可以决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 5 月 20 日

招股说明书

纽厄尔品牌公司

$2,750,000,000

债务证券

优先股

普通股

权利

认股证

股票购买合约

股票购买单位

本招股说明书是我们在货架注册程序下向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此过程中，我们可以随时不时地通过一次或多次发行以及本招股说明书中描述的证券的任意组合发行和出售上述证券的总本金总额为27.5亿美元的股票。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行或出售本招股说明书中描述的证券时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份招股说明书补充文件，其中将包含有关此类证券发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在决定是否投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及本招股说明书中标题为在哪里可以找到更多信息的部分中的其他信息。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售已发行证券。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售证券，也可以通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）上市，股票代码为NWL。 2024年5月17日，我们在纳斯达克普通股的收盘价为每股8.11美元。截至本招股说明书发布之日，我们在本招股说明书中可能提供的其他证券均未在任何国家证券交易所或自动报价系统上市。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何后续招股说明书补充文件中提供的信息不同或补充的信息。我们不会在任何不允许出价的州或国家提出出售证券的要约。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第 5 页的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。


	页面
纽厄尔品牌公司		1
前瞻性陈述		2
在这里你可以找到更多信息		4
风险因素		5
所得款项的使用		6
债务证券的描述		7
股本的描述		18
权利的描述		22
认股权证的描述		23
股票购买合同和股票购买单位的描述		24
美国联邦所得税的重大后果		25
分配计划		26
法律事务		27
专家们		27

纽厄尔是一家全球领先的消费品公司，拥有强大的知名品牌组合，包括Rubbermaid、Sharpie、Graco、Coleman、 Rubbermaid商业产品、Yankee Candle、Paper Mate、FoodSaver、Dymo、Elmers、Oster、NUK、Spontex和Campingaz。纽厄尔专注于通过点亮日常时刻来取悦消费者。该公司在全球150多个国家销售其产品，并在其中40多个国家开展业务，不包括第三方分销商。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及纽厄尔、公司、我们、我们和我们的均指纽厄尔品牌公司及其子公司。

我们是一家特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于乔治亚州亚特兰大桃树邓伍迪路6655号30328，我们的电话号码是 (770) 418-7000。

本招股说明书包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述可能涉及但不限于预测未来财务业绩、业务前景、增长、运营战略、与重组和储蓄计划相关的收益和节省的陈述，包括于2023年1月宣布的计划（凤凰计划）和2024年1月宣布的组织调整计划（调整计划）、未来的宏观经济状况和类似事项或与任何前瞻性陈述相关的假设。这些陈述通常使用指导、展望、打算、预测、相信、估计、项目、目标、计划、预期、设定、开始、将、应该、可能、恢复、保持信心、保持乐观、努力或类似的陈述等词语来识别。纽厄尔警告说，前瞻性陈述并不能保证，因为预测未来业绩存在固有的困难。实际业绩可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，包括减值费用和所得税会计。可能导致实际业绩与前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于：

•

纽厄尔有能力通过全权支出和管理费用管理、广告和促销费用优化、需求预测和供应计划调整以及改善营运资本的行动，优化成本和现金流，减轻全球需求疲软和零售商库存再平衡的影响；

•

纽厄尔对全球各国零售和消费者需求以及经济的商业和工业部门的依赖；

•

Newells 提高生产力、降低复杂性和简化操作的能力；

•

与纽厄尔巨额债务、利率可能上升或纽厄尔信用评级变化相关的风险，包括未能维持财务契约，如果违约，我们可能会受到债务文件中的交叉违约和加速条款的约束；

•

与其他消费品制造商和分销商的竞争；

•

主要零售商强大的议价能力和对纽厄尔客户的整合；

•

我们经营所在市场的供应链和运营中断，包括地缘政治和宏观经济条件以及任何全球军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间以及中东的军事冲突；

•

劳动力、运输、原材料和来源产品的价格和可用性的变化，包括大幅通货膨胀，以及纽厄尔通过定价和生产率及时抵消成本增长的能力；

•

纽厄尔有效执行其周转计划的能力，包括我们为期多年的以客户为中心的供应链计划（简称 Project Ovid）、2023 年 5 月宣布的旨在简化和精简我们的北美分销网络的计划（称为网络优化项目）、菲尼克斯项目和调整计划；

•

纽厄尔有能力开发创新的新产品，开发、维护和加强终端用户品牌，并实现广告和促销支出增加带来的好处；

•

纽厄尔对外业务固有的风险，包括货币波动、外汇管制和定价限制；

•

可能对纽厄尔资产价值和/或股票价格产生不利影响并需要额外减值费用的未来事件；

•

与处置相关的意外成本或开支；

本招股说明书中包含的信息截至所示日期。由于新信息或未来事件或发展，纽厄尔认为没有义务更新本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述。此外，无法保证纽厄尔正确识别和评估了影响纽厄尔的所有因素，也无法保证纽厄尔收到的与这些因素有关的公开信息和其他信息是完整或正确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在华盛顿特区东北部 F 街 100 号的美国证券交易委员会公共资料室提交的任何文件。此外，美国证券交易委员会还在 https://www.sec.gov 设有一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括我们）提交电子版的发行人的报告、委托书和其他信息。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向提交的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在发行完成之前，我们以引用方式纳入以下所列文件以及未来根据经修订的《1934年证券交易法》（交易法）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括此类文件中根据适用的美国证券交易委员会规则提交而不是提交的任何部分）：

•

我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告，包括我们于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书的适用部分；

•

我们于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度期的 10-Q表季度报告；

•

我们于 2024 年 1 月 8 日 2024 年 1 月 8 日、2024 年 2 月 9 日、2024 年 2 月 12 日、2024 年 2 月 22 日、2024 年 2 月 22 日、2024 年 2 月 22 日、2024 年 3 月 21 日和 2024 年 5 月 10 日修订；以及

•

我们于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告附录 4.1中包含的对我们证券的描述。

您可以写信或致电以下地址，索取本招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本：

纽厄尔品牌公司

桃树邓伍迪路 6655 号

乔治亚州亚特兰大 30328

电话： 800-424-1941

电子邮件：investor.relations@newellco.com

我们在互联网站点上维护着一个名为 https://www.newellbrands.com 的网站，其中包含有关纽厄尔及其子公司的信息。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

在决定是否投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑第 IItem 1A 部分标题下的风险因素。我们截至2023年12月31日的财年10-K表年度报告中的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入此处。可以通过以下方式不时修改、补充或取代这些风险因素：

•

我们向美国证券交易委员会提交的其他定期报告或信息中包含的风险因素，随后将以引用方式纳入此处；

•

本招股说明书附带的任何招股说明书补充文件；或

•

注册声明的生效后修正案，本招股说明书是其中的一部分。

此外，新的风险随时可能出现，我们无法预测此类风险，也无法估计它们可能对我们的财务业绩产生多大影响。查看前瞻性陈述以及在哪里可以找到更多信息。

我们预计将出售本招股说明书中提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括增加营运资金、再融资或偿还现有债务、资本支出和可能的收购。目前，我们尚未将净收益的特定部分分配用于任何特定用途。有关根据本招股说明书发行的证券出售所得收益的使用情况的具体信息将在此类证券发行的招股说明书补充文件中描述。

由于 Newell是一家控股公司，主要通过其子公司开展业务，因此这些票据在结构上将从属于其子公司的负债。纽厄尔及其债权人（包括票据持有人）在该子公司清算或重组时参与其任何子公司资产分配的权利必须受该子公司债权人先前的主张的约束，，除非纽厄尔作为该子公司债权人的索赔可能得到承认。债务证券和契约都没有限制纽厄尔或其任何子公司承担债务。

该契约不限制我们可能发行的债务证券的本金。契约规定，可以发行债务证券，但本金不超过我们可能不时单独批准的本金。它还规定，债务证券可以用我们指定的任何货币或货币单位计价。除非与该次发行相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约和债务证券均不包含任何在我们业务进行收购、资本重组或类似重组时向持有人提供任何债务证券保护的条款。

我们将在与本次发行相关的招股说明书补充文件中纳入与特定系列债务证券相关的具体条款。我们将在招股说明书补充文件中描述的术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的不同标题和类型；

•

债务证券的本金总额或首次发行价格；

•

偿还债务证券本金的一个或多个日期；

•

债务证券的利息率；

•

债务证券利息的起计日期；

•

债务证券利息的支付日期以及这些利息付款日期的常规记录日期；

•

在哪里：

•

将支付债务证券的本金、溢价（如果有）和利息，

•

注册的债务证券可以交出进行转让登记，并且

•

可以交还债务证券进行兑换；

我们目前计划仅将每个系列的债务证券作为注册证券发行。但是，我们可能会以不记名证券的形式发行一系列债务证券，或同时发行注册证券和无记名证券的组合。如果我们以不记名证券的形式发行债券，除非我们选择将其作为零息证券发行，否则它们将附有利息券。（第 201 条和第 301 条）。如果我们发行不记名证券，我们可能会在该次发行的招股说明书补充文件中描述美国联邦所得税的重大后果以及其他重大考虑因素、程序和限制。

注册债务证券的持有人可以在美国的公司信托办公室出示债务证券，以换取相同系列和相似本金额的其他债务证券的不同授权金额

纽约、纽约或我们在适用的招股说明书补充文件中可能为此目的指定的任何其他过户代理人办公室的受托人。注册证券必须经过正式背书或附有书面转让文书。代理商不会就转账或交换向您收取服务费。但是，我们可能会要求您支付任何适用的税款或其他政府费用。我们将在本次发行的招股说明书补充文件中描述将不记名证券交换为同系列其他债务证券的所有程序。通常，我们不允许您将注册证券兑换为不记名证券。（第 301、305 和 1002 节）

一般而言，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将发行不带息票且面额为1,000美元或整数倍数的注册证券，以及面额为5,000美元的无记名证券。我们可能会以全球形式发行注册和不记名证券。（第 301 和 302 节）

转换和交换

如果任何债务证券可转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券，则适用的招股说明书补充文件将规定转换或交换的条款和条件，包括：

•

债务证券可转换成哪些证券；

•

转换价格或交换比率；

•

转换或交换期；

•

转换或交换是强制性的，还是由持有人或 Newell 选择的；

•

转换价值的任何部分是否将以现金支付；

•

调整转换价格或汇率比率的规定；以及

•

如果赎回债务证券，可能会影响转换或交换的条款。

环球证券

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，我们将在招股说明书补充文件中列出。除非将全球证券全部或部分兑换成由此代表的个人债务证券，否则不得注册进行转让或交换，除非：

•

总体而言，由全球证券的保管人向保管人提名，保管人向保管人提名人或保管人的另一名被提名人，或由保管人或受托人的被提名人转交给继任保管人或继任保管人的被提名人；以及

•

在适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他情况下。

与由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分相关的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。纽厄尔预计，以下条款将适用于保管安排。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则由全球证券代表的向存托机构存放或代表存托机构的债务证券将由全球证券代表，在某些情况下，由以存托机构或其被提名人名义注册的全球证券代表。在发行全球证券以及全球证券存托机构或代表全球证券存管机构后，存托机构将把全球证券所代表的债务证券的相应本金记入其账面记账登记和转账系统，存入有的机构的账户

存托人或其被提名人（参与者）的账户。贷记账户将由债务证券的承销商或代理人指定。如果我们直接提供并出售债务证券，则存入的账户将由我们指定。全球安全的受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有利益的人。全球证券参与者对实益权益的所有权将显示在全球证券的受益权益上，该所有权权益的转让只能通过保管人或其被提名人为全球证券保存的记录进行。通过参与者持有的个人对全球证券受益权益的所有权将显示在参与者身上，参与者内部该所有权权益的转让将仅通过参与者保存的记录进行。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以证书形式进行证券的实物交割。上述限制和法律可能会损害转让全球证券实益权益的能力。

只要全球证券的托管人或其被提名人是全球证券的注册所有者，则根据适用的契约，无论出于何种目的，存托人或被提名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表债务证券的唯一所有者或持有人。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球证券实益权益的所有者无权持有以其名义注册的由全球证券所代表的该系列的债务证券，不会收到或有权以认证形式收到该系列债务证券的实物交付，也不会被视为适用契约中任何目的的债务证券持有人。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有权益的程序，行使债务证券持有人根据适用的契约行使任何权利。纽厄尔了解到，根据现行行业惯例，如果纽厄尔要求持有人或全球证券实益权益的所有者采取任何行动，以发出任何通知或采取任何行动，则存管机构将授权参与者发出此通知或采取此项行动，参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人发出此通知或采取此项行动或者会以其他方式按照受益人的指示行事所有者通过它们拥有。

全球证券的本金和任何溢价和利息将按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式支付。

合并、合并、运输、转让或租赁

根据契约的规定，未经债务证券持有人的同意，我们可以将与任何人（幸存者）合并，或将其转让、转让或租赁给任何人（幸存者），只要：

•

幸存者是根据美国任何司法管辖区的法律组织并有效存在的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；

•

交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件，并且根据契约仍将继续；以及

•

关于提供官员证书和律师意见的某些其他条件也得到满足。（第 801 节）

对留置权的限制

该契约规定，尽管根据该契约发行的债务证券或相关息票仍未偿还，但纽厄尔不会也不会允许其任何子公司创建、承担、假设或蒙受损失

(2) 在契约签订之日后收购、建造或改进的任何财产的留置权，包括出售和回租交易，是在收购或完工后180天内设立或承担的，或是在收购或完工后的180天内，或在180天期限内通过与贷款人或投资者安排的融资承诺在180天期限内为付款提供担保或提供付款物业购买价格的全部或部分或其后产生的施工或改善成本契约日期（对于在契约签订之日已完成至少 40% 的任何施工或改善，则为契约日期之前的），或者，除下文第 (3) 和 (4) 条规定的留置权外，还对收购该财产时存在的任何财产设定留置权，包括通过合并或合并进行收购；前提是任何留置权（除了符合本条款要求的售后回租交易）不适用于纽厄尔或其他子公司迄今为止拥有的任何财产就任何此类建筑或改善而言，不包括如此建造或改善的财产所在的任何迄今未经改善的不动产；

(3) 对某人与 Newell 或子公司合并、或与其合并时该人的任何财产存在的留置权；

(4) 对个人成为子公司、被纽厄尔或子公司收购或根据契约第802条成为纽厄尔继任者时存在于的任何财产（包括但不限于股票或债务证券股份）或其子公司的任何财产留置权；

(5) 留置权以担保子公司对纽厄尔或其他子公司的义务或责任；

(6) 向美利坚合众国或任何州、美利坚合众国或任何州的任何部门、机构、部门或政治分支机构提供留置权，以确保根据任何合同或法规获得部分进展、预付款或其他付款，或担保为支付全部或部分购买价格或建造或改善受留置权限制的财产的费用而产生的任何债务；

(7) 根据经修订的1986年《美国国税法》为免税私人活动债券提供留置权；

(8) 出售和回租交易产生的或与之相关的留置权，前提是出售和回租交易的净收益至少等于董事会、董事会主席、董事会副主席、纽厄尔总裁或首席财务官确定的公允价值；

(9) 留置权的唯一目的是延期、续订或置换全部或部分由前述条款 (1) 至 (8) 或本条款 (9) 中提及的任何留置权担保的债务；但是，由此担保的负债本金不得超过延期、续订或置换时所担保的债务本金，而且这种延期、续展或置换应仅限于为如此延期、续订或替换的留置权提供担保的全部或部分财产以及物业改善；

(10) 由出售和回租交易的净收益低于公允价值的出售和回租交易产生的或与之相关的留置权，该交易由董事会、董事会主席、董事会副主席、纽厄尔总裁或首席财务官员确定，如果纽厄尔提供了应在任何安排生效之日起 180 天内通过一项董事会决议，如果 Newell 承诺会这样做，或在案例

(13) 在契约签订之日之后设立、产生或假定的除上文第 (1) 至 (12) 条中提及的留置权以外的留置权，包括与购货款抵押以及售后和回租交易有关的留置权，前提是留置权担保的债务总额，或者，对于销售和回租交易，销售和租赁的价值本条款（13）中提及的反向交易不超过合并总资产的15％。（第 1007 节）

“合并总资产” 一词是指纽厄尔及其子公司合并资产负债表上显示的所有资产的总额，根据适用于纽厄尔及其子公司所从事业务类型的公认会计原则确定，可以自作出决定的事件发生前不超过60天确定。（第 101 节）

融资债务一词是指根据其条款在债务产生之日起超过12个月内由债务人自行选择而无需征得债权人同意即可到期、可延期或续期的任何债务。（第 101 节）

就任何人而言，留置权一词是指与任何有条件出售或其他所有权保留协议下任何卖方、出租人、贷款人或其他有担保方的任何抵押贷款、留置权、抵押品转让、质押、押金、担保权益或其他抵押权益，或任何卖方、出租人、贷款人或其他有担保方根据任何有条件出售或其他所有权保留协议、购货款抵押或出售和回租交易（包括没有）限制个人的收入及其权利）（包括但不限于任何子公司的股本）人），或该人签署并提交一份将该人列为债务人的融资声明，或该人签署任何同意归档或授权任何其他当事人作为该协议下的有担保方提交任何融资报表的担保协议。（第 101 节）

“允许的留置权” 一词是指：

•

机械师、物资人员、房东、仓库管理员和承运人留置权以及法律规定的其他类似留置权担保在正常业务过程中发生的未逾期未到期的债务或通过适当程序本着诚意提出异议并已为此设立了适当储备金的债务；

•

工人补偿、失业保险、社会保障或类似立法下的留置权；

•

留置权、存款或质押以担保投标、投标、合同（付款合同除外）、租赁、公共或法定义务、担保、中止、上诉、赔偿、履约或其他类似债券或正常业务过程中产生的类似义务；

对于任何人而言，“售后回租交易” 一词是指与任何其他人或任何其他人参与的任何直接或间接安排，规定向第一人租赁任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的（临时租赁除外，期限不超过三年，包括任何租约的续订，以及纽厄尔与子公司之间的租赁除外）或子公司之间），已经或将要由第一人出售或转让给另一人或任何人已向其提供资金的人或应由另一人以财产安全为由预付款。（第 101 节）

子公司一词是指在裁定时纽厄尔或一家或多家子公司直接或间接拥有或控制50％以上有表决权股票的任何公司。（第 101 节）

就销售和回租交易而言，术语价值是指在任何特定时间内，等于以下两项中较大值的的金额

(a) 出售或转让根据售后回租交易租赁的财产的净收益或

(b) 董事会、董事会主席、董事会副主席、纽厄尔总裁或首席财务官在达成售后和回租交易时认为该物业的公允价值，

无论哪种情况，均乘以分数，分数的分子应等于确定时剩余的租赁期的完整年数，其分母应等于该期限的完整年数，不考虑租约中包含的任何续订或延期选项。（第 101 节）

“有表决权的股票” 一词是指在普通情况下具有一般投票权的一个或多个类别的公司的股票，可以选出至少多数的公司董事会、经理或受托人。（第 101 节）

默认事件

任何系列债务证券的违约事件是以下任何一种事件：

•

拖欠任何到期应付利息分期付款30天；

•

在需要赎回或其他情况下，通过声明，拖欠在规定的到期日到期的本金或保费（如果有）；

•

在到期时拖欠任何偿债基金的款项；

•

在受托人通知纽厄尔或至少25％的未偿债务证券本金的持有人向纽厄尔和受托人发出通知后的60天内，债务证券或契约中的任何契约（中的违约行为除外，即这些要点中特别述及的契约的履行或仅为一种或多种其他系列债务证券的利益而履行的契约）的违约该系列的；

违约事件（定义为发行抵押贷款、契约或凭证的任何抵押贷款、契约或工具，纽厄尔或任何主要子公司因借款而产生的任何债务），导致本金超过7500万美元的此类负债在日之前到期或被宣布到期并应付，否则加速偿还期付款在受托人通知纽厄尔后的30天内，未撤销或撤销，也未解除此类债务或者由的持有人向纽厄尔和受托人支付该系列未偿债务证券本金的至少 25%；以及

•

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 501 节）

“主要子公司” 一词是指，自确定之日起，在截至该月最后一天的十二个月期间，合并净收入超过该期间合并净收入的10％的任何子公司，该子公司在对子公司或业务的收购或处置生效后，在确定日期或之前以及该十二个月开始之后按预计确定一个月的期限（包括通过以下方式完成的收购和处置）通过合并或合并购买或出售资产或）。（第 101 节）

我们每年都必须向受托人提交一份高级管理人员证书，说明是否存在任何违约行为，并指明存在的任何违约行为。（第 1004 节）

加速成熟

如果特定系列债务证券的违约事件发生并仍在继续（与某些破产、破产和重组事件有关的违约事件除外），则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以申报该系列债务证券的本金（或该系列条款中可能规定的本金部分）通过通知纽厄尔（以及受托人，如果发出，则立即到期并付款）持有者）。如果与某些破产、破产和重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的本金（或该系列条款中可能规定的本金部分）应立即到期，无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动即可支付。（第 502 节）

在任何系列的债务证券宣布加速购买之后，在受托管理人作出支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券多数本金的持有人通过书面通知纽厄尔和受托人可以撤销和废除该声明及其后果，如果：

•

除非契约中另有规定，否则纽厄尔已向受托人支付或存入一笔足以支付该系列债务证券的货币支付的款项：

•

该系列所有未偿债务证券及任何相关息票的所有逾期利息，

•

除了宣布加速期以外的任何债务证券的所有未付本金和溢价（如果有），以及按债务证券中规定的利率计算的未付本金利息，

•

在合法范围内，按债务证券规定的利率收取逾期利息的利息，以及

•

受托人支付或预支的所有款项以及受托人、其代理人和法律顾问的合理报酬、开支、支出和预付款；以及

受托人没有义务应该系列债务证券持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供了受托人可自行决定就其根据该请求可能产生的成本、费用和负债向受托人提供合理可接受的赔偿和担保。（第 603 节）

该系列未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就契约下受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人有关该系列债务证券的任何信托或权力，前提是每种情况都满足某些条件。受托人可以拒绝遵循与法律或契约相冲突的指示，或者可能涉及受托人个人责任的指示，或者可能对其他非直接的持有人造成不公正偏见的指示。（第 512 节）

修改或豁免

该契约允许纽厄尔和受托人在未经任何债务证券持有人同意的情况下为各种目的签订补充契约，包括：

•

证明另一个实体继承给我们，以及该继任者承担了债务证券和契约下的契约和义务；

•

为了持有人的利益，增加了纽厄尔的契约；

•

为持有人的利益增加额外的违约事件；

•

确定根据补充契约发行的任何系列债务证券的形式或条款，或弥补契约中的歧义或不一致之处；

•

为债务证券提供担保；

•

证明并规定继任受托人接受任命；以及

•

制定不会对任何系列债务证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响的其他条款。（第 901 节）

该契约允许纽厄尔和受托人在征得任何受影响系列所有未偿债务证券本金不少于多数的持有人同意后，签订补充契约，在契约中增加任何条款，修改或取消该系列债务证券持有人的权利，或者修改该系列债务证券持有人的权利。（第 902 节）。未经受其影响的所有未偿债务证券持有人的同意，任何补充契约均不得：

•

更改任何债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日；

该契约包含条款，规定召集任何系列的债务证券持有人会议，由债务证券持有人作出、给予或采取任何行动。受托人纽厄尔以及该系列未偿还债务证券本金至少为10％的持有人可以在适当通知该系列的持有人后召开会议。（第 1502 节）

有权对该系列未偿债务证券本金的多数进行投票的人将构成该系列债务证券持有人会议的法定人数。在根据契约条款适当举行的任何系列债务证券的持有人会议上通过的任何决议或作出的决定都将对该系列债务证券和相关息票的所有持有人具有约束力。（第 1504 节）

财务信息

纽厄尔将向美国证券交易委员会提交《交易法》第13（a）或15（d）条要求向美国证券交易委员会提交的年度报告、季度报告和其他文件，还将在要求向美国证券交易委员会提交这些报告和文件的15天内向受托人提交这些报告和文件的副本。（第 703 节）

防御

该契约包括条款，允许我们解除对任何系列债务证券的债务。（第 1401 节）。为了免除我们在债务证券上的义务，我们将需要向受托人或其他受托人存入足以支付这些债务证券的所有本金、溢价（如果有）和利息的款项或美国政府债务。（第 1404 节）。如果我们为您的债务证券存入这笔防御存款，我们可以选择：

•

免除我们在您的债务证券上的所有义务，但以下义务除外：登记转账和兑换、替换临时或残损、销毁、丢失或被盗的债务证券、维持与债务证券有关的办公室或机构以及持有信托付款的款项（第 1402 节）；或

•

与留置权和售后回租交易有关的限制以及与相关的其他契约可以在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。（第 1403 节）

为了建立信托，纽厄尔必须向受托人提供我们的法律顾问的意见，即债务证券的持有人不会因失败而确认美国联邦所得税的收益或损失，并且将按与未发生逾期时相同金额的美国联邦所得税，与相同。（第 1404 节）。可能还有与抗辩有关的其他条款，我们将在适用的招股说明书补充文件中对此进行描述。

受托人

美国银行是契约下的受托人。美国银行是我们的循环信贷额度下的贷款机构。我们与美国银行维持其他银行业务安排，美国银行及其附属机构将来可能会为纽厄尔提供额外的银行服务，或与纽厄尔进行其他银行业务交易。根据1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的规定，就《信托契约法》而言，受托人可能被视为利益冲突，并且在以下情况下可能被要求辞去受托人职务：

•

契约下存在违约事件；以及

•

出现以下一种或多种情况：

•

受托人是另一项契约的受托人，根据该契约，我们的证券处于未偿还状态；

•

受托人是单一契约下多个未偿债务证券系列的受托人；

•

受托人是我们的债权人之一；或

•

受托人或其关联公司之一充当我们的承销商或代理人。

纽厄尔可以为任何系列的债务证券指定替代受托人。适用的招股说明书补充文件将描述替代受托人的任命。

适用法律

契约和债务证券受其条款管辖，其条款根据纽约州的内部法律进行解释。（第 112 节）

杂项

Newell有权随时将其在契约下的任何相应权利或义务转让给Newell的直接或间接的全资子公司；前提是，在进行任何转让的情况下，Newell将继续对其各自的所有义务承担责任。（第 803 节）。契约对契约双方和其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。（第 109 节）

以下对我们股本的描述仅是我们可能提供和出售的资本存量的一般条款和规定的摘要。与发行和出售的任何特定股本相关的适用招股说明书补充文件和适用协议将描述此类股本的具体条款。以下摘要和描述并非对经修订的纽厄尔公司注册证书（重述的公司注册证书）和经修订的纽厄尔章程（以下简称 “章程”）相关条款的完整陈述。摘要和描述全部参照重述的公司注册证书和章程进行了限定，您必须阅读这些文件以了解我们股本的实际条款。这些文件作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

法定股本

我们有权发行最多8.1亿股股本，包括面值为每股1.00美元的8亿股普通股和1,000万股优先股，包括1万股无面值股票和9,990,000股面值为每股1.00美元的优先股。截至2024年4月22日，我们的普通股已发行和流通415,161,249股。截至本文发布之日，尚未确定优先股类别或系列，也没有发行或流通优先股股。

普通股

投票权。我们普通股的持有人有权就股东投票的所有事项对每股进行一票。章程规定，除非特拉华州通用公司法（DGCL）另有要求或重述的公司注册证书或章程中另有规定，否则董事应在任何达到法定人数的董事选举会议上由该董事选举的多数票选出；但是，前提是如果被提名人数超过待选的董事人数，则董事应由以下国家的多数票选出亲自出席或由代理人代表出席任何此类会议并有权对董事选举进行投票的股份。所有董事均在每次年度股东大会上选出，任期为一年，在下次年度股东大会上届满，直到其继任者正式当选并获得资格，除非他或她因死亡、辞职或其他原因停止任职。我们的普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。

对于所有其他事项，除非DGCL、重述的公司注册证书或章程要求不同的票数，否则出席会议的股本持有人有权投的多数票的赞成票应为股东的行为。

订阅、兑换或转换权限。我们的普通股持有人没有任何订阅、赎回或转换特权。我们的普通股持有人没有任何优先权购买、认购或以其他方式收购任何类别的纽厄尔股票，或任何可转换为认股权证、期权的证券，也无权购买、认购或以其他方式收购任何类别的纽厄尔股票，无论现在还是以后获得授权。所有已发行的普通股均已有效发行，已全额支付，不可估税。

分红。根据可能不时发行的任何优先股的优先权或其他权利，我们普通股的持有人有权按比例参与我们董事会宣布的普通股股息。

清算。如果我们清算或解散，我们普通股的持有人有权按比例分配给股东的所有资产，但前提是分配给优先股持有人的优惠金额（如果有）。

在遵守法律规定的限制的前提下，我们董事会有权决定任何类别或系列优先股的投票权、名称、偏好以及亲属、参与、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制以及其他条款。优先股的发行将受纳斯达克或其他组织的适用规则的约束，然后我们的股本可以在其系统上报价或上市。根据我们董事会制定的优先股的条款，在股息和其他分配以及清算时，任何或所有类别或系列的优先股都可能优先于普通股。发行任何具有投票权的此类股票都将削弱已发行普通股的投票权。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的优先股持有人没有任何先发制人的权利购买、认购或以其他方式收购任何类别的纽厄尔股票，或任何认股权证、期权或购买、认购或以其他方式收购任何类别的纽厄尔股票，无论是现在还是此后获得授权。

与我们的特定类别或系列优先股相关的招股说明书补充文件将描述该类别或系列优先股的重要条款，包括但不限于：

•

此类类别或系列的指定以及发行的股票数量；

•

股票的首次公开募股价格；

•

该类别或系列的股息率、支付这些股息的条件和日期、以及这些股息是累积的还是非累积的；

•

在任何清算、解散或清盘我们的业务时，该类别或系列在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•

任何赎回或偿还基金条款；

•

持有人或我们的任何转换或交换权；

•

任何投票权；

•

该类别或系列在任何证券交易所的任何上市；以及

•

该类别或系列的任何其他条款。

影响纽厄尔控制的某些条款

普通的。本节中描述的重述公司注册证书、章程和 DGCL 的某些条款可能会推迟未经董事会批准的对纽厄尔的收购或控制权变更或变得更加困难。这些条款可能会阻止第三方提出涉及收购或变更纽厄尔控制权的提案，尽管我们的大多数股东可能认为这类提案是可取的。这些规定还可能使未经董事会同意，第三方更难促使更换我们目前的管理层。

董事人数；免职；空缺。章程规定，董事人数应不少于八人，不超过十三人，确切人数将由我们的董事会不时确定。重述的公司注册证书还规定，由于授权董事人数的增加或董事会因死亡而出现任何空缺而新设立的董事职位，

辞职或其他原因只能由当时在职的董事的多数票（尽管少于法定人数）填补，也可以由唯一剩下的董事填补。该条款可能起到阻止潜在收购者试图获得对纽厄尔的控制权的效果。重述的公司注册证书进一步规定，任何董事或整个董事会均可随时被免职，无论是否有理由，均可由当时有权在董事选举中投票的多数股份。该条款，加上授权我们董事会填补空缺董事职位的条款，可能会防止股东罢免某些现任董事并用自己的提名人填补由此产生的空缺。

股东通过书面同意采取行动；特别会议。重述的公司注册证书规定，股东可以在年度或特别股东大会上采取行动，在某些情况下，可以通过书面同意代替会议采取行动。公司重述证书规定，在要求股东采取行动之前，持有纽厄尔至少百分之十五（15%）已发行有表决权股票的股东或一组股东可以通过书面同意要求股东采取行动，此类请求必须符合重述的公司注册证书中规定的其他程序要求。

章程规定，股东特别会议可以由董事会主席、董事会或纽厄尔总裁召开，也必须由董事会根据总共占纽厄尔已发行有表决权股票15％的股东的书面要求召开，至少在此类特别会议请求前一年，此类请求必须符合其他程序章程中规定的要求。这些条款可能会推迟股东对某些事项的投票，例如企业合并和罢免董事，并可能阻碍潜在收购方提出要约。

股东提案的预先通知；董事提名；代理访问。重述的公司注册证书和章程规定了向股东大会提交股东提案的预先通知程序，以及股东（包括根据《交易法》第14a-19条提名的被提名人）在为此目的召开的年度或特别股东大会上提名候选人候选人的预先通知程序。正如重述的公司注册证书和章程中所述，在股东大会上开展的任何业务都必须由我们的董事会或已及时以正确形式向纽厄尔秘书发出书面通知的股东提出，告知股东打算在会议之前开展该业务。由我们董事会提名的个人，或由股东提名的个人，如果股东在选举董事的年度或特别股东会议之前以适当形式及时向纽厄尔秘书发出书面通知，则将有资格当选为董事会成员。除了上述董事提名程序外，章程还允许至少在过去三年中持续持有已发行普通股3％或以上的合格所有权的任何股东或最多20名股东团体在年度会议的代理材料中纳入不超过一定数量的董事候选人。章程的代理访问条款允许的最大股东提名人数为在提交代理准入提名通知的最后一天任职的董事总数的中的一个或 20% 中的较大值。股东必须以适当的形式及时书面通知纽厄尔秘书，将被提名人纳入我们的年会代理材料中。除代理访问外，这些条款可能会使股东更难提出影响纽厄尔控制权的事项，包括要约收购、企业合并或选举或罢免董事以进行股东投票。

公司注册证书的修改。任何修改、变更、变更或废除重述公司注册证书任何条款的提案都需要得到当时在职的董事会多数成员的赞成票和我们有权在董事选举中普遍投票的所有股本的投票权的多数票的批准。该条款是DGCL要求的最低批准标准。

优先股和额外普通股。根据重述的公司注册证书，我们的董事会有权通过董事会决议规定发行一个或多个类别的股票，或

系列优先股。我们的董事会有权通过决议来确定每个类别或系列的条款和条件。除非适用法律或纳斯达克或任何其他证券交易所的规定要求股东采取行动，否则我们的优先股的授权股票，如以及授权但未发行的普通股，可以发行，无需股东采取进一步行动，除非适用法律或纳斯达克或任何其他证券交易所的规定要求股东采取行动，否则我们的任何类别或系列股票可能在这些证券交易所上市。这些条款赋予我们董事会批准发行一类或一系列优先股或增发普通股的权力，这可能会阻碍或促进合并、要约或其他收购尝试的完成，具体取决于的股票条款。例如，如果新股的条款包括投票权，这将使持有人能够阻止企业合并，则新股的发行可能会阻碍业务合并。或者，如果新股的普通投票权足以满足的适用百分比投票要求，则新股的发行可能会促进业务合并。

特拉华州企业合并法规。纽厄尔受DGCL 第203条的业务合并条款的约束。通常，此类条款禁止特拉华州上市公司自交易之日起之日起三年内与任何利益股东进行各种业务合并交易，除非业务合并以规定的方式获得批准。业务合并的定义包括合并、公司合并、资产出售和其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。通常，利益股东是指（i）拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人，或（ii）是公司的子公司，并且与关联公司和关联公司一起拥有（或在确定其利益股东身份之前的三年内确实拥有）15％或更多的公司有表决权的股票。该法规可能会禁止或推迟对纽厄尔的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购纽厄尔的尝试，尽管此类交易可能为 Newells的股东提供以高于当前市场价格的价格出售股票的机会。

独家论坛

章程规定，除非我们书面同意选择其他法庭，否则位于特拉华州的州法院（或者，如果特拉华州内没有州法院具有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）应是 (i) 代表纽厄尔提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛，(ii) 任何声称违反信托指控的诉讼纽厄尔的任何董事、高级管理人员或其他雇员对纽厄尔或纽厄尔股东应尽的责任，(iii) 任何断言的行动根据DGCL、重述的公司注册证书或章程的任何规定对 Newell或Newell的任何董事或高级管理人员或其他雇员提出的索赔，或（iv）针对纽厄尔或纽厄尔的任何董事或高级管理人员或其他受内政原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼。章程还规定，除非我们书面同意选择替代的法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是根据经修订的1933年《证券法》（证券法）提出索赔的任何诉讼的唯一和专属的法庭。尽管我们认为这些条款提高了特拉华州法律在其适用类型的诉讼中的一致性，从而使我们受益，但这些条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。其他公司章程和公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在的任何诉讼中，法院可能会认定我们的章程中包含的诉讼地选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券或其他证券的认购权。这些认购权可以单独发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，并且可以由获得此类发行认购权的证券持有人转让，也可能不可以转让。对于任何认购权的发行，我们可以与一个或多个承销商或其他投资者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他投资者可能需要购买在此类发行后仍未认购的任何证券。

在适当的范围内，适用的招股说明书补充文件将描述购买由此发行的证券股票的权利的具体条款，包括以下内容：

•

确定有权获得权利分配的证券持有人的日期；

•

订阅权的价格（如果有）；

•

普通股、优先股、存托股、债务证券或其他证券在行使认购权时应支付的行使价；

•

向每位证券持有人发行的认购权的数量；

•

根据每项认购权可能购买的普通股、优先股、存托股、债务证券或其他证券的金额；

•

在行使认购权或行使认购权时调整应收证券金额的任何条款；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

行使订阅权的开始日期，以及订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权；

•

我们就发行订阅权而达成的任何备用承保或购买安排的重大条款；

•

任何适用的美国联邦所得税注意事项；以及

•

订阅权的任何其他条款，包括与可转让性、交换和行使订阅权相关的条款、程序和限制。

我们可能会发行认股权证以购买债务或股权证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何已发行的证券一起发行认股权证。认股权证可以附在已发行证券上或与之分开。我们将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的认股权证协议发行认股权证，所有内容如适用的招股说明书补充文件中所述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充文件将包含认股权证的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

可行使认股权证的证券的名称、金额和条款；

•

发行认股权证的其他证券（如果有）的名称和条款，以及与其他证券一起发行的份数；

•

发行认股权证的价格或价格；

•

认股权证的总数；

•

任何在行使认股权证时调整应收证券数量或金额或认股权证行使价的条款；

•

行使认股权证时可购买的证券的价格或价格；

•

如果适用，认股权证和行使认股权证时可购买的证券可单独转让的日期和之后；

•

如果适用，讨论适用于行使认股权证的美国联邦所得税的重大注意事项；

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证相关的条款、程序和限制；

•

行使认股权证的权利的开始日期，以及该权力的到期日期；

•

随时可以行使的最大或最小认股权证数量；以及

•

有关账面录入程序的信息（如果有）。

每份认股权证将使认股权证持有人有权以认股权证招股说明书补充文件中规定的行使价或可确定的现金购买债务或股权证券。除非该招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中显示的到期日营业结束前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中的说明行使。当认股权证持有人付款并正确填写并在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室签署认股权证时，我们将尽快转发认股权证持有人购买的债务或股权证券。如果认股权证持有人行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证。

我们可能会发行股票购买合约，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来某个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股的合同。普通股的每股价格和普通股的数量可以在股票购买合约发行时确定，也可以参照参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。

股票购买合约可以单独发行，也可以作为我们称之为股票购买单位的单位的一部分发行。股票购买单位包括股票购买合约和我们的债务证券或美国国库证券，担保持有人根据股票购买合同购买普通股的义务。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保债务。

适用的招股说明书补充文件将描述股票购买合同或股票购买单位的条款。招股说明书补充文件中的描述仅为摘要，您应阅读股票购买合同，以及与股票购买合同或股票购买单位相关的抵押品或存托安排（如果适用）。适用的招股说明书补充文件中还将讨论适用于股票购买单位和股票购买合同的重大美国联邦所得税收注意事项。

可在适用的招股说明书补充文件中概述美国联邦所得税对投资本招股说明书所提供证券的个人产生的任何重大影响。但是，该摘要仅供参考，并不旨在为潜在购买者提供法律或税务建议。我们敦促潜在的证券购买者在收购证券之前咨询自己的税务顾问。

如果使用承销商进行出售，则承销商将以自己的账户收购证券，并且可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。证券可以通过由管理承销商代表的承保辛迪加向公众发行，也可以由没有辛迪加的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有证券（如果有）。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果使用交易商进行销售，我们将把证券作为委托人出售给交易商。交易商可以按交易商在转售时确定的价格向公众转售证券。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。任何参与发行或出售本招股说明书所涉证券的代理人都将予以姓名，招股说明书补充文件中将描述我们向该代理人支付的任何佣金。

承销商、交易商或代理人的姓名（视情况而定）以及交易条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

代理人、交易商和承销商可能有权要求我们赔偿因本招股说明书产生的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就代理人、交易商或承销商可能需要支付的与这些负债相关的款项缴纳摊款。代理商、经销商和承销商可能是的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

我们的普通股将在纳斯达克发行通知后获得批准上市。其他证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。任何参与证券发行的人都可以交易此类证券，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。无法保证证券会有市场。

参与发行的某些人可能根据《交易法》第M条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚价出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

本招股说明书中参照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告对财务报告（包含在管理层财务报告内部控制年度报告中）的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估是根据普华永道的报告（其中包含对财务报告内部控制有效性的负面看法）纳入的 LLP，一家独立的注册会计师事务所，由该公司作为审计和会计专家的授权授权。

DGCL 第 102 条允许公司免除董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，除非 (i) 董事或高级管理人员违反了对公司或其股东的忠诚义务、未能本着诚意行事、从事故意不当行为或明知违法，（ii）如果董事故意或疏忽地授权非法支付股息或批准了股息非法赎回或回购股票，或获得不正当的个人利益，或（iii）在公司采取的任何行动或根据公司的权利采取的任何行动中获得高管的利益。重述的公司注册证书和章程包含一项条款，取消了上述董事和高级管理人员的个人责任。

重述的公司注册证书和章程实际上规定，纽厄尔应在特拉华州法律允许的范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。DGCL第145条规定，特拉华州公司有权在某些情况下对其董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿。DGCL 第 145 条 (a) 款授权公司对任何董事、高级职员、雇员或代理人，或前任董事、高级职员、员工或代理人进行赔偿，他们曾经或现在或可能成为任何威胁、待处理或已完成的行动、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政或调查行动（由 {br 提起的或有权采取的行动除外）的当事方} corporation），抵消与此类相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额诉讼、诉讼或程序，前提是该董事、高级职员、雇员或代理人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事；对于任何刑事诉讼或诉讼，前提是该董事、高级职员、雇员或代理人没有合理的理由认为其行为是非法的。

DGCL 第 145 条 (b) 款授权公司赔偿任何董事、高级职员、雇员或代理人，或前任董事、高级职员、雇员或代理人，如果他们曾经或现在是或可能成为该公司受到威胁、待处理或已完成的行动或诉讼的当事方，或有权根据以下事实作出有利于自己的判决：该人以上述任何身份行事，抵消与辩护相关的实际和合理费用（包括律师费）或此类诉讼或诉讼的和解前提是该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，除非没有

II-1

第145条进一步规定，只要公司的现任或前任董事或高级管理人员成功为第145节 (a) 和 (b) 小节提及的任何诉讼、诉讼或程序进行了辩护，或者成功为其中任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿其实际和合理的相关费用（包括律师费）以及；第 145 条规定的赔偿不应被视为排斥该方寻求的任何其他权利可能有权获得赔偿；而且公司有权代表公司的董事、高级职员、雇员或代理人购买和维持保险，以弥补他或她以任何此类身份承担的任何责任，或因其的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第 145 条对他或她的此类责任进行赔偿；而且，除非法院下令赔偿，否则根据 (a) 和 (b) 小节作出赔偿的裁定第 145 条是适当的，因为董事、高级职员、雇员或代理人符合此类小节规定的适用行为标准，应由 (1) 非此类诉讼、诉讼或程序当事方的董事的多数票作出，即使低于法定人数，(2) 由此类董事组成的委员会以多数票指定，即使低于法定人数，(3) 如果有不是这样的董事，或者如果这样的董事如此直接，则由独立法律顾问在书面意见中提出，或 (4) 由股东提出。

实际上，纽厄尔为总经理制定了保险单，董事责任保险涵盖了纽厄尔的所有高管和董事。

项目 16。

展品

以下文件是注册声明的附件。


展览索引		展览

1.1*		承保协议的形式。

3.1		重述了截至2016年4月15日的Newell Brands Inc.公司注册证书（参照2016年4月15日Newells Current 表格8-K报告附录3.1纳入，文件编号001-09608）。

3.2		经2019年5月7日修订的纽厄尔品牌公司重述公司注册证书修正证书（引用并入2019年5月10日纽厄尔8-K表最新报告附录3.1，文件编号001-09608）。

3.3		经2024年5月9日修订的纽厄尔品牌公司重述公司注册证书修正证书（引用并入2024年5月10日纽厄尔8-K表最新报告附录3.1，文件编号001-09608）。

3.4		经修订的纽厄尔品牌公司章程，自2024年2月21日起生效（参照纽厄尔2024年2月22日8-K表最新报告附录3.1纳入，文件编号001-09608）。

4.1		Newell Rubbermaid Inc.与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2012年6月14日签订的契约（参照2012年6月11日 11日关于8-K表的纽厄尔最新报告附录4.1合并，文件编号001-09608）。

4.2		Newell Rubbermaid Inc.和作为受托人的美国银行全国协会于2014年11月19日签订的契约（参照纽厄尔2014年11月14日8-K表最新报告附录4.1纳入，文件编号001-09608）。

II-2


展览索引		展览

4.3		纽厄尔品牌公司的股票证书样本（参照截至2016年3月31日的季度期纽厄尔10-Q表季度报告附录4.1纳入，文件编号001-09608）。

4.4*		优先股指定证书表格。

4.5*		权利证书的形式。

4.6*		购买权协议的形式。

4.7*		认股权证协议的形式。

4.8*		股票购买合同协议的形式。

4.9*		单位协议的格式。

4.10*		根据附录4.2提及的契约发行的债务证券的形式（已发行证券的个人发行表格应通过修正案提交，或作为根据1934年《证券交易法》提交并以引用方式纳入此处的报告的附件）。

5.1**		琼斯戴的观点。

23.1**		琼斯戴的同意（包含在他们作为附录5.1提交的意见中）。

23.2**		独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。

24.1**		授权书（列于本注册声明的签名页）。

25.1**		表格 T-l 附录4.2所述契约下的受托人根据1939年《信托契约法》提交的资格声明。

107**		申请费表。

*	可通过修正案提交，或作为根据1934年《证券交易法》提交并以引用方式纳入此处的报告的附录提交。

随函提交。

第 17 项。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中注册费计算表中规定的最高总报价有效注册声明；

(iii) 包括以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大变更。

II-3

但是，前提是，如果注册声明在表格S-3上，则第 (l) (i)、(l) (ii) 和 (l) (iii) 段不适用，并且这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据第 13或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中，这些报告以引用方式纳入了注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (l) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以提供第 10 条所要求的信息《证券法》的 (a) 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意其供应。已提供, 然而，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为一部分的任何声明或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

(5) 为确定注册人在证券初始分配中根据《证券法》对任何购买者的责任：

下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明向下列签署的注册人首次发行证券时，无论使用何种承销方法向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下列签署的注册人将成为买方的卖方，将被视为向该买方发行或出售此类证券：

(i) 根据第424条，下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下方签名的注册人编写或代表该注册人编写或由该注册人使用或提及的与本次发行相关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面形式招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

II-4

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）（如果适用，注册声明中以引用方式纳入的）应被视为与注册声明有关的新注册声明其中提供的证券，以及当时此类证券的发行应被视为初始债券fide 的供应。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此，不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已经解决根据控制先例，向具有适当管辖权的法院提交这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

(7) 下列签名的注册人特此承诺根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规章制度提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）款行事。

II-5

特拉华州的一家公司 Newell Brands, Inc.（以下简称公司）的每位董事和高级管理人员均指定克里斯托弗·彼得森、马克·埃尔塞格或布拉德福德·特纳或其中任何一人为真实合法的律师，以每位此类人员的名义执行死刑，并在表格 S-3（每份 S-3 表格注册声明）上提交一份或多份注册声明（每份为 S-3 表格注册声明）所有修正案（包括生效前的修正案和生效后的修正案）、补充和证物，均具有执行和执行的全部权力和权限任何此类律师认为必要或可取的行为，使公司能够遵守1933年 1933年《证券法》以及美国证券交易委员会与此相关的任何规则、规章和要求，这些律师在该表格S-3注册声明上登记出售公司的债务和/或股权证券，下列每位签署人特此批准任何上述律师应做或促使做的所有事情它的优点。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以的身份在所示日期签署。


签名	标题	日期

/s/ 克里斯托弗·H·彼得森克里斯托弗·H·彼得森	总裁兼首席执行官兼董事	2024年5月20日

/s/ Mark J. Erceg Mark J. Erceg	首席财务官	2024年5月20日

/s/ 罗伯特 ·A· 施密特罗伯特·A·施密特	首席会计官	2024年5月20日

/s/ 布里奇特·瑞安·伯曼布里奇特·瑞安·伯曼	董事会主席	2024年5月20日

/s/ 帕特里克·坎贝尔帕特里克·坎贝尔	导演	2024年5月20日

/s/ 詹姆斯·P·基恩詹姆斯·P·基恩	导演	2024年5月20日

/s/ 杰拉尔多 I. 洛佩兹杰拉尔多·洛佩兹	导演	2024年5月20日

/s/ Judith A. Sprieser 朱迪思·A·斯普里瑟	导演	2024年5月20日

II-6


特拉华		36-3514169
（州或其他司法管辖区）公司或组织的）		（美国国税局雇主证件号）

桃树邓伍迪路 6655 号乔治亚州亚特兰大 30328 (770) 418-7000		布拉德福德·R·特纳首席法律和行政官兼公司秘书桃树邓伍迪路 6655 号乔治亚州亚特兰大 30328 (770) 418-7000
（地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号，注册人的（主要行政办公室）		（姓名、地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号，服务代理）

目录

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美国证券交易委员会注册费	$	405,900
FINRA 申请费		(1	)
会计师费用和开支		(1	)
法律费用和开支		(1	)
打印		(1	)
受托人费用和开支		(1	)
杂项		(1	)
总计		(1	)


纽厄尔品牌公司（注册人）

来自：		/s/ Mark J. Erceg
		Mark J. Erceg 首席财务官