[根据第S-K条例第601(b)(2)(ii)项,该证件的某些术语被省略,因为它们既非实质性的,又属于注册人视为私密或机密的类型。根据要求,将向美国证券交易委员会补充提供一份未经编辑的证物副本。]
[根据第S-K条例第601(a)(5)项,本展览的某些附表和附件已被省略。任何遗漏的附表或附录的副本将根据要求向美国证券交易委员会补充提供。]
第二份和解协议
第二份和解协议(“协议”)的日期为2024年5月3日,由内华达州的一家公司Northann Corp.(“公司”)与Sam Yan(“投资者”)签订,构成公司与投资者之间根据5月13日公司与投资者之间的证券购买协议,就公司和投资者未偿权利和义务达成的全面和解协议,2022年(“证券购买协议”),(ii)公司为支持该协议而发行的期票投资者本金为50万美元,日期为2022年5月16日,并根据双方于2023年4月27日签订的修正协议(“附注”)进行了进一步修订,(iii)公司于2022年5月16日向投资者发行的公司股票认股权证(“认股权证”),(iv)公司与投资者于2023年10月19日达成的和解协议(“第一份和解协议”),以及 (v) 所有其他交易文件(定义见下文)。
而:
(A) | 2022年5月16日,根据证券购买协议,公司通过配售机构Univest Securities, LLC(“Univest”)的介绍向投资者发行并出售了本金总额为500,000美元的票据和购买公司142,857股普通股的认股权证,投资者根据证券购买协议中规定的条款和条件从公司购买了本金总额为500,000美元的票据和购买142,857股普通股的认股权证。双方于2023年4月27日对本票据进行了修订(此类修正案,即 “修订协议”)。2022年5月13日左右,双方还签订了证券协议、专利担保协议、商标担保协议和注册权协议,公司的所有子公司还与投资者签订了担保和担保人证券协议(“其他交易文件”,以及证券购买协议、票据、认股权证和第一和解协议,即 “交易文件”); |
(B) | 2022年5月27日,以下UCC融资报表是代表有担保方王宏宇先生和严山姆先生提交的(如下所列,统称为 “UCC融资报表”): |
管辖权 |
| 融资报表编号 |
| 已确定债务人 |
DE |
| [已编辑] |
| · 北方建筑解决方案有限责任公司 · Dotfloor, Inc. · Northann, Corp. · Northann 配送中心公司
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NV |
| [已编辑] |
| · 北方建筑解决方案有限责任公司 · Dotfloor, Inc. · Northann, Corp. · Northann 配送中心公司
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加州 |
| [已编辑] |
| · 北方建筑解决方案有限责任公司 · Dotfloor, Inc. · Northann, Corp. · Northann 配送中心公司
|
(C) | 2023年10月19日,公司与投资者签订了第一份和解协议,以按照票据中规定的条款结清公司应付给投资者的未偿债务; |
(D) | 2023年10月23日左右,公司根据第一份和解协议第2(a)条向投资者支付了60万美元; |
(E) | 2024年2月5日,投资者通过其律师事务所沙利文和伍斯特律师事务所就第一份和解协议下的欠款和未偿金额提出了某些要求(“要求函”),2024年2月9日,公司通过其律师事务所Loeb & Loeb LLP对此类要求(“回复信”)做出了回应; |
(F) | 2024年4月8日,投资者就涉嫌违反交易文件和首次和解协议向纽约州纽约州最高法院提起诉讼,要求公司赔偿,该协议的标题是 Yan, [已编辑],不。 [已编辑](“纽约行动”);以及 |
(G) | 在公司与投资者进一步谈判之后,双方希望最终全面解决有关交易文件和首次和解协议的未决争议,并根据本协议的条款,解除和解除对方在交易文件和第一和解协议下的所有权利和义务(“未决的R&O”)。 |
商定的条款
1. | 定义和解释 |
此处未另行定义的大写术语应具有交易文件中规定的含义。
2. | 结算 |
双方同意,在完成本第 2 节(“要求”)中规定的要求后,各方应根据本协议第 3 节,完全和永远、不可撤销和无条件地解除、放弃和解除另一方现有、曾经或将来可能对另一方拥有的所有未决 R&O,并承诺不起诉另一方,根据本文第 4 节。
2 |
要求是:
(a) | 投资者应在本协议全面执行后的二十四(24)小时内提交终止纽约诉讼的通知; |
(b) | 如果投资者履行了第2(a)条规定的义务,则公司应向投资者支付总额为25万美元(“和解金额”),作为终止以下内容的全额和公平对价:(i)票据和第一和解协议项下的所有权利和义务;(ii)认股权证下的所有权利和义务; |
(c) | 如果投资者履行了第2(a)条规定的义务,则公司应在纽约行动完全撤回后的十五(15)个工作日内向投资者支付结算金额; |
(d) | 在公司履行第2(c)条规定的义务后的二十四(24)小时内,投资者应要求其律师向公司发放附录B中规定的已完全执行的担保权益解除书;以及 |
(e) | 如果公司未能履行本协议第2(b)和2(c)节规定的义务,除非投资者未能履行其在第2(a)条下的义务且纽约诉讼未完全撤回,则第二份和解协议将无效,第一份和解协议的条款和条件将保持有效(投资者有权立即恢复纽约诉讼或其他强制执行交易文件的程序)和第一份和解协议)。 |
3. | 相互发行 |
执行本协议后,双方以及投资者代表自己及其各自的直接或间接前任、继任者、母公司、部门、子公司、代理人、关联公司、代理、关联公司、代理、代理人、受托人、信托、管理人、代表、个人代表、法定代表、受让人、受让人和继承人以及任何公司提交的纽约诉讼终止通知、信托、公司、合伙企业以及相应的顾问、员工、法律法律顾问、高级职员、董事、经理、股东、股东、前述任何一方的所有者(以此类身份统称为 “发行人”),考虑到上述第 2 节所载事项已完成,特此解雇、释放、宣告无罪并永久解除对方及其代理人、受让人、顾问、高级职员、董事、股东、所有者、员工、法律顾问、继任者、受让人,受让人、代理人、保险公司、受托人、信托、管理人、受托人和代表等利益的继任者,法律任何联邦、州、地方、外国和任何其他司法管辖区的法定或普通法索赔(包括分摊和赔偿索赔)、诉讼原因、投诉、诉讼、辩护、债务、金额、账户、契约、争议、协议、承诺、损失的代表、个人代表和任何公司、信托、公司或合伙企业(以此类身份统称为 “受让人”)、法律或任何性质的损害赔偿、命令、判决、职业责任诉讼和任何性质的要求任何种类的公平,不论是否公平,包括但不限于索赔或其他法律形式的诉讼,或任何其他行为、作为、不作为或未作为,无论是疏忽、故意、有意还是无恶意,从一开始到包括本协议之日 of(“已发布的索赔”)。为避免疑问,根据本节,任何一方在已发布的索赔中的任何金钱义务均应视为已完全履行。本协议中包含的免责声明不得解除本协议下的义务。
3 |
4. | 承诺不提起法律诉讼 |
自本协议执行以及投资者提交终止纽约诉讼的通知之日起生效,每位发行人特此不可撤销和无条件地承诺并同意,(i) 避免直接或间接提出任何索赔或要求,或开始或提起或促成启动或提起,或以其他方式促进、鼓励对每位受让人提起任何诉讼已发布的索赔,以及 (ii) 立即终止和撤回所有此类法律诉讼;以及每项各方应赔偿另一方因任何此类法律诉讼而产生的任何辩护费用,并使其免受损害,但为行使本协议和本协议中规定的条款规定的权利的目的除外。为避免疑问,双方承认,本协议第4节和第3节均不得阻止任何一方提起法律诉讼以行使其在本第二和解协议下的权利,包括投资者根据本协议第2(d)条恢复纽约诉讼的权利。
5. | 票据和认股权证的终止 |
一旦公司支付了结算金额,票据和认股权证将被全部终止并宣布无效,除非本协议中另有明确规定,否则双方在票据和认股权证下的所有过去、当前或未来债务均应消失。如果投资者持有认股权证的实物副本,他应在支付结算金后立即将认股权证(标记为已取消)退还给公司。投资者承认并同意,在支付结算金额后,他对票据和认股权证、根据该票据和认股权证可购买的任何股票或任何其他期权、认股权证、权利或权益将不具有任何尚存的权利、所有权或权益,以收购公司任何股权。
6. | 陈述和保证 |
(a) | 截至本协议签订之日,公司向投资者陈述并保证: |
(i) 它拥有签订本协议和完成本协议所设想的交易所需的公司权力和权限;
(ii) 它已采取所有必要的公司行动来授权本协议的执行、交付和履行,并且其、其董事会或经理人或其股东或成员无需就本协议采取进一步行动;以及
(iii) 根据其条款,其在本协议中承担的义务是合法、有效且可强制执行的义务。
4 |
(b) | 截至本协议签订之日,投资者向公司陈述并保证,根据其条款,其在本协议中承担的义务是合法、有效和可执行的义务。截至本协议签订之日,投资者进一步向公司陈述并保证,投资者没有向公司或其任何子公司或关联公司提交其他UCC融资报表。 |
7. | 对应方和交付 |
本协议可以在两个或多个对应方中执行,所有这些协议合在一起应视为同一个协议,并且在各方签署对应协议并交付给对应方时生效,前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的,则此类签名应为执行(或代表其执行签名)的一方产生有效和具有约束力的义务,其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名页是其原始签名一样。
8. | 不贬低 |
投资者在纽约行动中提交终止通知后,e各方应避免向任何个人或实体或任何公共论坛发表、发布或传达任何诽谤或贬损或损害任何其他方或其任何员工、董事和高级管理人员以及现有和潜在客户、投资者、代理人和其他相关第三方(分别包括Univest及其所有员工、高级管理人员和合伙人)声誉或地位的评论或声明(书面或口头)。但是,本第 7 节中的任何内容均不禁止任何一方作出(i)在涉及本协议的任何诉讼、仲裁或调解的必要范围内,包括本协议的执行;(ii)根据法院命令、传票或法律程序;或(iii)适用法律或法规可能要求的真实陈述。
9. | 审判自白 |
公司同意允许投资者在投资者提交终止纽约诉讼的通知后,在未立即支付和解金额的情况下不经听证会或任何司法程序(“判决自白”)获得对公司的判决。判决书可以在本协议允许的任何司法管辖区提交。公司同意不直接或间接反对判决书的录入,也不会就此提出任何上诉。本文附有判决供词的表格,作为附录A。
10. | 由律师代理。 |
本协议各当事方都依赖或有机会依赖他们选择的律师的建议和代理,尊重双方的法律责任和义务,包括但不限于根据本协议发布的所有索赔,本协议当事方已被各自的律师充分告知或有机会被告知其法律效力。双方特此声明,他们都是在完全了解和理解本协议条款和后果的情况下自愿签订本协议的。
5 |
11. | 生效 |
各方同意执行为实现本协议的意图和宗旨所必需的任何和所有其他文件。
12. | 管辖法律 |
本协议应受纽约州内部法律管辖,并根据该州内部法律进行解释和执行,不考虑其法律冲突原则。各方同意,与本协议所设想交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼(无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权,以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议,特此不可撤销地放弃,也同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张,即此类诉讼、诉讼或程序不当或不便于进行此类诉讼、诉讼或程序。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理,方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达(附有送达证据)将诉讼副本邮寄给该当事方,以根据证券购买协议向其发出通知的有效地址,并同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。
[页面的其余部分故意留空]
6 |
为此,公司和投资者促使本和解协议由其正式授权的官员签署,以昭信守。
| NORTHANN CORP. | |
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| 来自: | /s/ 林丽 |
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| 姓名:林丽 |
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| 职位:首席执行官 |
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| 山姆·瑞安 | |
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| 来自: | /s/ Sam Yan |
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| 姓名:Sam Yan |
展览 A
判断认罪
[***]
展品 B
担保权益的释放
担保权益的释放
本次担保权益的解除日期为5月 __,2024 年,(本 “新闻稿”)由 Sam Yan(“投资者”)制作,支持诺森公司(内华达州的一家公司)及其所有附属公司和子公司,包括但不限于诺森建筑解决方案有限责任公司(特拉华州的一家公司)、Dotfloor, Inc.(加利福尼亚州的一家公司)(合称 Northann, Corp.,“Grthann, Corp.” Antors”)。
而在五月左右 ---,2022年,Northann、Corp. 和投资者签订了证券协议、专利担保协议和商标担保协议(“2022年5月协议”)等;
鉴于在2022年5月27日左右,以下UCC融资报表是代表有担保方王宏宇先生和严山姆先生提交的(如下所列,统称为 “UCC融资报表”):
司法管辖权 |
| 融资报表编号 |
| 已确定债务人 |
DE |
| [已编辑] |
| · 北方建筑解决方案有限责任公司 · Dotfloor, Inc. · Northann, Corp. · Northann 配送中心公司
|
NV |
| [已编辑] |
| · 北方建筑解决方案有限责任公司 · Dotfloor, Inc. · Northann, Corp. · Northann 配送中心公司
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加州 |
| [已编辑] |
| · 北方建筑解决方案有限责任公司 · Dotfloor, Inc. · Northann, Corp. · Northann 配送中心公司
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鉴于,设保人已要求提供一份文件,证明和执行其在《2022年5月协议》(“已发行抵押品”)中规定并在UCC融资声明中提及的抵押品中的担保权益和留置权的释放、放弃和解除,投资者也同意提供一份文件。
现在,因此,为了获得良好和有价值的对价(特此确认其收到和充足性),投资者特此在任何情况下均不进行任何形式的追索权、陈述或保证,(a) 终止根据该条款设立的留置权和担保权益 2022年5月的协议已发行抵押品,(b)解除其在已发行抵押品中的留置权和担保权益,以及(c)解除其在已发行抵押品中拥有的所有权利、所有权和利益以及授予投资者的担保权益。
为此,投资者促成签署本新闻稿,以昭信守。
| 山姆·瑞安 | |
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| 来自: | |
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| 姓名:Sam Yan |