附录 10.1

经修订的 并重述了 CheF 购买协议

本 经修订和重述的 Chef 购买协议于 2024 年 5 月 20 日起订立并生效（连同附件一，本”协议”）， 由纽约有限责任公司 Chardan Capital Markets LLC（以下简称”投资者”），以及特拉华州的一家公司 Dragonfly 能源控股公司（”公司”).

演奏会

鉴于 于2022年10月7日，公司和投资者签订了该特定的CheF收购协议（”原始协议”）， 根据该条款，除其他外，公司可以按照本协议的规定不时向投资者发行和出售， 投资者应从公司购买，但不超过 (i) 150,000美元（”全力投入”）在 公司新发行普通股的总购买价格中，面值为每股0.0001美元（”普通股票 ”）和 (ii) 交易所上限（在第 3.3 节规定的适用范围内）；

鉴于 公司向投资者出售普通股将依据《证券法》第4 (a) (2) 条的规定进行 (”第 4 (a) (2) 节”），委员会根据《证券法》颁布的D条例第506（b）条 （”法规 D”），和/或在公司根据本协议向投资者发行和出售任何或全部普通股时可能获得《证券法》注册要求的其他豁免条款 ；

鉴于 本协议各方与原始协议同时签订了注册权协议，其格式为 附录 A（经修正、取代、修正和重述或不时以其他方式修改，连同其证物， 注册权协议”），根据该协议，公司注册了转售可注册 证券（定义见注册权协议），但须遵守其中规定的条款和条件；

鉴于 作为投资者执行和交付原始协议的对价，公司同意向投资者 支付承诺费；以及

鉴于 公司和投资者希望修改和重申原始协议的全部内容，以反映此处规定的修订条款。

现在， 因此，考虑到此处包含的陈述、担保、承诺和协议，以及其他物品和 有价值的对价，特此确认这些陈述、担保、承诺和充分性，打算受法律约束，公司 和投资者特此同意按此处的规定修改和重申原始协议的全部内容，并且 双方还同意如下：

第一条

定义

本协议中使用的大写 术语应具有本协议附件一（特此构成本协议的一部分）、 或本协议中其他规定的这些术语的含义。

第二条

购买 和出售普通股

第 2.1 节。 购买和出售股票。根据本协议的条款并遵守本协议的条件和限制，在投资 期内，公司有权但没有义务向投资者发行和出售，在 在这种情况下，投资者应从公司购买，但不超过 (i) 正式授权、有效发行、已全额支付的总购买价格 的总承诺中的较低值不可评估的普通股和 (ii) 交易所上限，在适用范围内 （数量较少普通股，”聚合限制”），通过向投资者交付 第三条规定的VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知，前提是第七条中的所有 条件均应在第七条规定的适用时间内得到满足。为避免疑问，投资者没有义务购买任何股票，除非投资者根据本协议的条款和条件和限制，收到并接受VWAP购买通知或盘中 VWAP购买通知。

第 2.2 节 截止日期；结算日期。原始协议生效并具有约束力（”关闭”) 在 (a) 交付原始协议和注册权协议的对应签名页时， 双方签署的，以及 (b) 根据本 协议要求在截止日期交付的所有其他文件、文书和著作，如第 7.1 节所规定。

第 2.3 节。 初次公开公告和所需文件。

(a) 原始申报文件。公司已在 原始协议签订之日纽约时间下午 5:00 之前向委员会提交了表8-K的最新报告，披露了公司和投资者对原始协议和 注册权协议的执行情况，描述了其中的实质性条款，并附上了每份原始协议和注册权协议的副本作为证物 ，以及如果适用，公司 发布的任何披露原件执行情况的新闻稿协议和注册权协议（包括其中的所有证物），”当前 报告”）。在向委员会提交当前报告之前，公司为投资者及其法律顾问提供了对 当前报告的草稿发表评论的合理机会，并对所有这些评论给予了应有的考虑。从 开始，在向委员会提交当前报告之后，公司应公开披露公司或其任何子公司或其 各自的高级职员、董事、员工、代理人或代表（如果有）向投资者（或投资者的代表或代理人）提供的与 交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息 。根据《证券法》和《注册权协议》，公司尽其商业上合理的努力准备了初始注册声明，并在 企业合并截止日期 之后的三十（30）个日历日内向委员会提交了仅涵盖投资者 转售可注册证券的初始注册声明。在初始注册声明和任何 新注册声明（或其任何生效后的修正案）生效之后的第二（2）个交易日上午 8:30（新 纽约时间）或之前，公司尽其商业上合理的努力，根据《证券法》第424（b）条向委员会提交了与销售有关的最终招股说明书到此类注册声明（或其生效后的修正案）。

(b) 经修订和重述的购买协议备案。公司应不迟于纽约时间下午 日下午 5:00 向委员会提交一份表格 8-K 的最新报告，披露公司和 投资者执行本协议的情况并描述协议的实质条款，并在其中附上本协议的副本以及公司发布的披露本协议执行情况的任何 新闻稿（包括所有）作为证物其中的展品，”全新 当前报告”）。在向委员会提交新当期报告之前，公司应为投资者及其法律顾问提供合理的机会，让他们对新当期报告的 草案发表评论，并应适当考虑所有这些 条评论。

第三条

购买 条款

在 满足第七条规定的条件的前提下，双方协议如下：

第 3.1 节。 VWAP 购买。

(a) 购买通知。在初步满足第 7.2 节规定的所有条件后（”开工” 以及所有此类条件的初始满足日期，”开课日期”），此后 ，在满足第 7.3 节规定的所有条件的前提下，公司有权（但 没有义务）在纽约时间上午 6:00 之后但在纽约上午 9:00 之前，及时向投资者交付 VWAP 购买通知，其形式基本上是作为附录 D 所附的 ，从而指导投资者城市时间，在 VWAP 购买 之日，以相应的 VWAP 购买价购买相应的 VWAP 购买价格购买相应的 VWAP 购买份额 根据本协议（每次此类购买，a”购买 VWAP”）。如果公司根据前述句子及时向投资者交付 VWAP 购买通知，并且该VWAP购买通知指定了目标号码， 则公司有权但没有义务通过及时向投资者交付盘中 VWAP 购买通知（向转让代理人提供副本）来指导投资者在盘中VWAP购买期内购买根据以下规定，在该VWAP购买日按适用的 VWAP 购买价格计算的适用盘中 VWAP 购买份额金额本协议（每次 次此类购买，以及”盘中 VWAP 购买”）。在交易日内，如果公司此前没有根据本第3.1（a）节在该交易日及时发出VWAP购买通知，则在满足 第7.3节规定的所有条件的前提下，公司可以向投资者提交盘中VWAP购买通知；如果 投资者接受此类盘中VWAP通知（在其中可能接受也可能不接受）其全权酌情决定），投资者应在适用的范围内购买该盘中VWAP购买通知中规定的盘中 VWAP购买股份金额在此类VWAP购买日期 的VWAP购买价格以及公司交付该盘中VWAP购买通知标的股票的义务具有约束力； 前提是，如果投资者不接受此类盘中VWAP购买通知，则此类盘中VWAP购买通知将 无效。公司可以像每个交易日一样及时向投资者发送VWAP购买通知（并且可以在任何给定日期发送 单一的盘中VWAP购买通知，如前两句所述，或下文 本第3.1（a）节的进一步规定），前提是 必须收到 所有先前购买的VWAP和盘中VWAP购买的股票根据本协议 及时将投资者（如本协议第3.2节所述）作为DWAC股份。 在收到公司在纽约时间上午9点之前准备和交付的VWAP购买通知后， 投资者必须通知公司其已收到此类VWAP购买通知（电子邮件即可）（致谢 收据”）在适用的 VWAP 购买日期的纽约时间上午 9:30 之前。如果公司在该VWAP购买的适用VWAP购买之日纽约时间上午9点30分之前没有收到 的确认收据，则公司 必须在纽约时间上午10点之前将先前交付的VWAP购买通知转发给投资者（电子邮件即可）。 投资者还必须向公司交付确认收据，以表明其接受公司 在纽约时间上午 9:00 之后交付的任何 VWAP 购买通知。如果VWAP购买终止时间发生在适用的VWAP购买日期纽约时间下午3点之前 ，并且公司已在该VWAP购买日纽约时间下午3点之前向投资者交付了盘中VWAP购买通知，则投资者有义务在盘中VWAP购买期内购买 盘中增值税 WAP购买股份金额；前提是投资者没有义务购买盘中VWAP购买份额 股份，前提是该盘中VWAP购买股份金额不超过该盘中VWAP购买份额，当与根据适用于该VWAP购买日期的VWAP 购买通知购买的股票合计时，将超过VWAP购买承诺金额。如果任何交易日的VWAP购买份额金额 （连同盘中VWAP购买份额金额）超过该交易日适用于 的VWAP购买承诺金额，则投资者可以自行决定购买不少于VWAP购买承诺 金额且不超过VWAP购买份额和盘中VWAP股份购买金额之和的任意数量的股票这样的交易日。 为避免疑问，不得要求投资者在该交易日购买任何数量超过VWAP购买承诺 金额的股票，并且投资者购买等于VWAP购买承诺 金额的股份数量的承诺受本协议中规定的其他条件和限制的约束；前提是投资者可以放弃本协议第3.4节中规定的 限制它认为合适并购买超过 VWAP 购买量的任意数量的股票承诺金额。

(b) 书面确认。在纽约时间下午 5:30 或之前，在每次VWAP购买的VWAP购买日和每次盘中VWAP购买 （如果适用），投资者应向公司和过户代理人提供对 此类VWAP购买或盘中VWAP购买的书面确认（i），确认投资者的陈述、担保和契约在本第4.11节中规定 截至该VWAP购买之日，协议是真实和正确的，并且 (ii) 规定了适用的VWAP 购买价格，购买的股票总数参与此类VWAP购买或盘中VWAP购买的投资者、投资者为该VWAP购买或盘中VWAP购买支付的总VWAP购买价格、VWAP购买期和 （如果适用）盘中VWAP购买期，以及如果投资者购买的股票数量少于VWAP购买 股票金额或盘中VWAP购买金额股份金额，投资者对VWAP购买承诺金额的计算。 收到此类书面确认后，公司应指示公司的过户代理人立即 向投资者发行相当于投资者在此类 VWAP 购买中购买的股票总数的普通股。

第 3.2 节。 付款和结算。投资者在适用的VWAP购买或盘中VWAP购买中购买的股票应在纽约时间不迟于该VWAP购买或盘中VWAP购买的 适用VWAP购买日期之后的交易日下午 1:00 作为DWAC股票交付给投资者（”VWAP 购买股票交付日期”）。 公司承认并同意，在收到所有受先前VWAP购买或盘中VWAP购买约束的股票 （根据同一交易日交付的VWAP购买 通知或在前一交易日交付的VWAP购买通知或在前一交易日交付的VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知而交付的股票除外，不得向投资者发送任何额外的VWAP购买通知 购买通知根据本协议，由投资者作为DWAC股份出售。对于每一次VWAP购买和盘中 VWAP 购买，投资者应向公司支付一笔现金金额，金额等于 (a) 投资者在该类VWAP购买或盘中VWAP购买中购买的股票总数 以及 (b) 此类股票的适用VWAP购买价格（”VWAP 购买金额”），作为投资者在该类VWAP购买或盘中VWAP购买中购买的此类股票的全额付款， 不迟于纽约时间下午5点，在适用VWAP购买或盘中VWAP购买的VWAP购买股份交割日之后的交易日下午 5:00，前提是投资者应及时收到作为DWAC的 股票，投资者在此类VWAP购买中购买的所有此类股票或在该VWAP购买的盘中VWAP购买中购买的所有此类股票 股票交付日期为根据本第3.2节的第一句话，或者，如果投资者 在纽约时间下午 1:00 之后收到任何此类股票，则公司可能会在投资者收到所有此类股份作为DWAC股票的交易日之后的下一个交易日 日收到此类资金，但不得迟于纽约时间下午 5:00 下一个交易日。如果公司或过户代理人因任何原因未能将投资者在纽约市时间上午10点30分之前，在该VWAP购买或盘中 VWAP购买的适用VWAP购买股份交付日期之后的交易日，以及在该日或之后，以DWAC股票的形式向 投资者交付在VWAP购买或盘中VWAP购买中购买的任何股票交易日：投资者（通过公开市场交易或其他方式）购买 普通股（”封面股票”) 为了满足投资者在该VWAP购买股份交付日预期从公司获得的与此类VWAP购买或盘中 VWAP购买相关的任何股票的销售额，则公司应在投资者提出请求后的一（1）个交易日内（i）向投资者 支付等于投资者总购买价格的现金（包括经纪业务）如此购买的普通股 的佣金（如果有）（”封面价格”），届时公司交付DWAC 股份等股票的义务将终止，或者（ii）立即履行其向投资者交付DWAC股票等股票的义务，并向 投资者支付现金，金额等于封面价格超过已支付的总收购价的部分（如果有），或者，如果尚未支付，则要求投资者根据本协议支付 投资者在此类 VWAP 购买或盘中 VWAP 购买中购买的所有股票的协议；前提是，在投资者借入任何股票的范围内通过任何证券贷款或 类似安排购买普通股（”借入的股票”）公司应立即履行向投资者交付DWAC股票等股份的义务，而不是购买Cover Shares等股票，并向投资者支付相当于 与借入此类借入股票相关的任何证券贷款或相关费用的金额的现金。公司不得向投资者发行与根据本协议进行的任何VWAP购买或盘中VWAP收购有关的 股普通股的任何一部分。 如果发行将导致普通股的一小部分发行，则公司应将普通股 的这一部分向上或向下舍入到最接近的整股。投资者根据本协议支付的所有款项均应通过电汇方式 将立即可用的资金汇入公司根据本协议的规定不时通过书面通知给 投资者的账户进行支付。

第 3.3 节。 遵守主要市场规则。

(a) 交易所上限公司不得根据本协议发行或出售任何普通股，投资者 不得根据本协议购买或收购任何普通股，前提是在本协议生效后， 将根据本协议发行的应注册股份总数以及交易所考虑的交易 文件所考虑的交易将超过8,973,528股普通股（占投票权的19.99％）在不久前已发行和流通的普通股 的权力或数量至执行原始协议），应在每股 的基础上，减少根据任何交易或一系列交易发行或可发行的普通股数量， 与交易文件根据主要市场适用规则设想的交易（例如最大数量的 股，”交易所上限”），除非公司股东已根据原始协议批准根据主要市场适用的规则发行超过交易所上限的普通股 ，或者根据主要市场的适用规则或其他规定不需要这种 的批准（据了解，这类 股东批准是在2022年10月6日获得的）。为避免疑问，公司可以要求其股东批准根据原始协议发行普通股，但没有义务 ；前提是，如果未获得 股东的批准，则交易所上限在本协议期限内应始终适用于本协议的所有目的以及交易文件所考虑的 交易（第3.3节规定的除外）b))。根据本协议，投资者 无权或义务购买或收购任何普通股，因为 在本协议生效后，投资者在此类购买后立即持有的普通股总数 将导致投资者拥有超过普通股投票权或已发行和流通普通股数量19.99％的普通股的实益所有权在此类收购之前，除非公司的股东 已根据适用的主要市场规则批准此类普通股的购买，或者根据本金市场的适用规则或其他规定，无需获得此类批准 。

(b) 在市场交易中。尽管有上文第3.3 (a) 节的规定，交易所上限不适用于本协议的任何目的 和交易文件所设想的交易，但仅限于（且仅限于） 平均价格等于或超过基本价格（特此确认并同意，交易所上限 适用于本协议的所有目的以及交易文件所考虑的所有其他交易在本协议 期限内的时间，除非股东批准第 3.3 (a) 节中提及的已获得或不需要（据了解 此类股东批准已于 2022 年 10 月 6 日收到）。双方承认并同意，用于确定 下述基本价格的最低价格是 (i) 原始协议签订之日纳斯达克普通股在交易市场上的官方收盘价（如 反映在纳斯达克网站上）和 (ii) 交易市场上普通股 连续五 (5) 笔交易的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）中较低者自原始协议签订之日起的天数。

(c) 将军。如果此类发行或 出售将或可以合理预期导致（A）违反《证券法》或（B）违反主要 市场规则，则公司不得根据本协议发行或出售任何普通股。除非为正确实施本第 3.3 节中包含的限制所必需，否则不得以严格符合 本第 3.3 节条款的方式解释和实施本第 3.3 节的规定。

第 3.4 节。 实益所有权限制。尽管本协议中有任何相反的规定，公司不得 发行或出售，投资者没有义务购买或收购本协议下的任何普通股 股，这些普通股与当时由投资者及其 关联公司实益拥有的所有其他普通股合计（根据《交易法》第13（d）条和第13d-3条规则计算）据此颁布），将导致投资者及其关联公司获得 的实益所有权（在总计）超过 普通股已发行投票权或股票的9.9％（”实益所有权限制”）。应投资者的书面或口头要求， 公司应立即（但不迟于转让代理开放营业的下一个工作日）口头或 以书面形式向投资者确认当时已发行的普通股数量。投资者和公司应本着 诚意合作做出本第 3.4 节所要求的决定以及本第 3.4 节的适用。投资者向公司提交的 书面证明受益所有权限制的适用性及其在下文 项下的结果，对于其适用性具有决定性作用，且该结果不存在明显错误。除非有必要正确执行本第 3.4 节中包含的限制，否则不得以严格遵守本节 3.4 条款的方式来解释和实施本 3.4 节的规定。投资者应合理地 在 (i) 截止日后的第一个交易日之后，立即向公司发出通知，说明投资者在 第 3.4 节中实益拥有的普通股数量，(ii) 每当投资者 及其关联公司的实益所有权（按总计）增加超过 1.00% 的普通股和 (iii) 公司 请求。

第 3.5 节 生效后的修正期。尽管本协议中包含任何相反的规定，在生效后的修订期内，公司不得 向投资者交付任何VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知，并应 遵守有关注册权协议下注册声明修订的通知条款。

第四条

投资者的陈述 和保证

投资者特此向公司作出以下陈述、担保和承诺：

第 4.1 节。 投资者的组织和地位。根据特拉华州法律，投资者是一家正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。

第 4.2 节。 授权和权力。投资者拥有必要的有限责任公司权力和权力，可以签订本协议 和注册权协议，并根据本协议条款购买或收购股份。投资者对本协议和注册权协议的执行和交付 以及投资者完成本协议中设想的 股份的购买或收购 均已获得投资者所有必要行动的正式授权，无需投资者或其唯一成员的进一步同意或 授权。本协议和注册权协议的每一项均已由投资者按时 签署和交付，构成投资者的有效且具有约束力的义务，可根据 的条款对其强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算、 保护、破产管理或与债权人权利和救济措施有关或普遍影响执行的类似法律的限制 或其他普遍适用的公平原则（包括任何公平补救措施的限制）。

第 4.3 节 没有冲突。投资者执行、交付和履行本协议和注册权协议 以及投资者完成本协议所设想的股份购买或收购（i）不会（i）导致 违反此类投资者的组建证书、有限责任公司协议或其他适用的组织 文书，（ii）与之冲突、构成违约（或事先通知或时效的事件）或两者兼而有之，将成为违约） ，或产生任何终止权，修改、加速或取消投资者作为当事方或受其约束的任何重大协议、抵押贷款、信托契约、契约、票据、债券、许可、租赁协议、工具或义务，或 (iii) 导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则或法规，或 任何法院或政府机构适用于该投资者或投资者的任何命令、判决或法令由于此类冲突、违约，其任何财产或资产受其约束或影响，第 (ii) 和 (iii) 条除外， 终止、修改、加速、取消和违规行为 ，因为无论是单独还是总体而言，都不会禁止或以其他方式干扰投资者 签订本协议和注册权协议以及根据本协议条款 购买或收购股份的能力。根据任何适用的联邦、州或地方法律、法规或法规，投资者无需获得任何法院或政府机构的同意、授权 或命令，或向其进行任何备案或登记，即可执行、交付或履行 本协议和注册权协议，或根据本协议条款购买或收购股份，但 FINRA 可能要求的除外 ；但是，前提是，就本句所作陈述而言， 投资者假设并依赖以公司陈述和保证的准确性以及公司 遵守交易文件中公司的条件、承诺和协议为前提。

第 4.4 节。 合格投资者身份。投资者是 “合格投资者”，该术语的定义见 法规 D 第 501 (a) 条。

第 4.5 节。 依赖豁免。投资者了解到，向其发行和出售股票的依据是美国联邦和州证券法注册要求的具体 豁免，公司部分依赖于 本文 中规定的投资者陈述和担保的真实性和准确性以及投资者对这些陈述和担保的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及投资者收购股票的资格。

第 4.6 节。 信息。投资者要求的所有与公司业务、财务状况、管理和运营相关的材料以及与股票要约和出售相关的材料 已提供或以其他方式提供给投资者或其顾问，包括但不限于委员会文件。投资者了解到，其对股票的投资 涉及高度的风险。投资者能够承担投资股票的经济风险，并且在财务和商业事务方面拥有 的知识和经验，能够评估股票拟议投资 的优点和风险。投资者及其顾问有机会就公司的财务状况和业务以及其他与股票投资有关的事项向公司代表 提问并获得答复。 投资者或其顾问（如果有）或其代表 进行的此类调查或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖本 协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和担保的权利，或投资者依赖与本协议或预期交易完成相关的任何其他文件或工具的权利特此（包括但不限于 的意见公司根据本协议和注册权协议提供的法律顾问）。投资者 已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就收购股份的 做出明智的投资决定。投资者明白，它（而不是公司）应对其自身的纳税义务负责 ，这些纳税义务可能因本次投资或本协议所考虑的购买或收购股票而产生。

第 4.7 节。 没有政府审查。投资者了解到，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或 政府机构对股票或股票投资 的公平性或适用性提出任何建议或认可，也没有此类机构转嫁或认可股票发行的优点。

第 4.8 节 没有一般性邀请。投资者购买或收购股票不是由于任何形式的一般性招标 或一般广告（根据D条例的定义）而购买或收购股份。

第 4.9 节。 之前没有卖空。在原始协议签订之日之前，投资者从未以任何方式 直接或间接参与或实施普通股的任何 (i) 普通股的 “卖空”（该术语在《交易法》SHO 第 200 条中定义 ）或 (ii) 套期保值交易，该交易确立了普通股的净空头寸 自原始协议签订之日起仍然有效。

第 4.10 节 法定承销商身份。投资者承认，在适用法律要求的范围内，将在每份注册声明和其中包含的任何招股说明书中以 “承销商” 和 “出售 股东” 的身份予以披露，但仅限于招股说明书与可注册证券的转售有关。

第 4.11 节。 股票的转售。投资者声明、保证并承诺，只有根据证券法注册转售此类股票的注册 声明，以此类注册声明中 “分销计划” 标题中所述的方式，或以遵守所有适用的美国联邦和州证券 法律、规章和法规的方式转售此类股票。

第五条

公司的陈述 和担保

公司特此向投资者作出以下陈述、担保和承诺：

第 5.1 节 组织、良好的信誉和权力。根据各自组织管辖区的法律，公司及其每家子公司均按正规组织、有效存在且信誉良好（在此概念可用的范围内）。公司 及其每家子公司均根据各自司法管辖区的法律获得正式许可或资格，可以进行业务交易，信誉良好 ，在该司法管辖区中，他们各自的财产所有权或租赁或各自的 业务的开展需要此类许可证或资格，并且拥有拥有或持有各自的 财产以及按照所述开展各自业务所必需的所有公司权力和权限 委员会文件，除非 不具备如此资格、信誉良好或拥有这种权力或权限，无论个人还是总体而言，都不会对公司和 子公司的资产、业务、运营、收益、 处产、状况（财务或其他方面）、前景、股东权益或经营业绩产生重大不利影响或影响全部或阻止或严重干扰所设想交易的完成交易 文档 (a”重大不利影响”).

第 5.2 节。 子公司。每家子公司均已正式成立或组建，根据其公司或组织所属司法辖区 的适用法律有效存在，并拥有拥有、租赁和运营其资产和财产的组织权力和权力， 按目前的经营方式开展业务。公司的每家子公司都拥有或租赁的资产或其活动性质要求其获得许可或合格或信誉良好（或同等地位，视情况而定，视情况而定）的每个司法管辖区都具有良好的外国公司（或其他实体，如适用），除非未能获得许可或资格，无论是单独还是未获得相应的资格，否则公司的每家子公司均已获得正式许可或资格该聚合物没有而且不可能有合理的预期 会产生重大不利影响。除非披露文件中另有规定，否则公司直接 或间接拥有子公司的所有股权，不含任何留置权、费用、担保权、抵押权、优先拒绝权或其他限制，子公司的所有股权均已有效发行并已全额支付，不可评估 且不存在先发制人和类似权利。

第 5.3 节。 授权、执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以根据每份交易文件订立和履行其义务 ，并根据本协议及其条款发行股票。公司执行、交付 和履行每份交易文件，以及公司完成本文设想的交易 ，因此已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权，无需公司、 其董事会或股东的进一步同意或授权。每份交易文件均由 公司正式签署和交付，构成了公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但 除外，此类可执行性可能会受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算、保管、 破产管理或与债权人权利和救济措施有关或普遍影响其执行的类似法律或其他 的限制普遍适用的公平原则（包括任何限制公平的补救措施）。

第 5.4 节。 大小写。截至披露文件所反映的日期，公司的法定股本及其已发行和流通的股份如披露文件中所述 。普通股的所有已发行股均已获得正式授权 并已有效发行，已全额支付，不可评税。除披露文件、本协议和注册 权利协议中另有规定外，没有任何协议或安排规定公司有义务根据《证券法》注册任何证券 的销售。除非披露文件中另有规定，否则任何普通股均无权获得优先购买权 ，也没有未偿还的债务证券，也没有任何与公司或 相关的合同、承诺、谅解或安排必须发行额外的公司股本或期权、认股权证、股票、认购权、 看涨期权或任何性质的承诺，或证券或任何性质的承诺权利可转换为或可兑换为公司股本的任何股份 ，但不是根据公司 股权激励和/或补偿计划或安排在正常业务过程中发行或授予的股权。除了公司签订的 出售限制性证券的协议中包含的惯常转让限制或披露文件中规定的转让限制外，公司不是任何限制公司股本投票或转让的协议的当事方，而且 也不知情。除披露文件中 另有规定外，本协议或任何其他交易文件或本协议或其中所述交易的完成将触发任何含有反稀释或类似条款的证券或工具。 公司已向委员会提交了截至截止日期（”）生效的公司经修订和重述的公司注册证书 的真实和正确副本宪章”），以及截止日期 时生效的公司章程（”章程”).

第 5.5 节。 发行股票。根据本协议发行的股票已获得公司所有必要的公司 行动的正式和有效的授权。如果根据 本协议向投资者发行和出售股票，则股票应有效发行和流通、已全额支付且不可估税，且不含所有留置权、费用、税款、证券 利息、抵押权、优先拒绝权、优先购买权或类似权利以及与其发行相关的其他负担， 和 SHALL Investor 有权享有赋予普通股持有人的所有权利。在开业时或之前，公司应 已正式授权并预留一定数量等于交易所上限的普通股，作为股票发行和出售给 投资者。

第 5.6 节。 没有冲突。公司执行、交付和履行每份交易文件以及公司完成本文件所设想的交易 ，因此不会也不应 (i) 导致违反 章程或章程的任何条款，(ii) 与违约相冲突或构成违约（或经通知或时间流逝或两者兼而有之，将成为 违约的事件），或产生终止、修改、加速或取消任何实质性协议、抵押贷款、 信托契约、契约、票据的任何权利，公司或其任何子公司 作为当事方或受其约束力的债券、许可、租赁协议、文书或义务，(iii) 根据本公司或其任何子公司作为当事方或其任何 子公司受约束的任何协议或承诺，对公司或其任何子公司 的任何财产或资产设立或施加留置权、押记或抵押权他们各自的财产或资产受其约束，(iv) 导致违反任何联邦、 州、地方或外国法规、规则，适用于公司或其任何子公司的法规、命令、判决或法令，或对公司或其任何子公司的任何财产或资产具有约束力或影响的 （包括联邦和州证券 法律法规以及主要市场或适用的主要市场的规章制度），除非第 (ii) 和 (iii) 条涉及此类冲突、违约、终止、修正案，加速、取消、留置权、收费、抵押和 违规行为，无论是单独还是在总计，合理地预计会造成重大不利影响。除本协议或注册权协议中明确规定的 以及《证券法》、任何适用的州证券 法律和主要市场的适用规则的要求外，任何联邦、州或地方法规或法规 均不要求公司获得任何法院或政府机构（包括 但不限于主要市场）的任何同意、授权或命令，或向其提交任何文件或登记命令其执行、交付或履行其根据该条款承担的任何义务交易 文件，或根据本协议及其条款向投资者发行可注册股份（在截止日期之前获得或作出的同意、 授权、命令、申报或注册除外）；但是， ，出于本句中陈述的目的，公司假设并依赖陈述的准确性 和担保的准确性本协议中的投资者及其对本协议中包含的契约和协议的遵守情况 以及注册权协议。

第 5.7 节。 披露文件、财务报表；财务报告的内部控制；会计师。

(a) 自2022年6月17日起，公司已及时提交了公司根据《证券法》或《交易法》要求向委员会提交或提供的所有文件（根据《交易所法》第12b-25条，允许的延期生效）， 包括根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条要求向委员会提交或提供给委员会的文件。自原始协议签订之日起 ，公司的任何子公司均无需向委员会提交或提供任何报告、附表、注册、 表格、声明、信息或其他文件。截至提交之日，在截止日期之前向委员会提交或提供 的每份委员会文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易所 法（如适用）以及其他适用于该法的联邦、州和地方法律、规章和条例的要求，以及截至其提交日期（或截止日期之前的文件修订或取代， ，如果在截止日期之前的文件进行了修订或取代，则在截止日期之前提交的文件中， 此类修改或取代的备案）。

(b) 每份注册声明，在向委员会提交之日、委员会宣布生效之日以及 在每个 VWAP 购买日均应在所有重要方面符合《证券法》（包括但不限于《证券法》下的 规则 415）的要求，不得包含任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述 要求的重要事实在其中陈述或为使其中陈述不产生误导性所必需的，除非本陈述和保证 不适用于此类注册声明中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据投资者以书面形式向公司提供的 中明确用于该信息的 信息。招股说明书 和每份招股说明书补充文件合并在一起、在每个VWAP购买日均应在所有重大方面 符合《证券法》（包括但不限于《证券法》第424（b）条）的要求，不得包含 任何有关重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求或做出必要的重要事实 根据发表这些陈述的情况，其中的陈述没有误导性，唯一的不同是这种陈述 和担保不适用于招股说明书或任何招股说明书补充文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据投资者或代表投资者以书面形式向公司提供的 在招股说明书或任何招股说明书补充文件中明确使用的 。注册声明和招股说明书中包含的统计、人口统计和市场相关数据均基于 或来自可靠和准确的来源。

(c) 每份委员会文件（初始注册声明或任何新注册声明，或其中包含的 招股说明书或其中的任何招股说明书补充文件除外）将在截止日期当天或之后向委员会提交或提供并以引用方式纳入 初始注册声明或任何新注册声明，或其中包含的招股说明书或其要求提交的任何招股说明书 补充文件中本协议或注册权协议（包括但不限于 当向委员会提交或提供此类文件时，以及 此类文件何时生效（视情况而定），应在所有重大方面遵守《证券法》 或《交易法》（如适用）以及其他适用于该文件的联邦、州和地方法律、规章和法规的要求。

(d) 公司已通过EDGAR或其他方式向投资者交付或向投资者提供了委员会从委员会收到的所有评论信和 实质性信函的真实完整副本，这些文件涉及截至截止日期向委员会提交或提供给 的委员会文件，以及公司以此类回复的形式通过EDGAR提交的所有书面答复。在公司从委员会收到的此类评论信中，没有悬而未决或未解决的评论或承诺。 委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司 根据《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明的生效。

(e) 在委员会文件中纳入或以提及方式纳入的公司的合并财务报表以及 相关附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司及其 当时的合并子公司截至指定日期的合并财务状况，以及公司及其当时合并的子公司在指定期间的合并经营业绩、现金流和股东 权益变动已按照 进行准备公布了《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定），并符合美国公认的会计 原则（”GAAP”) 始终如一地应用。委员会文件中包含或以引用方式纳入的合并财务 摘要数据公允地反映了其中显示的信息，并在 和指定日期根据与委员会文件中包含或以引用方式纳入的财务报表一致 编制。与公司收购的任何实体有关的任何预计简明合并财务报表和预计合并财务报表以及 任何其他预计财务报表或数据（均为”收购了 实体”）在委员会文件中纳入或以引用方式纳入的委员会文件符合《证券法》第S-X 条的要求，包括但不限于该法第11条，并且在编制此类预期 财务报表和数据时使用的假设是合理的，其中使用的预计调整适合于其中所述情况 ，而且预计调整已适当地应用于历史金额汇编这些语句 和数据。 据公司所知，注册声明和招股说明书中包含的任何被收购 实体的历史财务报表及其相关附注，将在原始 协议签订之日后公允地反映该被收购实体在相应日期的财务状况以及该被收购实体在相应期限内的经营业绩，在每种情况下，均符合在这类 中始终适用的公认会计原则时期。

(f) 委员会文件中包含或以引用方式纳入的有关公司及其子公司的其他财务和统计数据（如果有）均在与公司的财务报表和 账簿和记录一致的基础上准确、公平地列报和编制。披露文件中没有要求以引用方式纳入或纳入 的财务报表（历史报表或预计报表），这些报表未按要求包括或以引用方式纳入。公司和子公司 没有任何直接或或有重大负债或债务（包括任何资产负债表外债务或会计准则编纂第810-10-25-20段中使用的任何 “可变 利益实体”），委员会 文件中没有描述这些负债或义务，委员会文件要求在委员会文件中描述。 披露文件中包含或以引用方式纳入的所有关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度 定义）的披露（如果有）在所有重大方面均在适用的范围内符合《交易法》G条和《证券 法》第S-K条第10项。委员会文件中包含的可扩展业务报告语言的交互式数据 公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会的规则和 适用的准则编制的。委员会文件中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E 条的定义）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也没有出于善意披露的 。

(g) BDO USA，LLP (”BDO”）其关于截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年度的公司合并财务报表的报告包含在公司S-4表格注册声明（定义见下文）中， 以及 任何其他拥有公司、其当时合并的子公司、任何其他 实体或收购实体的财务报表的会计师事务所，在注册声明和招股说明书中包含或以引用方式注册成立 ，在其报告所涉期内，都是《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）所指的独立公共会计 公司。据公司 所知，BDO 或本小节 (g) 中提及的其他会计师事务所并未违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师独立性要求 （”萨班斯-奥克斯利法案”）就公司而言。

(h) withumsmith+Brown，PC (”Withum”），其关于截至2021年12月31日的Chardan NexTech Acquisition 2 Corp. 以及2020年6月23日（成立）至2021年12月31日期间的合并财务报表的报告 已包含在公司表格S-4注册声明中，在其报告所涉期间是《证券法》和上市公司会计监督委员会所指的独立公共会计 公司（美国）。据公司 所知，Withum 没有违反《萨班斯-奥克斯利法案》对公司的审计师独立性要求。

(i) 公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份 在所有重大方面均未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及据此颁布的 规章制度。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官 官和公司的每位前首席财务官（视情况而定）已完成萨班斯-奥克斯利法案第302条和第906条所要求的所有证书 ，涉及其向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件。就前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中此类术语的含义。公司和 子公司维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，并以 方式维持内部会计控制，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表 提供合理的保证，包括 (i) 与保存以合理详细程度准确、公平地反映交易和处置的记录有关的政策和程序公司的 资产，(ii) 提供合理保证，必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制 公司的合并财务报表；(iii) 公司的收入和 支出仅根据管理层和公司董事的授权进行； 和 (iv) 为防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置提供合理的保证 公司的资产中有哪些可能对其财务报表有重大影响。公司和子公司维持此类 控制措施和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条以及该法案下的 适用法规所要求的控制措施和其他程序，旨在确保在 委员会规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告 要求披露的信息的规则和表格，包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求 披露的信息将酌情收集并传达给 公司的管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似 职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定，并确保这些实体内的其他人将与 公司或子公司相关的重要信息告知他们，尤其是在此期间在这样的时期正在编写定期 报告。

第 5.8 节。 没有实质性的不利影响；没有某些变化。自注册声明或招股说明书中包含 的最新经审计的财务报表之日起，没有 (i) 任何可以合理预期会导致重大不利影响的重大不利影响或事态发展 的发生，(ii) 对公司和 子公司整体而言具有重要意义的任何交易，(iii) 任何直接或偶然的债务或负债（包括任何资产负债表外）债务）， 由公司或任何子公司产生的，这对公司和子公司整体来看，(iv) 股本的任何重大变化（不包括（A）根据公司现有股权激励计划发放的额外奖励， (B) 由于在行使或转换成原始协议签订之日已发行普通股的 证券行使或转换为普通股时发行股票而导致公司已发行普通股数量的变化，(C) 为在 中描述了在附表 14A 中提交的委托声明或 S-4 表格上的注册声明，或 (D) 以其他方式公开说明在表格 8-K 或 公司新闻稿中公布）或公司或其任何子公司的未偿长期债务，或 (v) 以公司或任何子公司的股本申报、支付或进行的任何形式的股息或分配 ，上述每种情况下在普通 业务过程中或披露文件（包括其中以引用方式纳入的任何文件）中另行披露的除外。

第 5.9 节。 没有材质默认值。公司及其任何子公司均未违约 借款的任何分期付款，也没有拖欠一项或多份长期租约的任何租金，无论是个人还是总体违约，都有理由认为 将产生重大不利影响。公司尚未根据《交易法》 第13（a）或15（d）条提交报告，表明其（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠借款债务的任何分期付款 或一项或多份长期租赁的任何租金，无论是个人还是总体而言， 都是合理预期的 a 重大不利影响。本公司及其任何子公司 (i) 未违反 其章程或章程或其他组织文件；或 (ii) 违约，且在适当履行或遵守任何 契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议中包含的任何条款、契约或条件的情况下，未发生任何在通知或过期 后构成此类违约的事件或公司或其任何子公司是 当事方的文书，或本公司或其任何子公司受其约束的文书，或受其约束的文书本公司或其任何 子公司的财产或资产均受其影响，但就上述第 (ii) 条而言，任何此类违规行为或违约行为除外，这些违规行为或违约行为无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响。

第 5.10 节。 没有优先权。除非披露文件中另有规定或下文另有规定，否则，(i) 任何人无权促使公司向该人发行或出售任何普通股或任何其他股本 或公司其他证券的股份，(ii) 任何人均不拥有任何优先权、转售权、优先拒绝权、共同销售权、 或任何其他权利 (无论是根据 “毒丸” 条款还是其他规定）购买公司的任何普通股或 任何其他股本或其他证券，(iii)) 任何人均无权就普通股的发售和出售担任公司的承销商、代理人或财务 顾问，也无权收取与之相关的费用，而且 (iv) 任何 个人都无权要求公司根据《证券法》注册公司任何其他股本或其他证券的任何普通股或股份 ，或将任何此类股票包括在内注册 声明中的股份或其他证券，或由此设想的发行，无论是由于申报的结果还是注册声明的效力或 按本声明或其他规定出售可登记股份。

第 5.11 节。 材料合同。公司及其任何子公司均未在任何方面严重违反或违约 任何重大合同的条款，据公司所知，截至原始协议签订之日， 任何重大合同的其他当事方均未严重违反或违约任何实质性合同的条款。公司 与第三方之间的每份协议均完全有效，是公司或公司子公司的有效和具有约束力的义务， 是该协议的当事方，据公司所知，这是双方的有效和具有约束力的义务。公司 未收到任何书面通知，表明实质性合同的任何其他一方出于违约、方便或其他原因打算终止任何实质性合同， 或不续订任何实质性合同。

第 5.12 节。 偿付能力。公司未采取任何措施，目前预计也不会采取任何措施根据 或任何类似的联邦或州破产法或债务人救济法律寻求保护，公司 也不知道其债权人打算启动非自愿破产、破产、重组或清算程序 或《美国法典》第11章规定的其他救济程序或其他任何救济程序联邦或州破产法或任何关于 债务人救济的法律。该公司具有财务偿付能力，通常能够在到期时偿还债务。截至该日期，公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司在该日期之前有承诺 的所有未偿有担保和无抵押债务，均在披露文件中列出。就本协议而言， “债务” 是指 (a) 任何借款或欠款超过100,000美元的负债（正常业务过程中产生的贸易 应付账款除外），(b) 与他人超过100,000美元的债务有关的所有担保、背书、赔偿和其他或有债务 ，无论是否相同或应该反映在公司的 资产负债表（或其票据）中，但通过背书存款或托收的可转让票据提供的担保除外，或正常业务过程中的类似 交易；以及 (c) 根据租赁 到期的任何超过100,000美元的租赁付款的现值，均需根据公认会计原则进行资本化。公司或其任何子公司的任何 债务均不存在或持续的违约或违约事件。

第 5.13 节。 不动产；知识产权。

(a) 除非披露文件中另有规定，否则公司及其子公司拥有的所有 不动产均拥有简单且可销售的所有权，对委员会文件中描述为其所有 的所有个人财产拥有良好而有效的所有权，在每种情况下均不受所有留置权、抵押和索赔，(i) 不构成实质性干扰的事项除外 本公司及其任何子公司对此类财产的使用和提议使用，或 (ii) 不会，单独使用 或在总计，合理地预计会产生重大不利影响。委员会 文件中描述的由公司及其任何子公司租赁的任何不动产或个人财产均由他们根据有效、现有和可执行的租约持有，但 除外，(A) 不对公司或其任何 子公司或其任何 子公司或者 (B) 个人或总体上合理预期使用此类财产或拟议使用此类财产的事项除外 a 重大不利影响。公司及其子公司的 的每处房产均遵守所有适用的守则、法律和法规（包括但不限于 建筑和分区法规、法律法规以及与使用此类财产有关的法律），除非披露文件中披露且仅在 中披露的范围内，或者除非此类违规行为不符合个人或总体上合理预期 会在任何实质性方面进行干预公司及其子公司对此类财产的使用和提议的使用或 否则会产生重大不利影响。公司或其子公司均未从任何政府机构收到任何 份关于谴责或影响公司及其子公司财产的分区变更的通知，而且公司不知道 有任何此类谴责或分区变更受到威胁，除非个人或总体而言，合理地预计 不会在任何实质方面干涉该公司对此类财产的使用和拟议的使用公司及其子公司 或以其他方式产生重大不利影响，单独或合计。

(b) 除披露文件中披露的内容外，公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有使用所有 国内外专利、专利申请、贸易和服务标志、商标和服务商标注册、商品名称、版权、 许可、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有知识和其他知识产权（统称为”知识产权 ”），这是他们按现在开展各自业务所必需的，除非 未能拥有、拥有、许可或以其他方式持有使用此类知识产权的充分权利，无论是个人还是总体而言， 都不会产生重大不利影响。公司的任何重要商标、商品名称、服务标志、 服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、 商业秘密或其他知识产权均未到期或终止，或者根据其条款和条件， 可能在原始协议签订之日起两年内到期或终止。除非披露文件中披露 (i) 第三方对公司及其子公司拥有的任何此类知识产权没有任何权利；(ii) 据公司所知， 没有第三方侵犯任何此类知识产权；(iii) 据公司所知， 没有其他人质疑公司及其子公司的未决行动、诉讼、诉讼或索赔任何 此类知识产权中的权利，且公司不知道任何可能构成合理事实的事实任何此类诉讼、诉讼、诉讼 或索赔的依据；(iv) 没有其他人质疑 任何此类知识产权的有效性或范围的未决行动、诉讼、诉讼或索赔；(v) 公司所知没有关于公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯任何专利的待审或威胁提起的诉讼、诉讼或索赔、商标、版权、 商业秘密或其他所有权；(vi) 据公司所知，没有第三方美国专利或已发布的 美国专利申请，其中包含针对委员会文件中描述为由公司拥有或许可的任何专利或专利申请启动干涉程序（定义见《美国法典》第 35 篇第 135 节）的索赔；以及 (vii) 公司及其子公司遵守了向公司或该子公司许可知识产权的每份协议的条款，以及除任何条款外，所有此类协议均具有充分的效力和效力(i)-(vii) ，对于第三方的任何侵权行为或任何未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，无论是单独还是总体而言， 都不可能导致重大不利影响。公司及其子公司 已采取商业上合理的努力来维护公司及其子公司的所有重大商业秘密和其他重要机密 信息以及本公司或其任何 子公司对之负有书面保密义务的任何人拥有的任何机密信息的机密性。

第 5.14 节。 待处理操作。除非披露文件中披露，否则 任何政府机构或其前面没有任何诉讼、诉讼或诉讼程序待决，据公司所知， 任何政府机构或其子公司作为当事方的或本公司或其任何子公司 的任何财产，无论是个人还是总体而言，均有理由预期会有这样的审计或调查重大不利影响，据公司 所知，没有此类法律诉讼，行动、诉讼、程序、审计或调查受到任何政府 机构的威胁或考虑或受到他人的威胁；并且 (i) 或任何政府机构目前或待审的审计或调查、诉讼、诉讼或诉讼均未按照《证券法》的要求在披露文件中描述；(ii)《证券法》没有要求的合同或其他文件将作为未按此归档的披露文件的证物 提交。

第 5.15 节。 遵守法律。公司及其每家子公司遵守其开展业务的司法管辖区内的所有适用法律、法规和 法规（包括所有环境法律和法规）（”适用的 法律”），除非个人或总体上不遵守规定，不合理地预计 会造成重大不利影响。公司及其各子公司：(A) 未收到任何政府机构发出的任何违规通知、 负面调查结果、警告信、无标题信件或其他信函或通知，指控或断言 未遵守任何适用法律或任何此类适用法律要求的任何许可证、证书、批准、许可、许可、补充 或其修正案 (”授权”); (B) 不知道，也没有任何合理的理由怀疑任何可能导致不遵守任何此类适用法律的事实；(C) 拥有 所有实质性授权和此类授权均有效、完全有效，没有严重违反任何此类授权的任何条款 ；(D) 尚未收到任何索赔、诉讼、诉讼的通知、任何政府机构或第三方提起诉讼、听证、执法、调查、 仲裁或其他诉讼，指控任何产品运营或活动违反了 任何适用法律或授权，并且不知道有任何此类政府机构或第三方正在考虑任何 此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；(E) 未收到任何政府机构已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道有任何此类 政府机构正在考虑采取此类行动; (F) 已提交, 获取, 保存或提交了所有重要报告,任何适用法律或授权 要求的文件、 表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案 ，且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日完整 且正确无误（或经后续提交的文件更正或补充）；并且 (G) 未自愿或 非自愿发起、已进行、发布或导致发起、进行或发布任何召回、撤回市场或更换、 安全警告、售后警告或其他与任何产品据称缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的 产品缺陷或违规行为有关的通知或行动，而且据公司所知，没有第三方发起、实施或打算发起任何 此类通知或行动，上述 (A) 至 (G) 中的每项通知或行动除外，个人或在 {中无法合理预期的那样 br} 聚合，产生重大不利影响。

第 5.16 节。 某些费用。本公司及其任何子公司均未就与本文所设想的交易相关的任何发现费、经纪费 佣金或类似款项承担任何责任。

第 5.17 节。 披露。公司确认，除了交易 文件所设想的交易存在以外，公司或任何其他代表其行事的人均未向投资者或其任何 代理人、顾问或法律顾问提供任何构成或可以合理预期构成与公司或其任何子公司有关的非公开 重要信息的信息。公司了解并确认，投资者将依据上述陈述根据注册声明转售 可注册股份。

第 5.18 节。 经纪人/交易商关系。根据《交易法》的规定，公司或任何子公司（i）均无需注册为 “经纪人” 或 “交易商”，或（ii）通过一个或多个中介机构直接或间接地进行控制， 控制或是 “与成员有关联的人” 或 “成员的关联人员”（在FINRA手册中 规定的含义范围内）。

第 5.19 节。 会计控制和披露控制。公司制作并保存准确的账簿和记录。公司及其每家 子公司维持内部会计控制体系，足以合理保证 (i) 交易 是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便 允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； (iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；以及 (iv) 录制的 在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并对 任何差异采取适当行动。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大 弱点（披露文件中规定的除外）。公司 不知道有任何涉及公司管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重大。自披露文件中包含的最新 经审计的公司财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部 控制没有任何变化，对公司对财务报告的内部 控制（披露文件中规定的除外）产生重大影响或合理可能产生重大影响。公司已经为公司建立了披露控制措施 和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制和程序 以确保这些实体内的 其他人将与公司及其每家子公司相关的重要信息告知认证人员，特别是在公司10-K表年度报告或10-Q表季度报告 期间视情况而定，正在准备中。公司的认证人员在最近结束的 财年（该日期，”）提交10-K表格的提交日期之前的90天内，对 公司披露控制和程序的有效性进行了评估。评估日期”）。该公司最近在 财年的10-K表中提交了认证人员根据截至评估日的评估以及披露控制和程序的有效性得出的结论 。自评估之日起， 公司的内部控制（该术语的定义见《证券法》 S-K法规第307（b）项），据公司所知，其他可能对公司 内部控制产生重大影响的因素没有重大变化。公司的审计师和董事会审计委员会已被告知：（i）内部控制的设计或运作中存在任何可能对公司记录、处理、 汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的重大 缺陷；（ii）任何涉及管理层或在公司内部控制中担任 角色的其他员工的欺诈行为，无论是否重要。

第 5.20 节。 许可证。除披露文件中披露的内容外，公司及其子公司已提交了相应的联邦、 州或外国政府机构为其所有权或租赁所必需的所有批准、许可、证书、 许可、同意、授权、豁免、标志、通知、命令、许可证和其他授权，并遵守了这些文件的所有权或租赁所需的所有批准、许可、许可、授权、豁免、标志、通知、命令、许可证和其他授权各自的财产或按照所述开展业务 委员会文件（统称，”许可证”），除此类许可证外， 未持有、获得或颁发许可证的个别或总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响； 公司及其子公司遵守了所有此类许可证的条款和条件，除非不遵守 不会产生重大不利影响；所有许可证均有效，完全有效，除外如果任何无效，无论是单独还是总体而言，都不能合理地预计会产生重大不利影响影响；且公司及其任何 子公司均未收到任何有关限制、撤销、取消、暂停、修改或 不续期的书面通知，如果作出不利的决定、裁决或裁决的主体， 有理由认为任何此类许可证、证书、许可证 或在普通课程中不会续订授权。

第 5.21 节。 环境合规。除披露文件中另有规定外，(i) 除个人 或总体上合理预计不会产生重大不利影响的任何事项外，公司及其子公司及其各自的 财产、资产和运营 (a) 一直遵守所有适用的联邦、州、地方和国外 法律、规则、判决、法令、要求、决定，与污染或环境、自然资源或人力保护 有关的命令和普通法健康或安全，包括与制造、生成、储存、处理、 使用、加工、分配、处理、运输、释放或威胁释放危险材料相关的健康或安全（统称，”环境 法”)，(b) 已经收到、现在和一直遵守适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照、证书或其他授权 或批准，(c) 尚未收到通知 关于根据任何环境法或与之相关的任何实际或潜在责任，或者实际或可能违反任何环境法的行为，这些通知 仍未解决，包括调查或补救措施任何释放或威胁释放危险物质，且 对任何事件一无所知或可以合理预期会导致任何此类通知的条件，(d) 没有根据任何环境法在任何地点进行任何调查、补救或其他纠正措施的全部或部分费用或支付 的费用 且 (e) 不是根据任何环境法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方；(ii) 没有与环境法相关的任何费用或责任或与公司或其子公司有关的事项除外，单独或在公司中不涉及的任何 总体而言，有理由预计会产生重大不利影响；以及 (iii) ，除非披露文件中另有规定，(a) 根据政府实体也是当事方的任何环境法，没有对公司及其子公司提起任何未决或已知正在考虑的重大诉讼， ，(b) 公司及其任何子公司都不知道有关的任何事实或问题遵守环境法或环境法规定的责任或其他 义务，包括释放或威胁释放危险物质，可以合理地预计 将产生重大不利影响，而且（c）公司及其子公司目前预计不会为遵守任何环境法而进行重大资本支出 。

第 5.22 节。 没有不当行为。(i) 在过去五年中，公司或子公司、公司 或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或任何 子公司行事的人员，均未向任何政治职位候选人非法捐款（或 完全披露任何违反适用法律的捐款）或作出任何捐款向任何联邦、州、市或外交部或其他机构的任何官员或候选人 的缴款或其他付款被控履行类似公共或准公共职责，违反 任何适用法律或披露文件中要求披露的性质的人；(ii) 公司或任何子公司或任何子公司或其任何关联公司与公司或任何子公司的董事、高级职员和 股东之间或彼此之间不存在直接或间接的关系， 与本公司或任何子公司的董事、高级职员和 股东之间或彼此之间不存在任何直接或间接的关系《证券法》应在披露 文件中描述但未如此描述；(iii) 没有直接关系或间接存在于公司或子公司 或其任何关联公司与另一方面 的董事、高级管理人员或股东之间或之间，根据FINRA的规定，披露文件中未予描述的；(iv) 除披露文件中描述的 外，没有重大未偿贷款、预付款或材料公司 或任何子公司向其各自的高级管理人员或为其利益提供的债务担保，或董事或其中任何 的家族成员；以及 (v) 公司未向任何意图非法影响 的人提供普通股，或促使任何配售代理人发行普通股 (A) 客户或供应商，以改变客户或供应商与公司或任何子公司的业务水平或类型，或 (B) 贸易记者或出版物撰写或发布有关 公司或子公司或其任何相应产品或服务的有利信息，而且，(vi) 两者都不是公司、子公司或 公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理、关联公司或其他 人 (A) 违反或违反了经修订的《1977 年美国 反海外腐败法》的任何适用条款，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法（统称，”反腐败 法”)，(B) 承诺、提出、提供、试图向任何人直接 或间接地提供或授权提供任何有价值的东西，其目的是获得或保留业务，影响收款人的任何行为或决定，或 获得任何不正当利益；或 (C) 向公司或任何子公司支付任何资金，或收取或保留任何违反任何反腐败法的资金 。

第 5.23 节。 反洗钱合规。公司及其子公司的运营始终遵守 修正后的1970年《货币和外汇交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、公司或其子公司所遵守的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规章和条例 以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针 （统称为”洗钱法”）；据公司所知，任何涉及公司或其任何子公司的政府 机构提起或向其提起的与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，或受到威胁。

第 5.24 节。 OFAC。无论是公司还是其任何子公司（统称为”实体”)，也不是本公司的任何董事、高级职员、 任何员工、代理人、关联公司或代表，或任何子公司的任何董事或高级职员，是由 (i) 受到 (”) 管理或执行的任何制裁对象的人拥有或控制的人，或 OFAC”）、 联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁当局，包括但不限于在 OFAC 的 “特别指定国民和封锁人员名单” 或 OFAC 的 “外国制裁 逃避者名单” 或其他相关制裁当局（统称，”制裁”)，也不 (ii) 位于、有组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于乌克兰、俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚的克里米亚地区， ）进行交易（”受制裁的国家”））。 该实体不得直接或间接使用出售股票的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供 此类收益，以资助或促进 任何人或与 任何人的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时受到制裁或受制裁 国家的任何国家或地区，或 (b) 以任何其他方式导致任何个人（包括参与 的任何人）违反制裁交易文件所考虑的交易，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。该实体没有 与在交易或交易时 受到或曾经受到制裁或曾经受到制裁或曾经受到制裁的任何个人或在任何国家或地区进行任何交易或交易。

第 5.25 节。 资产负债表外安排。公司、 和/或其任何关联公司与任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排和其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或 有限目的实体（均为 “资产负债表外交易”），可以合理预期会对公司的流动性或资本资源（包括资产负债表外交易）的可用性或要求产生重大影响 } 在委员会关于管理层的声明中描述 运营财务状况和业绩的讨论和分析（发行号33-8056；34-45321；FR-61），必须在披露文件中进行描述，但未按要求描述 。

第 5.26 节。 与关联公司的交易。一方面，公司或其任何子公司 与公司或任何 子公司的董事、高级职员、受托人、经理、股东、合伙人、客户或供应商之间或彼此之间不存在任何直接或间接的关系，《证券法》或《交易法》要求在披露 文件中披露这些关系，但未披露。

第 5.27 节。 劳资纠纷。公司及其任何子公司均不受任何集体谈判或与任何工会达成的类似 协议的约束或约束，据公司所知，公司 或其任何子公司的员工、代表或代理人都不由任何工会代表。公司及其子公司遵守了适用于公司及其子公司员工的所有就业法 ，除非不遵守任何此类雇佣法，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。 公司或其任何子公司的员工不存在劳动干扰或与其发生的争议，或者据公司所知，他们受到威胁，无论是个人还是总体而言， 都有理由预计 会造成重大不利影响。

第 5.28 节。 所得款项的使用。公司应按照 的方式使用公司向投资者出售股票的收益，正如招股说明书中所载的任何注册声明（及其任何生效后的修正案）及其根据注册权协议提交的任何招股说明书 补充文件中所述的那样。

第 5.29 节。 《投资公司法》现状。公司不是，由于 交易文件所设想的交易的完成以及招股说明书中将列出的股票出售收益的使用 载于任何注册声明（及其任何生效后的修正案）以及根据 注册权协议提交的任何招股说明书补充文件中，公司将不会成为 “投资公司” 经修订的 1940 年《投资公司 法》。

第 5.30 节。 保证金规则。披露文件中描述的公司 的发行、出售和交付股票所得款项均不会违反美联储系统理事会的T、U或X条例或 该理事会的任何其他规定。

第 5.31 节。 税。公司及其每家子公司已提交了所有联邦、州、地方和外国纳税申报表， 在原始协议签订之日之前必须提交并缴纳其上显示的所有税款，前提是此类税款已到期且没有本着诚意提出异议，除非未按此申报或支付不会单独或总体而言， 产生重大不利影响。除非披露文件中另有披露或设想，否则 未对公司或其任何已产生或合理预计会产生重大不利影响的子公司造成不利影响， 未对这些子公司单独或总体上产生重大不利影响。公司不知道已经或可能对其提出或威胁的任何联邦、州或其他政府的税收缺口、 罚款或评估，无论个人还是总体而言，都有合理的预期 会产生重大不利影响。

第 5.32 节。 ERISA。据公司所知，经修订的1974年《员工 退休收入保障法》第3（3）条所指的每项实质性员工福利计划（”艾丽莎”），由公司或其任何关联公司为公司及其任何子公司的员工或前雇员维护、管理或出资 的条款和任何适用法规、命令、规章和法规，包括但不限于 ERISA 和经修订的 1986 年《美国国税法》（以下简称 “代码”)；没有发生任何违禁交易，即 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条所指的会导致 公司对任何此类计划承担实质性责任的交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；对于受《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条融资规则约束的每个 计划，除非不是，个人 或总体而言，可以合理地预计会产生重大不利影响，这是第 412 节中的最低资金标准守则 已得到满足，并且每项此类计划的资产的公允市场价值（不包括为此目的应计但未缴的缴款） 超过根据合理精算假设确定的该计划应计的所有福利的现值；没有诉讼或 政府行政程序、审计或其他程序（与例行福利索赔有关的程序除外）尚待审理 ，或者据公司所知，受到威胁尊重任何实质性的员工福利计划或任何信托机构或服务提供商 ，据公司所知，任何此类诉讼或程序都没有合理的依据。

第 5.33 节。 股票转让税。与 出售和转让根据本协议出售的可注册股份而需要缴纳的所有股票转让税或其他税款（所得税除外）将由 公司全额缴纳或提供，并且所有征收此类税收的法律都将或将得到完全遵守。

第 5.34 节。 保险。公司及其各子公司持有或受保的保险，其金额和承保范围是公司及其各子公司合理认为足以开展业务的 风险，也符合在类似行业从事类似业务的公司的惯例 。

第 5.35 节。 注册豁免。根据D条例第4 (a) (2) 条和/或第506 (b) 条的规定，根据并依赖投资者 在此作出的陈述、担保和承诺，根据本协议的条款和条件发行和出售可注册股份不受 《证券法》的注册要求的约束；但是，前提是 的要求（包括任何请求）通过投资者的托管人）以及投资者的明确协议 （包括但不限于陈述、担保）以及第 4.8 至 4.11 节中规定的投资者契约，根据本 协议向投资者或为投资者利益发行的股份应仅作为DWAC股票发行给投资者或其指定人，不得附有注明联邦或州证券法对转售 此类证券的限制的说明，也不会受停止转让指令的约束。

第 5.36 节。 没有一般性招揽或广告。公司、其任何子公司或关联公司，或任何代表其行事 的人，均未参与任何形式的 与 应注册股份的发行或出售有关的一般性招标或一般广告（根据D条的定义）。

第 5.37 节。 没有集成产品。在 要求根据《证券法》注册任何可注册股份的发行的情况下，无论是通过整合 与先前的发行还是其他方式，公司、其子公司或其任何关联公司以及代表其行事的任何人 均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，或要求本次股票发行需要获得股票的批准根据任何 适用的股东批准条款持有公司的股东，包括但不限于根据主要市场的规则和条例。公司、其子公司、其关联公司或任何代表其行事的人都不会采取前一句中提及的任何行动或步骤，要求根据《证券法》登记发行任何可登记股票，或导致 任何股票的发行与其他发行整合。

第 5.38 节。 稀释效果。公司意识到并承认，可注册股份的发行可能会导致现有的 股东稀释，并可能显著增加普通股的已发行数量。公司进一步承认， 根据本协议，在 公司向投资者交付VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知或盘中VWAP收购的盘中VWAP购买通知或盘中 VWAP 购买通知交付后，其发行股票供投资者购买的义务是绝对和无条件的或发给投资者的盘中 VWAP 购买通知，无论此类发行可能对投资者产生什么稀释影响公司其他 股东的所有权权益。

第 5.39 节。 操纵价格。公司及其任何高级职员、董事或其关联公司均没有，据公司所知，任何代表他们行事的人都没有 (i) 直接或间接采取任何旨在或意图导致或 稳定或操纵公司任何证券价格的行动，或导致或导致 未来合理预期会导致或结果的行动其中，稳定或操纵 公司任何证券的价格，在每种情况下都是为了促进出售或转售任何可注册股份中，（ii）出售、出价、购买或支付了任何可注册股份的报酬 ，或（iii）因邀请 他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿。在本协议期限内，公司及其任何高级职员、董事或其关联公司均不会 ，据公司所知，在本 协议期限内，任何代表他们行事的人都不会采取前一句中提到的任何行动。

第 5.40 节。 清单和维护要求；DTC 资格。普通股是根据《交易所法》第12（b）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股在《交易法》下的注册 的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。公司尚未收到主要市场发出的任何关于 公司未遵守主要市场的上市或维护要求的最终且不可上诉的通知，也没有收到来自主要市场 的任何通知，内容大意是公司未遵守主要市场的上市或维护要求，公司 未在必要的时限内对这些要求提出上诉或作出回应。股票在开始日期之后有资格参与 账面记录系统并存入DTC，这样就可以通过DTC 通过其在托管人的存款/提款以电子方式通过DTC 将其转移给第三方（”DWAC”) 交付系统。公司尚未收到 DTC的通知，说明DTC正在或考虑暂停或限制接受普通股、电子交易或账面登记 服务的额外存款。

第 5.41 节。 收购保护的应用。公司及其董事会已采取一切必要行动（如果有），以 使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配） 或其他类似的反收购条款（如果有）不适用，这些条款由于投资者和公司履行各自义务或行使各自的义务或行使各自的义务而适用于投资者 交易文件下的相应权利（如适用），包括但不限于公司 发行可注册股份以及投资者拥有可注册股份的所有权。

第 5.42 节。 信息技术；遵守数据隐私法。

(a) 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、 网站、应用程序和数据库（统称，”IT 系统”) 足以满足公司当前业务运营的需要，并按要求运营和执行 ，而且据公司所知， 没有漏洞、错误、病毒、特洛伊木马、陷阱门、定时炸弹和任何其他恶意软件。

(b) 除非可以合理预期个人或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其 子公司已实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序、 和保障措施，旨在维护和保护其机密信息及其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和 安全，包括所有”个人数据”（定义见下文）以及所有敏感、机密 或监管数据（”机密数据”) 用于与他们的业务有关。”个人数据” 指 (A) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税号 识别号码、驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号； (B) 任何符合 修正案的《联邦贸易委员会法》下的 “个人识别信息” 的信息；(C) “个人数据” 为由《欧盟通用数据保护条例》（”GDPR”) （欧盟 2016/679）；（D）《加州消费者隐私法》定义的任何 “个人信息”（”CCPA”); 和 (E) 任何其他信息，允许识别该自然人或其家人，或允许收集 或分析与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据。除非无法合理地预计， 单独或总体上会产生重大不利影响：(x) 据公司所知，没有发生违规行为、 违规行为、中断或未经授权使用或访问公司维护或处理的IT系统或个人数据， ， 已得到补救但没有物质成本或责任或通知任何其他人的义务除外，也没有义务通知任何其他人正在进行内部审查或调查的事件 ，以及 (y) 公司及其子公司是目前遵守 所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构 机构的所有判决、命令、规则和条例、与其 IT 系统、机密数据、 和个人数据的隐私和安全相关的外部政策和合同义务（统称，”隐私法”）以及保护此类信息技术系统、机密数据、 和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改。

(c) 除非可以合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响：(i) 在适用的隐私法要求的范围内 ，公司制定了与数据隐私和安全 以及个人数据和机密数据的收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析相关的商业上合理的政策和程序（”政策”); (ii) 公司已在适用的隐私法要求的范围内向用户或客户进行了披露， 在任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的隐私法；(iii) 公司和任何 子公司均未收到有关任何与 任何适用隐私相关的实际或潜在责任，或实际或潜在违反 任何适用隐私的书面通知法律，任何法院或政府机构、机构或机构均未提起或向其提起任何诉讼、诉讼或诉讼 正在审理或据公司所知威胁指控不遵守任何适用的隐私法。

第 5.43 节。 关于投资者收购股份的致谢；附属关系。公司承认并同意， 在法律允许的最大范围内，投资者仅以公平购买者的身份就本协议 和交易文件所设想的交易行事。公司进一步承认，根据委员会的解释性立场，投资者 将被视为交易文件 所考虑交易的法定 “承销商”，投资者是根据1934年《证券交易法》第15（a）条在委员会 注册为经纪交易商的 “交易者”。公司进一步承认，在本协议和交易文件所设想的交易中，投资者及其 代表并未担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份，除非另有说明） ，投资者或 其任何代表或代理人就此提供的任何建议仅是投资者收购股票的附带性建议。 公司进一步向投资者表示，公司决定签订其 参与的交易文件完全是基于公司及其代表对交易的独立评估。 公司承认并同意，除第四条中特别规定的交易外，投资者没有也没有对 交易作出任何陈述或保证。 投资者的关联公司为自己的账户和客户账户从事各种活动，包括企业融资、 并购、商业银行、股票和固定收益销售、交易和研究、衍生品、外汇、期货、 资产管理、托管、清算和证券借贷。在其业务过程中， 的关联公司可以直接或间接地持有多头或空头头寸，交易或以其他方式开展此类活动，涉及公司的债务或股权证券和/或银行 债务和/或与公司相关的衍生产品。任何此类头寸的创建和维持都将独立于投资者在公司和投资者中持有的 职位。此外，在任何给定时间，投资者的关联公司可能已经和/或被一个或多个实体聘用 ，这些实体可能与公司竞争或以其他方式对公司不利，处理与交易文件所考虑的交易无关的事项，投资者的关联公司可能会或将来可能就与交易文件所设想的交易无关的事项向 公司提供投资银行或其他服务。鉴于投资者潜在的 利益与公司的利益竞争，投资者的 关联公司代表公司开展的活动都可能引起实际或明显的利益冲突。一方面，公司明确承认投资者参与 交易所带来的好处，另一方面，投资者关联公司代表公司开展的与交易文件所设想的交易无关的活动（如果有）所带来的好处，并理解 在这方面可能出现的冲突或潜在利益冲突，并已咨询过 等独立顾问} 认为对于理解和评估相关风险是适当的存在这些潜在的利益冲突。根据 适用的法律和监管要求，投资者的适用关联公司已采取政策和程序来建立 并保持其研究部门和人员与投资银行集团和投资者的独立性。因此，投资者关联公司雇用的 研究分析师可能会持有与投资者观点不同的观点、发表陈述或投资建议和/或发布 与公司或交易文件所考虑的交易有关的研究报告。

第 5.44 节。 新兴成长型公司地位。从公司首次向 委员会提交第一份注册声明到原始协议签署之日，公司一直是 “新兴成长型公司”，如《证券法》第2（a）条所定义 。

第 5.45 节。 证书。任何高管，包括首席执行官、首席财务官、公司或其任何子公司的总法律顾问或代表，签署并交付给投资者或投资者的法律顾问的与交易文件所设想的交易有关的 的任何证书，均应被视为公司在该证书颁发之日对投资者 所涵盖事项的陈述和保证。

第 5.46 节。 股东批准超过交易所上限2022年10月6日，公司股东根据本协议第3.3节批准发行超过交易所上限的 普通股。此类股东批准是由所有必要的公司行动正式有效的 授权，符合纳斯达克上市 公司手册第 5635 (a)、(b) 和 (d) 条（如适用），无需公司、其董事会或其股东的进一步同意或授权。

第六条

其他 盟约

公司与投资者的契约，以及投资者与公司的契约，如下所示，一方的哪些承诺是为了另一方 的利益（对于公司，在第8.3节规定的第8.3节中根据和根据第8.3节规定的本协议终止后的期间）：

第 6.1 节。 证券合规。公司应根据 各自的规章制度将交易文件所考虑的交易通知委员会和主要市场（如果适用），并应采取所有必要的 行动，开展所有程序，获得所有注册、许可、同意和批准，以便根据交易文件条款（如适用）向投资者合法和有效发行 股票。

第 6.2 节。 普通股的保留。公司拥有已获授权但未发行的普通股 的必要总数，并且公司应随时保留和保留股东的免费优先权和其他类似权利 ，以使公司能够及时发行、出售和交付根据本协议生效的每次 VWAP 购买和盘中VWAP收购的所有股票的发行、出售和交付。在不限制上述规定概括性的前提下，自 生效之日起，公司应在其授权和未发行的普通股中预留相当于 交易所上限的普通股，仅用于根据本协议进行VWAP购买和盘中VWAP购买。自生效之日起和之后，公司可以不时增加根据本协议为进行VWAP购买和盘中VWAP购买而预留的普通股数量 ，并且此类预留股数量只能根据根据任何VWAP购买 或Inbr向投资者实际发行、出售和交付的股票数量来减少根据本协议，自生效之日起及之后进行的 Traday VWAP 购买。

第 6.3 节。 注册和上市。公司应尽其商业上合理的努力，促使普通股 继续根据《交易法》第12（b）条注册为一类证券，并遵守《交易法》规定的报告和申报义务 ，并且不得采取任何行动或提交任何文件（无论证券法或交易所 法案是否允许）来终止或暂停此类注册或终止或暂停其报告，以及《交易法》 或《证券法》规定的申报义务，除非此处允许。公司应尽其商业上合理的努力，继续进行普通股的上市和 交易，以及根据本协议在主要市场进行的每笔VWAP收购和盘中 VWAP收购的发行、出售和交付的股票上市，并遵守公司在主要市场规章制度下的报告、申报 和其他义务。公司不得采取任何可能合理预期会导致普通股在主要市场退市或暂停的行动。如果公司收到任何关于普通股在特定日期 终止在主要市场的上市或报价的最终通知和 不可上诉的通知，或者收到任何关于普通股在主要市场的上市或报价应在确定 公司未在规定时间内提出上诉或回应的日期终止的通知，则公司应立即（无论如何应在 24 小时内） 以书面形式将此类事实通知投资者，并应尽其商业上合理的努力促成共同点股票将在其他主要市场上市 或报价。

第 6.4 节。 遵守法律。

(a) 在投资期间，公司应遵守《证券法》和《交易法》的适用条款，包括 其下的 法规、适用的州证券或 “蓝天” 法律以及与交易文件所设想的交易相关的适用上市规则， 除非，单独或总体而言， 禁止或以其他方式干扰公司的能力在任何 重大方面签订并履行其在本协议下的义务或投资者根据注册声明在任何重要方面 出售或转售普通股的能力。

(b) 投资者应遵守适用于其履行本 协议下的义务及其对股票的投资的所有法律、法规、规章和命令，除非不会单独或总体上禁止或以其他方式干扰 投资者签订本协议以及按照 本协议条款购买或收购股份的任何重要方面的能力。在不限制上述规定的前提下，投资者应遵守《证券法》 和《交易法》的所有适用条款，包括其下的M条例，以及与 交易有关的所有适用州证券或 “蓝天” 法。

第 6.5 节。 保存记录和账簿；尽职调查。

(a) 投资者和公司应各自保留记录，显示每次VWAP购买和盘中VWAP购买的剩余总承诺、剩余总限额和 日期以及VWAP购买份额或盘中VWAP购买份额或盘中VWAP购买份额的盘中VWAP购买份额金额。

(b) 在遵守第 6.12 节要求的前提下，公司应在正常工作时间内不时提供 投资者和/或其指定法律顾问为进行尽职调查而合理要求的惯常文件 供投资者检查和审查；但是，在 截止日期之后，投资者的持续尽职调查不应作为条件公司有权向投资者交付 购买 VWAP 的先例通知或盘中 VWAP 购买通知或其结算，本协议 明确规定的范围除外。

第 6.6 节。 没有挫败感；没有具体的交易；没有股权信贷额度。

(a) 没有挫败感。公司不得签订、宣布或向股东推荐任何协议、计划、安排 或交易，其条款将限制、严重延迟、冲突或损害 (i) 公司 在不迟于VWAP购买股份 交付日期之前向投资者交付与VWAP购买或盘中VWAP购买有关的股份或 (ii) 投资者出售此类股票，包括根据有效的注册声明。为避免 疑问，本第 6.6 (a) 节中的任何内容均不以任何方式限制公司根据 第 8.2 节终止本协议的权利（在所有情况下均受第 8.3 节的约束）。

(b) 无指定交易。公司不得生效或签订协议，使公司 或其任何子公司发行任何涉及特定交易 的普通股或普通股等价物（或其单位组合），但与豁免发行无关。投资者有权向公司及其 子公司寻求禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补充，无需 证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

第 6.7 节。 企业存在。公司应采取一切必要措施维护和延续公司的公司存在； 但是，除第 6.8 节另有规定外，本协议中的任何内容均不应被视为禁止 公司与他人进行任何基本交易。为避免疑问，本 6.7 节中的任何内容均不以任何方式限制公司根据第 8.2 节终止本协议的权利（在 所有情况下均受第 8.3 节的约束）。

第 6.8 节。 基本交易。如果VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知已交付给投资者，则在公司 发行根据VWAP购买或盘中VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知相关的所有可发行股票之日起五（5）个交易日到期之前， 公司不得进行任何基本交易。

第 6.9 节。 销售限制。除非下文明确规定，否则投资者承诺，从截止日起至 ，包括第八条规定的本协议到期或终止后的下一个交易日（”受限 时段”），任何投资者或由投资者管理或控制的任何实体（统称为 “受限 人” 以及上述各项，此处均不称为”受限人员”) 应直接 或间接 (i) 参与任何普通股卖空或 (ii) 套期保值交易，就本协议第 (i) 和 (ii) 条的每一项而言，该交易为普通股（即考虑到所有 受限人员的持股）建立了普通股的净空头头寸，无论是针对自己的本金账户还是任何其他限制的本金账户人。尽管有上述规定，但仍明确理解并同意，此处包含的任何内容（不暗示相反的情况会成立）禁止任何受限制人员在限制期内：(1) 出售 “多头”（根据根据SHO法规颁布的第200条的定义）普通股或公司的 其他证券的股份或任何其他股份；或 (2) 出售多股普通股等于该受限人根据待处理的VWAP购买通知可能购买的股票数量 或盘中VWAP购买通知，但尚未根据本协议收到公司或过户代理人 ，只要 (x) 该受限制人员（包括投资者或其指定的任何经纪交易商，视情况而定） 将根据此类VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知购买的股票立即交付给其购买者或 相应的经纪交易商，在此限制条件下立即将根据该VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知购买的股票交付给其购买者或 适用的经纪交易商个人根据本协议 第 3.2 节或 (y) 公司或转让从公司收到的此类股份代理人出于任何原因未能向投资者 或其指定的任何经纪交易商交付此类股票，因此投资者根据本协议第3.2节在适用的VWAP购买份额 交付日以DWAC股票的形式收到此类股票，包括但不限于在投资者或其经纪交易商以DWAC股票的形式从公司或其经纪交易商接收此类股份的规定期限内转让代理。

第 6.10 节。 有效注册声明。在注册期内，公司应尽其商业上合理的努力 保持初始注册声明和根据《证券法》在适用的注册期内向委员会 提交的每份新注册声明的持续有效性。

第 6.11 节。 蓝天。公司应采取必要的行动（如果有），以获得豁免或 使公司有资格根据交易文件向投资者出售股票，并应投资者的要求， 随后根据适用的州证券或 “蓝天” 法律转售可注册证券，并应为所采取的任何此类行动提供证据在截止日期之后不时向投资者发送信息；但是，前提是 ，不得要求公司与此有关或作为其条件，(x) 有资格在除本第 6.11 节外无需符合条件的任何司法管辖区开展业务 ，(y) 须在任何此类司法管辖区缴纳一般 税，或 (z) 在任何此类司法管辖区普遍同意接受送达程序。

第 6.12 节。 非公开信息。公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、员工 或代理均不得向投资者披露有关公司的任何重大非公开信息，除非通过附录E中列出的电子邮件地址向 (x) 投资者合规团队提供此类材料 非公开信息，以及 (y) 投资者合规团队不时以书面形式指定的投资者的 指定官员或员工时间，除非公司在 年同时公开发布了相关公告FD 法规所设想的方式；但是， 向任何关联董事披露或获得的任何信息均不应被视为本文所述的有关公司的重大非公开信息 。如果公司或其任何子公司、 或其各自的任何董事、高级职员、雇员和代理人（根据投资者的合理善意判断确定）违反上述契约， (i) 投资者应立即向公司提供有关此类违约行为的书面通知，以及 (ii) 在向 公司提供此类通知后，前提是公司未能这样做在 24 小时内以书面形式向投资者表明这些 信息不构成实质性的非公开信息信息或者公司未在投资者提出要求后的 24 小时内公开披露此类材料， 非公开信息，以及此处或其他交易文件中规定的任何其他补救措施，如果投资者在披露重要非公开信息时持有任何股票， 投资者有权以新闻稿、公开广告或公开广告的形式进行公开披露否则（ ”清洁材料”）对于此类重要信息，未经公司事先批准， 其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人或投资者可自行决定 将此类股票退还给公司，公司应立即退还投资者在披露重大非公开信息时为投资者持有的任何 股票支付的任何VWAP购买金额。如果投资者选择 披露清洁材料，则在披露之前的情况下，投资者 应在合理可行的情况下尽快向公司发出书面通知（可以通过电子邮件发送），说明其披露意向（”披露通知”）， 该披露通知还应包含清洁材料的拟议形式，投资者将尽合理的努力 真诚地纳入公司在包含披露通知的电子邮件或其他书面通知发出后八小时内提出的对清洁材料 进行增补或其他修改的合理要求。对于任何此类股份披露或回报，投资者 对公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、员工、股东 或代理人不承担任何责任。

第 6.13 节。 经纪人/交易商。投资者应使用一个或多个经纪交易商（可能是投资者）来完成其根据交易文件可能购买或以其他方式从公司收购的股份的所有销售（如果有）， （或谁）应为DTC参与者（统称为”经纪交易商”）。投资者应不时地向公司和过户代理人提供公司合理要求的有关经纪交易商的所有信息。 投资者应全权负责经纪交易商的所有费用和佣金（如果有），不得超过惯常的 经纪费用和佣金，并应负责仅指定有资格获得DWAC股票的DTC参与者。

第 6.14 节。 FINRA 申报和费用。关于向FINRA企业融资部提交的申请（”部门”) 根据《金融监管局手册》第 5110 条关于本协议所设想的交易（”FINRA 备案”）， 在首次提交FINRA申请之日或之前，公司应通过电汇立即向可用资金支付适用的FINRA申请费。公司应向投资者提供投资者合理要求的任何信息和文件，以便 完成FINRA申报，并尽快获得该部的信函，大意是该部 决定不对 交易文件所设想的交易条款的公平性和合理性提出任何异议 (a”无异议信”）。在收到此类无异议 信之前，才开始生效。

第 6.15 节。 合格的独立承销商（“QIU”）。如果投资者根据FINRA手册第5121条确定需要QUI参与交易文件所设想的交易 ，（i）本协议各方 应合理合作并执行聘请QIU所需的合理文件，并且（ii）公司应根据本协议安排任何意见 或意见、10b-5信函、慰问信和Bring-Down安慰信除投资者外，协议还将发送给 QIU。

第 6.16 节。 在某些事件发生时提交下调意见以及官员和秘书证书。 公司同意，在第一份VWAP购买通知或第一份盘中VWAP购买通知 通知发布之日或之前，以及在本协议期限内，在第一份VWAP购买通知或第一份盘中VWAP 购买通知发布之日以较早者为准，在以下每个交易日之后的三 (3) 个交易日内：(i) 年度报告提交之日在 下的 10-K 表格（包括任何包含经修订的财务信息的 10-K/A 表格，或对先前提交的 10-K 表格的重大修正案）；（ii) 根据《交易法》提交10-Q表季度报告的日期；(iii) 在8-K表上提交包含经修订的财务信息的最新 报告的日期（根据表格8-K第2.02或 7.01项 “提供” 的信息除外），或根据8-K表第8.01项披露与根据声明将某些财产重新归类为 已终止业务有关的 项进行披露的日期《交易法》下的财务会计准则第 144 号；(iv) 初始注册的生效日期 声明、任何新注册声明，或其任何补充或生效后的修正案，或 (v) 投资者提出每项合理请求的日期，每个日历季度不超过一次（即在上述日期之后的三个 (3) 个交易日内，下文 (1) 至 (3) 项中规定的文件交付 (v)，每个陈述日期”) 公司应 (1) 以本文附录B的形式向投资者交付高级管理人员的 证书（”军官证书”），日期截至 此类陈述日期，以及以附录 C 形式附于本文的秘书证书（”秘书 证书”)，日期截至该陈述日，(2) 安排向投资者提供一份意见和一封日期为该陈述日的 10b-5 信函， ，每封信均由外部法律顾问向公司提供，其形式由公司和 投资者在原始协议签订之日之前共同商定；(3) 要求向投资者提供一份日期为 该陈述日期的安慰信 (每一个这样的字母，一个”Bring-Down 安慰信”) 来自 Withum 和 BDO 或 继任公司 独立注册会计师事务所，或审计 注册声明中以引用方式纳入或纳入的 公司、其前身或任何其他实体的财务报表（视情况而定） 以及招股说明书（对于生效后的修正案，前提是该修正案 包含经修订的或新的财务信息），或任何其他已认证任何收购实体财务报表的独立注册公共 会计师事务所，在每种情况下， 均包含在注册声明和招股说明书中或以引用方式纳入注册声明和招股说明书，必要时进行修改，以将 与此类注册声明或生效后的修正案联系起来，或其中包含的招股说明书，该招股说明书当时经此类 招股说明书修订或补充如适用，每份补充文件均采用公司和投资者在原始 协议签订之日之前共同商定的形式。应向投资者提供其合理要求的进一步证书和文件 。为避免疑问，在陈述日之后，公司根据本协议交付VWAP购买 通知或盘中VWAP购买通知的权利，以及投资者根据本协议接受VWAP购买通知或 盘中VWAP购买通知的义务，前提是公司已向投资者交付了高级管理人员的 证书、秘书证书、意见、10b-5信函和Brb.5信函和Brbr 上文第 (1) 至 (3) 条中提及的 Ong-Down 慰问信，每封信均为最新的陈述日期。

第 6.17 节。 普通股交易。公司承认，在 根据本协议出售股票的同时，投资者可以遵守所有相关适用的 法律，为投资者自己的账户和客户的账户进行公司普通股的交易。

第七条

成交条件 及出售和购买股份的条件

第 7.1 节 收盘前的条件。截止日期以满足本节 7.1 中规定的每项条件为前提。

(i) 投资者陈述和担保的准确性。截至 截止日期，本协议 (a) 中不受 “重要性” 限定的投资者陈述和担保在所有重大方面均应真实正确，除非此类陈述和担保是截至另一天的，在这种情况下，此类陈述和 担保在其他日期的所有重大方面均为真实和正确，(b) 受 “限定” 实质性” 截至截止日期应是真实和正确的，除非此类陈述和担保是从另一天起，在 的情况下，此类陈述和保证自另一天起应是真实和正确的。

(ii) 公司陈述和担保的准确性。截至截止日期，本协议 (a) 中包含的 中不受 “重要性” 或 “重大不利影响” 限定的陈述和担保在所有重大方面均为真实且 正确，除非此类陈述和担保截至另一日期， 在这种情况下，此类陈述和保证在其他日期起在所有重大方面均为真实和正确且 (b)) 截至截止日期， 按 “重要性” 或 “重大不利影响” 限定的 应是真实和正确的除非此类陈述和担保是截至另一日期，在这种情况下，此类陈述和担保 自该其他日期起应是真实和正确的。

(iii) 已保留。

(iv) 结算交付项。在闭幕时，应按照第 2.2 节的规定交付由本协议各方签署的原始协议和注册权 协议的对应签名页。在执行 和交付原始协议和注册权协议的同时，投资者的法律顾问应（a）同意在生效日期向投资者提交的 形式的意见，以及（b）收到截至截止日期的高级管理人员证书和 秘书证书。

第 7.2 节。 生效前的条件。公司根据本协议开始交付VWAP购买通知或盘中VWAP 购买通知的权利，以及投资者接受公司根据本协议向投资者交付的VWAP购买通知或盘中VWAP购买通知 的义务须在生效时对本第7.2节中规定的每个 条件的初始满足。

(i) 公司陈述和担保的准确性。本协议 (a) 中包含的 中不受 “重要性” 或 “重大不利影响” 限定的公司陈述和担保在作出时应是真实 且在所有重大方面均是正确的，自生效之日起，在所有重大方面均应真实正确， 具有与该日期相同的效力和效力，除非此类陈述和担保截至另一天 在这种情况下，此类陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的日期和 (b) 由 “重要性” 或 “重大不利影响” 限定的 在作出时应是真实和正确的， 自生效之日起应是真实和正确的，其效力和效力与在该日期相同，除非此类陈述 和担保是截至另一日期，在这种情况下，此类陈述和保证应自其他日期起是真实和正确的 日期。

(ii) 公司的业绩。公司应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议和注册权协议所要求的所有 契约、协议和条件， 在开业时或之前履行、满足或遵守 。公司应在生效之日向投资者交付高级管理人员的 证书和秘书证书。

(iii) 初始注册声明生效。委员会应根据《证券法》宣布投资者转售其中所含的 可注册证券的初始注册声明由公司根据注册 权利协议第2（a）条提交给委员会，并允许投资者 利用其中的招股说明书转售此类招股说明书中包含的所有股份。

(iv) 无重大通知。以下任何事件都不应发生或继续下去：(a) 收到 委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供与初始注册 声明、其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件有关的任何其他信息的请求，或对初始 注册声明、其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件进行任何修订或补充的请求；(b) 委员会或 任何其他联邦或州政府机构发布的任何停止命令暂停初始注册声明的生效 的生效，或禁止或暂停使用其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件，或暂停在任何司法管辖区暂停 资格或豁免股票发行或出售资格，或为此启动或考虑启动任何程序，或收到委员会对使用初始注册的反对通知 br} 根据1933年《法案条例》第401 (g) (2) 条发表的声明；(c) FINRA对交易文件所设想的交易条款 或对承保补偿的异议，或 (d) 任何事件的发生或任何条件 或事实状况的存在，这使得初始注册声明、其中包含的 招股说明书或其任何招股说明书补充文件中对重要事实的任何陈述均不真实或需要对之进行任何补充或对当时 在初始注册声明、其中包含的招股说明书或任何声明中作出的更改其中的招股说明书补充文件是为了说明《证券法》要求在其中陈述的 重要事实，或者为了作出当时在其中所作的陈述（在 中，就招股说明书或任何招股说明书补充文件而言，根据其制作情况）不具有误导性， 或者需要修改初始注册声明或其中包含的招股说明书的补充文件或任何招股说明书的补充文件或任何招股说明书为了遵守《证券法》或任何其他法律，附录 。公司对任何合理预计 会导致初始注册声明暂停生效或禁止 或暂停使用其中包含的与投资者转售 可注册证券有关的招股说明书或其任何招股说明书补充文件的事件一无所知。

(v) 其他委员会文件。当前报告应根据第 2.3 节的要求向委员会提交。根据第 2.3 节和《注册权协议》，初始注册声明中包含的最终招股说明书应在生效 之前提交给委员会。公司根据《交易法》的报告要求 要求向委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、声明、 信息和其他文件，包括在 生效之前，根据《交易法》第13（a）或15（d）条要求提交的所有材料，均应向委员会提交。

(vi) 普通股不得暂停交易或发出退市通知。委员会、主要市场或FINRA不得暂停普通股的交易 （公司同意的任何限期暂停交易除外， 暂停应在开盘日之前终止），公司不应收到任何关于普通股在主要市场上市或报价的最终且不可上诉的 通知或任何通知 br} 普通股在主要市场的上市或报价应于以下时间终止确定公司 未在规定的时间内提出上诉或作出回应的日期（除非在此日期之前，普通股在任何其他主要市场上市或报价 ），也未暂停或限制接受DTC对持续的普通股的额外普通股 存款 不应收到 DTC 的任何关于暂停或限制接受额外内容的通知DTC正在或考虑向普通股提供的 普通股、电子交易或账面记账服务（除非， 在此类暂停或限制之前，DTC应书面通知公司，DTC已决定不实施任何此类的 暂停或限制）。

(vii) 遵守法律。公司应遵守所有适用的联邦、州和地方政府法律、法规、 条例和条例，与执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件 以及本协议所设想的交易的完成相关的所有适用的联邦、州和地方政府法律、法规、 条例和条例，包括但不限于公司 应获得任何适用的州证券或 “蓝天” 法律所要求的所有许可和资格 公司向公司要约和出售股份投资者以及投资者随后转售可注册证券（或 应有豁免）。

(viii) 无禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布、威胁或认可任何禁止完成或 实质性修改或延迟交易文件所设想的任何交易的法规、规章、命令、法令、令状、裁决或禁令。

(ix) 无诉讼或诉讼。不得向任何仲裁员或任何法院或政府机构 提起任何诉讼、诉讼或程序 ，也不得对公司 或任何子公司的任何高级职员、董事或关联公司展开任何旨在限制、阻止或 更改交易文件所设想的交易，包括限制股票交易主要市场上的普通股 ，或在主要市场上寻求物质损失与此类交易的关系。

(x) 股票上市。自生效之日起，根据本协议已经和可能发行的所有股票均已获批准 在主要市场上市或报价，但仅以发行通知为准。

(xi) 没有实质性的不利影响。 任何构成重大不利影响的状况、事件、事实状态或事件均不得发生或继续下去。

(xii) 没有破产程序。任何人均不得根据任何破产法 的含义对公司提起诉讼。根据任何破产法或根据任何破产法的定义，公司不得（a）启动自愿的 案件，（b）同意在非自愿案件中下达救济令，（c）同意为公司指定托管人 或其全部或几乎所有财产，或（d）为债权人的利益进行一般性转让。具有合法管辖权的 法院不得根据任何破产法下达命令或法令，即（I）在非自愿案件中对 公司提供救济，（II）任命公司或其全部或几乎所有财产的托管人，或（III）命令 清算公司或其任何子公司。

(xiii) 支付结构费。公司应在初始注册声明生效之日通过电汇将立即可用的资金支付给投资者（或投资者法律顾问）指定的 账户，即根据第10.1（i）节的结构费（定义见下文 ），所有这些结构费应自初始注册声明生效之日起 全额赚取且不可退还。

(xiv) 已保留。

(xv) 启动不可撤销的转让代理人指示和生效通知的交付。生效不可撤销的 过户代理人指示应由公司执行并交付给公司 过户代理人并以书面形式确认，与初始注册声明相关的生效通知应由公司 外部法律顾问执行并交付给过户代理人，在每种情况下，都指示过户代理人向投资者或其指定的 经纪交易商发行所包含的所有股份根据本规定作为 DWAC 股份的初始注册声明协议和 注册权协议。

(xvi) 股份预订。自生效之日起，公司应从其授权和未发行的 普通股中预留一定数量等于交易所上限的普通股，仅用于根据本协议进行VWAP购买和盘中 VWAP购买。

(xvii) 公司法律顾问的意见。在生效之日，投资者应收到一份意见和一封日期为截至生效之日的 10b-5 信函， ，每封信的形式均由公司和 投资者在原始协议签订之日之前共同商定。

(xviii) 会计师安慰信。在生效之日，投资者应收到Withum和BDO或 各自的公司继任独立注册会计师事务所（或适用的其他会计师事务所） 或 任何其他独立注册会计师事务所，他们审计了公司、其前身、 任何被收购实体或任何其他实体的财务报表，这些报表均包含在注册声明和招股说明书中，或以引用方式纳入 ，截至开业日发给投资者的安慰信， 的形式和实质内容对经审计和未经审计的投资者来说相当令人满意财务报表和注册中包含的某些 财务信息声明和招股说明书以及任何招股说明书补充文件，但其中提及的执行程序的具体 日期应不超过生效日期前三个工作日。

(xix) 尽职调查审查。关于生效日期，公司将及时配合投资者或投资者法律顾问就此处考虑的股票出售进行的任何合理的尽职调查，包括 在收到合理通知后，提供投资者 可能合理要求的信息并提供此类文件和适当的公司高管。

(xx) 研究和营销工作。在紧接着但不包括生效日期之前的五 (5) 个 个交易日内，投资者或投资者的任何关联公司均不得：(i) 发布或分发任何与公司有关的研究报告（如 该术语的定义见法规 AC 第 500 条），或 (ii) 协助公司开展或参与与公司普通股营销相关的任何 活动，包括但不限于任何非交易 路演。

(xxi) 支付 QIU 费用。在开业之前，纽约有限责任公司LifeSci Capital, LLC（”LifeSci”）， 应在原始 协议签订之日收到本公司与LifeSCI（经修订、取代、修改、重述或不时以其他方式修改）之间签订的合约和赔偿协议第 1 (i) 节规定的补偿， 赔偿协议”).

第 7.3 节。 生效日期后 VWAP 购买的先决条件。公司在生效日期之后根据本协议交付VWAP购买通知 或盘中VWAP购买通知的权利，以及投资者在生效日期之后根据本协议接受VWAP 购买通知或盘中VWAP购买通知的义务，均须在VWAP购买的适用VWAP购买开始时满足本第7.3节中规定的每项条件 } 或当日VWAP购买生效的适用盘中VWAP购买开始时间根据公司根据本协议及时向投资者交付的适用VWAP 购买通知或盘中VWAP购买通知，包括 本协议第3.1节规定的条件（每次都是”VWAP 购买条件满意度 时间”).

(i) 满足某些先决条件。第 7.2 节中规定的 (i)、(ii)、(vi) 至 (xii) 和 (xvii) 至 (xx) 小节中规定的每项条件均应在生效日期后的适用的 VWAP 购买条件满足时间内得到满足（包括条款）”开工” 和”开始日期 ” 在第 7.2 节第 (i)、(ii) 和 (xx) 小节规定的条件中替换为”适用的 VWAP 购买条件满意时间”）；但是，除非第 6.16 节和第 7.3 (x) 节另有规定，否则不得要求公司 在生效日期之后交付高级管理人员证书和秘书证书。

(ii) 初始注册声明生效。根据注册 权利协议第2（a）节，公司必须向委员会提交的涵盖投资者转售其中所含的 可注册证券的初始注册声明，以及公司在生效 之日之后和根据注册权协议适用的VWAP购买日期之前向委员会提交的任何生效后的修正案，在每种情况下，均应宣布 根据委员会的《证券法》生效，并应在适用的注册期内（定义见 注册权协议）保持有效，并且应允许投资者（并继续）使用其中的招股说明书及其任何 招股说明书补充文件，转售根据所有VWAP购买通知和Invap 向投资者发布和出售的初始注册声明及其任何生效后的修正案 中包含的所有股份公司在适用的 VWAP 之前向投资者交付的 Traday VWAP 购买通知 购买日期，以及初始注册 声明中包含的所有股份及其生效后的任何修正案，可根据公司向投资者交付的有关VWAP购买通知或盘中VWAP 购买通知进行发行，该通知将在该适用的VWAP购买日根据本 生效。

(iii) 任何必需的新注册声明均已生效。公司在生效日之后和适用的VWAP购买日之前根据注册权协议向委员会 提交的涵盖投资者转售其中所含可注册证券的任何新注册声明及其任何生效后的修正案，在每种情况下， 均应由委员会根据《证券法》宣布生效，并在适用的注册 期内保持有效，并且应允许投资者使用招股说明书其中及其任何招股说明书补充文件，用于转售此类新注册声明中包含的所有 股份及其任何生效后的修正案，这些股份是根据公司在该适用的 VWAP 购买日期之前向投资者 交付给投资者 的所有VWAP购买通知和盘中VWAP购买通知，以及 (c) 此类新注册声明中包含的所有股份，以及任何生效后可根据适用的 VWAP 购买通知发布的 修正案或 公司就VWAP购买或盘中VWAP购买向投资者发出的盘中VWAP购买通知书，该通知将在相应的VWAP购买 日期生效。

(iv) 后续不可撤销的转让代理人指令和生效通知的交付。对于初始注册声明的任何生效后 修正案、任何新注册声明或任何新注册 声明的生效后修正案，在委员会于生效之日之后宣布生效的每种情况下，公司均应向转让代理人交付或促成向过户代理人交付 不可撤销的指令，其形式与公司执行的生效不可撤销 转让代理人指令基本相似转让代理以书面形式确认以及 (b) 通知根据本协议 和《注册权协议》的条款， 在每种情况下均根据需要进行修改，以提及此类注册声明或生效后的修正案以及其中包含的可注册证券 以及其中包含的可注册证券 作为DWAC股票。

(v) 无重大通知。以下任何事件都不应发生或继续下去：(a) 收到 委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的任何请求，要求提供与初始注册 声明或其任何生效后的修正案、任何新注册声明或其任何生效后的修正案，或前述任何内容或其任何招股说明书补充文件中包含的招股说明书 有关的任何其他信息，或对该声明的任何修正或补充初始注册 声明或任何生效后的修正案其中、任何新注册声明或其任何生效后的修正案，或前述任何内容或其任何招股说明书补充文件中包含的招股说明书 ；(b) 委员会或任何其他联邦或州 政府机构发布的任何暂停令，暂停初始注册声明或其任何生效后的修正案的效力，或禁止或暂停使用上述任何内容或任何内容中包含的招股说明书 其招股说明书补充文件，或暂停在任何司法管辖区发行或出售股票的资格或豁免 ，或为此目的启动或计划启动任何程序 或收到委员会根据1933年法案条例第401 (g) (2) 条使用初始注册声明的反对通知；(c) FINRA对交易文件或 考虑的交易条款或承保补偿金或 (d)任何事件的发生或存在任何条件或事实状态，这使 在初始注册声明或其任何生效后的修正案、任何新注册 声明或其任何生效后的修正案，或前述任何内容或其任何招股说明书补充文件中包含的招股说明书 中的任何重大事实陈述不真实，或者需要对当时在声明中作出的陈述进行任何补充或更改初始注册声明 或其任何生效后的修正案，任何新的注册声明或其任何生效后的修正案，或前述任何内容或其任何招股说明书补充文件中包含的 招股说明书，目的是陈述《证券法》要求在其中陈述 或作出当时在其中所作陈述所必需的重大事实（就招股说明书或任何招股说明书补充文件而言，在 中，根据其发表的情况），不具有误导性，或者需要修改初始注册 声明或其任何生效后的修正案，任何新的注册声明或其任何生效后的修正案，或前述任何内容或其任何招股说明书补充文件中包含的招股说明书 ，以遵守《证券法》或任何其他法律（不包括 ，公司就VWAP收购或盘中VWAP收购向 投资者发送的有关VWAP收购或盘中VWAP购买通知所设想的交易，将在此处生效根据该适用的 VWAP 购买日和 的结算）。公司不知情任何可以合理预期会导致 暂停初始注册声明或其任何生效后的修正案、任何新注册 声明或其任何生效后的修正案的生效，或者禁止或暂停使用前述任何 中包含的与转售可注册证券有关的招股说明书或其任何招股说明书补充文件中包含的招股说明书由投资者撰写。

(vi) 其他委员会文件。初始注册声明的任何生效后修正案中包含的最终招股说明书， 及其任何招股说明书补充文件均应根据第2.3节和 注册权协议在生效日期之后和适用的VWAP购买日期之前提交给委员会，应根据第2.3节和注册权协议向 委员会提交。任何新 注册声明及其生效后的修正案中包含的最终招股说明书以及任何招股说明书补充文件均应根据第 2.3 节和注册权协议在生效日期之后和适用 VWAP 购买日期 之前 提交给委员会，应根据第 2.3 节和《注册 权利协议》向委员会提交。公司根据《交易法》的报告要求向委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、报表、信息和其他文件，包括根据交易法第13（a）或15（d）条，在生效之日之后和适用的VWAP购买 日期之前，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的所有材料，均应向委员会提交。

(vii) 普通股不得暂停交易或发出退市通知。委员会、主要市场或FINRA不得暂停普通股交易 （公司同意的任何限期暂停交易除外， 暂停应在适用的VWAP购买日期之前终止），公司不应收到任何关于普通股在主要市场的上市或报价将在特定日期终止的最终且不可上诉的 通知或者任何关于普通股在主要市场上市或报价的通知 在确定公司 未在规定的时间段内提出上诉或作出回应的日期终止（除非在该日期之前，普通股在任何其他主要市场上市或报价 ），也不得暂停或限制接受DTC对持续的普通股的额外存款 、电子交易或账面记账服务 不应收到来自 DTC 的任何关于暂停或限制暂停或限制的通知正在或正在考虑接受DTC对普通股的 普通股、电子交易或账面记账服务的额外存款（除非， 在此类暂停或限制之前，DTC应书面通知公司，DTC已决定不实施任何此类的 暂停或限制）。

(viii) 某些限制。未经投资者明确书面协议，根据适用的VWAP购买通知发行的股票（以及 ，如果适用，根据在同一VWAP购买日期交付的盘中VWAP购买通知可发行的股票）的发行和出售不得超过适用的VWAP购买承诺金额；前提是投资者根据第3.1节通过确认收据接受的 即构成此类金额明确的书面协议； 进一步规定，为避免疑问，投资者没有义务购买任何数量超过 VWAP 购买承诺金额的 股票，(b) 未经投资者明确书面同意，导致超过总限额 或受益所有权限制，或 (c) 导致超过交易所上限（在第 3.3 节规定的适用范围内） ，除非（就本条款 (c) 而言），公司的股东因此，根据适用的规则，已批准根据本协议发行超过交易所上限的普通股 主要市场。

(ix) 股票已授权和交付。根据适用的VWAP购买通知或盘中 VWAP购买通知可发行的所有股票均应获得公司所有必要的公司行动的正式授权。在适用的VWAP购买或盘中VWAP购买的适用VWAP购买条件满足时间之前，投资者根据本协议 作为DWAC股票收到的所有先前 VWAP购买通知和盘中VWAP购买通知相关的所有股票均应根据本协议作为DWAC股票交付给投资者。

(x) 公司法律顾问的下调意见、缓解安慰信、高级管理人员证书和秘书证书。 投资者应收到 (a) 截至最近陈述日的意见和10b-5信函，每封信均来自公司的外部 法律顾问，为此，公司有义务指示其外部法律顾问在适用的 VWAP 购买条件满足时间之前向投资者交付相关的 VWAP 购买条件或盘中VWAP 购买信息，(b) 所有放行安慰信， 日期为最新陈述日，由公司审计师提供并在适用的 之前交付给投资者VWAP 购买条件对适用的 VWAP 购买或盘中 VWAP 购买的满足时间，以及 (c) 公司有义务在适用的 VWAP 购买 或盘中VWAP 购买的适用的 VWAP 购买条件满足时间之前向投资者交付的所有高管 证书和秘书证书，每种情况均根据第 6.16。

(xi) 尽职调查审查。在每个陈述日，公司将及时配合投资者或投资者法律顾问就此处考虑的股票出售进行的任何合理 尽职调查审查， 包括在发出合理通知后，提供投资者可能合理要求的信息和提供相应的文件和适当的公司高管 。

(xii) 重大非公开信息。公司以及投资者自行决定的 均不拥有与公司有关的任何重大非公开信息。

(xiii) 费用支付。公司应遵守本协议第 10.1 (i) 节规定的义务，偿还法律顾问向投资者支付的费用和支出的发票的拖欠期不得超过30天。

第八条

终止

第 8.1 节。 自动终止。除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议最早应在 (i) (x) 业务合并结束的 36 个月周年纪念日（以较晚者为准）的 自动终止（”商业 组合截止日期”) 根据合并协议（定义见下文）和 (y) 初始 注册声明的生效日期（特此确认并同意该期限可由本协议双方延长），(ii) 投资者根据本协议购买总承诺价值的股份的日期，(iii) 普通股未能上市或报价的日期在主要市场或任何继任者本金市场上，(iv) 根据任何破产或其含义范围内的日期法律，公司自愿提起诉讼或任何人对公司提起诉讼 ，为公司或其全部或几乎所有财产指定托管人，或公司为债权人的利益作出 一般性转让，以及 (v) 如果合并协议在业务合并 截止（定义见合并协议）之前终止，则为当日此类合并协议终止了哪个（每次终止日期 ，一个”自动终止事件”）；但是，如果截至此类自动终止事件发生之日的VWAP购买 降价总额低于1,000,000美元，则公司应通过将即时可用资金电汇到投资者在该自动 终止事件发生之日指定的账户向 投资者支付相当于1,000,000美元的金额，减去截至该日期的VWAP购买价格下调总金额自动 终止事件。

第 8.2 节。 其他终止。

(a) 在遵守第 8.3 条的前提下，公司可以在生效后终止本协议，根据第 10.4 节 提前向投资者发出书面通知五 (5) 个交易日（终止日期，a”公司解雇 事件”)；但是，前提是 (i) 公司应根据本协议第 10.1 (i) 条支付结构费并偿还要求向投资者或其法律顾问支付的费用 和法律顾问费用， 在每次终止之前， ，(ii) 如果截至公司终止 事件之日的 VWAP 购买降价总额低于1美元 000,000，公司应通过电汇将即时可用的资金向投资者支付到投资者在当日指定的 账户公司终止事件，金额等于1,000,000美元减去截至公司终止事件之日的VWAP购买价格下调总额 金额，以及 (iii) 在发布任何新闻稿或发表任何公开声明或 公告之前，公司应就此类新闻稿或其他披露的形式和实质内容 与投资者及其法律顾问协商。根据第 8.3 节，经双方双方 书面同意，本协议可随时终止，除非该书面同意书中另有规定，否则本协议自双方书面同意之日起生效。 在遵守第 8.3 条的前提下，投资者有权在十 (10) 个交易日 事先向公司发出书面通知后终止本协议，该通知应根据第 10.4 节发出，前提是：(a) 构成重大不利影响的任何情况、事件、 事实状况或事件已经发生且仍在继续；(b) 基本交易应发生 ；或 (c) 基本交易应发生 ) 公司在任何重大方面违反或违约《注册 权利协议》中的任何契约和协议，并且，如果此类违规或违约行为可以得到纠正，此类违规或违约行为在根据第 10.4 条向公司发出此类违规或违约通知后的十五 (15) 个交易 天内无法纠正；(d) 而注册声明 或其任何生效后的修正案都必须根据注册权协议 的条款保持有效，且投资者持有任何可注册证券，即此类注册的有效性声明或其任何生效后的修正案 因任何原因失效 (包括但不限于委员会发布的停止令）或此类注册声明 或其任何生效后的修正案、其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件，否则投资者无法根据注册 权利协议的条款转售其中包含的所有可注册证券，此类失效或不可用性持续四十五 (45) 连续交易日或超过 的累计交易天数为九十 (90) 笔交易任何三百六十五 (365) 天内的天数，投资者行为除外； (e) 在主要市场（或后续主市场）的普通股交易均应暂停，此类暂停 连续五 (5) 个交易日；(f) 公司严重违反或违反本协议中包含的任何契约 和协议，而且，如果此类违规或违约行为能够得到纠正，则此类违规或违约在收到此类通知后的十五 (15) 个交易日内无法纠正 根据本协议 第 10.4 节，违约或违约行为已交给公司；或 (g) 根据本协议 第 3.2 节，公司被要求支付两次以上的封面价格或类似费用。除非本协议其他地方要求就此发出通知（在这种情况下，此类通知应根据此类其他条款提供 ），否则公司应立即（但无论如何不迟于二十四（24）小时）通知投资者 （如果适用法律要求，包括但不限于委员会颁布的FD法规，或主要市场（或后续主要市场）的适用规则和法规，则公司应立即（但不迟于二十四（24）小时）通知投资者 ，公司应按照 公开披露此类信息在得知前一句中列出的任何事件后，法规FD和主要市场（或后续主市场，如适用）的适用规则和条例） 。

(b) 自企业合并截止日起三十 (30) 个月内，公司应给予投资者或投资者 的关联公司优先拒绝权 (a”优先拒绝权”) 在公司或公司任何继任者 或其任何子公司在此期间担任任何及所有未来的公开和私募股权及债券发行的账面管理人或配售经纪人（视情况而定），并从任何此类发行中获得至少 20% 的总费用，并担任 的领导、第二或第三账面管理人或配售代理人（视情况而定），以及 (ii) 在此期间，《证券法》第415 (a) (4) 条所定义的任何 “市场上 发行” 的独家销售代理公司或公司的任何继任者或其任何子公司 。如果投资者提供任何此类额外服务，则将签订包含惯常条款和条件的单独协议， 包括基于全球全方位服务的 投资银行类似服务的当前市场的适当赔偿和费用条款。尽管如此，在任何情况下，投资者或其任何关联公司 都没有义务接受任何充当代理人、承销商或配售代理人的提议，并且此处包含的任何内容均不构成投资者或其任何关联公司这样做的协议 。此外，在收到通知并有合理的补救机会之后，如果投资者实质上未能提供 规定的服务（由投资者 控制范围以外的情况（包括但不限于市场、经济或政治状况）导致或由此导致的失败）， 公司将有权终止投资者在本协议下的合约）（a”因故解雇”）。 公司行使因故终止权将消除与向投资者提供 优先拒绝权相关的任何义务。无论本协议中有任何其他规定，自根据注册声明开始转售股份或本 协议终止之日起，优先拒绝权的有效期不超过三年。

第 8.3 节。 终止的影响。如果公司或投资者根据第 8.2 节 终止（相互终止除外），则应立即按照第 10.4 节的规定向另一方发出书面通知，并且本协议在终止生效后考虑的 交易应在终止生效后终止，无需任何一方 采取进一步行动。如果本协议按照第 8.1 节或 8.2 节的规定终止，则本协议将失效，不再具有进一步的效力和效力，除非 (i) 第 V 条（公司的陈述、 担保和承诺）、第 IX 条（赔偿）、第 X 条（其他）和本第 VIII 条（终止）的规定尽管终止，仍将无限期地完全有效，以及，(ii) 只要投资者 拥有任何可注册股份，第六条中包含的公司契约和协议 (尽管终止，附加契约）应在终止后的三十 (30) 天内保持完全有效。尽管 本协议中有任何相反的规定，任何一方对本协议的任何终止均不应 (i) 在投资者根据任何待处理的VWAP购买 或盘中VWAP收购购买的股票已全部结算之日后的第二个 （第 2 个）交易日之前立即生效，包括但不限于公司向投资者交付 购买的所有股份 根据投资者在适用VWAP上以DWAC股票的形式进行待定的VWAP购买或盘中VWAP购买购买 股票的交付日期，以及投资者向公司交付投资者 为此类股票支付的总VWAP购买价格，在每种情况下，均应根据本协议第3.2节规定的结算程序（ 特此确认并同意，本协议的任何终止均不得限制、更改、修改、更改或以其他方式影响 公司或投资者的任何权利或交易文件规定的与任何待处理的VWAP购买 或盘中VWAP相关的义务尚未完全结算的收购，且双方应充分履行与 相关的各自义务（交易文件下的任何待处理的VWAP购买或盘中VWAP购买），（ii）限制、更改、修改、变更或以其他方式 影响公司或投资者在《注册权协议》下的权利或义务，所有这些都应在任何此类终止后继续有效，(iii) 影响支付给的任何承诺费根据第 10.1 (ii) 节，投资者特此 确认并同意承诺费应由投资者全额赚取，自根据第 10.1 (ii) 条支付之日起 不可退还，或 (iv) 影响应付或支付给投资者 （或直接向其律师）支付的结构费，所有这些结构费以及向投资者 支付的法律顾问费用和支出在根据第 10.1 条支付时均不可退还 (i)。本第 8.3 节中的任何内容均不应被视为免除 公司或投资者对本协议、注册权协议或任何 其他交易文件下的任何违反或违约承担的任何责任，或损害公司和投资者强迫另一方 方具体履行其在本协议、注册权协议或任何其他交易文件下的义务的权利。

第九条

赔偿

第 9.1 节 对投资者的赔偿。考虑到投资者执行和交付本协议以及收购本协议下的 股份，以及公司在交易文件下承担的所有其他义务，根据本第9.1节的 规定，公司应赔偿投资者、其关联公司、其各自的 董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工、代理人和代表（以及任何其他具有以下条件的人）并使其免受损害尽管缺乏，但持有此类头衔的人在功能上 的角色相同拥有此类头衔或任何其他头衔）以及 在《证券法》或《交易法》所指的范围内控制投资者的每个人（如果有）以及该控股人的每位董事、高级职员、股东、 成员、合伙人、员工、代理人和代表（以及在功能上与持有 此类头衔的人具有同等职责的任何其他人，尽管缺乏此类头衔或任何其他头衔）（每个，一个”投资者党” ，总的来说，”投资者当事方”）、所有损失、负债、义务、索赔、 意外开支、损害赔偿、成本和开支（包括所有判决、和解金额、法庭费用、在调查、准备或辩护任何诉讼、提起或威胁提起的诉讼或任何 索赔时合理产生的所有合理的自付 法律或其他费用）、支付的和解金额或共同或多项费用（统称，”索赔”) 合理地 在调查、准备或辩护任何法院、政府、行政或其他监管机构、机构或委员会根据前述 提起的任何诉讼、索赔、诉讼、询问、程序、调查或上诉时发生的，无论已开始、 待处理还是受到威胁，无论投资者方是否是或可能是其中的一方（”有补偿的损害赔偿”)， ，任何投资者当事方可能受到的此类索赔（或与 有关的诉讼或诉讼，无论是已启动的还是受到威胁的）是（a）由于、与委员会文件（或其任何修正案）中有关重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述 或该文件中的遗漏或涉嫌遗漏所致、相关或所谓的不真实陈述 来自 中要求陈述的重大事实或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实，或源于任何不真实的 陈述或据称任何委员会文件中包含的对重要事实的陈述不真实，或者其中遗漏或据称遗漏了作出陈述所必需的重要事实， 不具有误导性；但是，(a) 中的这种赔偿不适用于由 不真实陈述或遗漏引起的任何索赔，或委员会文件中据称存在不真实陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据并符合 以书面形式提供给的信息作出的本公司由投资者明确提供给投资者，用于编制 注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件或其任何此类修正案或补充文件（特此 确认并同意，《注册权协议》附录B中规定的书面信息是投资者或代表投资者向公司提供的、明确用于任何注册声明、招股说明书或招股说明书的唯一书面 信息招股说明书 补编），（b）由此产生或遭受的损失为解决任何诉讼或任何政府机构已开始或威胁进行的调查 或程序，或基于任何此类不真实陈述 或遗漏的任何索赔，或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏而支付的总金额的范围，前提是本协议第9.2节要求任何此类和解须经公司书面同意，不得无理拖延，有条件的 或隐瞒的，(c) 在调查、准备或辩护时发生或遭受的损失针对任何政府机构启动或威胁启动的任何诉讼或任何调查或诉讼 ，或基于任何此类不真实陈述或遗漏提出的任何索赔，或 任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏（无论是否为当事方），前提是任何此类费用未根据上述 (a) 或 (b) 支付，(d) 由于任何原因造成、与之有关或由此引起的公司违反本协议下的陈述、保证、承诺 或协议，或 (e) 由于、与任何其他协议有关或由此产生的违反因交易文件引起或与交易文件有关的对投资者方提起诉讼、诉讼、索赔或诉讼 。公司同意立即将针对公司或其任何高管、董事或控股人 人的任何诉讼或诉讼开始时通知投资者，这些诉讼或诉讼与股票的发行和出售有关或与注册声明或招股说明书有关。

公司应根据要求（同时出示书面证据）立即向任何投资者偿还该投资者方在以下方面合理产生的所有法律 和其他费用和费用，无论是法律上还是衡平法上的， ，以强制公司遵守交易文件的任何条款，或 (ii) 任何其他任何 诉讼、诉讼、索赔或程序，无论是根据法律还是衡平法，都有权根据本节 9.1 获得赔偿；前提是投资者应立即向公司偿还所有此类法律和其他费用及开支，前提是有管辖权的法院在最终判决中认定任何投资者方无权根据本第9.1节获得此类赔偿 。

第 9.2 节。 赔偿程序。

(a) 在投资者方收到索赔通知或投资者方打算 根据第9.1节寻求赔偿的诉讼通知后，投资者方将立即以书面形式将索赔或诉讼、诉讼或诉讼的开始通知公司；但是，不通知公司不会免除公司根据第9.1节承担的 责任，除非是这样由于未能发出此类通知而受到重大偏见， 公司没收的资产即证明了这一点实质性权利或辩护。公司将有权参与对任何寻求赔偿的索赔、诉讼、诉讼或诉讼的 的辩护，如果公司书面承认 有义务向提出索赔或诉讼的投资者提供赔偿，则公司可以（但不被要求）对索赔、诉讼、诉讼或诉讼向投资者方合理满意的律师承担 辩护。在公司通知 投资者方公司希望对索赔、诉讼、诉讼或诉讼进行辩护后，公司不承担投资者方因对索赔、诉讼 或诉讼进行辩护而产生的任何其他法律或其他费用承担责任，除非 (1) 投资者方聘请律师已获得公司的书面授权，(2) 投资者 } 当事方（根据律师的建议）合理地得出结论，可以为其或其他人提供法律辩护投资者方 与公司可用的投资方 不同，(3) 投资者方与公司之间存在冲突或潜在冲突（根据投资者方律师的建议 ）（在这种情况下，公司无权指示 代表投资者方为此类行动进行辩护）或 (4) 公司实际上没有聘请律师进行辩护 } 在收到通知后的合理时间内，在每种情况下，受赔方合理满意的此类行动或律师 诉讼开始后；在每种情况下，合理的律师费用、支出和其他费用将由 公司承担。据了解，在 同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，对于所有此类处境相似的投资者方，公司不承担任何一次获准在该司法管辖区执业的多家独立公司（加上当地 律师）的合理费用、支出和其他费用。对于未经其事先书面同意而采取的任何行动， 公司不承担任何和解责任，不得无理拒绝、 延迟或附带条件。无论本协议中有任何规定，如果投资者方在任何时候要求公司 按照本段第三句的规定向投资者方偿还律师费用和开支，则公司 同意，如果 (i) 在公司收到上述协议后的十五 (15) 天内达成此类和解 ，则公司应对未经其书面同意的任何诉讼的和解承担责任上述请求以及 (ii) 公司不应按照以下规定向投资者方偿还 此类请求应在和解之日之前提出。未经每个受赔方事先书面 同意，公司不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼 或诉讼（无论是否有任何受赔方是其中的一方）达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非 此类和解、妥协或同意 (1) 包括对每位受赔偿者的明确和无条件释放在形式和实质上 使该受补偿方合理满意的一方承担由此产生的所有责任诉讼、调查、诉讼或索赔 和 (2) 不包括关于任何受赔偿 方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

(b) 在适用法律允许的最大范围内，如果投资者出于任何原因 （包括根据第 9.1 (a) 节的条款）无法全部或部分获得第 9.1 节中规定的赔偿、无害和/或免责权、义务 和承诺，则公司代替赔偿、保持无害或免责 投资者应首先支付投资者因损失、负债、义务、索赔、意外开支、 损害赔偿而产生的全部金额，成本和开支（包括所有判决、和解金额、法庭费用、在调查、准备或辩护任何已提起或威胁的诉讼或任何索赔时合理产生的所有法律或其他费用），与 任何实际或威胁的诉讼有关，无需投资者缴纳此类款项，公司特此放弃并放弃 随时对投资者可能拥有的任何捐款权。投资者因 交易文件或委员会文件（或其任何修正案）而产生的或与之相关的任何责任，对于任何其他人也 造成的损失或损害，均应为多项责任，而不是共同责任，如果本第9.2 (b) 节的前一句被认定无效、无效、 或不可执行，或者根据第9.1节的赔偿不可用第 9.1 (a) 节中的条件应限于 投资者根据本协议实际收到的费用，在任何情况下都不是投资者是否有义务向公司缴纳超过其根据本协议实际收取的费用的任何 金额。在任何时候规定或商定的对其他责任人 责任的排除或限制均不影响对投资者在本协议下的责任的任何评估， 任何索赔的和解或执行困难，或任何其他责任人的死亡、解散或破产，或其 停止对损失或损害或其任何部分承担责任的 也不影响任何此类评估。投资者不承担对 任何第三方的责任。就本第 9.2 (b) 节而言，在 《证券法》的定义范围内控制本协议一方的任何个人、投资方的任何关联公司以及投资方 或其任何关联公司的高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将拥有与该方相同的缴款权，公司的每位董事和签署注册声明的公司每位高管 将拥有与公司有相同的捐款权，但每种情况均受本协议条款的约束。任何有权获得捐款的一方在收到根据本第 9.2 (b) 节可能要求缴款的 方提起任何诉讼的通知后，将立即通知任何可向其寻求捐款的一方或多方 ，但不这样通知并不能免除可向 索要捐款的一方或多方根据本9.2节可能承担的任何其他义务 (b) 除非未这样做 通知该另一方会对该另一方造成重大损害向其寻求捐款的一方的实质性权利或辩护。如果本协议第 9.2 (a) 节的 要求获得书面同意，则任何一方 均不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的缴款承担责任。除非该和解协议规定了对 投资者的所有索赔的全面和最终解释，否则公司不得与投资者就任何共同责任 的诉讼达成任何和解（或如果加入该程序）。

本第九条规定的 补救措施不是排他性的，不得限制任何投资者方在法律或股权上可能获得的任何权利或救济。

第十条

杂项

第 10.1 节。 某些费用和开支。

(i) 某些费用和开支。各方应自行承担与 交易文件所设想的交易相关的费用和开支，但以下情况除外：(i) 公司应在初始注册声明生效之日通过电汇将即时可用资金向投资者指定的 账户（或投资者律师指定的账户）支付 不可退还的50,000美元结构性费用，其中不包括支出和自付费用（”结构化费”) 和 (ii) 公司将在截止日期后的十四 (14) 个日历日内向投资者偿还法律顾问的费用和支出，金额不超过 (x) 12.5万美元，与投资者正在进行的尽职调查 和任何注册审查相关的每财季25,000美元声明（包括任何补充或修正案）和受第 6.16 节约束的交付成果（在每种情况下，包括任何在适用的陈述日之后的十四 (14) 个日历日内，此类美元金额的未用金额可结转至随后的财年 季度（直至使用），最高总金额不超过42.5万美元。公司应缴纳所有美国联邦、州和地方印花税以及其他类似的转让税和其他税（所得税 税除外）和根据本协议发行股票所征收的关税。自初始注册声明生效之日起，所有结构费用均应全额支付 且不可退还。

(ii) 承诺费。作为投资者执行和交付原始协议的对价，公司 已根据本协议条款向投资者支付了承诺费。

第 10.2 节 特定执法、同意管辖权、放弃陪审团审判。

(i) 公司和投资者承认并同意，如果本 协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意， 任何一方都有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正另一方 方违反本协议条款的行为，并具体执行本协议的条款和规定（无需证明经济损失，也无需提供任何担保 或其他担保），这是对任何一方根据法律或衡平法可能有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补救措施。

(ii) 公司和投资者 (a) 特此不可撤销地将任何因本 协议引起或与之相关的诉讼、诉讼或程序提交美国地方法院和位于纽约州的其他 法院的管辖，并且 (b) 特此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或程序中提出任何索赔本人 不受该法院的管辖，诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者诉讼地点 诉讼、行动或诉讼程序不当。公司和投资者均同意将任何此类诉讼、 诉讼或诉讼的副本邮寄给该当事方，以根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意 此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务。本第 10.2 节中的任何内容 均不影响或限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。

(iii) 公司和投资者特此在适用法律允许的最大范围内，放弃因本协议或本协议所设想的 交易或与本协议有关的任何直接或间接引起的、根据或与本协议有关的交易或与本协议有关的争议而由陪审团审判 的任何权利。公司和投资者 (A) 证明任何其他方的代表、代理人或 律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求 强制执行上述豁免，并且 (B) 承认其与本协议其他各方已通过本第 10.2 节中的相互豁免和认证等方式签订本协议。

第 10.3 节 完整协议。交易文件列出了双方就本协议标的 达成的完整协议和谅解，取代了双方先前和同期就此类事项达成的口头和书面协议、谈判和谅解。交易文件中未明确列出的任何一方 对本协议标的均不做任何承诺、承诺、陈述或保证。本协议的所有附录特此以引用方式纳入 ，并成为本协议的一部分，如同本协议的完整规定一样。

第 10.4 节。 通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求、请求、豁免或其他通信均应采用 书面形式，并应 (a) 在附录 E 中指定的地址或号码（如果 在正常工作时间内的工作日送达），或在此类 交付之后的第一个工作日（如果正常工作日之外的工作日送达），则生效日期除外接收此类通知的时间）或 (b) 该日期之后的第二个 个工作日通过全额预付的快递服务邮寄到该地址，或实际收到此类邮件 后，以先到者为准。

本协议任何一方 均可不时更改其通知地址，方法是至少提前五 (5) 天书面通知本协议另一方 变更的地址。

第 10.5 节。 豁免。除寻求执行 豁免的当事方签署的书面文书外，不得放弃本协议的任何条款。任何未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权均不构成对该权力、权利或特权的放弃，任何此类权力、权利或特权的单一或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使其 或任何其他权利、权力或特权。

第 10.6 节。 修正案。自紧接向委员会提交初始注册声明之前的一 (1) 个交易日 之日起，双方均不得修改本协议的任何条款。在不违反前一句的前提下， 除双方签署的书面文书外，不得修改本协议的任何条款。

第 10.7 节。 标题。本协议中的条款、章节和小节标题仅为方便起见，不得出于任何其他目的构成 本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款。除非上下文 另有明确说明，否则此处的每个代词均应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式 。 对 “包括”、“包含”、“包含” 等术语和类似含义的词语应作广义解释，就好像后面是 “但不限于” 一词一样。“此处”、“下文”、“此处” 等术语以及类似的措辞指的是整个协议，而不仅仅是其中的条款。

第 10.8 节。 施工。双方同意，他们各自及其各自的律师已经审查并有机会修改 交易文件，因此，通常的解释规则是，任何模棱两可之处都应解决 ，不得使用起草方来解释交易文件。此外，在任何情况下，任何交易文件中提及 股价和普通股数量的所有内容均应根据原始协议签订之日当天或之后发生的任何股票 分割、股票组合、股票分红、资本重组、重组和其他类似交易进行调整。本协议中对” 的任何提及美元” 或 “$” 是指 美利坚合众国的合法货币。除非本协议中另有明确规定，否则本协议 中对 “部分” 或 “文章” 的任何提及均指本协议中适用的部分或条款。

第 10.9 节。 绑定效果。本协议对本协议双方及其各自的继承人具有约束力，并使其受益。 公司和投资者均不得将本协议或其在本协议下的任何各自权利或义务转让给任何个人。

第 10.10 节。 没有第三方受益人。除非第九条明确规定，否则本协议仅为协议各方及其各自继承人的 利益而设计，不为任何 其他人谋利益，也不得由任何 其他人强制执行本协议中的任何条款。

第 10.11 节。 适用法律。本协议受纽约州内部程序和实体法 的管辖和解释，不影响该州可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律选择条款。

第 10.12 节。 生存。本协议 中包含的公司和投资者的陈述、担保、承诺和协议应在本协议的执行和交付中继续有效，直至本协议终止；但是，前提是 (i) 第八条（终止）、第九条（赔偿）和本第 X 条（其他）的 规定 尽管终止后仍将保持完全效力和无限期的效力，并且，(ii) 只要投资者拥有任何股份，公司和投资者的 契约和协议就包含在尽管终止，第六条（附加契约）应在终止后的三十 (30) 天内保持完全 的效力和效力。

第 10.13 节。 对应方。本协议可以在两个或更多相同的对应方中执行，所有这些协议都应被视为一项和 相同的协议，并应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效；前提是 以 “.pdf” 格式数据文件通过电子邮件交付的传真签名或签名，包括任何符合2000年美国联邦设计法案的电子签名 ，例如www.docusign.com，www.echosign.adobe.com 等应被视为正当执行 并对签署人具有约束力具有与签名原始签名相同的效力和效力.

第 10.14 节。 宣传。公司应为投资者及其法律顾问提供合理的机会进行审查和评论， 应与投资者及其法律顾问就其形式和实质进行协商，并应适当考虑 投资者或其法律顾问就任何新闻稿、委员会文件或公司 发布的与投资者、本协议下的购买或交易文件的任何方面所作的任何其他公开披露发表的所有此类评论或者此处设想的交易 ，因此，在发行之前，备案或公开披露。为避免疑问，不得要求公司 将根据《交易法》向委员会提交的定期报告中包含的任何此类披露提交审查（i）前提是公司 事先向投资者或其律师提供了与先前申报相关的相同披露以供审查，或者（ii）任何 招股说明书补充文件（如果其中包含的披露未提及投资者、其根据本协议进行的购买或其任何方面）交易 文件或本文及由此设想的交易。

第 10.15 节。 可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何具有司法管辖权的法院应 确定本协议中包含的任何一项或多项条款或部分条款因任何原因在任何方面均应被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款 或本协议条款的一部分，以及本应对协议进行改革，并将其解释为此类无效、非法或不可执行的 条款，或其中的一部分条款，此处从未包含过，因此此类条款将最大限度地有效、合法和可执行 。

第 10.16 节。 进一步保证。自截止日起和之后，应投资者或公司的要求，公司 和投资者均应签署和交付 合理必要或理想的文书、文件和其他文书，以确认和执行并充分实现本协议的意图和宗旨。

第 10.17 节。 注册权协议修正案。根据注册权协议第10节，投资者 和公司特此同意修改自本协议签订之日起生效的注册权协议如下：所有 提及的VWAP购买还应包括盘中VWAP购买（如适用），所有提及VWAP购买通知 的内容还应包括盘中VWAP购买通知，视情况而定。

第 10.18 节。 对本协议的引用。自本协议发布之日起，交易 文件中所有提及原始协议的内容，除本协议中规定的原始协议外，均指本协议，因为 可能会不时修改、取代、修正和重述或以其他方式修改。

[签名 页面关注]

在 见证下，自上述 日期起，本协议各方已促使各自的授权官员正式执行本协议。

在 见证下，自上述 日期起，本协议各方已促使各自的授权官员正式执行本协议。

附件 I

Chef 购买协议

定义

“附属公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受某人控制或受其共同 控制的任何个人，正如这些术语在第 144 条中使用和解释的那样。

“附属 董事” 是指由投资人或投资者的关联公司提名或任命为公司 董事会成员的公司董事会成员。

“ 平均价格” 是指每股价格（四舍五入至最接近的十分之一美分）等于通过以下方法获得的商数：(i) 投资者为根据本协议购买的所有股票支付的总购买价格除以 (ii) 根据本协议发行的股票总数 。

“破产 法” 是指《美国法典》第11章或任何类似的关于减免债务人的美国联邦或州法律。

“ 基准价格” 是指每股价格等于（i）最低价格和（ii）0.00美元之和（ii）0.00美元的总和（视原协议签订之日或之后发生的任何 重组、资本重组、非现金股息、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易而进行调整）。

“阻止” 是指在单个交易日与超过20,000股普通股的单一买家进行的任何交易。

“彭博社” 应指彭博社、L.P.

“商业 组合” 是指2022年5月15日的某些协议和合并计划所考虑的交易（”合并协议”），由 Chardan NexTech Acquisition 2 Corp.、Bronco Merger Sub, Inc. 和 Dragonfly 能源公司及其中

“关闭 日期” 是指原始协议的日期。

“收盘价 ” 是指彭博社报道的普通股截至任何日期的普通股在主要 市场的最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间且未指定普通股的 收盘交易价格，则指彭博社报道的纽约时间下午4点之前普通股的最后交易价格。在此期间，应根据任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组 或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。

“佣金” 是指美国证券交易委员会或任何继承实体。

“委员会 文件” 是指 (1) 公司在2022年6月17日当天或之后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向委员会提交或提供的所有报告、附表、注册、表格、声明、信息和其他文件，以及 (2) 公司最初向委员会提交的S-4表格（文件编号333-265713）的注册声明 2022年6月17日 委员会，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，根据截至5月15日的 协议和合并计划发行普通股，2022年，在该注册声明生效时向委员会提交的Chardan NexTech Acquisition 2 Corp.、Bronco Merger Sub, Inc.和 Dragonfly Energy Corp.（经修订），包括作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件 截至该注册声明生效之日被视为其一部分的所有信息 这个”公司 表格 S-4 注册声明”），（3）公司根据《证券法》第424（b）条于2022年9月16日向委员会 提交的2022年9月16日的委托书/招股说明书，包括 其附件和随附的财务报表，以及其中以引用方式纳入的所有文件；（4）每份注册声明，其中所包含的招股说明书，如可不时修订 及其每份招股说明书补充文件以及 (5) 此类 文件中包含的所有信息以及过去的所有文件和披露迄今为止应以引用方式纳入其中。

“承诺 费用” 是指1,000,000美元，由公司根据下文 “VWAP购买价格” 中描述的VWAP购买价格 的下调向投资者支付。

“常见 股票等价物” 是指公司或其子公司的任何证券，使公司或其子公司有权随时收购 普通股，包括但不限于 随时可转换为普通股或可行使或交换或以其他方式使持有人有权获得普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“合同” 是指任何具有法律约束力的书面或口头合同、协议、谅解、安排、分包合同、贷款或信贷协议、 票据、债券、契约、抵押贷款、采购订单、信托契约、租赁、转租、文书或其他具有法律约束力的承诺、义务 或承诺。

“保管人” 是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“披露 文件” 是指 (i) 以引用方式纳入每份注册声明的委员会文件（如果有），（ii） 每份注册声明（可不时修改）、其中包含的招股说明书，以及（ii）每份招股说明书 补充文件。

“DTC” 是指存托信托公司、存托信托与清算公司的子公司或其任何继任者。

“DWAC 股票” 是指根据本协议发行的普通股，（i）以电子形式发行，（ii）可自由交易 ，可转让，不限制转售，没有针对转让而签发的停止转让指令， (iii) 公司及时记入投资者或其指定的经纪交易商，投资者购买的股票应存入该账户 根据DTC的快速自动证券转账 （FAST）计划或任何类似计划开设的C账户此后由DTC采用的程序执行基本相同的功能。

“埃德加” 是指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“ 生效日期” 应指根据注册 权利协议（或其任何生效后的修正案）第 2 (a) 节提交的初始注册声明，或根据注册 权利协议（或其任何生效后的修正案）第 2 (c) 节（如适用）提交的初始注册声明（或其任何 生效后的修正案）或任何新注册声明（或任何 委员会宣布其生效后的修正案）生效。

“交易所 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度。

“豁免 发行” 指公司董事会 或为此目的设立的董事会委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股权激励计划向公司的员工、高级职员、 董事或供应商发行 (a) 普通股、期权或其他股权激励奖励，(b) (1) 向投资者 CCM Investments 5 LLC 发行的 任何股票，Chardan NexTech Investmentes 2 LLC（”赞助商”）、Chardan NexTech 2 Warrant Holdings LLC（”Chardan NexTech 2 权证持有量” 并与发起人和投资者一起， ”查尔丹实体”) 或根据本协议其各自的任何关联公司或成员，(2) 在任何时候行使、交换或转换由 投资者、Chardan 实体或其任何相应关联公司或成员持有的任何普通股或普通股等价物时发行的任何 证券，或 (3) 在行使 或交换或转换已发行的任何普通股等价物时发行的任何证券截至2022年5月15日， 尚未兑现或已生效的发行协议，前提是此类证券提及自该日起未对本条款 (3) 进行修改，以增加 此类证券的数量，或降低转换价格、行使价、汇率或其他价格或利率或 (c) 根据董事会 批准的收购、剥离、许可、合伙关系、合作或战略交易发行的证券 或为此目的设立的可以进行特定交易的委员会大多数成员组件 前提是任何此类发行只能向运营公司或资产发行在业务中与 公司的业务具有协同效应，除资金投资外，还应向公司提供其他收益，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资 证券的实体发行证券的交易 。

“FINRA” 指金融业监管局。

“基本面 交易” 是指 (i) 公司应直接或间接地在一笔或多笔关联交易中，(1) 合并 或与另一人合并（无论公司是否为幸存的公司），结果是 公司股本的持有人在此类合并或合并前夕实益拥有的尚存或合并的公司未偿还 表决权的不到50％，或 (2)) 出售、租赁、许可、分配、转让、转让或以其他方式处置 全部或基本上全部向他人提供公司的财产或资产，或 (3) 采取行动促进他人购买、投标 或交换要约，该买入、投标 或交换要约已发行普通股的持有人接受，不包括 该人持有的任何普通股，或者 提出此类收购、投标或交换要约或与之有关联或关联的任何普通股），或 (4) 完善股票或股票购买协议或其他业务组合（包括， 但不限于与他人进行重组、资本重组、分拆或安排计划），使该其他人 收购已发行普通股的50％以上（不包括其他人或 其他人持有的任何普通股），或者（5）重组、对其普通股进行资本重组或重新分类，或 (ii) 任何 “个人” 或 “集团”（如这些术语所示）《交易法》第13（d）和14（d）条的目的）是或将要直接或间接地成为已发行和流通普通股所代表的普通总投票权的50％的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）。

“政府 机构” 指 (i) 任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府或政府 当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或部门、法院、 法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自律组织；或（iii）上述任何政治分支机构 。

“危险 材料” 应指任何 (a) 污染物或污染物，(b) 毒性或危险物质、材料或废物，(c) 石油 或其任何部分或产品，(d) 石棉或含石棉的材料，(e) 多氯联苯，(f) 氯氟烃， (g) 全氟烷基和多氟烷基物质（包括全氟辛烷基化合物、聚四氟乙烯、聚氯乙烯）FOA、PFOS、X世代和全氟化物）以及（h）其他物质、材料或 废物，均受任何环境法的管制，或者根据环境 法可以追究哪些责任。

“初始 注册声明” 应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。

“盘中 VWAP 购买开始时间” 应指，对于根据第 3.1 节进行的盘中 VWAP 购买， 在 (i) 投资者收到盘中VWAP购买通知和 (ii) 在同一 VWAP 购买日期（如适用）生效的 VWAP 购买 终止时间后， 三十 (30) 分钟，但前提是如果 不是 VWAP 购买通知在纽约时间上午 9:00 之前，在同一VWAP购买日期交付，则只有在投资者接受此类盘中VWAP的情况下，盘中VWAP 购买开始时间才会开始购买通知。

“盘中 VWAP 购买份额金额” 应指，对于根据第3.1节进行的盘中VWAP收购， 公司在盘中VWAP购买期内在任何VWAP购买日期的盘中VWAP购买通知中规定的盘中VWAP购买 中不可撤销地向投资者提供的股票数量 ，该金额应指定为 公司普通股在主要市场交易量的百分比，不超过VWAP购买份额百分比适用的盘中VWAP购买期，正如彭博社通过 其 “VWAP” 功能报告的那样，但不包括大宗交易；前提是公司可以将盘中VWAP购买份额中包含的普通股 股数量限制为固定数量的普通股。

“盘中 VWAP 购买通知” 对于根据第3.1节进行的盘中VWAP收购，是指公司向投资者发出的不可撤销的 书面通知，向投资者提供盘中VWAP购买份额并指示 投资者在适用的VWAP购买承诺金额（如第3.1节中另述 ）生效所需的部分购买该金额因此，在根据本协议进行的盘中 VWAP 购买的适用的 VWAP 购买日期的价格。

“盘中 VWAP 购买周期” 对于根据第3.1节进行的盘中VWAP购买，应指适用VWAP购买之日的 期限，从适用的盘中VWAP购买开始时间开始，到该VWAP购买日 交易结束时结束；

“投资 周期” 是指从初始注册声明生效之日起至本协议根据第八条终止的 之日到期的期限。

“知识” 是指公司首席执行官、公司总裁、公司首席 财务官、公司首席会计官和公司总法律顾问在对公司及其子公司 的所有高管、董事、员工、顾问、代理人、代表和其他顾问进行合理的 询问后所知的实际情况，这些顾问本来可以合理地预期他们掌握有关该事项的知识或信息问题。

“材料 合约” 指在委员会文件中明确提及、提交或以引用方式纳入的任何其他合同，或者单独或总体而言，如果合同一方终止、暂停或违约， 将产生重大不利影响。

“最低 价格” 指13.60美元，代表原始协议签署之日前连续五（5）个交易日的纳斯达克交易市场普通股官方收盘价（如纳斯达克网站反映的 ）（ 在原始协议签订之日或之后发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易 须进行调整）。

“新的 注册声明” 应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。

“人” 是指任何个人或实体，无论是自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任 公司、信托、非法人组织、商业协会、公司、合资企业、政府机构或机构。

“生效后 修正期” 是指从提交任何初始注册声明或任何新注册声明的生效后修正案之前的第五（5）个交易日上午 9:30 开始，即紧接着提交初始注册声明或任何新注册声明的生效后的第五（br）交易日，从该生效后修正案生效之日下一个交易日纽约时间上午 9:30 结束 。

“主要市场 ” 应指纳斯达克全球市场；但是，如果公司的普通股 曾在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场 上市或交易，则 “主要市场” 应指公司普通股随后上市或交易的其他市场或交易所。

“招股说明书” 是指注册声明中包含的招股说明书，不时由任何招股说明书补充文件进行补充， 包括其中以引用方式纳入的文件。

“招股说明书 补充文件” 是指根据 根据《证券法》第424（b）条不时向委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充文件，包括其中以引用方式纳入的文件。

“可注册 证券” 应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。

“注册 期限” 应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。

“注册 声明” 应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改 ，或委员会此后通过的任何具有基本相同效力的类似规则或法规。

“《证券 法》” 是指经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度。

“股份” 是指投资者根据一份或多份VWAP 购买通知或盘中VWAP购买通知根据本协议购买和/或可能购买的普通股。

“ 短销售额” 是指《交易所法》下根据SHO条例颁布的第200条所定义的 “卖空”。

“指定的 交易” 是指公司或其任何子公司 (i) 发行或出售任何证券 的交易，其转换价格、行使价、汇率或其他价格或利率基于和/或随发行之日后的普通股交易价格 而变化；(ii) 以某种价格或转换价格、行使 价格、汇率或其他价格或利率发行或出售任何证券，可在此类证券发行之日后或特定证券或临时证券出现 时重置事件；(iii) 发行或出售任何受或包含任何看跌、看涨、赎回、 价格重置或其他类似条款或机制（包括 “Black-Scholes” 看跌权或看涨权）约束或包含任何规定公司 发行额外股权证券或由公司支付现金的证券，或 (iv) 影响或签订任何协议 以使公司或的任何发行生效其与任何 “股权额度” 相关的普通股或普通股等价物（或其单位组合 ）的任何子公司信贷” 或 “在市场上” 或其他持续发行或类似的 普通股或普通股等价物的发行，投资者或其关联公司除外。为避免 疑问，在公司以固定价格发行 或出售任何证券的情况下，特定交易均不包括后续发行或后续公开发行。

“子公司” 是指当时，公司和/或其任何其他子公司直接或间接 拥有选举董事或其他履行类似职能的人员的至少大部分证券或其他所有权权益 的公司或其他实体。

“交易 天” 是指本市场（或后续主市场， ，如果普通股随后在后续主市场上市）开放交易的任何一天（常规方式），包括本金市场（或后续主市场， ，视情况而定）开放交易时间少于惯常时间的任何一天。

“交易 文档” 统指本协议及其附件、注册权协议及其 附件、赔偿协议以及本协议各方就本协议及由此设想的交易 签订或提供的其他所有协议、文件、证书和文书（包括VWAP 购买通知和盘中VWAP购买通知）。

“转移 代理人” 是指大陆证券转让与信托公司有限责任公司、 公司或其任何继任者的唯一过户代理人和分支注册商。

“VWAP” 是指彭博社通过 “VWAP” 功能报告的那段时间内，普通股在指定时期内在主 市场上普通股的美元成交量加权平均价格。应根据在此期间通过大宗交易、任何重组、非现金分红、股票拆分、反向 股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易出售的普通股，对所有这些决定进行适当调整 。

“VWAP 购买开始时间” 应指根据第 3.1 节进行的 VWAP 购买， 纽约时间上午 9:30:01，在适用的 VWAP 购买日期，或主要 市场（或继任者本金市场）公开宣布作为主要市场（或继任者 主要市场，视适用情况而定）交易（常规方式）的晚些时候在这样的VWAP购买日期。

“VWAP 购买承诺金额” 是指，就根据第3.1节进行的VWAP收购而言，普通股的数量 等于 (i) 普通股数量中最小值，这些普通股与当时由投资者及其关联公司实益拥有的所有其他普通股 合计（根据《交易法》第13（d）条及其颁布的第13d-3条计算），将产生受益所有权投资者持有的超过实益所有权限额，(ii) 一定数量的普通股，这将导致投资者应为投资者在一个VWAP购买日购买的此类VWAP购买中购买的总VWAP购买总额支付的VWAP购买总额支付的VWAP购买总金额的总VWAP购买价格，再加上（如果适用） 投资者在同一个VWAP购买日通过盘中VWAP购买购买的盘中VWAP购买份额总额， 超过3,000,000美元，（iii）一个数字等于 (A) VWAP 购买份额百分比乘以 (B) 在主要市场交易的普通股总数（或 交易量）的股份（或 交易量）（或在适用的VWAP购买日（或盘中VWAP购买期）内的继任者本金市场（或盘中VWAP购买期）以及（iv）VWAP购买份额金额（适用于VWAP购买） 或盘中VWAP购买份额金额（适用于盘中VWAP购买）。

“VWAP 购买日期” 对于根据第3.1节进行的VWAP购买或盘中VWAP购买， 是指投资者在纽约时间上午6点之后但在纽约时间上午9点之前，在该交易日收到有效的VWAP购买通知的交易日，或投资者在上午6点之后收到的有效VWAP购买通知。新 约克市时间，对投资者具有约束力或投资者接受的盘中VWAP购买通知，在每种情况下，均符合本协议 。

“VWAP 购买通知” 对于根据第3.1节进行的VWAP收购，是指公司向投资者发出的不可撤销的书面 通知，向投资者提供VWAP购买股份金额，并指示投资者以相应的VWAP购买价格购买该金额中使VWAP购买承诺金额（详见第 3.1节）生效所必需的部分根据本协议 购买此类 VWAP 的 VWAP 购买日期。

“VWAP 购买期限” 应指根据第 3.1 节进行的 VWAP 购买的适用的 VWAP 购买日期的期限，从适用的 VWAP 购买开始时间开始，到适用的 VWAP 购买终止时间。

“VWAP 购买价格” 是指投资者在该VWAP购买日在此类VWAP购买或盘中 VWAP购买中购买的每股收购价格，等于VWAP购买价格百分比的产品 乘以 在相应的VWAP购买日 或盘中VWAP购买之日，在 适用的VWAP购买期或盘中VWAP购买期（如适用）上的 的VWAP购买期或盘中VWAP购买期的VWAP，将根据通过大宗交易、任何重组、 非现金分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易出售普通股的情况进行适当调整。

“VWAP 购买价格百分比” 是指百分之九十六半（96.5％）；前提是，考虑到公司向投资者支付的承诺费 ，在VWAP购买价格降低总额等于100万美元之前，VWAP购买价格百分比应等于百分之九十三半 （93.5％）。为避免疑问，一旦VWAP购买 降价总额等于1,000,000美元，VWAP购买价格百分比应为百分之九十六半（96.5％）。

“VWAP 购买降价金额” 是指投资者 根据本协议购买的每份相关VWAP购买的每股相关股份，三％（3.0％）的乘积 乘以 在此类 VWAP 购买之日适用的 VWAP 购买期内 的 VWAP 购买期内的 VWAP。

“VWAP 购买价格减免总金额” 指所有 VWAP 购买降价金额的总和。

“VWAP 购买价格重置日期” 指根据本附件一中 “VWAP 购买 价格百分比” 的定义，VWAP 购买价格总减免金额等于 1,000,000 美元、VWAP 购买价格百分比为百分之九十六（96.5%）的日期

“VWAP 购买份额金额” 应指根据第 3.1 节进行的 VWAP 收购，在任何 VWAP 购买日的 VWAP 购买期内，公司 在适用的 VWAP 购买通知中规定，在适用的 VWAP 购买通知中向投资者不可撤销地发行供投资者购买的股票数量 ，该金额应指定为 百分比（目标百分比”），不超过适用 VWAP 购买期内公司普通股在主要市场上交易量的 交易量的 VWAP 购买份额百分比，但不包括大宗交易；前提是公司可以将VWAP购买份额中包含的 股普通股数量限制为固定数量的普通股（例如固定数量的 普通股，如果公司指定，”目标号码”).

“VWAP 购买份额百分比” 对于根据第 3.1 节进行的VWAP购买或盘中VWAP购买，应指百分之二十（20%）。

“VWAP 购买终止时间” 就根据第 3.1 节进行的 VWAP 购买而言，应指适用的 VWAP 购买日纽约时间下午 4:00 的较早时间 ，或主要 市场（或继任者本金市场）在适用的VWAP 购买日期和 (b) 等时间公开发布，即主要市场正式收盘价（常规方式）的较早时间在适用的 VWAP 购买 日期计入 VWAP 的普通股交易总量为，该交易量的目标百分比等于目标号码。

附录 A

注册权协议表格

附录 B

军官的 证书

附录 C

秘书的 证书

附录 D

表格 [盘中]VWAP 购买通知

女士们 和先生们：

根据 的条款和条件，经修订和重述的普通股购买协议（”协议”) 位于特拉华州的一家公司 Dragonfly Energy Holdings Corp. 之间（”公司”）和 Chardan Capital Markets LLC（”投资者”），日期为2024年5月20日，公司特此要求投资者购买 [盘中] VWAP 购买份额等于 [●]公司 表示的公司普通股，面值为每股0.0001美元，超过了对VWAP购买承诺金额（定义见协议）的估计 [●]，根据本交易日之前交易日的 VWAP 购买价格（定义见协议）计算 [盘中]VWAP 购买通知。 [之前的 优惠是有限的，因为它不超过 [●]公司普通股（定义见协议）。] 公司表示，本协议第 7.3 节中规定的所有条件均已得到满足。

附录 E

通知

1。 如果是给公司：

蜻蜓 能源控股公司

1190 商标驱动器 #108

里诺， 内华达州 89521

电子邮件： legal@dragonflyenergy.com

注意： 总法律顾问

使用 将副本（不构成通知）发送至：

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

new 纽约，纽约 10020

电子邮件： sskolnick@lowenstein.com

注意： Steven Skolnick

2。 如果对投资者说：

Chardan 资本市场有限责任公司

州街 17 号套房 2130

全新 纽约州约克 10004

电子邮件： dlederman@chardan.com

注意： 大卫·莱德曼；埃里克·卢克斯

抄送： Chardan Legal，网址为 legal@chardan.com

使用 将副本（不构成通知）发送至：

Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

南格兰德大道 300 号，3400 套房

洛杉矶 加利福尼亚州安吉利斯 90071

电子邮件： michelle.gasaway@skadden.com

注意： Michelle Gasaway

3. 如果致投资者合规团队：

compliance@chardan.com

注意： Chris Southwick，首席合规官