美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
委员会档案编号
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 识别码） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐
截至2024年5月20日， A类普通股，面值每股0.0001美元，以及 面值每股0.0001美元的V类普通股已发行和流通。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 1 项。财务报表 | 1 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 38 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 56 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 56 | |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 项。法律诉讼 | 58 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 58 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 58 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 58 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 58 | |
| 第 5 项。其他信息 | 58 | |
| 第 6 项。展品 | 59 | |
| 签名 | 60 |
i
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
RUBICON 科技股份有限公司和子公司
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 合同资产，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 已终止业务的流动资产 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 运营使用权资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 已终止业务的非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东（赤字）权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 已终止业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 债务负债，扣除递延债务费用 | ||||||||
| 关联方债务负债，扣除递延债务费用 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 盈利负债 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注16） | ||||||||
| 股东（赤字）权益： | ||||||||
| 普通股 — A 类，面值为 $每股， 授权股份， 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股 — V 类，面值为 $每股， 授权股份， 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 优先股—面值为美元每股， 授权股份， 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和未偿还债务 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于 Rubicon Technologies, Inc. 的股东总赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 负债总额和股东（赤字）权益 | $ | $ | ||||||
简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
1
RUBICON 科技股份有限公司和子公司
简明合并运营报表（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 服务 | $ | $ | ||||||
| 可回收商品 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 收入成本（不包括摊销和折旧）： | ||||||||
| 服务 | ||||||||
| 可回收商品 | ||||||||
| 总收入成本（不包括摊销和折旧） | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 产品开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 激励性薪酬结算收益 | ( |
) | ||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 总成本和支出 | ||||||||
| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||
| 赚取的利息 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值变动的收益（亏损） | ( |
) | ||||||
| 收益负债公允价值变动的收益 | ||||||||
| 衍生品公允价值变动造成的损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 与合并相关的服务费结算收益 | ||||||||
| 债务清偿造成的损失 | ( |
) | ||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 关联方利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入总额（支出） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前持续经营的亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 已终止的业务： | ||||||||
| 所得税前已终止业务的亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 已终止业务的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 归因于非控股权益的 持续经营业务净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于A类普通股股东的 持续经营业务净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 归因于非控股权益的已终止业务的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于A类普通股股东的已终止业务净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股A类普通股的持续经营净亏损 ——基本和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 每股A类普通股已终止业务的净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权平均已发行股票——基本和摊薄后 | ||||||||
简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
2
RUBICON 科技股份有限公司和子公司
股东（赤字）权益简明合并报表（未经审计）
（以千计，股票和单位数据除外）
| 普通股— | 普通股— | 额外 | 非 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | V 级 | 首选 股票 | 付费 | 累积的 | 控制 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于权益的 补偿 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为提供的服务发行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 结算 | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为 FPA 终止协议和解发行 普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将 V 类普通股 换成 A 类普通股 | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 和转换责任分类认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将负债分类认股权证 重新归类为股权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权分类认股权证的行使 和转换 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
3
| 普通股— | 普通股— | 额外 | 非 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | V 级 | 首选 股票 | 付费 | 累积的 | 控制 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于权益的 补偿 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为提供的服务发行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票分类认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为既得限制性股票股发行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为纳税而预扣的 RSU | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将 债务转换为普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股的收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
4
RUBICON 科技股份有限公司和子公司
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 已终止业务的净亏损 | ||||||||
| 为协调净亏损与经营活动产生的净现金流而进行的调整： | ||||||||
| 处置财产和设备损失 | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 递延债务费用的摊销 | ||||||||
| 关联方递延债务费用的摊销 | ||||||||
| 实物实收利息资本化为债务本金 | ||||||||
| 实物实收利息资本化为关联方债务本金 | ||||||||
| 应收账款和合同资产备抵金 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值变动所致（收益）亏损 | ( |
) | ||||||
| 衍生品公允价值变动造成的损失 | ||||||||
| 盈出负债公允价值变动的收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 债务清偿造成的损失 | ||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||
| 应计激励薪酬的结算 | ( |
) | ||||||
| 以普通股结算的服务费 | ||||||||
| 与合并相关的服务费结算收益 | ( |
) | ||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 预付费用 | ( |
) | ||||||
| 其他流动资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 运营使用权资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ( |
) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ( |
) | ||||||
| 合同负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他负债 | ( |
) | ||||||
| 来自经营活动的净现金流 — 持续经营 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动产生的净现金流——已终止的业务 | ( |
) | ||||||
| 来自经营活动的净现金流量 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的净现金流量 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 循环信贷额度的净借款 | ||||||||
| 2023 年 6 月循环信贷额度的净借款 | ||||||||
| 债务收益 | ||||||||
| 偿还债务 | ( |
) | ||||||
| 关联方债务的收益 | ||||||||
| 已支付的融资费用 | ( |
) | ||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 为纳税而预扣的 RSU | ( |
) | ||||||
| 来自融资活动的净现金流量 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( |
) | ||||||
| 现金和现金 等价物，期初 | ||||||||
| 现金及现金等价物， 期末 | $ | $ | ||||||
| 减去：已终止业务的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 期末已终止业务的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 普通股认股权证负债交换 | $ | $ | ||||||
| 将负债分类认股权证重新归类为股权 | $ | $ | ||||||
| 以普通股结算FPA终止协议 | $ | $ | ||||||
| 为提供的服务发行普通股 | ||||||||
| 作为债务折扣发行的衍生品的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 作为债务发行成本发行的衍生品的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 将债务转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 股票发行成本以普通股结算 | $ | $ | ||||||
| 贷款承诺资产重新归类为递延债务折扣 | $ | $ | ||||||
简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
5
RUBICON 科技股份有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
注意事项 1—业务性质和重要会计政策摘要
业务描述— Rubicon Technologies, Inc. 和所有子公司以下简称为 “Rubicon” 或 “公司”。
Rubicon是废物和回收服务的数字市场，为企业和政府提供基于云的废物和回收解决方案。Rubicon 的可持续废弃物和回收解决方案通过一个平台对客户的废物流进行全面管理，该平台为现代数字体验提供动力，为客户以及运输和回收合作伙伴提供数据驱动的见解和透明度。
Rubicon 还为客户提供废物清除、废物管理、物流和回收解决方案方面的咨询和管理服务。咨询和管理服务包括规划、账单和管理整合、成本节约分析以及供应商绩效监控和管理。Rubicon 的技术和服务相结合，可以对客户的废弃物流进行全面审计。Rubicon还提供物流服务和市场，并转售可回收商品。
反向股票分割— 2023年9月26日，根据向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书，公司以一比八（1:8）的比例对其已发行的有表决权普通股进行了反向股票分割。从2023年9月27日开盘开始，反向股票拆分就反映在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上。根据反向股票拆分，公司已发行和流通的普通股的每八股自动合并为一股已发行和流通的普通股，普通股的法定股份数量或每股面值没有任何变化。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票。相反，任何本来有权获得部分股份的股东都有权获得整股普通股来代替这种小额股份。对公司所有其他类别股票的已发行和流通股份，（ii）公司公开和私人认股权证基础普通股的行使价和数量，（iii）公司未偿股权奖励所依据的普通股数量，以及（iv）根据公司股权激励计划可发行的普通股数量进行了与反向股票分割比率相对应的公平调整。随附的简明合并财务报表以及简明合并财务报表附注中包含的所有普通股和每股金额均已进行追溯性调整，以使所有报告期的反向股票拆分生效，包括将等于面值减少的金额重新归类为额外的实收资本。
兼并 — Rubicon Technologies, Inc. 最初于2021年4月26日在开曼群岛注册成立，是一家特殊目的收购公司，名为 “创始人SPAC”（“创始人”）。创始人成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。2022年8月15日（“截止日期”），创始人根据2021年12月15日的某些协议和合并计划（“合并协议”）（“收盘协议”）完成了合并（“合并”）。
在合并方面，公司 重组为Up-C结构，在该结构中，公司的几乎所有资产和业务均由Rubicon Technologies Holdings, LLC（“Holdings LLC”）持有，并继续通过Rubicon Technologies Holdings, LLC及其子公司运营，而Rubicon Technologies, Inc.的重大资产是其间接持有的Rubicon Technologies Holdings, LLC 的股权。根据合并协议，按照美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）（“反向 资本重组”），合并作为反向资本重组进行核算。根据这种会计方法，创始人被视为被收购的公司，出于财务报告目的，Holdings LLC被视为收购方 。因此，出于会计目的，反向资本重组被视为 相当于Holdings LLC以创始人的净资产发行股票，同时进行资本重组。因此，随附的 简明合并财务报表反映了（i）Holdings LLC在 合并前的历史经营业绩；（ii）Rubicon Technologies, Inc.在合并后的业绩；以及（iii）按历史成本列报的 创始人收购的资产和负债，未记录商誉或其他无形资产。有关合并的更多信息，请参阅注释 3
在 2024 年第一季度，公司 董事会（“董事会”）批准了出售软件即服务业务（“SaaS 业务”）的计划。2024 年 5 月 7 日 ，公司 签订了资产购买协议（“资产购买协议”） 并出售了 SaaS的 商业。因此，SaaS业务 的财务业绩回顾性地反映在随附的简明合并运营报表中，即从2023年1月1日开始 的已终止业务；随附的简明合并 资产负债表中与已终止业务相关的资产和负债回顾性归类为截至2023年12月31日的已终止业务。有关其他信息，请参阅注释 4。
6
列报和整合的基础 — 随附的未经审计的简明合并财务报表 是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，反映了 管理层认为根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则和 条例公允列报的中期业绩所必需的所有调整。这些简明的合并财务 报表包括所有仅包含正常经常性调整的调整，这些调整是公允列报所列中期 业绩所必需的。该公司的简明合并财务报表包括Rubicon Technologies, Inc.及其子公司的账目。公司的简明合并财务报表反映了所有 重要公司间账户和交易的清除。所列中期的经营业绩不一定 表示后续任何季度或截至2024年12月31日的全年业绩预期。通常包含在公司年度经审计的合并财务报表和根据美国公认会计原则编制的 附注中的某些 信息和附注披露已在这些中期财务 报表中压缩或省略。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日的财年的 合并财务报表和合并财务报表的相关附注一起阅读。
对流动性和持续经营的考虑— 在截至2024年3月31日的三个月中，以及自公司成立以来的每个财政期间，它都蒙受了运营亏损，经营活动产生了负现金流。截至2024年3月31日，该公司的营运资金和股东赤字也为负。
截至 2024 年 3 月 31 日，现金和现金
等价物总额为 13.8 美元
百万，应收账款总额为52.0美元
百万和未开票的应收账款总额为 $
该公司目前预计，根据现有安排，其手头现金或可用流动性将不足以满足公司未来12个月的预计流动性需求。因此，人们对该公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
为了满足流动性需求，公司一直在 努力执行各种举措来修改其业务，以减少支出和改善现金流。公司 最近采取的举措包括（i）更加关注运营效率和成本削减措施，（ii）取消作为公司近期增长和扩张副产品的裁员 ，（iii）评估公司的投资组合和 利润较低的账户以更好地确保公司高效地部署资源，以及（iv）对 未来投资实行严格的资本纪律，例如要求投资以达到最低障碍率。此外，2024年5月7日，公司完成了对SaaS业务的出售，并加入了Rodina SPA（定义见附注20），这为公司提供了额外的现金 （更多信息见附注3和附注20）。
该公司认为，鉴于2023年6月的循环信贷额度计划到期，并且该机制下的借款将在到期日到期并付款，因此需要额外的资本来提供足够的流动性以满足公司未来12个月的已知流动性需求。但是，尽管管理层认为公司将能够通过债务和股权融资，包括根据坎托销售协议出售A类普通股来获得额外资本，但迄今为止，公司尚未获得当前或潜在投资者的坚定承诺，也无法保证此类额外融资将在必要的时间范围内（如果有的话）在公司可接受的水平上获得。未能及时或根本无法获得足够的额外资金将影响公司的流动性，包括其偿还债务和其他负债的能力，并可能要求公司修改、推迟或放弃其未来的部分扩张或发展，或以其他方式为管理层制定额外的运营成本削减措施，这可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况产生重大不利影响，并可能迫使公司限制其业务活动或解散继续它的完全是操作。
随附的合并财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。因此，随附的合并财务报表不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。
7
细分市场 — 公司在一个运营领域运营。运营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估绩效时定期评估其单独的财务信息。公司的CODM职责由执行领导团队（“ELT”）履行，该团队根据合并财务信息分配资源并评估绩效。
估算值的使用— 根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响截至简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及任何或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
新兴成长型公司 — 根据经2012年《Jumpstart我们的商业创业公司法》（“JOBS法”）修正的1933年《证券法》（“JOBS法”）第2（a）条的定义，该公司是一家新兴成长型公司（“EGC”）。《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，除非私营公司（即那些尚未宣布生效的《证券法》注册声明或没有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的证券）遵守新的或经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。公司没有选择退出这种延长的过渡期，这意味着当会计准则发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为EGC的公司将被要求在新的或修订的准则适用于私营公司时采用新的或修订的准则。下文附注2中显示的生效日期反映了使用延长的过渡期的选择。
收入 确认— 公司确认一段时间内的服务收入，这与所做的努力以及 客户同时获得和消费公司服务提供的好处时一致。公司在所有权、风险和回报转移时确认 可回收商品的收入。该公司的收入 来自废物清除、废物管理和咨询服务、软件订阅以及可回收商品的销售。
服务收入：
服务收入主要来自与废物发生器客户签订的长期合同，包括通过公司数字市场平台兑现的多项承诺。这些承诺包括废物清除、咨询服务、账单管理和合并、成本节约分析以及供应商采购和绩效管理，所有这些都构成了对通过数字平台管理的综合服务的投入。数字平台和服务高度相互依存，因此，在合同背景下，每项合同承诺都不被视为不同的履约义务，而是合并为一项单一的履约义务。通常，费用是开具发票的，随着控制权的移交，收入会随着时间的推移而确认。收入是根据公司为换取提供服务而预期获得的对价金额来衡量的。在履行某些服务之前，公司会为某些服务开具发票。这些预付款发票包含在合同负债中，并在提供服务期间被确认为收入。
服务收入还包括 软件即服务订阅、维护、设备和其他专业服务，它们分别代表履行 义务。一旦确定了履约义务和交易价格，包括对任何可变 对价的估计，公司随后使用相对的 独立销售价格方法将交易价格分配给合约中的每项履约义务。公司根据单独出售商品或服务的价格 来确定独立销售价格。在履行某些服务之前，公司会为某些服务开具发票。这些预付款发票包含在合同负债中，并将 确认为提供服务期间的收入。
可回收商品收入：
该公司通过按市场价格销售旧瓦楞纸板（OCC）、旧新闻纸（ONP）、铝、玻璃、托盘和其他可回收材料来确认可回收商品的收入。该公司从某些废物发生器客户那里购买可回收商品，并将可回收材料出售给回收和处理设施。根据这些协议确认的收入在性质上是可变的，具体取决于所售材料的市场、类型和体积或重量。确认的收入金额以销售时的商品价格为基础，合同开始时未知。在控制权移交给回收和加工设施时，将收取费用并确认收入。
8
管理层审查公司与废物发生器客户以及运输和回收合作伙伴签订的合同和协议，并根据ASC 606-10进行评估，以考虑最合适的方式， 收入确认：主要代理注意事项，收入在简明合并运营报表中列报。
在评估收入列报的总额与净额的基础上，需要做出判断，其依据是公司控制了向最终用户提供的服务，是交易的主体（总额），还是公司安排其他各方向最终用户提供服务并且是交易的代理人（净额）。管理层得出结论，该公司是大多数安排的负责人，因为它控制着废物清除服务，并且是交易的主要义务人。
公司没有披露（i）最初预期期限为一年或更短的合同未履行的履约义务的价值，（ii）我们按公司有权为所提供的服务开具发票的金额确认收入，（iii）完全分配给完全未履行的履约义务的可变对价。在应用这些可选豁免后，截至2024年3月31日和2023年12月31日，分配给未履行或部分履行的履约义务的交易价格总额微不足道。
收入成本，不包括摊销和折旧— 服务收入成本主要包括与提供公司服务和提供支持相关的费用，包括第三方运输商成本、数据中心容量成本、为使用其技术、服务和数据而向各第三方支付的某些费用，以及与员工相关的成本，例如工资和福利。
可回收商品收入的成本主要包括与购买OCC、ONP、铝、玻璃、托盘和其他可回收材料相关的费用以及任何相关的运输费用。
公司确认收入成本，不包括任何摊销或折旧费用，这些费用在简明合并运营报表的摊销和折旧费用中确认。
现金和现金等价物— 公司将购买时购买的原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司在银行存款账户中保留现金，有时会超过联邦存款保险公司的保险限额。
应收账款和合同余额
— 应收账款包括向客户提供服务的贸易应收账款。应收账款按公司预计收取的金额列报
。公司根据公司对各种因素的评估，
包括历史经验、应收账款余额的年龄、客户的信贷质量、当前的经济
状况、对未来经济状况的合理和可支持预测以及其他可能影响
公司向客户收款能力的因素，对
信贷损失备抵和未开单应收账款备抵的预期信贷和可收性趋势进行了估计。对逾期未付余额和其他高风险金额进行单独审查，以确保
的可收款性。如果公司客户的财务状况恶化，对他们
的付款能力产生不利影响，则需要额外的津贴。截至2024年3月31日和2023年12月31日，
应收账款和合同资产的备抵金为美元
如果客户拖欠了
的服务付款，则只要符合收入确认标准，公司就会在计费之前累积收入，从而创建
合同资产（未开票的应收账款）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司持续的
业务的未开票应收账款为美元
合同负债（递延收入）由
在履行义务之前收取的金额组成。公司每月定期提前为客户开具定期的
前期装载服务开具发票。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司持续的
业务的递延收入余额为美元
9
应计运输费用— 公司在提供服务时确认运输商成本和可回收产品的成本。要核算应计运输商成本和可回收商品的成本，就需要对供应商收集的废物数量和收集频率进行估算和假设。该公司根据废物流构成、设备类型和设备规模，使用历史交易和市场数据估算数量和频率。应计运输商费用在简明合并资产负债表的应计费用中列报。
公允价值测量— 根据美国公认会计原则，公司根据金融资产和金融负债交易的市场以及用于确定公允价值的假设的可靠性，将其金融资产和金融负债按公允价值分为三个级别。这些级别是：
第 1 级 — 在活跃交易所市场（例如纽约证券交易所）交易的金融资产和金融负债的估值。
第二级 — 估值是通过涉及类似金融资产和金融负债的市场交易的独立提供商从现成的定价来源获得的。
第 3 级 — 金融资产和金融负债的估值，这些估值来自其他估值方法，包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术，而不是基于市场交易所、交易商或经纪商交易的交易。第三级估值在确定分配给此类金融资产或金融负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。
有关公允价值计量的更多信息，请参见附注16。
发行成本— 发行成本，包括与合并相关的法律、会计、印刷、申报和咨询费，已延期，并在合并完成后抵消了合并所得收益和额外的实收资本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，资本化的递延发行成本为-美元
客户获取成本— 公司支付某些与收购未来服务合同相关的支出。这些支出根据客户的预期未来收入按比例计入资本和摊销，在大多数情况下，这会导致在客户的预计寿命内进行直线摊销。这些客户获取成本的摊销在简明合并运营报表的摊销和折旧中列报。
认股证 — 根据对认股权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，公司将认股权证列为股票分类或负债分类工具， 区分负债和权益 （“ASC 480”）和 ASC 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括认股权证是否与公司的A类普通股挂钩，面值美元每股（“A类普通股”），以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行时作为额外实收资本的一部分进行登记。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行之日及之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记入负债。负债分类认股权证的估计公允价值的变动被确认为合并运营报表中其他收入（支出）的组成部分。
截至2024年3月31日，公司有未偿还的负债分类和股票分类认股权证。有关更多信息，请参见注释10。
10
盈利负债 — 根据合并协议，（i）在收盘前夕被封锁的单位持有人（定义见附注3）获得了按比例获得部分的权利 收盘前夕的A类普通股（“盈利A类股票”）和（ii）Rubicon持续单位持有人（定义见注3）的股份获得了按比例获得股份的权利 B类单位（定义见附注3）（“收益单位”）和等值数量的公司V类普通股，面值美元（“V类普通股”）（“盈利V类股票”，以及盈利A类股票和盈利单位，“盈利权益”），在每种情况下，都取决于A类普通股在收盘后五年期间（“盈利期”）的表现，满足以下任何条件（均为 “盈利条件”）后如下所述。
| (1) | 如果A类普通股的交易量加权平均价格（“VWAP”）在收益期内连续二十（20）个交易日中等于或超过每股112.00美元（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后），则收益权益的50％；以及 |
| (2) | 如果A类普通股的VWAP等于或超过每股128.00美元（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后），则收益利息的50％。 |
盈利利息在首次发行时被归类为负债交易，抵消了截至收盘时的额外实收资本。在每个期末，盈出利息均按其公允价值重新计量，该期间的变动被确认为合并运营报表中其他收益（支出）的组成部分。在满足每项盈利条件后发行和发行股票后，相关的盈利权益将重新计量为当时的公允价值，变动将确认为其他收入（支出）的一部分，此类盈出利息将在合并资产负债表上重新归类为股东（赤字）权益。截至2024年3月31日和2023年12月31日，收益权益的公允价值为-美元
非控股权益— 非控股权益代表公司在合并子公司的非控股权益，这些权益不能直接或间接归因于公司的A类普通股控股所有权。
V类普通股的股票可以兑换成等数量的A类普通股。V类普通股的股票是Rubicon Technologies, Inc. 的非经济有表决权的股票，其中V类普通股每股有一票表决权。
Holdings LLC的财务业绩 并入了Rubicon Technologies, Inc.，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，Holdings LLC的6.8％和66.1％的净亏损分别分配给非控股权益（“NCI”）。
所得税— Rubicon Technologies, Inc.是一家公司，需缴纳美国联邦和州所得税，包括其投资Rubicon Technologies Holdings, LLC所得税所得税。Rubicon Technologies Holdings, LLC作为合伙企业纳税，应纳税收入或亏损分配给其成员。就美国所得税而言，Rubicon Technologies Holdings, LLC的某些运营子公司被视为应纳税公司。在合并之前，Holdings LLC在实体层面无需缴纳美国联邦和某些州的所得税。
公司根据ASC主题740核算所得税， 所得税会计（“ASC Topic 740”），它要求通过适用预计差异将逆转的年份的现行税率，确认其资产和负债的财务报告与税基之间暂时差异的税收优惠或支出。这种对临时差异的净税收影响作为递延所得税资产和负债反映在公司的合并资产负债表上。当公司认为递延所得税资产的部分或全部可能无法变现时，递延所得税资产将减去估值补贴。公司根据ASC Subtopic 740-270的规定计算临时税收准备金， 所得税；中期报告。对于过渡期，公司估算年度有效所得税税率（“AETR”），并将估计税率应用于年初至今所得税前的收入或亏损。
11
ASC Topic 740规定了两步法来确认和衡量与纳税申报表中影响财务报表中报告的金额的纳税申报表中采取的或预计将要采取的立场相关的税收优惠。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司没有任何符合该门槛的税收状况，因此尚未确认此类福利。公司已经审查并将继续审查就不确定税收状况得出的结论，根据对税法、法规及其解释的持续分析，稍后可能会对这些结论进行审查和调整。只要公司对评估新信息后得出的不确定税收状况变化的结论的评估，则估算值的此类变化将记录在做出此类决定的期限内。公司将与不确定税收状况相关的所得税相关利息和罚款（如果适用）作为所得税支出的一部分。
公司的所得税支出为
$-
在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中，公司记录了其递延所得税资产的全额估值补贴。在有足够的证据支持撤销全部或部分补贴之前，公司打算维持这一立场。该公司还拥有某些寿命无限期的资产，账面和税收的依据不同。因此，该公司的递延所得税负债净额为美元
应收税款协议义务— 公司和控股有限责任公司与Rubicon持续单位持有人（定义见附注3）和被封锁的单位持有人（定义见附注3）（统称为 “TRA持有人”）签订了应收税款协议（“应收税款协议” 或 “TRA”）。除其他外，根据应收税款协议，公司必须向TRA持有人支付公司已实现（或在某些情况下视为已实现）的某些税收优惠的85％，这是与合并协议所考虑的交易以及未来将B类单位兑换成A类普通股或现金相关的某些税收优惠所致。实际税收优惠以及TRA下任何付款的金额和时间将因多种因素而异，包括交易所时A类普通股的价格；未来交易所的时间；交易所应纳税的范围；使用税收属性的金额和时间；公司收入的金额、时间和性质；当时适用的美国联邦、州和地方税率；折旧以及适用于税基增加的摊还期；时间和金额公司先前可能根据TRA支付的任何款项；以及公司根据TRA支付的款项中构成估算利息或产生折旧或可摊销税基的部分。
如果和何时进行交换，公司将TRA下的税基和相关付款的增加所产生的影响考虑如下：
| a. | 在认为可能和可估算的情况下，确认TRA债务的或有负债，并根据对公司将支付的总金额的估计，对额外的实收资本进行相应的调整； |
| b. | 根据交易所当日颁布的联邦和州税率，记录递延所得税资产的增加，以评估税基增加对所得税的影响； |
| c. | 如果公司根据一项考虑未来收益预期等因素的分析，估计递延所得税资产所代表的全部收益将无法完全实现，则公司通过估值补贴减少递延所得税资产；以及 |
| d. | 任何估算变动的影响以及首次确认后颁布的税率的后续变动将包含在公司的净亏损中。 |
12
TRA 负债根据 ASC 450 确定和记录，”突发事件”，作为或有负债；因此，公司必须评估 负债是否既可能又可以估算金额。由于TRA负债通过节省的现金税收来支付，并且公司 尚未根据公司的历史亏损状况和其他难以依赖预测的 因素确定未来应纳税所得额可能为正数，因此截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司尚未记录TRA负债。 公司将按季度对此进行评估，这可能会导致未来时期的调整。
摊薄后的每股收益（亏损）计算得出，使该期间所有潜在的加权平均稀释股票生效。未偿还奖励或金融工具（如果有）的稀释效应，通过应用库存股法或转换方法（如适用）反映在摊薄后的每股收益（亏损）中。如果股票奖励具有反稀释作用，或者受截至报告期结束时必要条件尚未满足的业绩条件的限制，则股票奖励不包括在摊薄后每股收益的计算中。有关摊薄证券的更多信息，请参阅附注15。
在合并之前，Holdings LLC的成员结构包括具有清算优先权的单位。该公司分析了合并前各期单位亏损的计算，并确定其得出的价值对这些简明合并财务报表的用户没有意义。因此，收盘前的每股亏损信息尚未公布。
衍生金融工具 — 公司不时使用衍生工具作为我们整体战略的一部分。公司的衍生工具按公允价值记录在合并资产负债表上。这些衍生工具未被指定为套期保值；因此，已实现和未实现的损益均在收益中确认。为了列报现金流的目的，已实现和未实现的收益或亏损列在经营活动产生的现金流量项下。发行衍生工具时收到的预付现金包含在融资活动产生的现金流中，而发行衍生工具时支付的预付款包含在合并现金流量表中投资活动的现金流中。
公司使用收到的对价（即商品或服务的价值）的公允价值或发行的股票工具的公允价值（以更可靠的衡量者为准）对非员工股票交易进行核算。
注意事项 2—最近的会计公告
截至2024年3月31日已发布但未通过的会计公告
2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 2023-07 年会计 标准更新（“ASU”）， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进， 要求在年度和临时基础上加强对重要分部支出的披露。该亚利桑那州立大学将在截至2024年12月31日的年度开始的年度 期以及自2025年1月1日开始的过渡期内生效。允许提前收养。 采用后，该ASU应追溯适用于财务报表中列报的所有先前时期。公司目前正在 评估该亚利桑那州立大学将对公司合并财务报表产生的影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进, 它要求有效的税率对账和按司法管辖区分的所得税进行统一的类别和进一步分列, 从而提高了所得税披露的透明度.它还包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。该亚利桑那州立大学将在截至2026年12月31日的年度开始的年度内生效。允许提前收养。采用后，该ASU可以前瞻性或回顾性地应用。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学将对公司合并财务报表产生的影响。
13
注意事项 3—兼并
正如附注1中进一步讨论的那样，合并是根据合并协议于2022年8月15日完成的。与收盘有关的是，除了附注1中的披露外，还发生了以下情况：
| - | (a) 创始人当时发行和流通的每股面值0.0001美元的A类普通股（“创始人A类股票”）自动转换为创始人当时发行和流通的每股面值0.0001美元的B类普通股（“创始人B类股票”，以及创始人A类股份，“创始人A类普通股”）当时发行和流通的每股面值0.0001美元的B类普通股（“创始人B类股票”，以及创始人A类股票，“创始人普通股”）的一股A类普通股，转换为A类的一股根据创始人、创始人SPAC赞助商有限责任公司（“赞助商”）、控股公司于2021年12月15日签订的普通股有限责任公司和创始人的某些内部人士，（c）当时分别签发了尚未履行的创始人公开认股权证， |
| - | 根据控股有限责任公司第八次修订和重述的有限责任公司协议（“A&R LLCA”）的授权，公司发行了控股有限责任公司的A类单位（“A类单位”），控股有限责任公司所有未偿还的优先单位、普通股和激励单位（包括此类可转换工具，“Rubicon权益”）自动资本重组为控股有限责任公司的A类单位和B类单位（“B类单位”）那是在截止日期通过的。在截止日期，(a) 除Boom Clover Business Limited、NZSF Frontier Investments Inc.和PLC Blocker A LLC（统称为 “封锁单位持有人”）外，收盘前夕的卢比肯权益持有人被发行了B类单位（“Rubicon持续单位持有人”），（b）Rubicon持续单位持有人发行了相当于V类普通股的股份向Rubicon持续单位持有人发行的B类单位的数量，（c）被封锁的单位持有人是已发行的A类普通股，（d）紧随其后收盘时通过的Rubicon股权激励奖励计划（“2022年计划”）的通过以及2022年10月19日提交的S-8表格注册声明的生效，收盘前夕的Holdings LLC幻影单位持有人（“Rubicon Phantom单位持有人”）以及Holdings LLC的现任和前任董事、高级管理人员和员工（“Rubicon Management 展期持有人”）将受到限制股票单位（“RSU”）和递延股票单位（“DSU”），此类 RSU 和 DSU 将归属于A类普通股的股份。除了收盘时可发行的证券以及限制性股票单位和存款股票单位外，某些Rubicon Management展期持有人还获得了一次性现金付款（“现金交易奖励”）。此外，根据合并协议，（i）被封锁的单位持有人在收盘前获得了按比例获得收益型A类股票的权利；（ii）在收盘前夕的Rubicon持续单位持有人获得了按比例获得收益单位和等数量的V类普通股的权利，具体视A类的表现而定收盘后五年内的普通股，详见附注1。 |
| - | 某些投资者（“PIPE投资者”）购买了总额为，公司向此类PIPE投资者出售了总计 A类普通股股票，价格为美元根据认购协议中的规定每股，由此类PIPE投资者支付其中规定的相应金额。 |
14
| - | 某些投资者（“FPA卖家”）购买了，公司向此类FPA卖家发行和出售了总计 根据创始人与ACM ARRT F LLC（“ACM卖方”）于2022年8月4日签订的远期购买协议中规定的A类普通股，由此类FPA卖方支付其中规定的相应金额。远期购买协议随后于2022年11月30日终止。有关更多信息，请参见注释 11。 |
| - | 该公司 (a) 导致向某些投资者发行 合并协议规定的B类单位，（b）已发行 向某些投资者出售A类普通股，以及（c）保荐人被没收 A类普通股的股份。 |
| - | 被封锁的单位持有人和Rubicon持续基金单位持有人保留了总量 A 类普通股的股票以及 收盘时的V类普通股股票。 |
| - | 公司和控股有限责任公司与TRA持有人签订了应收税款协议。有关更多信息，请参见注释 1。 |
| - | 该公司出资约美元 |
| - | 该公司支出 $ |
注意事项 4— SaaS 业务已停止的业务
在截至2024年3月31日的三个月中，
公司开始对其SaaS业务进行战略评估。截至2024年3月31日，该公司已承诺计划在一年内出售
该业务，并正在以目前的状态积极进行营销。SaaS业务符合待售标准
，代表了公司运营的战略转变。因此，SaaS业务被列为已终止的
业务，因此被排除在所有期间的持续经营业务之外，而且简明合并
财务报表的附注也进行了追溯性调整。2024 年 5 月 7 日，公司签订协议，将
SaaS 业务出售给与公司董事会主席安德烈斯·奇科和
超过 10% 的已发行和流通的 A 类普通股和 V 类普通股的受益所有人何塞·米格尔·恩里奇有关联的实体，收购价
美元
该公司只有一个申报单位。SaaS 业务符合归类为待售和已终止业务的标准，因此，商誉将根据SaaS业务和剩余业务的相对 公允价值分配给截至2024年3月31日和2023年12月31日随附资产负债表中已终止业务的非流动 资产。
15
下表显示了SaaS业务已终止业务中资产和负债类别的总账面金额 ：
| 已终止业务的资产和负债 | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
| 合同资产，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 已终止业务的流动资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 已终止业务的总资产 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 已终止业务的流动负债 | $ | $ | ||||||
经营业绩记录为已终止业务的净 亏损，扣除所附所有期限的简明合并经营报表的税款。 下表显示了 SaaS 业务已终止业务的总体业绩：
| 已终止业务的结果 | 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | ||||||
| 收入：服务 | $ | $ | ||||||
| 收入成本（不包括摊销和折旧）：服务 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 产品开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 总成本和支出 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出（福利） | ||||||||
| 已终止业务的净亏损，扣除税款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
16
注意事项 5—财产和设备
截至2024年3月31日和2023年12月31日，财产和设备的净额包括以下内容（以千计）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 持续 行动的财产和设备： | ||||||||
| 计算机、设备和软件 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去累计摊销和折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
| 已停止的 业务的财产和设备： | ||||||||
| 客户设备 | $ | $ | ||||||
| 减去累计摊销和 折旧 | ( |
( |
||||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，持续经营的财产和设备摊销和
折旧费用为美元
17
注意事项 6—债务
循环信贷额度
循环信贷额度— 2018 年 12 月 14 日，公司签订了 $
循环信贷额度要求保管箱安排，规定每天清理收据，以减少未偿还的借款，由贷款人自行决定。这种安排，加上 “信贷额度” 协议中存在的主观加速条款，使得信贷额度必须在合并资产负债表上列为流动负债。加速条款允许在公司的业务状况（财务或其他方面）、运营、财产或前景、管理层变更或控制权变更发生重大不利变化时立即到期。
2023年6月7日，公司全额预付了循环信贷额度下的借款，金额为美元
2023 年 6 月循环信贷额度— 2023 年 6 月 7 日，公司签订了 $
2023年6月的循环信贷额度要求保管箱安排，该安排规定每天清理收据，以减少未偿还的借款，由贷款人自行决定。这种安排，加上信贷额度协议中存在的主观加速条款，因此必须将信贷额度列为合并资产负债表上的流动负债。加速条款允许在公司的业务状况（财务或其他方面）、运营、物业或前景发生重大不利变化、管理层变更或控制权变更时立即到期。
2023年9月22日，一家隶属于安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·恩里希的实体签发了金额为美元的备用信用证
18
2023年12月5日，公司对2023年6月的循环信贷额度进行了修订。该修正案暂时修改了借款基础抵押品的计算方法，使其在2024年1月15日之前增加了500万美元，随后延长至2024年3月15日，并可以选择进一步延长至2024年6月15日。迄今为止，经修改的借款基数计算方法已逐月延长。
截至2024年3月31日，公司信贷额度下的未偿借款总额为美元
在截至2023年12月31日的年度中，公司将与2023年6月循环信贷额度相关的290万美元递延债务费用资本化，该费用已计入随附的简明合并资产负债表中的预付费用，并在2023年6月循环信贷额度的剩余期限内摊销。截至2024年3月31日和2023年12月31日的递延债务费用余额为美元
定期贷款设施
定期贷款— 2019 年 3 月 29 日，公司签订了 $
2022年11月18日，公司对定期贷款协议进行了修订，在该修正案中，贷款机构同意对循环信贷额度协议和次级定期贷款（定义见下文）协议的修订。根据修订后的定期贷款协议，产生了200万澳元的额外费用，其中100万美元以现金形式到期，另外100万美元计入定期贷款的本金余额，因为公司没有在2023年3月27日当天或之前全额偿还定期贷款。此外，从2023年4月3日开始，在定期贷款全额偿还之前，每周将额外计入定期贷款本金余额的15万美元费用。
2023年2月7日，公司修订了定期贷款协议，该修正案（i）将定期贷款的利率修改为SOFR plus
2023年5月19日，公司对定期贷款协议进行了修订，将到期日延长至2024年5月23日。
根据 ASC 470-50， 债务 –改装和灭火，该公司得出结论，这些定期贷款修正案是债务修改。
2023年6月7日，公司全额预付了定期贷款下的4,050万美元借款，并终止了该融资。结果，公司记录了 $
次级定期贷款— 2021 年 12 月 22 日，公司签订了 $
19
2022年12月12日，次级定期贷款认股权证被行使并转换为A类普通股。2022年12月30日，公司与次级定期贷款的贷款机构签订了一项协议，根据该协议，公司同意以现金或A类普通股向贷款机构补偿贷款机构，其计算金额介于 (a) 贷款人于2022年12月12日行使次级定期贷款认股权证前一工作日的A类普通股收盘价乘以类别股票数量之间的计算金额为此类行使而发行的普通股（“2022年12月认股权证”）和（b）收盘股贷款机构出售2022年12月认股权证前一工作日的A类普通股价格乘以该贷款机构出售的2022年12月认股权证的数量（“次级定期贷款认股权证成交协议”）。次级定期贷款认股权证整改协议将于2027年12月12日到期。
随后，次级定期贷款的到期日延长至2023年12月31日，修正案于2022年11月18日生效。2023年3月22日，公司修订了次级定期贷款协议，将其到期日修改为2024年3月29日，随后修订为2024年5月23日，修正案于2023年5月19日生效。同时，公司对次级定期贷款认股权证协议进行了修订（有关次级定期贷款认股权证和次级定期贷款认股权证整改协议的更多信息，请参阅附注10）。
2023年6月7日，公司对次级定期贷款协议进行了修订，该修正案将 (a) 其到期日修改为 (i) 预定到期日（2025年6月7日，公司在满足某些条件后可以选择将其延长至2026年6月7日）和 (ii) 2023年6月循环信贷额度的到期日，除非春季到期日适用，以及 (b) 利率，以较早者为准次级定期贷款占15％，其中11％将以现金支付，4％将通过将应计利息资本化以实物支付每月拖欠本金。任何应计、资本化和未资本化的实物实收利息费用将在到期时以现金到期支付。同时，公司对次级定期贷款认股权证协议进行了修订（有关次级定期贷款认股权证的更多信息，请参阅附注10）。
根据 ASC 470-50， 债务 –改装和灭火，该公司得出结论，这些次级定期贷款修正案是债务修改。
在截至2023年12月31日的年度中，公司将与次级定期贷款相关的1,250万美元递延债务费用资本化。截至2024年3月31日和2023年12月31日，递延债务费用余额为美元
2023 年 6 月定期贷款— 2023 年 6 月 7 日，公司签订了 $
20
公司资本化了美元
可转换债券
YA 可转换债券— 作为证券购买协议（“YA SPA”）（见附注12）的一部分，公司于2022年11月30日和2023年2月3日向YA II PN, Ltd.（“约克维尔投资者”）（“第一张YA可转换债券”）（“第一张YA可转换债券”）（统称为 “YA可转换债券”）（“第二期YA可转换债券”）。首批YA可转换债券的本金为美元
在截至2023年3月31日的三个月中，约克维尔投资者转换了美元
2023年8月8日，约克维尔投资者将YA可转换债券分配给了该公司的某些现有投资者，这些投资者隶属于安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·恩里奇。根据转让协议，受让人承担了约克维尔投资者在YA可转换债券下的所有职责、负债和义务，约克维尔投资者履行了所有此类职责、责任和义务。随后，公司和受让人对债券进行了修订，将到期日延长至2026年12月1日。2023 年 8 月 25 日，受让人转换了所有剩余的本金
21
内幕可转换债券— 2022年12月16日，公司向公司管理团队和董事会的某些成员以及公司的某些其他现有投资者发行了可转换债券，本金总额为美元
2023年6月2日，公司对内幕可转换债券进行了修订，但三张债券除外，其修正案已于2023年7月11日执行。该修正案将到期日延长至2026年12月1日。根据 ASC 470-50， 债务 –改装和灭火，该公司得出结论，该修正案是债务修改。
2023年9月15日，公司对隶属于安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·恩里希的三个实体持有的内幕可转换债券进行了修正。该修正案将这三种债券的转换价格下调至每股A类普通股10.00美元。根据 ASC 470-50， 债务 –改装和灭火，该公司得出结论，该修正案是债务的清偿。因此，截至修订日，公司 (i) 取消确认这三只内幕可转换债券的净账面金额760万美元和剩余的资本化递延债务费用60万美元；(ii) 按公允价值670万美元确认三只内幕可转换债券的公允价值和合并资产负债表上的150万美元债务折扣；(iii) 在合并报表中确认了90万美元的债务清偿损失操作。同时，该公司向一家隶属于安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·恩里希的实体签发了认股权证，该实体授予了购买498,119股A类普通股的权利（“罗迪纳认股权证”）（有关罗迪纳认股权证的更多信息，见附注10）。
公司记录了内幕可转换债券的本金，包括自发行至2024年3月31日期间产生的利息。截至2024年3月31日，公司选择将该债券资本化为关联方债务的本金，扣除随附的简明合并资产负债表上的递延债务费用。公司资本化美元
第三方可转换债券— 2023年2月1日，公司向某些第三方发行了可转换债券，本金总额为美元
2023年6月2日，公司对第三方可转换债券进行了修订，但三张债券除外，其修正案已于2023年7月31日执行。该修正案将到期日延长至2026年12月1日。根据 ASC 470-50， 债务 –改装和灭火，该公司得出结论，该修正案是债务修改。公司记录了第三方可转换债券的本金，包括自发行之日起至2024年3月31日产生的利息，公司选择将该债券的本金资本化，即截至2024年3月31日，在扣除随附的简明合并资产负债表上的递延债务负债后。在截至2024年3月31日的三个月中，公司将第三方可转换债券本金的应计利息资本化为微不足道。截至2024年3月31日的三份债券中，与第三方可转换债券相关的递延债务费用的摊销微不足道。截至2024年3月31日，第三方可转换债券的本金和应计利息均未从发行日期转换到2024年3月31日。
22
新西兰超级基金可转换债券— 2023年2月1日，公司向新西兰监护人退休金（“新西兰超级基金”）发行了可转换债券，后者当时是已发行和流通的A类普通股和V类普通股超过10％的受益所有人，本金总额为美元
2023年6月2日，公司对新西兰超级基金可转换债券进行了修订，将到期日延长至2026年12月1日，并将其所持利率修改为14.0％。根据 ASC 470-50， 债务 –改装和灭火，该公司得出结论，该修正案是债务修改。公司记录了新西兰超级基金可转换债券的本金，包括自发行之日起至2024年3月31日产生的利息，公司选择将该债券的本金资本化为关联方债务，扣除随附的简明合并资产负债表上的递延债务费用，截至2024年3月31日。公司资本化美元
公司债务的组成部分如下（以千计）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 定期贷款余额 | $ | $ | ||||||
| 可转换债务余额 | ||||||||
| 关联方可转换债务余额 | ||||||||
| 减去未摊销的递延债务费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 借款总额 | ||||||||
| 减去短期债务余额 | ||||||||
| 长期债务余额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日，2024年剩余时间及后续时期长期债务的未来总到期日如下（以千计）：
| 截至12月31日的财政年度， | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 总计 | $ | |||
与循环信贷额度，定期贷款额度和可转换债券相关的总利息支出为美元
23
注意事项 7—应计费用
截至2024年3月31日和2023年12月31日，应计费用包括以下内容（以千计）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 持续 业务的应计费用： | ||||||||
| 应计运输费用 | $ | $ | ||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| FPA 和解责任（定义见附注 11） | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
| 已终止业务的应计费用： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日的三个月中，公司发放了某些RSU奖励，价值为美元
在截至2023年12月31日的年度中，公司与某些Rubicon管理层展期持有人就部分应计管理层展期对价进行了和解，公司同意在2026年12月31日之前向这些Rubicon Management展期持有人支付季度现金。因此，公司确认的相关负债为美元
如注
4 中进一步描述的那样，$
24
注意事项 8—商誉和其他无形资产
在截至2024年3月31日的三个月或截至2023年12月31日的年度中，商誉没有增加。截至2024年3月31日的三个月或截至2023年12月31日的年度
或三个月未确定商誉减值。截至2024年3月31日，公司分配了美元
无形资产包括以下内容（以千计，年份除外）：
| 2024 年 3 月 31 日 | |||||||||||||||
| 有用生活 （以年为单位） |
格罗斯 账面金额 |
累积的 摊销 |
网 携带 金额 |
||||||||||||
| 持续 业务的无形资产： | |||||||||||||||
| 商标名称 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 客户和运输商的关系 | ( |
) | |||||||||||||
| 非竞争协议 | ( |
) | |||||||||||||
| 科技 | ( |
) | |||||||||||||
| 有限寿命无形资产总额 | ( |
) | |||||||||||||
| 域名 | 无限期 | ||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 已终止的 业务的无形资产： | |||||||||||||||
| 科技 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 已终止业务的无形资产总额 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
|
|
2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||
| 有用生活 （以年为单位） | 总账面金额 | 累积的 摊销 |
网 携带 金额 |
||||||||||||
| 持续 业务的无形资产： | |||||||||||||||
| 商标名称 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 客户和运输商的关系 | ( |
) | |||||||||||||
| 非竞争协议 | ( |
) | |||||||||||||
| 科技 | ( |
) | |||||||||||||
| 有限寿命无形资产总额 | ( |
) | |||||||||||||
| 域名 | 无限期 | ||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 已终止的 业务的无形资产： | |||||||||||||||
| 科技 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 已终止业务的无形资产总额 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
25
持续经营无形资产的摊销费用为美元
| 截至12月31日的财政年度， | ||||
| 2024 | $ | ( |
) | |
| 2025 | ( |
) | ||
| 2026 | ( |
) | ||
| 无形资产的未来摊销总额 | $ | ( |
) | |
如注释4中的进一步描述，$
注意事项 9—股东（赤字）权益
下表反映了截至2024年3月31日的公司权益信息。
| 已授权 | 已发行 | 杰出 | ||||||||||
| A 类普通股 | ||||||||||||
| V 类普通股 | ||||||||||||
| 优先股 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的总股份 | ||||||||||||
下表反映了截至2023年12月31日的公司权益信息。
| 已授权 | 已发行 | 杰出 | ||||||||||
| A 类普通股 | ||||||||||||
| V 类普通股 | ||||||||||||
| 优先股 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的总股份 | ||||||||||||
A类普通股和V类普通股的每股都赋予持有人每股一票的权利。只有A类普通股的持有人才有权获得股息分配。在公司事务清算、解散或清盘的情况下，只有A类普通股的持有人有权获得清算收益，而V类普通股的持有人仅有权获得其股票的面值。V类普通股的持有人有权将V类普通股换成等数量的A类普通股。公司董事会有权自行决定每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优惠。
在截至2024年3月31日的三个月中，
26
注意 10—认股证
公共认股权证和私人认股权证 — 关于2022年8月15日的闭幕式，
公司可以赎回首次公开募股认股权证：
| - | 全部而不是部分; |
| - | 每份认股权证的价格为0.08美元； |
| - | 须至少提前30天书面通知每位首次公开募股权证持有人，以及 |
| - | 当且仅当在公司向IPO认股权证持有人发送赎回通知之日之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告价格等于或超过每股144.00美元。 |
罗迪纳认股权证 — 2023年9月15日，公司发行了罗迪纳认股权证，该认股权证授予持有人在2026年9月15日之前的任何时候以每股0.08美元的行使价购买498,119股A类普通股的权利。根据ASC 815-40中所载的指导方针， 衍生品和套期保值 –实体自有权益中的合同，该公司得出结论，Rodina认股权证不被排除在股票分类之外。股票分类合约最初按公允价值（或分配价值）计量。只要合同继续归入权益，随后的公允价值变化就不予确认。因此，发行后，Rodina认股权证在合并资产负债表上按其公允价值170万美元的额外实收资本予以确认。截至2024年3月31日，罗迪纳认股权证尚未行使，仍未执行。
次级定期贷款认股权证 — 根据2021年12月22日签订的次级定期贷款协议（见附注6），公司同时签订了认股权证协议并发行了次级定期贷款认股权证，条件是，如果公司未在2022年12月22日原定到期日当天或之前偿还次级定期贷款，则该贷款机构将获得购买最多价值200万美元的A类普通股的权利在原始到期日之前的任何时候每股0.08美元的行使价本次级定期贷款协议下所有未偿定期贷款的本金和利息的偿还日期，以及发行日期十周年。此外，如果公司未在原始到期日当天或之前偿还次级定期贷款，则次级定期贷款认股权证可以在到期日后每增加一个完整日历月行使20万澳元的A类普通股，直到公司以现金全额偿还本金和利息（“额外次级定期贷款认股权证”）为止。如果公司在原始到期日当天或之前偿还了次级定期贷款，则次级定期贷款认股权证将自动终止并作废，并且任何次级定期贷款认股权证均不可行使。
27
2022年11月18日，公司对次级定期贷款认股权证协议进行了修订，该修正案（i）将贷款机构有权使用次级定期贷款认股权证购买的A类普通股数量增加到价值美元的A类普通股的数量
2023年3月22日，公司对次级定期贷款认股权证协议进行了修订，该修正案将A类普通股的价值——额外次级定期贷款认股权证在2023年3月22日之后每增加一个完整日历月的收入增加到美元
2023年6月7日，公司对次级定期贷款认股权证协议进行了修订，该修正案将额外次级定期贷款认股权证在自2023年6月23日起的整个日历月内赚取的A类普通股的价值修改为美元
公司确定，根据ASC 480，次级定期贷款认股权证需要进行负债分类。因此，未偿还的次级定期贷款认股权证在合并资产负债表上被确认为认股权证负债，以其成立之日公允价值计算，随后在每个报告期进行重新计量，公允价值的变动作为合并运营报表中其他收入（支出）的组成部分入账。2022年12月12日，未偿还的次级定期贷款认股权证，金额为美元
2022年12月30日，公司签订了次级定期贷款认股权证整改协议。在截至2023年12月31日的年度中，金额为美元的额外次级定期贷款认股权证
根据ASC 815，公司确定附加次级定期贷款认股权证和次级定期贷款认股权证整合协议是衍生品。截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些衍生品分别被称为 “额外次级定期贷款认股权证衍生品” 和 “次级定期贷款认股权证整合衍生品”，在随附的简明合并资产负债表中记录为衍生负债。该公司对附注17中描述的额外次级定期贷款认股权证衍生品和次级定期贷款认股权证整合衍生品进行了公允价值测量。额外次级定期贷款认股权证衍生品和次级定期贷款认股权证整合衍生品的公允价值在每个报告期都进行了重新测量。
YA 认股证 — 2022年11月30日，公司发行了预先注资的认股权证，收购价为美元
28
公司确定，在2024年2月28日设定6个月的重置价格之前，YA认股权证要求根据ASC 480进行责任分类。虽然YA认股权证被归类为负债，但未偿还的YA认股权证在合并资产负债表上被确认为权证负债，以其成立之日公允价值计算，随后在每个报告期进行重新计量，变动作为合并运营报表中其他收入（支出）的组成部分入账。在截至2023年12月31日的年度中，公司发行了499,975股A类普通股，用于部分行使YA认股权证。公司衡量了截至2023年12月31日的YA认股权证的公允价值并确认了美元
顾问认股权证 — 根据2022年11月30日与约克维尔投资者签订的YA SPA（见注释12），公司承诺就与发行这些设施相关的某些专业服务向顾问签发认股权证（“顾问认股权证”）。顾问认股权证授予最多购买的权利
2023 年 6 月定期贷款认股权证 — 根据2023年6月7日签订的2023年6月定期贷款协议（见附注6），公司同时签订了认股权证协议并发行了2023年6月的定期贷款认股权证，该认股权证授予持有人最多购买权证 在2033年6月7日之前的任何时候，A类普通股（2023年6月定期贷款认股权证股票）的股份，行使价为0.08美元。如果公司在2024年12月7日当天或之前的任何时候发行额外的普通股（不包括根据公司截至发行日现有的股权激励计划可转换为普通股的任何普通股或证券），则在该普通股发行前夕行使的2023年6月定期贷款认股权证股份的数量将按比例增加，从而使2023年6月定期贷款认股权证所代表的百分比相应增加在公司摊薄后的普通股中未完成的将保持不变。此外，2023年6月定期贷款认股权证的持有人有权按比例购买公司发行的任何新普通股，总额不超过2,000万美元，但与 (i) 根据任何股票期权协议、员工股票购买计划或类似的股票计划或薪酬协议进行的任何补助相关的任何发行除外，(ii) 将任何证券转换为或交换为公司普通股的股份，或行使收购此类股份的任何期权、认股权证或其他权利，(iii) 任何公司收购股票、资产、财产或业务，(iv) 任何涉及公司的合并、合并或其他业务合并，或导致公司控制权变更的任何其他交易或一系列交易，以及 (v) 任何股票分割、股票分红或类似的资本重组交易。根据ASC 815，公司确定2023年6月的定期贷款认股权证不符合股票分类的资格。因此，2023年6月的定期贷款认股权证在合并资产负债表上被确认为认股权证负债，以其成立之日公允价值计量，随后在每个报告期进行重新计量，公允价值的变动作为合并运营报表中其他收入（支出）的组成部分入账。公司衡量了截至2024年3月31日和2023年12月31日的2023年6月定期贷款认股权证的公允价值，并确认了美元
29
注意 11—远期购买协议
2022年8月4日，公司和
注意 12—约克维尔水疗中心
证券购买协议—
2022年11月30日，公司与约克维尔投资者签订了YA SPA，公司同意向约克维尔投资者 (i) 发行和
出售本金总额不超过1,700万美元的可转换债券（“YA 可转换债券”），这些债券可转换为A类普通股（转换后为 “YA 转换
股”）”）以及（ii）YA认股权证，该认股权证可行使为2,000万美元的A类普通股。在执行YA SPA
后，公司（i）发行并向约克维尔投资者（a）出售了本金
美元的第一张YA可转换债券
根据YA SPA的执行，公司 支付了40万澳元的现金，并承诺为第三方 方专业服务公司提供的与发行设施有关的某些专业服务签发顾问认股权证。顾问认股权证于 2023 年 1 月 16 日签发。有关顾问认股权证的更多信息，请参阅附注10。在执行YA SPA、YA可转换债券和YA认股权证时，现金支付和顾问 认股权证被确认为债务发行成本。
根据YA SPA，约克维尔投资者
承诺以本金购买YA可转换债券
30
注意 13—Cantor 销售协议
2023年9月5日，公司与坎托·菲茨杰拉德公司签订了受控股权发行销售协议（“坎托销售协议”）。（“Cantor”）根据该协议，公司可以不时通过Cantor发行和出售A类普通股，总收益最高可达美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录了与2022年计划（定义见下文）相关的股票薪酬。
2022年股权激励计划（“2022年计划”）于2022年8月15日与收盘时生效，规定向某些员工、高级职员、非雇员董事和其他服务提供商授予期权、股票增值权、限制性股票和其他基于股票的奖励，其中任何一种可能基于绩效的奖励，激励奖金可以以现金、普通股或其组合支付，由公司决定的薪酬委员会。根据2022年计划， A类普通股获准发行。经公司董事会批准，额外 由于该计划的常青条款，根据2022年计划，A类普通股于2023年1月1日开始发行。
以下是截至2024年3月31日的三个月中公司RSU活动和相关信息的摘要：
| 单位 | 加权平均值 授予日期 公允价值 |
|||||||
| 未归属 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( |
) | ||||||
| 没收/已兑换 | ( |
) | ||||||
| 未归属 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
剩余的RSU将在自授予之日起的六到三十六个月的必要服务期内归属。
公司认可了 $百万和美元截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，总股权薪酬成本分别为百万美元。
在截至2023年3月31日的三个月中结算的部分限制性股票单位是净股结算的，因此公司扣留了价值等于员工缴纳的适用所得税和其他就业税义务的股票，并将现金汇给相应的税收机关。扣留的股份总额约为110万美元，基于公司收盘股价确定的各自归属日期的限制性股票单位的价值。向税务机关支付的与预扣股份有关的雇员纳税义务总额为100万美元。截至 2024 年 3 月 31 日，有
截至2024年3月31日，与未兑现的限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额为美元百万，该公司预计将在加权平均值期间内确认该数额 年份。
31
A类普通股每股基本净亏损的计算方法是将归属于公司的净亏损除以截至2024年3月31日的三个月中已发行的A类普通股的加权平均数。A类普通股的摊薄后每股净亏损的计算方法是将归属于公司的净亏损（经所有潜在稀释性证券的假定交易所调整后）除以调整为赋予潜在稀释性股票而调整的A类普通股的加权平均数。
截至2024年3月31日的三个月，归属于Rubicon Technologies, Inc.的每股净亏损和公司A类普通股的加权平均股数的计算如下（金额以千计，股票和每股金额除外）：
| 截至3月31日的三个月 2024 |
||||
| 分子： | ||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | ( |
) | |
| 减去：归因于非控股权益的持续经营净亏损 | ( |
) | ||
| 归因于 Rubicon Technologies, Inc. 持续经营的净亏损 | $ | ( |
) | |
| 已终止业务的净亏损 | $ | ( |
) | |
| 减去：归因于非控股权益的已终止业务的净亏损 | ( |
) | ||
| 归因于 Rubicon Technologies, Inc. 已终止业务的净亏损 | $ | ( |
) | |
| 分母： | ||||
| 已发行A类普通股的加权平均股数——基本和摊薄 | ||||
| 归属于A类普通股的每股 持续经营净亏损——基本和摊薄后 | $ | ) | ||
| 归属于A类普通股的每股已终止业务净亏损——基本和摊薄后 | $ | ) | ||
截至2023年3月31日的三个月，归属于Rubicon Technologies, Inc.的每股净亏损和公司A类普通股的加权平均股数的计算如下（金额以千计，股票和每股金额除外）：
| 三个月已结束 3月31日 2023 |
||||
| 分子： | ||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | ( |
) | |
| 减去：归因于非控股权益的持续经营净亏损 | ( |
) | ||
| 归因于 Rubicon Technologies, Inc. 持续经营的净亏损 | $ | ( |
) | |
| 已终止业务的净亏损 | $ | ( |
) | |
| 减去：归因于非控股权益的已终止业务的净亏损 | ( |
) | ||
| 归因于 Rubicon Technologies, Inc. 已终止业务的净亏损 | $ | ( |
) | |
| 分母： | ||||
| 已发行A类普通股的加权平均股数——基本和摊薄 | ||||
| 归属于A类普通股的每股持续经营净亏损——基本和摊薄后 | $ | ) | ||
| 归属于A类普通股的每股已终止业务净亏损——基本和摊薄后 | $ | ) | ||
32
该公司的以下潜在摊薄证券不包括在摊薄后的每股亏损的计算范围内，因为它们的影响将是反稀释的：
| - | 首次公开募股认股权证、附加次级定期贷款认股权证、顾问认股权证、2023年6月定期贷款认股权证、YA认股权证和罗迪纳认股权证。 |
| - | 赚取利息。 |
| - | RSU 和 DSU。 |
| - | 可交换的V类普通股。 |
| - | 内幕可转换债券、第三方可转换债券、新西兰超级基金可转换债券、2023年6月定期贷款、次级定期贷款认股权证整合协议和PIPE软件服务订阅部分费用（定义见附注18）的A类普通股的潜在和解。 |
注意事项 16—公允价值测量
下表汇总了截至所示日期按公允价值层次结构中按级别定期按公允价值计量的公司金融资产和负债（以千计）：
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 负债 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||
| 认股证负债 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 其他次级定期贷款认股权证衍生产品 | ( |
) | ||||||||||
| 次级定期贷款认股权证整合衍生品 | ( |
) | ||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 负债 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||
| 认股证负债 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 其他次级定期贷款认股权证衍生产品 | ( |
) | ||||||||||
| 次级定期贷款认股权证整合衍生品 | ( |
) | ||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 第 3 级 rollforward | 其他从属单位 定期贷款 认股证 衍生物 |
从属的 定期贷款 认股证 Make-Hole 衍生物 |
||||||
| 2023 年 12 月 31 日余额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 补充 | ||||||||
| 公允价值的变化 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 改叙为二级 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日余额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
某些金融工具的账面金额，包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和合同资产和负债，其短期到期后的近似公允价值，不包括在上面的公允价值表中。
33
认股证负债— 截至2024年3月31日，认股权证
负债被归类为二级。截至2024年3月31日，被归类为认股权证
负债的未偿认股权证是2023年6月的定期贷款认股权证和次级定期贷款认股权证。截至2024年3月31日，未偿认股权证负债的唯一
标的资产是A类普通股，这是可观察的
输入，但是认股权证本身的价值不可直接或间接观察。认股权证
负债的公允价值是根据标的股票的价格和每份认股权证的条款确定的，特别是每份认股权证
是否可以行使固定数量的A类普通股，因此认股权证可行使的总股份的价值
是可变的，或者是A类普通股的固定价值，因此
可行使的认股权证总股数为变量。截至2024年3月31日未偿还的负债分类认股权证的行使价最低
($
其他次级定期贷款认股权证衍生产品— 额外次级定期贷款认股权证衍生品的公允价值是使用折扣现金流/预期现值法估算的。额外次级定期贷款认股权证的收入为 $
次级定期贷款认股权证整合衍生品— 次级定期贷款认股权证整体衍生品的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯·默顿模型估算的。次级定期贷款认股权证成交协议的价值主要基于以下两者之间的整改准备金金额：(a) 贷款人于2022年12月12日行使次级定期贷款认股权证前一工作日的A类普通股的收盘价乘以2022年12月的认股权证数量和 (b) 贷款机构前一工作日的A类普通股收盘价出售的2022年12月认股权证股份乘以2022年12月认股权证的数量贷款人出售的股票。
下表提供了截至衡量日期次级定期贷款认股权证整合衍生品公允价值衡量中使用的关键假设的定量信息：
| 截至截至 | 截至截至 | |||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| A类普通股的价格 | $ | $ | ||||||
| A类普通股的行使价 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 到期日期 | ||||||||
公司在每个报告期末对合并资产负债表中衍生负债的次级定期贷款认股权证成套衍生品的公允价值进行了衡量和确认，相应的公允价值调整计为衍生品公允价值变动的亏损，作为合并运营报表中其他收入（支出）的一部分。
34
注意事项 17—承付款和意外开支
法律事务
在正常业务过程中，公司正在或可能参与与涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权、商业、公司和证券、劳动和就业、工资和工时及其他索赔有关的各种法律或监管诉讼、索赔或所谓的集体诉讼。
2024 年 3 月 22 日，Cass Information Systems, Inc.（“Cass”）在密苏里州圣路易斯县巡回法院对该公司提起诉讼 (Cass Information Systems, Inc. 诉鲁比肯科技公司案）指控该公司未支付总额为1,430万美元的 偿还了卡斯预付的供应商发票和某些Cass服务费用。该公司随后提交了回应，对卡斯的指控提出异议。
当既有可能发生负债又可以合理估计损失金额时，公司会为与法律事务有关的负债编列准备金。这些条款至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、估计的和解、法律裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。但是，法律诉讼和其他突发事件的结果本质上是不可预测的，并且存在很大的不确定性。目前，公司无法合理估计超过任何应计金额的可能损失的金额或范围，包括因应用非金钱补救措施而可能产生的损失，而且公司的估计可能不准确。
管理层认为，当前所有事项的解决预计不会对公司的合并运营报表、现金流或资产负债表产生重大不利影响。但是，根据任何此类争议或其他突发事件的性质和时机，不利的解决可能会对公司当前或未来的经营业绩或现金流产生重大影响，或两者兼而有之。
管理层展期结算
如附注7所进一步描述的那样，在截至2023年12月31日的年度中，公司与某些Rubicon Management展期持有人结算了部分应计管理层展期对价，公司同意在2026年12月31日之前向这些Rubicon Management展期持有人支付季度现金，其中美元
租赁
该公司根据将于2024年到期的运营租赁协议租赁其办公设施。尽管每份租约都包含续订选项，但该公司在计算租赁资产和负债时仅包括了基本租赁期限，因为无法合理地确定是否使用续订选项。该公司没有任何融资租约。
下表列出了有关未贴现的剩余经营租赁付款的到期日的信息，并对截至2024年3月31日随附的简明合并资产负债表中列报的代表此类付款的负债金额（以千计）进行了对账。
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( |
) | ||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
上述经营租赁金额不包括转租收入。该公司与第三方签订了转租协议，预计到2024年5月将获得约10万美元的转租收入。
35
注意 18—关联方交易
PIPE 软件服务订阅
— 公司于2021年9月22日与PIPE投资者Palantir Technologies Inc. 签订了软件服务订阅协议（
“PIPE软件服务订阅”），包括相关的支持和更新服务。
公司随后于 2021 年 12 月 15 日、2023 年 3 月 6 日、2023 年 3 月 28 日、2023 年 6 月 27 日、
和 2023 年 9 月 30 日修订了协议。修订后的协议有效期至2024年12月31日。截至2024年3月31日，美元
可转换债券— 2022年12月16日，公司与公司管理团队和董事会的某些成员以及公司的某些其他现有投资者一起发行了内幕可转换债券，该债券随后进行了修订。
2023年2月1日，公司与新西兰超级基金一起发行了新西兰超级基金可转换债券，该债券随后进行了修订。
有关 这些可转换债券的更多信息，请参阅附注6。
罗迪纳认股权证 — 2023年9月15日，公司向一家与安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·恩里希有关联的实体签发了认股权证，后者授予了购买权
2023 年 9 月 Rodina
信用证— 2023年9月22日，一家隶属于安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·恩里希的实体代表公司向2023年6月循环信贷额度的贷款人签发了金额为1,500万美元的备用信用证
，这使公司在该贷款项下的借款能力增加了美元
Rodina 赞助商资本出资协议— 2024年1月24日，公司与一家隶属于安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·恩里奇的实体签订了发起人出资协议，根据该协议，该实体同意向公司提供现金捐款，金额等于 (i) 500万美元或 (ii) 使公司可用资金达到1,600万美元所需的金额中的较低值，前提是临时修改的借款基础抵押品计算方法随修正案生效到12月5日签订的2023年6月循环信贷额度，2023 年延长至 2024 年 6 月 15 日。如果该实体根据发起人出资协议进行任何出资，则公司将发行一些价值与该实体出资相似的A类普通股作为交换。
出售 SaaS 业务— 正如
在附注4和附注20中进一步披露的那样，公司于2024年5月7日与一家隶属于安德烈斯·奇科
和何塞·米格尔·恩里希的实体签订协议，以收购价为美元出售SaaS业务
罗迪纳证券购买协议 —
正如附注4和附注20中进一步披露的那样，公司于2024年5月7日与一家附属实体安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·恩里希签订了证券购买协议（“Rodina
SPA”）。根据Rodina SPA，公司发行并出售
Rubicon A系列可转换永久优先股的股票，面值美元每股（“优先股”）
，总收购价为美元
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注意事项 19—浓度
在截至2024年3月31日的三个月中，公司有两名客户分别占公司总收入的10％或以上，合计约占公司总收入的10％
备注 20—后续事件
正如附注4所披露的那样，
公司于2024年5月7日与一家隶属于安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·恩里希的实体签订协议，以收购价为美元出售SaaS业务
2024 年 5 月 7 日，公司与一家隶属于安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·恩里希的实体签订了
Rodina SPA。根据 Rodina SPA，公司发行了
并出售
Rubicon A系列可转换永久优先股的股票，面值美元每股
（“优先股”），总收购价为美元
2024年5月7日，公司签署了 对2023年6月循环信贷额度的修正案。根据修正案，（i）贷款人同意SaaS 业务出售，（ii）公司同意在SaaS Business 销售结束时预付部分1140万美元。同时，公司与2023年6月循环信贷额度的贷款人签署了一份附带信函，其中包括 针对公司未来可能达成的潜在交易的特定时间里程碑签订的额外非财务契约，包括出售公司全部或基本全部资产或合并的协议。如果 未实现任何里程碑且公司没有根据此类条款纠正此类故障， 2023 年 6 月的循环信贷额度将在 2024 年 5 月 7 日后的十个月内全额到期。
2024 年 5 月 7 日，公司签署了 对 2023 年 6 月定期贷款协议的修正案。根据修正案，该贷款机构同意出售SaaS 业务，并且（ii）公司同意在SaaS业务出售结束时预付部分4560万美元。 同时，公司与2023年6月定期贷款的贷款人签署了一封附带信，其中包括针对公司在未来 时期可能达成的潜在交易的特定时间里程碑的额外 非财务契约，包括出售公司全部或基本全部资产或合并的协议。如果任何一个 里程碑未得到满足，并且公司没有根据此类条款纠正此类故障，则2023年6月的定期贷款将在2024年5月7日后的十个月内全额到期。
2024 年 5 月 7 日，公司签订了 次级定期贷款协议修正案。根据修正案，贷款人同意出售SaaS 业务。同时，公司与次级定期贷款的贷款人签署了一份附带信函，其中包括与公司在未来 时期可能达成的潜在交易有关的某些基于时间的里程碑的额外 非财务契约，包括出售公司全部或基本全部资产或合并的协议。如果任何一个 里程碑未得到满足，并且公司没有根据此类条款纠正此类故障， 次级定期贷款将在2024年5月7日后的十个月内全额到期。
37
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对特拉华州的一家公司Rubicon Technologies, Inc. 的财务状况和经营业绩的讨论和分析（“Rubicon，” “我们，” “我们，”和 “我们的”），应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述。诸如此类的词语 “期望，” “相信，” “预期，” “打算，” “估计，” “寻找”变体和相似的词汇和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测有很大差异。可能导致未来业绩与前瞻性陈述中的预测存在重大差异的因素包括但不限于此处和标题下讨论的风险和不确定性 “关于前瞻性陈述的警示说明”在这份报告中。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述。
概述
我们是废物和回收服务的数字市场。支撑这个市场的是一个尖端的模块化平台，它为现代数字体验提供动力，并为我们的客户以及运输和回收合作伙伴提供数据驱动的见解和透明度。我们为垃圾发生器客户提供一个平台，该平台可提供定价透明度、自助服务功能和无缝客户体验，同时帮助他们实现环境目标；我们增加运输和回收合作伙伴的经济机会，帮助他们优化业务；我们帮助政府提供更先进的废物和回收服务，使他们能够更有效地为当地社区服务。
在过去的十年中，这种价值主张使我们能够大幅扩展我们的平台。我们的数字市场现在为8,000多名客户提供服务，其中包括苹果、Dollar General、星巴克、沃尔玛、Chipotle和联邦快递等众多大型蓝筹客户，并包括北美8,000多家运输和回收合作伙伴。我们还在美国的100多个城市部署了我们的技术，并在20个国家开展了业务。此外，我们还获得了强大的知识产权组合，已获得60多项专利和15个商标。
我们作为一个细分市场运营。参见注释 1 — 业务性质和重要会计政策摘要，转到本报告其他地方为讨论各细分市场而包含的未经审计的中期简明合并财务报表。
最近的事态发展
Rodina 赞助商资本出资协议
2024年1月24日，我们与一家隶属于安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·恩里希的实体签订了发起人出资协议。参见”合同义务” 和”流动性和资本资源—其他融资安排” 下面。
已终止的业务
如注释4所披露— SaaS业务已停止运营 和 Note 20 — 随后发生的事件，对于本报告其他地方 中包含的未经审计的中期简明合并财务报表，我们于2024年5月7日签订了资产购买协议（“资产购买协议”），将SaaS 业务出售给一家隶属于安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·恩里希的实体，收购价为6,820万美元。该协议还规定，如果SaaS业务销售在2024年12月31日或 之前实现特定的年度经常性收入目标， 可能向我们支付1,250万美元的收益。
Rodina 证券购买协议
2024年5月7日，我们与一家隶属于安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·恩里希的实体签订了 证券购买协议（“Rodina SPA”）。 根据Rodina SPA，我们同意发行和出售2万股Rubicon的A系列可转换永久优先股， 面值每股0.0001美元（“优先股”），总收购价为2,000万美元。参见”流动性 和资本资源其他融资安排” 下面。
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2023 年 6 月循环信贷额度的修正案
2024 年 5 月 7 日，我们在 2023 年 6 月循环信贷额度修正案中加入了 。根据修正案，（i）贷款人同意出售SaaS业务 ；（ii）我们同意在2024年5月7日完成的SaaS业务出售结束时预付部分1140万美元。参见”流动性和资本资源债务” 下面。
2023 年 6 月定期贷款修正案
2024 年 5 月 7 日，我们签署了 对 2023 年 6 月定期贷款协议的修正案。根据修正案，（i）贷款人同意出售SaaS业务 ；（ii）我们同意在2024年5月7日完成的SaaS业务出售结束时预付部分4560万美元。参见”流动性和资本资源债务” 下面。
次级定期贷款修正案
2024 年 5 月 7 日，我们签署了 次级定期贷款协议修正案。根据修正案，（i）贷款人同意出售SaaS业务， 已于2024年5月7日完成。参见”流动性和资本资源债务” 下面。
影响我们绩效的关键因素
我们运营的财务业绩以及我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。尽管这些因素都为我们带来了巨大的机遇，但它们也构成了挑战，我们必须成功应对这些挑战，以维持和发展我们的业务。另请参阅 “—关键指标和非公认会计准则财务指标” 下文讨论了关键业务和非公认会计准则指标，我们使用这些指标来帮助管理和评估业务、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。
行业趋势和客户偏好
废弃物和回收行业受到严格监管且复杂，公共政策越来越侧重于改善垃圾填埋场的转移和减少排放。目前的政策往往鼓励和奖励减少二氧化碳排放，美国许多主要城市已经颁布了气候行动计划，承诺实现减排。此外，废物产生者对改善垃圾填埋场转移所带来的好处的认识不断提高，我们认为，这正在并将继续推动人们更倾向于回收而不是垃圾填埋场。我们将这些趋势视为加速业务增长（包括收入和盈利能力）的机会。
我们回收计划的商品性质
通过我们的回收计划，我们销售各种材料，包括纤维，例如旧瓦楞纸板（“OCC”）、旧新闻纸（“ONP”）、铝、玻璃、托盘和其他材料。目前，OCC是我们回收计划中最重要的材料。我们的可回收商品收入受可回收商品价格波动的影响。价格上涨的时期通常为增加收入提供了机会，而价格下跌的时期可能导致销售下降。在报告期内，可回收商品价格总体呈上升趋势，这促成了近期可回收商品收入的增加。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的可回收商品收入分别为1,580万美元和1,470万美元。
我们可以使用多种策略来减轻可回收商品价格波动的影响，包括签订与可回收商品价格挂钩的购买合同，这样我们就可以减轻以浮动价格销售回收材料所产生的现金流波动。我们不将金融工具用于交易目的，也不是任何杠杆衍生品的当事方。截至2024年3月31日，我们尚未加入任何可回收商品对冲协议。
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产品投资
我们正在积极投资我们的业务以支持未来的增长，我们预计这项投资将继续下去。我们已经建立了一个领先的基于云的数字市场，通过易于使用的界面提供变革性的客户体验，客户可以在其中管理服务、跟踪发票和查看环境成果。我们认为我们的平台具有高度差异化，我们预计将继续投资于产品开发，以进一步开发和增强我们平台的特性和功能，进一步扩大我们平台的采用范围。在我们继续投资产品开发的同时，我们将重点放在运营效率和成本削减措施上，例如合理安排整个组织的裁员。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的产品开发成本分别为730万美元和810万美元。我们预计，在未来12个月中，产品开发成本占总收入的百分比将下降。
运营结果的组成部分
收入
我们的收入来自废物清除、废物管理和咨询服务、平台订阅以及可回收商品的销售。
服务收入：
服务收入包括废物清除和向客户提供的废物、回收和物流解决方案咨询服务。服务包括规划、账单和管理整合、成本节约分析、供应商采购和绩效管理，以及一系列可深入了解客户废物流的解决方案。
可回收商品收入：
我们通过销售旧瓦楞纸板（“OCC”）、旧新闻纸（ONP）、铝、玻璃、托盘和其他可回收材料来确认可回收商品的收入。
收入成本，不包括摊销和折旧
服务收入成本主要包括与提供我们的服务和提供支持相关的费用，包括第三方运输商成本、数据中心容量成本、为使用其技术、服务和数据而向各第三方支付的某些费用，以及与员工相关的成本，例如工资和福利。可回收商品收入的成本包括与购买可回收材料相关的费用和任何相关的运输费用。
作为我们服务的一部分，我们与客户合作，寻找减少浪费量和服务频率的机会，以降低客户的成本，这反过来又可以降低我们的成本。根据客户合同的条款，我们通常有权为客户通过我们的服务节省的部分开具账单。
销售和营销
销售和营销费用主要包括薪酬成本，包括我们的销售和营销人员的工资、奖金、福利和其他激励措施、广告费用、数字营销费用、销售佣金和其他促销支出。
产品开发
产品开发费用主要包括薪酬成本，包括我们的产品开发团队的工资、奖金和其他福利、合同劳务支出以及软件许可、咨询、法律和其他服务的费用。
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一般和行政
一般和管理费用主要包括与薪酬和福利相关的成本，包括我们一般公司职能的股权薪酬支出。一般和管理费用还包括外部法律、会计和其他咨询服务的第三方专业服务费、保险费、托管费和管理费用。
我们预计，由于我们越来越关注运营效率、计划在整个组织内采取的成本削减措施以及出售我们的SaaS业务，未来几年一般和管理费用占总收入的百分比将下降。我们正在努力消除整个组织的裁员，这是我们过去几年增长和扩张阶段的副产品。
激励性薪酬结算收益
激励性薪酬结算收益包括与合并相关的管理层展期奖金结算的收益。
摊销和折旧
摊销和折旧包括与我们的财产和设备、购置的无形资产和客户获取成本相关的折旧和摊销费用。
利息支出
利息支出主要包括与我们的未偿债务相关的利息支出，包括债务发行成本的增加。
41
运营结果
下表显示了我们在所列期间的经营业绩。财务业绩的期间比较不一定代表未来的业绩。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 更改 $ | 变化% | |||||||||||||
| （以千计，百分比变化除外） | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 服务 | $ | 147,252 | $ | 164,324 | $ | (17,072 | ) | (10.4 | )% | |||||||
| 可回收商品 | 15,810 | 14,733 | 1,077 | 7.3 | % | |||||||||||
| 总收入 | 163,062 | 179,057 | (15,995 | ) | (8.9 | )% | ||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本（不包括摊销和折旧） | ||||||||||||||||
| 服务 | 140,347 | 157,514 | (17,167 | ) | (10.9 | )% | ||||||||||
| 可回收商品 | 14,055 | 13,187 | 868 | 6.6 | % | |||||||||||
| 总收入成本（不包括摊销和折旧） | 154,402 | 170,701 | (16,299 | ) | (9.5 | )% | ||||||||||
| 销售和营销 | 1,688 | 2,445 | 757 | ) | (31.0 | )% | ||||||||||
| 产品开发 | 6,625 | 7,441 | (816 | ) | (11.0 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 13,086 | 18,188 | (5,102 | ) | (28.1 | )% | ||||||||||
| 激励性薪酬结算收益 | - | (18,622 | ) | 18,622 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 摊销和折旧 | 931 | 1,113 | (182 | ) | (16.4 | )% | ||||||||||
| 成本和支出总额 | 176,732 | 181,266 | (4,534 | ) | (2.5 | )% | ||||||||||
| 运营损失 | (13,670 | ) | (2,209 | ) | (11,461 | ) | NM | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 赚取的利息 | 32 | 1 | 31 | NM | ||||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动的收益（亏损） | 10,577 | (55 | ) | 10,632 | NM | |||||||||||
| 盈出负债公允价值变动的收益 | 111 | 4,820 | (4,709 | ) | (97.7 | )% | ||||||||||
| 衍生品公允价值变动造成的损失 | (1,299 | ) | (2,198 | ) | 899 | (40.9 | )% | |||||||||
| 与合并相关的服务费结算收益 | - | 632 | (632 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 债务清偿造成的损失 | - | (2,103 | ) | 2,103 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 利息支出 | (10,750 | ) | (7,176 | ) | (3,574 | ) | 49.8 | % | ||||||||
| 关联方利息支出 | (522 | ) | (593 | ) | 71 | (12.0 | )% | |||||||||
| 其他费用 | (951 | ) | (421 | ) | (530 | ) | 125.9 | % | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | (2,802 | ) | (7,093 | ) | 4,291 | (60.5 | )% | |||||||||
| 所得税前持续经营的亏损 | (16,472 | ) | (9,302 | ) | (7,170 | ) | 77.1 | % | ||||||||
| 所得税支出 | 12 | 16 | (4 | ) | (25.0 | )% | ||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | (16,484 | ) | $ | (9,318 | ) | $ | (7,166 | ) | 76.9 | % | |||||
| 已终止的业务： | ||||||||||||||||
| 所得税前已终止业务的亏损 | (669 | ) | (133 | ) | (536 | ) | NM | |||||||||
| 所得税支出 | - | - | - | NM | ||||||||||||
| 已终止业务的净亏损 | (669 | ) | (133 | ) | (536 | ) | NM | |||||||||
| 净亏损 | $ | (17,153 | ) | $ | (9,451 | ) | $ | (7,702 | ) | 81.5 | % | |||||
| 归因于非控股权益的持续经营净亏损 | (1,437 | ) | (6,234 | ) | 4,797 | (76.9 | )% | |||||||||
| 归属于A类普通股股东的持续经营净亏损 | $ | (15,047 | ) | $ | (3,084 | ) | $ | (11,963 | ) | NM | ||||||
| 归因于非控股权益的已终止业务的净亏损 | (45 | ) | (88 | ) | 43 | (48.9 | )% | |||||||||
| 归属于A类普通股股东的已终止业务净亏损 | $ | (624 | ) | $ | (45 | ) | $ | (579 | ) | NM | ||||||
NM — 没意义
42
收入
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，来自持续 业务的总收入减少了1,600万美元，下降了8.9％。
服务收入减少了1,710万美元，下降了10.4％，这主要是由于取消的客户合同造成的收入损失了3,490万美元，但这被向现有客户提供的1,220万美元的服务和业务量的增加、来自新客户的340万美元的额外收入以及向现有客户收取的220万美元的更高价格的上涨所部分抵消。
可回收商品的销售收入增长了110万美元，增长了7.3％，这主要是由于可回收商品（尤其是OCC）的销售价格上涨推动了490万美元的增长，但部分被与取消客户相关的380万美元减少以及剩余客户的销量减少所抵消。
与截至2023年3月31日的三个月相比，来自已停止的 业务的总收入从截至2024年3月31日的三个月的200万美元增长了100万美元至300万美元，增长了47.6％。增长主要是由于来自新客户的额外收入。
收入成本，不包括摊销和折旧
与截至2023年3月31日的三个月相比， 持续经营业务的总收入成本在截至2024年3月31日的三个月中减少了1,630万美元，下降了9.5％。
服务成本收入减少了1,720万美元，下降了10.9％，这主要是由于我们没有产生与 取消的客户合同相关的成本，运输相关成本减少了3,270万美元，以及由于劳动力成本的降低，客户运营成本减少了50万美元。 服务成本收入的下降被服务扩展以及现有和新客户的销量增加所部分抵消， 分别增加了700万美元和370万美元，在供应商价格上涨的推动下，增长了560万美元。
可回收商品的成本 收入增长了90万美元，增长了6.6％，这主要是由于可回收商品的销售成本增加了490万美元，这主要是由OCC价格上涨推动的，但部分被与取消的客户相关的350万美元减少所抵消， 剩余客户的销量减少了60万美元。
与截至2023年3月31日的三个月相比， 已终止业务的总收入成本从截至2024年3月31日的三个月的50万美元增加了50万美元至100万美元。增长主要是由于新客户产生的成本。
销售和营销
截至2024年3月31日的三个月，来自持续经营业务的销售和营销费用 与截至2023年3月31日的三个月 相比减少了80万美元，下降了31.0％。下降的主要原因是营销内容活动减少了10万美元， 咨询服务成本减少了10万美元，股票薪酬支出减少了20万美元。
与截至2023年3月31日的三个月相比，来自已终止业务的销售和营销费用 从截至2024年3月31日的三个月的80万美元增加了70万美元至150万美元。增长主要是由于营销和需求挖掘 活动支出增加。
产品开发
与截至2023年3月31日的三个月 相比，截至2024年3月31日的三个月，来自持续经营的产品开发费用 减少了80万美元，下降了11％。减少的主要原因是产品开发组的员工人数 减少了40万美元，以及由于持续的成本节约计划，软件开发成本降低了20万美元。
截至2024年3月31日的三个月，来自已停止业务的产品开发费用 为70万美元，与截至2023年3月31日的三个月70万美元相比，相对没有变化。
43
一般和行政
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，来自持续经营业务的一般和管理 支出减少了510万美元，下降了28.1％。下降的主要原因是遣散费减少了360万美元，主要原因是 在截至2023年3月31日的三个月中高管离职，这种离职在2024年没有重演，员工人数减少导致与薪资有关的 成本减少了80万美元，以及法律服务成本减少了60万美元。
截至2024年3月31日的三个月，来自已终止业务的一般和管理 支出为20万美元，与截至2023年3月31日的三个月 的10万美元相比，相对保持不变。
激励性薪酬结算收益
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，激励性薪酬结算收益减少了1,860万美元，下降了100％。截至2023年3月31日的三个月，激励性薪酬结算的收益为1,860万美元，这完全归因于将价值2680万美元的应计管理层展期对价替换为在此期间价值820万美元的RSU奖励，这种情况在2024年没有重演。
摊销和折旧
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，来自持续经营业务的摊销和折旧 支出减少了20万美元，下降了16.4％。下降的主要原因是折旧费用减少了20万美元 ，这是由于我们在肯塔基州的办公租约终止后折旧资产减少，以及我们在2023年下半年缩小了亚特兰大办公租约 的规模。
截至2024年3月31日的三个月，来自已终止业务的摊销和折旧 支出为30万美元，与截至2023年3月31日的三个月 20万美元相比，相对保持不变。
其他收入（支出）
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，其他支出减少了430万美元，下降了60.5％。减少的主要原因是认股权证负债公允价值变动收益增加了1,060万美元，债务清偿损失减少了210万美元，被收益负债公允价值变动收益减少470万美元所抵消，包括关联方利息支出在内的利息支出增加了350万美元，这是由于循环信贷额度、定期贷款安排和可转换票据下的借款增加所致循环信贷额度和定期贷款下更高的利率截至2024年3月31日的三个月的设施。
所得税支出
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的所得税支出相对保持不变。
关键指标和非公认会计准则财务指标
除了未经审计的中期简明合并财务报表中列出的指标 外，我们还使用以下关键业务和非公认会计准则指标 来帮助我们评估业务，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。下文列出的关键 指标和非公认会计准则财务指标包括持续经营和已终止业务的业绩。参见 注释 4 — SaaS 业务已停止的业务，转至本报告其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表 ，以获取有关已终止业务的更多信息。
收入净留存率
我们认为，我们留住客户的能力是我们收入基础稳定性和客户关系长期价值的指标。我们在计算收入净留存率时采用了同比比较，该比较衡量了本季度从上一年相应季度留存的客户中确认的收入百分比。我们认为，我们的净收入留存率是衡量整体客户满意度和服务总体质量的重要指标，因为它是客户账户收入增长或收缩的组成部分。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们的收入净留存率分别为90.0％和110.1％。
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调整后的毛利润率和调整后的毛利率
调整后的毛利是一项非公认会计准则财务指标，其计算方法是将创收活动和平台支持成本的摊销和折旧与GAAP毛利相加，这是最具可比性的GAAP衡量标准。调整后的毛利率计算方法是调整后的毛利除以GAAP总收入。
我们认为，调整后的毛利润率和调整后的毛利率是重要的衡量标准，对投资者很有用，因为它们通过量化加价和利润率来显示在扩展我们的数字平台方面取得的进展，我们向客户收取的费用是市场供应商成本的增量。这些措施证明了这一进展，因为这些措施的变化主要是由我们为客户优化服务、提高运输和回收合作伙伴效率以及在市场两端实现规模经济的能力所推动的。我们的管理团队使用这些非公认会计准则指标作为评估客户账户盈利能力的手段之一，不包括某些通常是固定的成本，并评估我们在实现定价策略方面的成功程度。但是，值得注意的是，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算和使用这些衡量标准，或者根本不这样做，这可能会降低其作为比较衡量标准的用处。此外，不应将这些衡量标准与我们根据公认会计原则编制的业绩分开或不参考。
下表显示了GAAP毛利的计算以及（i）GAAP毛利与非公认会计准则调整后的毛利以及GAAP毛利率与非公认会计准则调整后毛利率的对账情况，（ii）创收活动的摊销和折旧与总摊销和折旧，（iii）平台支持成本与每个列报期的总收入成本（不包括摊销和折旧）的对账情况：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||
| 总收入 | $ | 166,075 | $ | 181,098 | ||||
| 减去：总收入成本（不包括摊销和折旧） | 155,402 | 171,188 | ||||||
| 减去：创收活动的摊销和折旧 | 573 | 574 | ||||||
| 毛利 | $ | 10,100 | $ | 9,336 | ||||
| 毛利率 | 6.1 | % | 5.2 | % | ||||
| 毛利 | $ | 10,100 | $ | 9,336 | ||||
| 添加：创收活动的摊销和折旧 | 573 | 574 | ||||||
| 添加：平台支持成本(1) | 6,430 | 6,236 | ||||||
| 调整后的毛利 | $ | 17,103 | $ | 16,146 | ||||
| 调整后的毛利率 | 10.3 | % | 8.9 | % | ||||
| 创收活动的摊销和折旧 | $ | 573 | $ | 574 | ||||
| 销售、营销、一般和管理活动的摊销和折旧 | 640 | 787 | ||||||
| 摊销和折旧总额 | $ | 1,213 | $ | 1,361 | ||||
| 平台支持成本(1) | $ | 6,430 | $ | 6,236 | ||||
| 市场供应商成本(2) | 148,972 | 164,952 | ||||||
| 总收入成本（不包括摊销和折旧） | $ | 155,402 | $ | 171,188 | ||||
| (1) | 我们将平台支持成本定义为运营创收平台的成本，这些成本与通过我们的数字市场获得的销售交易量不直接相关。此类成本包括员工成本、数据成本、平台托管成本和其他管理费用。 |
| (2) | 我们将市场供应商成本定义为我们的运输和回收合作伙伴对通过我们的数字市场采购的服务收取的直接成本。 |
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调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标，GAAP净亏损是其最具可比性的GAAP衡量标准。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经调整后的GAAP净亏损，其中不包括利息支出和收入、所得税支出和收益、摊销和折旧、债务清偿损益、股权证负债公允价值变动的损益、收益或损失、衍生品公允价值变动的损益、高管遣散费、管理层结算的损益利息奖金、与之相关的服务费结算的收益或损失合并、其他非营业收入和支出以及独特的非经常性收入和支出。
我们之所以纳入调整后的息税折旧摊销前利润，是因为它是我们的管理团队用来评估运营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策（包括与运营费用相关的决策）的关键指标。此外，我们认为这有助于突出我们的经营业绩趋势，因为它排除了非运营性质或管理层无法控制的损益，以及可能因有关资本结构、我们运营的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而存在显著差异的项目，从而可以更一致地比较不同时期的财务业绩。分析师、投资者和其他利益相关方也经常使用它来评估我们的业绩并将其与行业内其他公司的业绩进行比较。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理团队和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不应将其作为净亏损分析或我们根据公认会计原则报告的其他业绩的替代品。其中一些限制是：
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润未反映我们的现金支出、未来资本支出要求或合同承诺； |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润未反映我们的税收支出或纳税的现金需求； |
| ● | 尽管摊销和折旧是非现金费用，但摊销和折旧的资产将来通常需要更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映此类重置的任何现金需求； |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不应被解释为推断我们的未来业绩不会受到我们在历史时期可能进行调整的异常或非经常性项目的影响；以及 |
| ● | 我们行业中的其他公司计算调整后息税折旧摊销前利润的方法可能与我们不同，这限制了其作为比较指标的用处。 |
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下表显示了净亏损（根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标）与每个报告期的调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||
| 总收入 | $ | 166,075 | $ | 181,098 | ||||
| 净亏损 | $ | (17,153 | ) | $ | (9,451 | ) | ||
| 调整： | ||||||||
| 利息支出 | 10,750 | 7,176 | ||||||
| 关联方利息支出 | 522 | 593 | ||||||
| 赚取的利息 | (111 | ) | (1 | ) | ||||
| 所得税支出 | 12 | 16 | ||||||
| 摊销和折旧 | 1,213 | 1,361 | ||||||
| 债务清偿造成的损失 | - | 2,103 | ||||||
| 基于股权的薪酬 | 563 | 9,302 | ||||||
| 认股权证负债公允价值变动所致（收益）亏损 | (10,577 | ) | 55 | |||||
| 盈出负债公允价值变动的收益 | (32 | ) | (4,820 | ) | ||||
| 衍生品公允价值变动造成的损失 | 1,299 | 2,198 | ||||||
| 行政人员遣散费 | 1,532 | 4,553 | ||||||
| 管理层展期奖金结算收益 | - | (26,826 | ) | |||||
| 与合并相关的服务费结算收益 | - | (632 | ) | |||||
| 其他开支(3) | 951 | 421 | ||||||
| 调整后 EBITDA | $ | (11,031 | ) | $ | (13,952 | ) | ||
| 净亏损占总收入的百分比 | (10.3 | )% | (5.2 | )% | ||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润占总收入的百分比 | (6.6 | )% | (7.7 | )% | ||||
| (3) | 其他支出主要包括外币汇兑损益、税款、罚款、某些融资安排的费用以及出售财产和设备的损益。 |
流动性和资本资源
流动性是指公司在短期和长期内产生足够的现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、还本付息、收购和投资以及其他承诺和合同义务。我们从运营和其他来源的现金流及其是否足以为我们的运营和投资活动提供资金的角度来考虑流动性。
我们的主要流动性来源是信贷额度下的借款、发行股票和认股权证的收益以及经营活动产生的现金。我们的主要现金需求是用于日常运营、为营运资金需求提供资金、为增长战略提供资金以及偿还债务。
最近一段时间，我们现金的主要用途是为运营提供资金和偿还债务。我们未来的长期资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、实现更高的收入合同的盈利能力、从客户那里获得现金的时机和金额、销售和营销活动的扩大、支持投资的时间和范围，包括研发工作以及我们产品的持续市场采用。
47
在截至2024年3月31日的三个月中，以及自公司成立以来的每个财年中，我们都蒙受了运营亏损，经营活动产生了负现金流。截至2024年3月31日，我们的营运资金和股东赤字也为负。截至2024年3月31日，我们的流动负债总额为2.26亿美元。
截至2023年3月31日，现金及现金等价物总额为1,380万美元，应收账款总额为5,200万美元，未开票应收账款总额为6,000万美元。我们的2023年6月循环信贷额度为零美元，该额度提供了高达9000万美元的借款能力，其可用性为-0-。我们的未偿债务包括2023年6月的循环信贷额度、2023年6月的定期贷款、次级定期贷款和可转换债券，截至2024年3月31日，未偿还的本金分别为7,200万美元、8,950万美元、2,090万美元和2,030万美元。根据坎托销售协议，我们可以通过Cantor发行和出售高达5000万美元的A类普通股。但是，尚不确定坎托能够以我们为公司提供额外流动性的价格以多快的价格出售此类A类普通股。
我们目前预计，根据现有安排，我们将没有足够的手头现金或可用流动性来满足未来12个月的预计流动性需求。因此，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问。
为了满足流动性需求， 我们执行了各种举措来修改我们的业务，以减少支出和改善现金流。我们在最近几段时间采取的 举措包括（i）更加关注运营效率和成本削减措施，（ii）消除 是我们近期增长和扩张副产品的冗余，（iii）评估我们的投资组合和利润较低的账户以更好地确保 我们高效地部署资源，以及（iv）对未来投资实行严格的资本纪律，例如要求投资 达到最低障碍率。此外，2024年5月7日，我们完成了某些资产的出售，并签订了Rodina SPA，该协议为公司提供了额外的现金，其中一部分用于部分偿还2023年6月的循环 信贷额度和2023年6月的定期贷款。
我们认为，鉴于2023年6月的循环信贷额度计划到期，该机制下的借款将在到期日到期并支付，因此需要额外的资本来提供足够的流动性以满足公司未来12个月的已知流动性需求。但是，尽管我们认为公司将能够通过债务和股权融资，包括根据坎托销售协议出售A类普通股来获得额外资本，但迄今为止，我们尚未获得当前或潜在投资者的坚定承诺，也无法保证此类额外融资将在必要的时间范围内（如果有的话）在公司可接受的水平上获得。未能及时或根本无法获得足够的额外资金将影响我们的流动性，包括其偿还债务和其他负债的能力，并可能要求我们修改、推迟或放弃部分未来扩张或开发计划，或以其他方式削减向管理层提供的额外运营成本，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况产生重大不利影响，并可能迫使我们限制其业务活动或完全停止运营。
如果我们通过发行股权证券筹集资金，包括根据Cantor销售协议发行股权证券，则股东会被摊薄，而且可能会大幅减少。发行的任何股票证券还可能提供优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券的权益、优惠和特权可能优先于普通股股东。由于利息支付要求，债务证券或借款的条款可能会对我们的运营施加重大限制，并增加资本成本。近年来，进入资本市场非常困难和昂贵，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。我们可能无法投入所有设想的融资，资本市场也根本不会有额外的资金可用。此外，作为借款利率基准的美联储设定的联邦基金利率最近和未来的任何上调都将影响债务融资的成本和可用性。
参见”合同义务” 下文讨论了要求我们在未来支付巨额款项或根据这些债务承担重大财务合同义务的其他债务。
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现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 持续经营的现金活动： | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (6,112 | ) | $ | (12,113 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (26 | ) | (325 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 857 | 13,205 | ||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | (5,281 | ) | $ | 767 | |||
| 已终止业务的现金活动： | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | 432 | $ | (303 | ) | |||
| 用于投资活动的净现金 | - | - | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | - | - | ||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | 432 | $ | (303 | ) | |||
经营活动中使用的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于持续经营的 运营活动的净现金减少了600万美元，至610万美元，而截至2023年3月31日的三个月 为1,210万美元。经营活动中使用的现金减少是由以下因素推动的：
| ● | 非现金收益净减少1180万美元，这主要归因于应计激励薪酬结算减少2680万美元，收益负债公允价值变动收益减少470万美元，包括关联方递延债务费用在内的递延债务费用摊销增加240万美元，部分被认股权证负债公允价值变动收益增加1,060万美元所抵消，权证负债公允价值变动收益减少870万美元基于实体的补偿，以及债务清偿损失减少210万美元义务；以及 |
| ● | 130万美元的有利影响归因于运营资产和负债的变化，主要是由合同资产的有利影响增加1,390万美元，应收账款增加1,250万美元，应付账款增加250万美元，但部分被应计支出带来的不利影响增加2,030万美元和预付费用增加740万美元所抵消； |
| ● | 净亏损增加720万美元部分抵消。 |
截至2024年3月31日的三个月，经营 活动为已终止业务提供的净现金增加了70万美元，达到40万美元，而截至2023年3月31日的三个月 美元（30）万美元。经营活动中使用的现金的增加是由以下因素推动的：
| ● | 110万美元的有利影响归因于运营资产和负债的变化，这主要是由应计费用产生的有利影响增加160万美元和合同负债增加90万美元部分被应收账款的不利影响增加140万美元所抵消； |
| ● | 净亏损增加50万美元部分抵消。 |
投资活动中使用的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于投资 活动的净现金减少了30万美元，至零万美元，而截至2023年3月31日的三个月中，用于投资 活动的净现金减少了30万美元。用于投资活动的现金减少是由房地产和 设备购买减少30万美元推动的。
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来自融资活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为90万美元，截至2023年3月31日的三个月为1,320万美元。截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金来自90万美元的信贷额度借款净收益。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金主要由第三方和关联方债务的收益2570万美元和普通股发行的110万美元收益所驱动，部分被1150万美元的债务偿还额、已支付的130万美元融资成本以及为纳税而预扣的110万美元限制性股票的现金流出所抵消。
应收税款协议
在合并的完成方面，Rubicon与TRA持有人签订了应收税款协议，根据该协议，Rubicon有义务向TRA持有人支付Rubicon已实现（或在某些情况下被视为已实现）某些税收优惠的85％，这是与合并协议所考虑的交易以及未来将B类单位交换为A类普通股或现金相关的某些税收优惠的结果。Rubicon将受益于剩余的15％的此类税收优惠。
未来向TRA持有人支付的实际款项将有所不同，根据应收税款协议可能支付的款项的估算本质上是不精确的，因为应付金额的计算取决于各种因素和未来事件。应收税协议下的实际未来付款取决于许多因素，包括交易时A类普通股的价格；未来交易所的时间；交易所的纳税范围；使用税收属性的金额和时间；我们收入的金额、时间和性质；当时适用的美国联邦、州和地方税率；适用于税基增加的折旧和摊销期；我们之前可能支付的任何款项的时间和金额根据TRA；以及我们在TRA下支付的款项中构成估算利息或产生折旧或可摊销税基的部分。
假设Holdings LLC产生足够的收入来使用扣除额，则根据应收税款协议未来任何潜在付款的很大一部分预计将在15年内支付，这与Rubicon实现相关税收减免的期限一致。如果Holdings LLC没有产生足够的收入，则Rubicon的相关应纳税所得额将受到影响，实现的相关税收优惠将受到限制，从而同样减少应付的相关应收税款协议款项。但是，根据付款时的具体情况，我们可能仍需要寻求额外的融资来源。
尽管决定Rubicon根据应收税款协议支付的款项的许多因素都超出了其控制范围，但Rubicon预计，它将根据应收税款协议支付的款项将是可观的。Rubicon通常希望从Holdings LLC的可用现金中为此类分配提供资金，因此，此类付款将减少相关交易产生的税收节省所提供的现金，而这些现金本来可以用于其他用途，包括偿还债务、为日常运营提供资金、业务再投资或以股息或其他形式向A类普通股持有人返还资本。
除了上述应收税款协议规定的适当时候的义务外，Rubicon还可能产生巨额成本。特别是，如果 (a) Rubicon发生某些控制权变更事件（例如某些合并、处置和其他类似交易），（b）《应收税款协议》下存在未治之处的重大违规行为，或（c）Rubicon选择提前终止应收税款协议，在每种情况下，Rubicon在《应收税款协议》下的义务都将加速履行并一次性支付，金额等于应收税款协议的现值根据税收中规定的某些假设计算的预期未来税收节省额应收账款协议。此外，根据应收税款协议支付的款项的利息可能大大超过卢比肯的其他资本成本。在某些情况下，包括发生上述事件时，Rubicon可能被要求根据应收税款协议支付的款项超过其实际现金储蓄，从而要求其从其他来源寻求资金，包括承担额外债务。因此，Rubicon根据应收税款协议承担的义务可能会对其财务状况和流动性产生重大的负面影响。
尽管存在这些潜在成本，但我们认为应收税款协议不会对Rubicon's and Holdings LLC未来的经营业绩和流动性造成重大损害，因为应收税款协议要求的任何款项将直接来自Rubicon已实现（或在某些情况下视为已实现）的税收减免，这是与B类单位合并和未来交换A类普通股或现金相关的某些税收优惠的结果，预计将提供以代替原本由 Rubicon 缴纳的所得税。此外，Rubicon将获得任何此类税收节省的15％。
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债务
2021年12月22日，我们签订了次级定期贷款协议，该协议规定了2,000万澳元的定期贷款，到期日为2024年5月23日。在2023年6月7日协议修订之前，次级定期贷款的利息为14％。2023年6月7日，我们对次级定期贷款协议进行了修订，该修正案将（a）其到期日修改为（i）预定到期日（2025年6月7日，在满足某些条件后我们可以选择将其延长至2026年6月7日）和（ii）2023年6月循环信贷额度的到期日，除非春季到期日适用，以及（b）利率次级定期贷款占15.0％，其中11.0％以现金支付，4.0％通过将本金应计利息资本化来以实物支付每个月都拖欠会费。同时，我们对次级定期贷款认股权证协议进行了修订，将A类普通股、额外次级定期贷款认股权证自2023年6月23日起的整个日历月的价值修改为38万美元，此后每增加一个完整日历月增加25,000美元，直到我们全额偿还次级定期贷款。2024 年 5 月 7 日，我们对次级定期贷款协议进行了修订。根据修正案，该贷款机构同意了SaaS业务的出售，该出售于2024年5月7日完成。
2022年12月16日，我们与管理团队和董事会的某些成员（“首次收盘内幕投资者”）签订了证券购买协议（“首次收盘内幕私募股权协议”）。根据首次收盘内幕协议，首次收盘内幕投资者于2022年12月16日购买了本金总额为1190万澳元的可转换债券，净收益总额为1,050万美元（“首次收盘内幕可转换债券”）。首次收盘内幕可转换债券的到期日为2024年6月16日，应计利率为每年6.0％。利息每季度到期并按季度支付，根据我们的选择，应计利息总额的任何部分都可以通过在每个适用的利息支付日将应计利息金额资本化为本金来支付实物支付。只要首次收盘内幕可转换债券尚未到期，每位首次收盘内幕投资者都可以随时将其首次收盘内幕可转换债券的全部或部分本金、应计和未付利息转换为A类普通股。在截至2024年3月31日的三个月中，首次收盘内幕投资者没有转换首次收盘内幕可转换债券的任何金额的本金或应计利息。首次收盘内幕人士SPA包含有关出售和购买首次收盘内幕可转换债券的惯常陈述、担保和承诺。2023年6月2日和2023年7月11日，我们对所有首次收盘内幕可转换债券进行了修订，将其到期日延长至2026年12月1日。2023年9月15日，我们签订了一项修正案，将这三种债券的转换价格下调至A类普通股每股10.00美元。
2023年2月1日，我们与各种第三方投资者（“第三方内幕投资者”）和新西兰超级基金（第三方内幕投资者和新西兰超级基金合称 “二次收盘内幕投资者”）签订了证券购买协议（“第三方SPA” 和 “新西兰超级基金SPA”，统称为 “第二次收盘内幕投资者”）。根据第二次收盘内幕协议，第二次收盘内幕投资者购买了第三方可转换债券和新西兰超级基金可转换债券（统称 “第二次收盘内幕可转换债券”），本金总额为650万美元，收购价为570万美元。第二批收盘内幕可转换债券的到期日为2024年8月1日，应计利率为每年6.0％，但新西兰超级基金债券除外，其应计利息为每年8.0％。利息每季度到期并按季度支付，根据我们的选择，应计利息总额的任何部分都可以通过在每个适用的利息支付日将应计利息金额资本化为本金来支付实物支付。只要第二次收盘内幕可转换债券尚未到期，每位第二次收盘内幕投资者都可以随时将其第二次收盘内幕可转换债券的全部或部分本金、应计和未付利息转换为A类普通股。自发行至2024年3月31日以来，第二次收盘内幕投资者没有转换任何金额的第二次收盘内幕可转换债券的本金或应计利息。第二份收盘内幕人士SPA包含有关出售和购买第二次收盘内幕可转换债券的惯常陈述、担保和承诺。2023年6月2日和2023年7月31日，我们对所有第二次收盘内幕可转换债券进行了修订，将其到期日延长至2026年12月1日，并将新西兰超级基金可转换债券的利率修改为14.0％。
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2023年6月7日，我们签订了2023年6月的循环信贷额度，提供高达9,000万美元的信贷额度，到期日为（i）2026年6月7日或（ii）2023年6月定期贷款到期日前90天（“春季到期”），以较早者为准。2023年6月的循环信贷额度的利率为SOFR加4.25％（如果公司符合协议中规定的某些条件，则为3.95％）（截至2024年3月31日为9.7％）。截至2024年3月31日，我们在循环信贷额度下有7,200万美元的借款，没有任何金额可供提取。借款能力是根据我们的借款基础抵押品计算得出的，该抵押品包括合格的已账单和未开票应收账款以及2023年9月的Rodina信用证。未使用贷款承诺的平均每日余额的费用为0.5％。利息和费用应在每个月的第一天按月拖欠支付。2023年9月22日，一家隶属于安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·恩里希的实体代表我们向2023年6月循环信贷额度的贷款人发行了2023年9月的罗迪纳信用证，金额为1,500万美元，这使我们在该机制下的借款基础抵押品增加了1,500万美元。2023年9月罗迪纳信用证的到期日为2024年9月30日，可选择在2025年9月30日之前再续订一年。2023 年 12 月 5 日，我们对信贷额度进行了修订。该修正案暂时修改了借款基础抵押品的计算方法，使其在2024年1月15日之前增加了500万美元，随后延长至2024年3月15日，并可以选择进一步延长至2024年6月15日。迄今为止，经修改的借款基数计算方法已逐月延长。2024年5月7日，我们对2023年6月的循环信贷额度进行了修订。根据修正案，（i）贷款人同意出售SaaS业务，（ii）我们同意在2024年5月7日完成的SaaS业务销售结束时预付部分1140万美元。
2023年6月7日，我们签订了7,500万美元的2023年6月定期贷款协议，该协议的到期日为（i）预定到期日（2025年6月7日，公司在满足某些条件后可以选择将其延长至2026年6月7日）和（ii）2023年6月循环信贷额度的到期日，除非春季到期日适用。2023年6月定期贷款的利率为最优惠利率，如果公司满足协议中规定的某些条件，则利率为8.75％或8.25％。我们可以选择将截至2023年8月31日的应计利息资本化为额外本金，从而每月支付拖欠的实物利息，在这种情况下，适用于利率的利润率为10.25％。我们选择以实物支付截至2023年8月31日的应计利息。从2023年9月1日起至到期日，在支付前13.5％的现金后，我们还可以选择以实物支付超过13.5％的超额利息。我们以现金支付了前13.5％的利息，并选择在2024年4月30日之前以实物形式支付其余利息。截至2024年3月31日，2023年6月定期贷款的适用利率为16.8％。在偿还2023年6月定期贷款时，我们需要支付相当于已偿还本金12％的费用。从2023年10月7日开始，直到2023年6月定期贷款全额偿还为止，该贷款机构可以选择将未偿还的本金转换为A类普通股。交付给贷款人的股票总数不能导致贷款人的所有权超过（i）已发行和流通的A类普通股数量的19.99％或（ii）1,000万美元。同时，我们签订了2023年6月的定期贷款认股权证协议并发行了普通股购买权证。2023年6月的定期贷款认股权证授予该贷款机构在2033年6月7日之前的任何时候以0.08美元的行使价购买最多2,121,605股A类普通股（2023年6月定期贷款认股权证股票）的权利。如果我们在2024年12月7日当天或之前的任何时候发行额外的普通股（不包括根据截至发行日现有的股权激励计划可转换为普通股的任何普通股或证券），则在该普通股发行前夕行使的2023年6月定期贷款认股权证股份的数量将按比例增加，从而使2023年6月定期贷款认股权证股份所代表的百分比在卢比肯定期贷款认股权证中所占的百分比将相应增加摊薄后的已发行普通股将保持在相同。此外，2023年6月定期贷款认股权证的持有人有权按比例购买Rubicon发行的任何新普通股，总额不超过2,000万美元，协议中规定的某些例外情况除外。自发行至2024年3月31日以来，2023年6月的定期贷款认股权证均未行使。2024年5月7日，我们对2023年6月的定期贷款协议进行了修订。根据修正案，（i）贷款人同意出售SaaS业务，（ii）我们同意在2024年5月7日完成的SaaS业务出售结束时预付部分4560万美元。
52
2023年6月的循环信贷额度、2023年6月的定期贷款和次级定期贷款受债权人间协议中某些交叉违约条款的约束。此外，2023年6月的循环信贷额度、2023年6月的定期贷款和次级定期贷款协议包括契约，这些契约最初将2023年6月循环信贷额度下的可用借款基础抵押品减少了1,900万美元。在协议条款期间，如果我们达到协议中规定的某些财务条件，此类最低剩余可用储备金最多可减少900万美元，这将使最低剩余可用储备金达到1,000万美元。截至2024年3月31日，最低超额可用储备金为1,900万美元。此外，2023年6月的循环信贷额度、2023年6月的定期贷款和次级定期贷款协议要求我们维持200万美元的信用证，一旦我们达到协议中规定的某些财务条件，这笔信用证可能会被取消。
参见注释 5 — 债务 还有 Note 9 — 认股证查阅本报告其他部分包含的未经审计的中期简明合并财务报表，以更详细地描述我们的债务。
我们没有任何特殊目的实体，也不参与资产负债表外的融资安排。
其他融资安排
2022年11月30日，我们签订了YA认股权证，可按每股0.0008美元的价格行使多股A类普通股，价值2,000万美元，但须根据其中规定的条款进行某些调整。我们从发行YA认股权证中获得了约600万美元的收益。在截至2024年3月31日的三个月中，公司发行了4,104,797股A类普通股，用于部分行使YA认股权证。2024年2月28日，YA认股权证可行使的A类普通股数量是固定的，截至2024年3月31日，仍有1400万股A类普通股有待行使。有关YA认股权证的更多信息，请参阅注释9— 认股证和注释 11 — 约克维尔水疗中心，适用于本报告其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表。
2023年9月5日，我们与Cantor签订了Cantor销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Cantor发行和出售A类普通股，总收益不超过5000万美元。根据坎托销售协议，坎托可以按照《证券法》第415（a）（4）条的定义出售被视为 “市场发行” 的A类普通股。根据Cantor销售协议，我们没有义务出售任何A类普通股。坎托将充当销售代理人，并尽商业上合理的努力代表我们出售要求出售的所有A类普通股。根据Cantor销售协议的条款，我们同意向Cantor支付佣金，相当于根据Cantor销售协议出售的任何A类普通股总收益的3.0％。除非根据坎托销售协议的条款终止，否则Cantor销售协议将一直有效，直到我们出售A类普通股的总收益达到5000万美元为止。截至2024年3月31日，我们没有根据Cantor销售协议出售任何A类普通股。
2024 年 5 月 7 日，我们与一家隶属于 Andres Chico 和 Jose Miguel Enrich 的实体一起进入 的 Rodina SPA。根据Rodina SPA，我们发行并出售了 20,000股Rubicon的A系列可转换永久优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”） ，总收购价为2,000万美元。无论是否申报，优先股都有权按优先股每股规定价值的8.0％的 年利率获得股息。在截止日期两周年以及之后的每个周年纪念日 ，优先股的股息率将每年增加1.0％，最高股息率不超过每年11.0％ 。优先股的每位持有人有权选择将其全部或部分优先股转换为 股A类普通股。转换价格为每股0.35美元。截至发行之日，优先股可将 转换为57,142,857股A类普通股。在股息权和自愿或非自愿清算、解散或清算公司 事务后的权利方面，优先股的排名将高于Rubicon的A类普通股和任何其他股本 。优先股将与A类和V类普通股在转换后的基础上进行投票。Rodina SPA的发行符合我们某些协议中控制条款的变化。我们目前正在评估此事可能产生的任何潜在影响。关于此事，我们收到了贷款人对2023年6月循环信贷额度、 2023年6月定期贷款和次级定期贷款的豁免。有关更多信息，请参阅 注释 20 — 后续事件，转到本 报告中其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表。
53
合同义务
我们的主要承诺包括债务协议下的债务和办公设施租赁。我们有大量的债务。有关我们的还本付息义务和租赁义务的更多信息，请参阅附注5— 债务还有注释 16 — 承付款和意外开支，适用于本报告其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表。
截至2024年3月31日，我们与某位PIPE投资者签订的软件服务订阅协议要求我们在2024年12月之前总共支付1500万美元。该协议随后进行了修订，允许我们自行决定结算计划在2024年6月之前到期的750万美元费用（i）现金或（ii）A类普通股（如果我们满足修订后的协议中规定的某些条件）。参见注释 17 — 关联方交易，请参阅本报告其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表，以获取有关我们与PIPE投资者签订的软件服务订阅协议的更多信息。
2023年，我们与某些Rubicon Management展期持有人达成和解了应计管理层展期对价的一部分，公司同意在2026年12月31日之前向这些Rubicon Management展期持有人支付季度现金，其中280万美元将在2024年3月31日的未来12个月内到期，此后300万美元。参见注释 6 — 应计费用和 注意事项 16 — 承付款和或有开支，请参阅本报告其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表，以获取有关本和解协议的更多信息。
根据上文讨论的《应收税款协议》，我们还可能需要支付某些大笔款项。
关键会计政策与估计
我们的简明合并财务报表和附注是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
有关我们的关键会计政策和估算的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及附注1中的披露 业务性质和重要会计政策摘要在本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注中。
最近的会计公告
有关最近发布的会计公告和最近通过的会计公告的信息，请参阅附注2— 最近的会计公告，适用于本报告其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表。
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关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述（ “《交易法》”），除其他外，涉及公司的业务和财务计划、战略和前景。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和预期是合理的，但公司无法保证会实现或实现这些计划、意图或期望。除本季度报告中包含的当前或历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述可以在前面加上或包含以下字样 “相信，” “估计，” “期望，” “项目，” “预测，” “可能，” “将，” “可以，” “会，” “应该，” “寻求，” “计划，” “预定的，” “预期，” “打算，”此类术语和类似表述的否定词，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设以及其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述基于当前的预期、估计、预测和假设，虽然公司及其管理层认为这些预期、估计、预测和假设是合理的，但本质上是不确定的；可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：1) 合并结束后可能对公司或其他人提起的任何法律诉讼的结果；2) 公司在完成后达到纽约证券交易所上市标准的能力合并；3) 风险合并完成后，合并扰乱了公司当前的计划和运营；4) 识别合并预期收益的能力，除其他外，这可能会受到合并后公司盈利增长和管理增长、维持与客户和供应商关系以及留住其管理层和关键员工的能力的影响；5) 与合并相关的成本；6) 适用法律或法规变化的可能性；7) 合并的可能性公司可能会受到其他经济、业务的不利影响和/或竞争因素，包括 COVID-19 疫情的影响、地缘政治冲突，例如俄罗斯和乌克兰之间的冲突、通货膨胀和潜在衰退条件的影响；8) 公司执行预期的运营效率举措、成本削减措施和融资安排的情况；以及 9) 其他风险和不确定性。有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性以及其他重要因素的更多信息，见标题 “风险因素”在我们于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，以及本报告和其他后续的10-Q表季度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中可能会有更新。可能还存在公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同，其中许多前瞻性陈述是公司无法控制的。前瞻性陈述不能保证未来的表现，仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们不承担也明确否认有任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条和S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序 旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格的特定时间段内记录、处理、汇总 和报告，并将此类信息收集并酌情传达给 我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以允许及时就所需的披露做出决定。
根据第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条， “披露控制和程序” 一词是指发行人的控制措施和其他程序，旨在确保发行人在根据《交易法》（15 U.S.C. 78a 等）提交或提交的报告中要求披露的信息 在证券交易委员会规定的时限内记录、处理、汇总和报告规则和形式。披露控制和程序 包括但不限于控制措施和程序，旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给发行人管理层，包括其 首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定 。
截至2024年3月31日，我们的首席执行官和 首席财务官（“认证官”）已对我们的披露控制和程序（定义见经修订的 （交易法）的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运营 的有效性进行了评估。我们的认证人员得出结论，由于财务报告的内部控制 存在重大缺陷，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
由于内部控制的固有局限性，我们的管理层，包括 我们的首席执行官兼首席财务官，预计我们的披露控制和程序或对财务报告的内部 控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。由于这些 限制， 财务报告的内部控制存在无法及时防止或发现重大错误陈述的风险。但是，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此， 可以设计过程保障措施以降低但不能消除这种风险。重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。
我们的认证人员得出结论 ，由于 缺乏足够有效的审查流程，公司对与股权相关的复杂交易的审查没有有效的内部控制。重大缺陷导致我们的财务报表按描述重报 在 2024 年 5 月 20 日提交的公司 10-K 表年度报告修正案的解释性说明中。此外，上述控制缺陷为无法及时预防或发现合并财务报表的重大错报 创造了合理的可能性。
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财务报告内部控制重大缺陷的补救现状
我们计划通过设计 和实施控制措施来改进我们的流程，以审查股权交易，包括相关信息的完整性和准确性。我们还计划聘用更多合格资源和/或雇用更多员工，以确保这些渐进控制措施得到妥善实施。
管理层继续积极参与 采取措施弥补重大缺陷，包括加强流程，确定并适当应用适用的会计 要求，以更好地评估和了解适用于我们合并财务 报表的复杂会计准则的细微差别，提供更便捷的会计文献、研究材料和文件获取渠道，以及增强 人员和我们在复杂会计申请方面咨询的第三方专业人员之间的沟通。
财务 报告内部控制的变化
管理层将继续采取 行动来补救实质性缺陷。但是，除非管理层设计并实施了有效且运行时间足够长的控制措施，并且管理层通过测试得出这些控制措施有效的结论， 才会认为这些重大缺陷已得到补救。
除上述内容外， 在本报告所涉季度，我们的财务报告（定义见 《交易法》第13a-15（f）条和第15（d）-15（f）条）的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们正在或可能参与与涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权、商业、公司和证券、劳动和就业、工资和工时及其他索赔相关的各种法律或监管诉讼、索赔或所谓的集体诉讼。管理层认为，当前所有问题的解决预计不会对我们的合并经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
截至本季度报告发布之日，除下文所述外，我们先前在2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K年度报告中披露的风险因素没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
除先前在8-K表最新报告中披露或下文披露的内容外，在截至2024年3月31日的财政季度中，公司没有进行未注册的股权证券销售。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
不适用。
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第 6 项。展品
| 以引用方式纳入 | ||||||||||
| 展览 | 描述 |
日程安排/ 表单 |
文件号 | 展品 | 申报日期 | |||||
| 10.1 | Rubicon Technologies, Inc.与MidCap Funding IV Trust于2024年1月24日签订的信贷、证券和担保协议第3号修正案。 | 8-K 表格 | 10.1 | 2024年1月30日 | ||||||
| 10.2 | Rodina Capital与MidCap Funding IV Trust于2024年1月24日签订的保荐人担保协议。 | 8-K 表格 | 10.2 | 2024年1月30日 | ||||||
| 10.3 | 2024年1月24日由卢比肯科技公司、卢比肯科技控股有限责任公司、卢比肯科技国际有限公司、卢比肯环球有限责任公司、CleanCo LLC、Charter废物管理公司、RiverRoad废物解决方案公司和罗迪纳资本签订的赞助人资本出资协议。 | 8-K 表格 | 10.3 | 2024年1月30日 | ||||||
| 10.4 | Rubicon Technologies, Inc. A系列可转换永久优先股的指定权、优先权和权利证书 | 8-K 表格 | 3.1 | 2024年5月7日 | ||||||
| 10.5 | Rubicon Technologies, Inc.、Rubicon Technologies Holdings, LLC和Wastech Corp. 于2024年5月7日签订的资产购买协议，GAFAPA, S.A. de C.V. | 8-K 表格 | 10.1 | 2024年5月7日 | ||||||
| 10.6 | Rubicon Technologies, Inc. 与 MBI Holdings, LP 于 2024 年 5 月 7 日签订的证券购买协议 | 8-K 表格 | 10.2 | 2024年5月7日 | ||||||
| 10.7 | Rubicon Technologies, Inc. 及其股东双方于2024年5月7日签订的注册权协议 | 8-K 表格 | 10.3 | 2024年5月7日 | ||||||
| 10.8 | Rubicon Technologies, Inc. 及其双方 于 2024 年 5 月 7 日签订的《信贷、担保和担保协议第 2 号修正案》表格 | 8-K 表格 | 10.4 | 2024年5月7日 | ||||||
| 10.9 | 作为代理人的借款人、母公司、Acquiom Agency Services LLC于2024年5月7日签署的信贷、担保和担保协议第 4 号修正案 ，控股公司 | 8-K 表格 | 10.5 | 2024年5月7日 | ||||||
| 10.10 | 第三条 留置权第六修正案进一步修订了截至2021年12月22日的信贷、证券和担保协议 | 8-K 表格 | 10.6 | 2024年5月7日 | ||||||
| 10.11 | 豁免协议表格 ，日期为 2024 年 5 月 7 日 | 8-K 表格 | 10.7 | 2024年5月7日 | ||||||
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |||||||||
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |||||||||
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |||||||||
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 | |||||||||
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
59
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Rubicon 科技公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ 菲利普·罗多尼 |
| 菲利普·罗多尼 | ||
| 首席执行官 | ||
60