目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在从 ________ 到 _________ 的过渡期内
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：(
| 根据该法第12（b）条注册的证券： |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 | ||
| 这个 资本市场 |
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
截至2024年5月17日， 注册人的 普通股已流通。
GROM 社会企业有限公司
目录
| 第一部分 — 财务信息 | 页面 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 4 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 32 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 41 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 41 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 41 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 41 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 41 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 41 |
| 第 6 项。 | 展品 | 42 |
| 2 |
关于前瞻性信息的警示性声明
在本季度报告中，包括 我们在未来向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿或其他书面或口头通信中以引用方式纳入的文件时， 非历史性质的陈述，包括那些包含 “相信”、“期望”、“预期”、 “估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能” 等词语的陈述 否定这些单词和短语或类似的单词或短语，这些词语或短语是预测或表示未来事件或趋势的， 不仅仅与历史有关事项，旨在确定1995年 《私人证券诉讼改革法》（经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券 法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条）所指的 “前瞻性陈述”。包含 前瞻性陈述的讨论可在 “管理层对财务状况 和经营业绩的讨论与分析” 下的材料以及本季度报告的其他章节中找到。
前瞻性陈述必然是主观的， 基于我们当前的计划、意图、目标、目标、战略、信念、预测和预期，涉及已知的 和未知风险、不确定性和其他重要因素。
前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确表明我们的 业绩或业绩是否或在什么时候可以实现。前瞻性陈述基于发表这些陈述时获得的信息，以及管理层当时对未来事件的看法，并受到风险和不确定性的影响， 可能导致实际表现或业绩与前瞻性陈述中表达或建议的业绩存在重大差异。我们在本报告中的任何或 所有前瞻性陈述都可能不准确。可能导致实际业绩、我们的 业绩或成就或行业业绩与此类前瞻性陈述所设想的存在重大差异的重要因素包括 但不限于本季度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的因素。本报告中的所有前瞻性陈述 均根据截至本报告发布之日我们获得的信息作出，我们认为 没有义务更新任何前瞻性陈述。
| 3 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
GROM 社会企业公司
简明合并资产负债表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 递延融资成本 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 预付款和递延收入 | ||||||||
| 可转换应付票据，净额 — 当前 | ||||||||
| 应付贷款 — 当前 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 租赁负债—当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 扣除贷款折扣后的可转换票据 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（附注20） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A 系列优先股，$ 面值。 股已获授权； 截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行和流通的股票分别为零 | ||||||||
| B 系列优先股，$ 面值。 股已获授权； 截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行和流通的股票分别为零 | ||||||||
| C系列优先股，美元面值。 授权股份； 分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已发行股票和 已发行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值。 授权股份； 和 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日分别已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Grom 社会企业公司股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是 简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
GROM 社会企业公司
简明合并运营报表 和综合亏损（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | 截至3月31日的三个月 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 销售 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生负债结算的收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 衍生负债公允价值变动的未实现收益 | ||||||||
| 其他收益（损失） | ( | ) | ||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金（福利） | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归因于非控股权益的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于格罗姆社会企业公司股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向C系列优先股股东分红 | ||||||||
| 归属于格罗姆社会企业公司普通股股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均数： | ||||||||
| 基本款和稀释版 | ||||||||
| 综合损失： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于非控股权益的全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于格罗姆社会企业公司普通股股东的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是 简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
GROM 社会企业公司
股东权益变动简明合并报表（未经审计）
| A 系列优先股 | B 系列优先股 | C 系列优先股 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外币折算的变化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| C系列优先股申报的股息 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 发行与公开发行销售相关的普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 发行与行使普通股购买权证相关的普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 发行普通股购买权证作为豁免融资契约的对价 | – | |||||||||||||||||||||||
| 与股票期权相关的股票薪酬支出 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| A 系列优先股 | B 系列优先股 | C 系列优先股 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | |||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外币折算的变化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| C系列优先股申报的股息 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 发行普通股购买权证作为股权信贷额度的对价 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 将票据本金和应计利息转换为普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 衍生责任的结算 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 与股票期权相关的股票薪酬支出 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
（续）
| 6 |
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | 非控制性 | 股东 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 资本 | 赤字 | 损失 | 兴趣爱好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 外币折算的变化 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| C系列优先股申报的股息 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 发行与公开发行销售相关的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与行使普通股购买权证相关的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股购买权证作为豁免融资契约的对价 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权相关的股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | 非控制性 | 股东 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 资本 | 赤字 | 损失 | 兴趣爱好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 外币折算的变化 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| C系列优先股申报的股息 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股购买权证作为股权信贷额度的对价 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 将票据本金和应计利息转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生责任的结算 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权相关的股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
附注是 简明合并财务报表的组成部分。
| 7 |
GROM 社会企业公司
简明合并现金流量表 （未经审计）
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | 截至 3 月 31 日的三 个月， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自持续经营业务经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净亏损与运营 活动中使用的现金： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 信贷损失准备金 | ||||||||
| 为融资成本发行的普通股 | ||||||||
| 发行普通股以换取费用和服务 | ||||||||
| 退休金成本 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 处置财产和设备损失 | ||||||||
| 衍生负债结算损失 | ||||||||
| 衍生品 负债公允价值变动造成的未实现（收益）亏损 | ( | ) | ||||||
| 外汇未实现（收益）亏损 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 预付款和递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付所得税和其他非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产 和设备的收益 | ||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 普通股发行收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使普通股购买权证的收益， 扣除发行成本 | ||||||||
| 应付贷款的收益 | ||||||||
| 可转换票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 为减少应付账款和 其他应计负债而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 将票据本金和应计利息转换为 普通股 | $ | $ | ||||||
| 支付给 C 系列优先股股东的股息 | $ | $ | ||||||
随附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 8 |
GROM 社会企业有限公司
未经审计的简明合并财务 报表附注（未经审计）
| 1. | 操作性质 |
Grom Social Enterprises, Inc.（“公司” 或 “GROM”）是一家佛罗里达州公司 f/k/a Illumination America, Inc.（“ILLU”），是一家媒体、科技和娱乐 公司。公司专注于（i）在符合 儿童在线隐私保护法（“COPPA”）且可以由父母或监护人监控的安全平台上向13岁以下的儿童提供内容；（ii）创建、 收购和开发儿童和家庭娱乐物业的商业潜力及相关商机， (iii) 提供世界一流的动画服务，以及 (iv) 提供保护性网络过滤解决方案，用于屏蔽不需要的或不恰当的 内容。
公司通过 以下五家运营子公司经营业务：
| · | Grom Social, Inc.（“GSOC”）于2012年3月5日在佛罗里达州注册成立，运营该公司专为13岁以下儿童设计的社交媒体网络。 | |
| · | 道明控股有限公司（“TDH”）于2005年9月15日在香港注册成立，通过其两家全资子公司运营：（i）香港公司Top Draw 动画香港有限公司（“TDAHK”）和（ii）菲律宾公司Top Draw 动画有限公司（“TDAM”）。该集团的主要服务活动是制作动画电影和电视连续剧。 | |
| · | 格罗姆教育服务有限公司（“GEDU”）于2017年1月17日在佛罗里达州注册成立，运营公司向学校和政府机构提供的网络过滤服务。 | |
| · | 格罗姆营养服务有限公司（“GNUT”）于2017年4月19日在佛罗里达州注册成立，打算向儿童销售和分销营养补充剂。它自成立以来一直无法运营。 | |
| · | Curiosity Ink Media, LLC（“CIM”）于2017年1月9日在特拉华州成立，旨在开发、收购、建造、发展和最大化儿童和家庭娱乐物业的短期、中期和长期商业潜力以及相关商机。 |
该公司拥有GSOC、TDH、GEDU 和GNUT各100％的股份，以及CIM80％的股份。
该公司有三个应报告的业务领域： 动画，包括TDH；原创内容，包括CIM；以及社交与技术，包括GSOC和GEDU。
| 9 |
| 2. | 继续经营 |
公司的简明合并财务报表 是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债 。根据目前的运营水平，公司将需要通过出售额外的 股权或承担债务来筹集额外资金。
合并而言，公司自成立以来已蒙受了 巨额营业亏损。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为美元百万。在 截至2024年3月31日的三个月中，它使用了大约美元20万现金用于经营活动。
该公司主要通过在公开市场上出售普通股、行使普通股认股权证的收益以及出售 可转换票据来为其运营提供资金。未来的资本要求将取决于许多因素，包括（i）收入增长率，（ii） 销售和营销活动的扩大，（iii）内容开发工作的支出时间和范围，以及（iv）市场对 公司内容、产品和服务的接受程度。
公司管理层打算通过发行股权证券或债务筹集 额外资金，使公司能够履行十二个月 期间的义务。但是，如果公司需要额外融资，则无法保证 将按公司可接受的条款（如果有的话）提供此类融资。未能从运营中产生足够的现金流和/或筹集额外资金 可能会对公司实现其预期业务目标的能力产生重大不利影响。这些因素使人们对公司自本报告发布之日起十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
随附的简明合并财务 报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。
| 3. | 重要会计政策摘要 |
演示基础
随附的简明合并财务 报表未经审计，是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则 （“GAAP”）以及美国证券交易所 委员会（“SEC”）10-Q表的指示编制的。因此，GAAP要求为完整财务报表 所要求的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。在截至2024年3月31日的三个月中，简明的合并财务报表包括公司及其运营子公司GSOC、TDH、GEDU、GNUT和CIM的 账目。公司将与其非全资子公司CIM相关的非控股权益 视为合并财务报表中的权益，与母实体的 权益分开。归因于非控股权益的净亏损包含在简明合并经营报表 的净亏损和综合亏损中。
这些简明的合并财务报表 包括所有调整，管理层认为，这些调整对于公允列报财务状况和经营业绩 是必要的。所有这些调整，包括公司间余额和交易，都是正常和经常性的。中期 业绩不一定代表全年的业绩。如公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告所示，这些简明的合并财务报表应与 截至2023年12月31日的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
上一年度的某些金额已重新分类 以符合本期的列报方式。
| 10 |
估算值的使用
按照公认会计原则编制简明合并财务 报表要求管理层做出影响简明合并财务报表及附注中报告的金额的估计和假设。最重要的估计与收入确认、应收账款估值、商誉和其他长期资产以及意外开支有关。公司的估算基于历史经验、已知或 预期趋势以及其他各种假设，考虑到截至这些财务报表发布之日可用信息的质量，这些假设被认为是合理的。这些假设的结果为估算资产和负债的账面金额 提供了基础，而这些估算从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计值有所不同。
重要会计政策的更新
公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告中讨论的对公司具有重要意义或潜在意义的 重大会计政策 没有新的或实质性的变化。
| 4. | 应收账款 |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司应收账款的组成部分 ：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 已计账应收账款 | $ | $ | ||||||
| 未开票的应收账款 | ||||||||
| 可疑账款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款总额，净额 | $ | $ | ||||||
在
截至2024年3月31日的三个月中，公司有两个客户占据
截至
2024 年 3 月 31 日，该公司有一位客户说明了
| 11 |
| 5. | 库存 |
库存主要包括 为第三方客户制作动画内容所产生的成本。为客户制作动画内容所产生的成本，包括直接 制作成本、制作间接费用和耗材，均被视为在建清单。由于动画内容是按照 按照客户规定的条款完成的，因此库存被归类为成品，随后 动画内容被客户接受并可供客户使用，因此被视为服务成本。动画内容的账面量以成本 或可变现净值的较低者录制。成本是使用加权平均成本法确定的，包括直接制作成本、制作开销和用于完成动画项目的 用品。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司的库存总额为 $
| 6. | 租赁 |
该公司已签订主要用于办公空间的经营租约 。这些租赁的原始条款从两年到六年不等，通常包括一个或多个续订选项 ，或者如果是设备租赁，则包括购买设备。在截至2024年3月31日的三个月中，公司 没有记录与新经营租赁相关的任何额外使用权（“ROU”）资产或租赁负债。
截至2024年3月31日 31 日，经营租赁的未来最低付款义务如下：
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
这些经营租赁在公司的简明合并资产负债表中作为单独的 项列出，代表公司在租赁期内使用标的资产 的权利。公司的租赁付款义务在公司简明的 合并资产负债表中也列为单独的细列项目。
由于每份租约中隐含的利率不容易确定 ，因此公司使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。
与公司运营 使用权资产和相关租赁负债相关的信息如下：
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||
| 为经营租赁负债支付的现金 | $ | |||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||
| 加权平均折扣率 | ||||
在截至2024年3月31日和
2023年3月31日的三个月中，公司记录的与租赁义务相关的租金支出为美元
| 12 |
| 7. | 财产和设备 |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司财产和设备的组成部分 ：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累计折旧 | 账面净值 | 成本 | 累计折旧 | 账面净值 | |||||||||||||||||||
| 可折旧的资本资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 计算机和办公设备 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 机械和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 车辆 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 家具和固定装置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 租赁权改进 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 固定资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的折旧费用为美元
| 8. | 商誉和无形资产 |
商誉是指收购的其他资产所产生的未来经济利益 ，这些资产无法单独识别和单独确认。 公司收购所产生的商誉归因于新客户潜在扩大的市场机会的价值。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司商誉的账面金额
为美元
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日期间按应申报分部划分的 账面商誉账面金额的变化：
| 动画 | 原创内容 | 合并 | ||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||
| 减值费用 | ( | ) | ( | ) | ( | |||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||
| 减值费用 | ||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||
| 13 |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司无形资产的组成部分 ：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||||||||||||||||||||||
| 摊还期（年） | 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净值 | 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净值 | ||||||||||||||||||||||
| 需要摊销的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 许可协议 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 小计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 无需摊销的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 书籍和故事内容 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 商标名称 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的摊销费用为美元
下表提供了有关截至12月31日的以下年度中每年需要摊销的无形资产的 估计剩余摊销费用的信息：
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 需要摊销的剩余无形资产总额 | $ | |||
| 9. | 递延融资成本 |
公司将与其股权信贷额度相关的发行成本记作简明合并资产负债表中的递延资产，在 股票信贷额度的有效期内摊销，并在合并运营报表中确认为利息支出
截至2024年3月31日，
公司的递延融资成本的账面金额为美元
有关更多信息，请参阅附注 16 — 股东权益 。
| 14 |
| 10. | 其他资产 |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司其他资产的组成部分 ：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资本化的出版前成本 | $ | $ | ||||||
| 资本化的制作和许可内容成本 | ||||||||
| 资本化网站开发成本 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他资产总额 | $ | $ | ||||||
资本化的出版前成本
出版前费用包括 创作和开发创作 图书或其他媒体主副本所需的艺术品、印前、编辑、数字转换和其他内容所产生的费用。出版前成本根据预期的未来 收入，在两到五年内按直线摊销。公司根据预期的未来收入，定期审查资本化成本的可收回性。
资本化制作和许可内容 成本
制作和许可内容成本包括可资本化的 直接成本、制作管理费用、利息和开发成本，并以成本减去累计摊销、 或公允价值中较低者列报。营销、分销以及一般和管理费用按发生时记作支出。
电影、电视以及通过 流媒体服务直接面向消费者的制作和剩余成本是根据当期 收入与每部作品的估计剩余总收入（最终收入）的比率计算的，在产品生命周期中支出的。对于电影制作和直接面向消费者的服务， 终极收入包括所有来源的收入，这些收入将在首次上映之日起十年内获得。对于电视 系列来说，终极收入包括第一集交付后十年内获得的收入，或者如果仍在制作中， 自最近一集播出之日起五年（如果晚一点）获得的收入。电影、电视和直接面向消费者的制作成本需要定期进行可收回性评估，评估将估计的公允价值与未摊销的成本进行比较。公司这些公允的 价值衡量标准基于公司对市场参与者在资产负债表日如何对资产进行定价的假设， 这可能与未来时期最终实现的金额不同。电影和电视 制作的未摊销成本超过其估计公允价值的金额将被注销。已放弃项目的成本被注销。 尚未计划在三年内投入生产的项目也将被注销，除非管理层已承诺计划继续实施 项目，并正在积极为该项目提供资金。
| 15 |
资本化网站开发成本
在初步项目阶段完成后，直到网站准备好用于其预期 用途为止，公司将与开发其Santa.com网站相关的某些成本资本化。规划和运营成本在发生时记作支出。资本化始于初步项目阶段完成、项目 计划确定、功能确定以及内部和外部资源确定。在我们软件应用程序的 运行阶段产生的与升级和增强相关的合格成本将在其 可能带来更多功能的范围内计为资本，而无法区分维护 网站的小规模升级和增强的成本按实际支出列为支出。
资本化网站成本按直线法 摊销，其估计使用寿命为三年，从准备就绪可供使用之时开始。摊销金额 通过销售成本列报。管理层每年评估这些资产的使用寿命，并在发生可能影响这些资产可收回性的事件或情况变化时测试减值 。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司资本化成本的组成部分 ：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||||||||||||||||||
| 总账面价值 | 累计摊销 | 网络书 价值 | 总账面价值 | 累积的 折旧 | 网络书 价值 | |||||||||||||||||||
| 资本化的出版前成本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 资本化的制作和许可内容成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 资本化网站开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 资本化成本总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的摊销费用为美元
| 11. | 应付账款和应计负债 |
账户或交易应付账款最初按交易价格确认
，随后按预计支付的未贴现现金或其他对价进行计量。截至2024年3月
31日和2023年12月31日，应付账款总额为美元
应计费用根据结算债务或负债所需的预期 金额进行确认。
下表列出了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的应计负债的组成部分 ：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 高管和员工薪酬 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据和期票的利息 | ||||||||
| 其他应计费用和负债 | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
| 16 |
| 12. | 关联方交易和应付账款 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，
关联方应付账款总额为美元
达伦·马克斯的家人
该公司已聘请其首席执行官达伦·马克斯的家族来协助开发Grom Social移动应用程序。这些人创作和制作 原创短篇内容，重点关注社会责任、反欺凌、数字公民身份、独特的博客和特别活动。马克斯先生的妻子莎拉 马克斯以及扎克·马克斯、卢克·马克斯、卡罗琳·马克斯、杰克·马克斯、道森·马克斯和维多利亚·马克斯都是马克斯先生的 子女，现在或曾经受雇于本公司或曾经受雇于本公司或独立签约。
截至2024年3月31日，扎克·马克斯受雇于 GSOC
担任其创始人和内容创作者，年薪为 $
在
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中，Marks 家族共获得了 $ 的报酬
应付给高级管理人员和/或董事的债务
2018 年 7 月 13 日，我们的董事托马斯·卢瑟福
向公司贷款 $
| 17 |
| 13. | 债务 |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司可转换票据的组成部分 ：
3月31日 2024 | 2023年12月31日 | |||||||
| 带有原始发行折扣的9％有担保可转换票据（生成Alpha） | $ | $ | ||||||
| 带有原始发行折扣的10％有担保可转换票据（OID票据） | ||||||||
| 12% 优先担保可转换票据（TDH 有担保票据） | ||||||||
| 12% 优先担保可转换票据（额外有担保票据） | ||||||||
| 贷款折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据总额，净额 | ||||||||
| 减去：可转换票据的当期部分，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据，净额 | $ | $ | ||||||
带有原始 发行折扣的 9% 有担保可转换票据（第一张 Alpha 票据）
2023 年 11 月 9 日，公司与 Generating Alpha Ltd.（“Alpha”）签订了
证券购买协议（“Alpha SPA”），根据该协议，公司
同意出售公司的两张可转换本票，每张票据的初始本金为美元
本金总额为
$的票据
第一张Alpha票据可由Alpha自行决定 转换为公司普通股，价格为美元。Alpha可以选择的替代转换价格等于前十个交易日期间三个最低交易价格平均值的 85％，该交易日结束于转换通知前的最近完成交易 日。
在购买和出售
票据方面，公司同意向Alpha发行认股权证，以收购总计
2023年11月20日，公司签订了
Alpha SPA的第一修正协议（“修正案”）。根据该修正案，对Alpha SPA进行了修订，取代了
的第一份结算令
| 18 |
2023 年 12 月 21 日，公司收到了大约
$
2024年3月11日，公司签订了Alpha SPA的第二修正协议（“第二修正案”），根据该协议（“第二修正案”），（1） 认股权证A和认股权证C（如Alpha SPA中所述）的行使价已从每股普通股1.78美元修订为每股0.001美元， 和 (2) 如果出现以下情况，公司应立即进行反向股票拆分其普通股的收盘价连续五个交易日跌破每股0.25美元。
关于第二修正案，公司 还与投资者签订了对最初日期为2023年11月9日 的可转换本票（以及第一份票据修正案，“票据”）的修正案（“第一份票据修正案”），根据该修正案，对票据 第1.1（a）节进行了修订，增加了在任何情况下转换价格（定义见票据）均不得低于0.25美元。
截至2024年3月31日，这些票据的本金余额
为美元
带有原始 发行折扣的10％有担保可转换票据（“OID票据”）
在截至2017年12月31日的年度中，公司
向合格投资者发行了一系列附有原始发行折扣的有担保可转换票据。这些票据发行的原始
发行折扣为10.0％，年利率为10％（每半年以现金支付），期限为两年，
固定转换价格为14,976.00美元。截至2024年3月31日，这些票据的剩余本金余额为美元
在截至2018年12月31日的年度中，公司
向合格投资者发行了一系列附有原始发行折扣的有担保可转换票据。这些票据发行的原始
发行折扣为20.0％，年利率为10％（每半年以现金支付），期限为两年，
固定转换价格为9,600.00美元。截至2024年3月31日，这些票据的剩余本金余额为美元
截至2024年3月31日，这些票据的总本金
余额为美元
12% 优先担保可转换票据（“TDH 有担保票据”）
2020 年 3 月 16 日，公司共售出
$
该公司在TDH 有担保票据下的债务由Grom Holdings的TDH及其全资子公司TDAHK的股票担保。
截至2024年3月31日，这些
票据的本金余额为美元
| 19 |
12% 优先担保可转换票据（其他 有担保票据）
2020年3月16日，公司向七名
合格投资者（“额外担保票据贷款机构”）发行了总额为$的债券
额外有担保票据的利息按未偿本金累计
，年利率为12％。额外有担保票据的本金和利息按月支付，
在48个月内摊销，最后一笔款项的到期日为
在 转换前的60个交易日内，额外有担保票据可按持有人的 期权按公司普通股平均销售价格的75％兑换，前提是转换价格不低于每股1,920.00美元。
在发行附加 有担保票据时，公司向每位额外有担保票据贷款人发行了普通股，相当于 该持有人额外担保票据本金的20％除以1,920.00美元。
截至2024年3月31日，这些
票据的本金余额为美元
未来的最低本金还款额
根据公司未来五年中每年借款的到期日 的剩余本金还款额如下：
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 未来最低还款额总额 | $ | |||
| 14. | 衍生负债 |
2023 年 12 月 21 日，公司向 Generating Alpha Ltd. 出售了一张票据
，本金总额为 $
公司评估了另类转换
价格，并确定其为衍生负债，公允价值为美元
| 20 |
2024年3月11日，公司与投资者签订了对最初于2023年11月9日签订的第一张Alpha票据的修正案，根据该修正案，该票据修订为 ，并补充说，在任何情况下，转换价格均不得低于0.25美元。在另类转换 价格中增加底价，解决了衍生品负债，因为这消除了围绕根据第一批Alpha票据条款发行不确定数量的 股票的不确定性。
衍生负债的公允价值是使用蒙特卡罗模拟计算的 ，其中包含以下因素、假设和方法：
| 用于衍生负债的假设 | 5月11日 | 3月8日 | 一月 19, | 十二月三十一日 | ||||||||||||
| 2024 | 2024 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 股票价格 | ||||||||||||||||
| 行使价 | ||||||||||||||||
| 无风险利率 | ||||||||||||||||
| 年化波动率 | ||||||||||||||||
| 以年为单位的预测范围 | ||||||||||||||||
| 替代转换价格 | ||||||||||||||||
| 隐含折扣率 | ||||||||||||||||
在每次转换 日和2024年3月11日修正之日对衍生品进行了重新测量，结果将175,814美元的衍生负债重新归类为额外的 实收资本。
| 15. | 公允价值测量 |
公允价值是出售资产时获得的价格 ，或在该资产或负债的主要市场或最有利的市场中，市场参与者之间的有序交易中负债转移时支付的价格 。公允价值应根据市场参与者在定价资产或负债时使用的假设 来计算，而不是根据实体特定的假设来计算。此外，负债的公允价值应包括对不履约风险的考虑，包括公司自身的信用风险。
公司适用了 FASB 会计准则 编纂（“ASC”）820 —公允价值测量，它通过定义公允价值和建立衡量公允价值的框架，为使用公允价值衡量 资产和负债提供了指导。ASC 820 适用于按公允价值计量和报告的金融和 非金融工具。公允价值衡量的三级层次结构是 ，其基础是这些测量的输入是可观测还是不可观察。可观察的输入反映了从 独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入反映了公司的市场假设。公允价值层次结构要求在可用时使用 可观察的市场数据，包括以下级别：
| · | 第 1 级 — 基于相同资产或负债的报价市场的未经调整的投入。 | |
| · | 第 2 级 — 可观察到的直接或间接输入，不包括由市场数据证实或基于非活跃市场的报价的 1 级测量值 | |
| · | 第 3 级 — 不可观察的输入，反映了管理层对市场参与者在估值资产或负债时将使用什么的最佳假设。 |
或有对价
公司应付或有的 对价的公允价值是基于公司对最终本可以支付的任何收益的概率和金额的评估。公司聘请第三方估值公司来协助计算收购 之日的或有对价。公司在评估初始收购日和后续每个报告期记录的 或有对价时，评估被收购实体的预测以及实现盈利准备金的可能性。或有的 对价的公允价值在每个报告期进行计量，并在必要时进行调整。公司评估向被收购公司前所有者成为公司员工的或有对价 安排中的条款，以确定这些金额是否是被收购实体收购价格或薪酬的一部分。由于与或有对价 负债相关的公允价值衡量标准取决于管理层的判断，因此衡量不确定性是截至报告日或有对价负债 估值所固有的。
| 21 |
衍生负债
衍生负债的公允价值在公司的公允价值层次结构中被归类为第三级。有关 对衍生品公允价值衡量及其基本假设的进一步讨论，请参阅附注14（“衍生负债”）。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司按公允价值计值的金融 工具的公允价值如下：
| 按公允价值计算的金融工具 | ||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 临时收购注意事项 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生负债 | ||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 临时收购注意事项 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生负债 | ||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中公司三级金融负债公允价值的变化 ：
| 公允价值变动摘要 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三个月的第三级金融负债 | ||||||||||||||||||||||||
1月1日余额 2024 | 已实现 （收益） 损失 | 补充 | 定居点 | 未实现 （收益） 损失 | 平衡 3月31日 2024 | |||||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 临时收购注意事项 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 衍生负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月的第三级金融负债 | ||||||||||||||||||||||||
平衡 2023 | 已实现 （收益） 损失 | 补充 | 定居点 | 未实现 （收益） 损失 | 平衡 3月31日 2023 | |||||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 临时收购注意事项 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 衍生负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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| 16. | 员工福利计划 |
该公司的子公司道明资产管理有限公司拥有一项无资金的 非缴费型固定福利计划，涵盖其长期员工。
在现有监管框架下，公司 必须在退休时至少向符合条件的员工支付最低监管补助金，这提供的退休金等于 年计费的 22.5 天，视年龄和服务要求而定。监管补助金在退休时一次性支付 。现有的监管框架不要求为该计划提供最低限度的资金。
退休金支出和负债是 根据为该计划进行的精算研究确定的，该研究使用净利率法，将定义的 福利成本分为以下几个部分：服务成本（获得的服务成本）；净利息（提前或拖欠支付福利的融资影响）；以及重新测量（固定福利债务和计划资产金额的周期间波动）。
根据净利息法，服务成本 和固定收益负债（资产）的净利息均在运营报表中确认，而 固定收益负债（资产）的重新计量则在其他综合收益中确认。其他综合收益 中确认的重新计量不得重新归类为后续时期的损益。
合并资产负债表中其他非流动负债项下报告的固定福利负债金额 按以下方式确定：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 福利义务 | $ | $ | ||||||
| 规划资产 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
合并运营报表中应在销售、一般和管理费用项下确认的累计福利成本 的组成部分是服务成本（当前 服务成本、过去的服务成本或信贷以及结算收益或亏损）以及净固定收益负债的净利息支出：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 当前服务成本 | $ | $ | ||||||
| 净利息支出 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日的三个月， 合并资产负债表中 累计福利成本的变化如下：
| 2024 | ||||
| 余额，1 月 1 日 | $ | |||
| 外币折算 | ( | ) | ||
| 在其他综合收益中确认的支出 | ||||
| 重新计量已确认的精算收益（亏损） | ||||
| 缴纳的缴款 | ||||
| 余额，3 月 31 日 | $ | |||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，其他综合收益中确认的精算收益累计金额 如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 余额，1 月 1 日 | $ | $ | ||||||
| 外币折算 | ( | ) | ||||||
| 精算收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 余额，3 月 31 日 | ( | ) | ||||||
| 税收影响 | ( | ) | ||||||
| 扣除税款的累计精算收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
用于确定截至2024年3月31日的三个月的退休金 的假设如下：
| 2024年3月31日 | ||||
| 折扣率 | ||||
| 工资增长率 | ||||
| 23 |
| 17. | 所得税 |
在临时计算所得税准备金时 ，公司使用基于当前已知事实和情况的年度有效税率估算值 ，并将该税率应用于其年初至今的收益或亏损。公司的有效税率基于预期收入和法定 税率，并考虑了适用于公司 在公司运营的各个司法管辖区的财务报表和纳税申报收入之间的永久差异。离散项目的影响，例如估计值的变化、税率 或纳税状况的变化以及异常或不经常发生的事件，将在该离散项目发生的过渡期内得到确认。用于计算所得税准备金的 会计估算值可能会随着新事件的发生、获得的额外信息 或新的司法解释或监管或税法的变化而发生变化。
截至2024年3月31日，该公司拥有联邦、 州和国外的净营业亏损结转。根据美国国税局第382条，联邦和州的NOL可能受到限制，其分析 尚未完成。根据一项评估，递延所得税资产 很可能在未来几年无法变现，该公司已确定了针对美国联邦、州和外国NOL结转额 及其其他美国和外国递延所得税资产的全额估值补贴。
截至2024年3月31日的三个月，公司的中期有效税率，
（包括离散项目）为
| 18. | 股东权益 |
优先股
公司有权发行 股优先股，面值为 $每股。
A 系列优先股
2019 年 2 月 22 日，公司指定 股优先股作为10％的A系列可转换优先股，面值美元每股（“A系列股票”）。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 公司有 已发行和流通的A系列股票的股份。
B 系列优先股
2020年8月4日，公司向佛罗里达州国务卿 提交了B系列股票的优先权、权利和限制指定证书，将 10,000,000股股票指定为B系列优先股（“B系列股票”）。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 公司有 分别是已发行和流通的B系列股票的股份。
| 24 |
C 系列优先股
2021年5月20日，公司向佛罗里达州国务卿 提交了C系列股票的优先权、权利和限制指定证书，将10,000,000股股票指定为C系列优先股（“C系列股票”）。C系列股票排名靠前，优先于公司所有其他类别 或系列的优先股和普通股。
持有人可以在C系列优先股发行6个月 周年之后的任何时候将此类股票转换为普通股，转换率为每股1,152.00美元。此外，公司可以在股票发行后的任何时候以每股1,152.00美元的转换率转换 C系列优先股的部分或全部已发行股份。
C系列股票的每股持有人 有权获得每股C系列股票1.5625张选票。修改C系列股票的任何条款、创建任何其他类别的股票（除非该股票在C系列股票中排名次要 ）、对C系列股票进行任何分派或分红、合并或出售公司的所有 或几乎所有资产，或收购其他业务或收购其他业务或对公司进行任何清算。
C系列股票的每股累积股息按每股1.00美元的规定价值的年利率的8％计算，并从 发行起的90天起每季度拖欠支付。股息应以普通股支付（“PIK股息”），并应在宣布此类PIK分红之日 到期和支付。
在公司清算、解散或清盘 后，C系列股票的持有人有权获得每股1.00美元，外加所有应计和未付的股息。在C系列股东 获得清算优先权之前，不得在清算时向C系列股票的股东进行分配 。持有C系列股票当时已发行股份的66 2/ 3％的持有人可以选择将公司合并、 重组或合并为与上述多数股无关的另一家公司，或其他类似交易 或一系列关联交易，其中处置公司50％以上的投票权以换取收购人、公司向其持有人分配的财产、权利 或证券其他实体，或出售公司的全部或几乎全部资产。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 公司有 分别是已发行和流通的C系列股票的股份。
在截至2024年3月31日的三个月中，
公司宣布的累计股息总额为美元
普通股
公司有权发行 股普通股，面值为 $每股并有 和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 已发行和流通的普通股。
| 25 |
反向股票分割
2023 年 6 月 23 日，董事会和股东批准
授权董事会修改公司章程，对已发行的
和已发行普通股进行反向股票拆分，比例不低于 1 比 2，不超过 1 比 20，确切比率由董事会自行决定
，此类反向股票拆分将生效这样的时间和日期（如果有的话）由董事会自行决定
。2023 年 9 月 7 日，董事会实施了
反向股票拆分没有对普通股的授权数量产生任何影响 ，普通股的授权数量保持在 股份。
权益信用额度
2024 年 3 月 11 日，公司与 Generating Alpha 签订了
一份证券购买协议（“2024 年 3 月 SPA”），根据该协议，公司同意不时向 Generating Alpha 发行和出售，最高金额为 $
根据2024年3月的SPA，公司
可以要求Generating Alpha通过向Generating Alpha发出看跌期权通知来购买普通股，但须遵守其中规定的某些
条件，在Generating
Alpha的经纪公司接受和清算看跌期权之日后的10个工作日之前
的10个交易日内，购买价格为普通股最低交易价格的85％。公司已同意向Generating Alpha发行普通股购买
认股权证（“认股权证”）作为承诺费
在公司股权 信贷额度发行之日，与发行普通股购买权证有关的成本记作递延资产。有关更多信息，请参阅下面的股票购买 认股权证。
关于2024年3月的SPA，公司 与Generating Alpha签订了注册权协议（“2024年3月的注册权协议”），根据该协议，公司同意尽其商业上合理的努力，在注册声明之日起六十（60）天内向美国证券交易委员会提交注册声明（“注册声明”） ，并由该注册声明宣布生效 SEC 在提交申请后的三十 (30) 个日历日内，但不超过九十 (90) 个日历日注册声明。
2024年4月24日，公司与Generating Alpha签订了 综合修正协议，根据该协议，(1) 对2024年3月的SPA进行了修订，以明确公司未经交易所要求的任何股东批准即可发行的看跌股数量的计算 应包括Generating Alpha实益拥有的所有普通股 ，并且 (2) 对2024年3月的认股权证进行了修订，取消了其无现金替代方案 } 运动功能。
为交换咨询、 专业和其他服务而发行的普通股
在截至2024年3月31日的三个月中，
公司发行了 公允市场价值为美元的普通股
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司发行了 公允市场价值为美元的普通股
与 转换票据本金和应计利息相关的发行普通股
在截至2024年3月31日的三个月中，
公司发行了 美元转换后的普通股
| 26 |
股票购买权证
根据ASC 480，股票购买权证记作股权 ， 会计与公司 自有股票挂钩并可能以其进行结算的衍生金融工具，区分负债和权益.
下表反映了截至2024年3月31日和2023年12月31日的所有未偿还和 可行使的认股权证。从 发行之日起，所有认股权证的行使期为三到五年：
| 未偿认股权证数量 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余合同期限（年） | ||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日余额 | $ | |||||||||||
| 已发行的认股 | ||||||||||||
| 行使认股权证 | ( | ) | ||||||||||
| 认股权证被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 已发行的认股 | ||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||
| 认股权证被没收 | ||||||||||||
| 余额 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
2024 年 3 月 11 日，公司就上述股权信贷额度发行了
认股权证使用Black-Scholes
期权定价模型进行估值，其平均假设如下：公司发行之日的股价（美元）)，预期
股息收益率为 %，历史波动率为 %，无风险利率为 %，预期期限为五年。公司
记录的递延融资成本为美元
截至2024年3月31日，与认股权证相关的未摊销递延
融资成本总额为美元
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司发行了 行使时的普通股 预先筹集资金的认股权证，总收益为美元
在截至2024年3月31日的三个月中，
公司还发行了 以无现金方式行使的普通股
截至2024年3月31日，未偿还的股票购买 认股权证的总内在价值为美元.
| 27 |
股票期权
下表列出了截至2024年3月31日的所有未偿还的 和可行使的股票期权。
| 发行年份 | 已发行期权 | 选项 被没收 | 选项 杰出 | 既得 选项 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余寿命（年） | ||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | |||||||||||||||||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录了美元 和 $， 分别用于与股票期权相关的股票薪酬成本，该成本在公司简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用 项下报告。
截至2024年3月31日，与股票期权相关的股票薪酬的未确认总成本 为美元。预计将在加权平均周期 中确认此成本 年份。
截至2024年3月31日，已发行股票期权 的总内在价值为美元.
| 19. | 区段信息 |
该公司有三个 个可报告的业务领域：动画、原创内容和社交与科技。动画包括TDH及其 子公司的业务，这是一家主要位于菲律宾的公司，为全球多元化的内容提供商和出版商提供动画电影和电视连续剧 的制作服务。原创内容包括CIM的业务，CIM是一家在加利福尼亚州洛杉矶和犹他州盐湖城运营的公司，负责开发、收购、建造、发展和最大化儿童和家庭娱乐物业的短期、中期和长期商业 潜力以及相关的商业机会。社交与技术包括分别位于佛罗里达州博卡拉顿和乔治亚州桃树角的GSOC和GEDU的业务 ，它们通过符合COPPA的安全可靠平台向13岁以下的儿童提供内容，该平台可由父母或监护人监控，并提供保护性 网络过滤解决方案，分别屏蔽有害或不当内容。
公司的CODM定期审查这些业务板块 的经营业绩，后者主要根据收入和 营业利润或亏损来评估其业务部门的业绩。
如上所述，该公司的决定 与往年相比有所变化，因此，为了与本年度的报告保持一致，对上一年度的分部信息进行了重订并在此处披露了 。
应申报部门的会计政策 与合并 财务报表附注2——重要会计政策摘要中所述的相同。该公司的CODM审查合并列报的财务信息，并附有按细分市场分类的 信息，以评估财务业绩。
| 28 |
分部业绩
下表显示了截至2024年3月31日的三个月中按应申报分部 分列的经营业绩：
| 动画 | 原创 内容 | 社交与科技 | 企业 | 合并 | ||||||||||||||||
| 销售 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 衍生负债结算亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动的未实现收益 | ||||||||||||||||||||
| 其他收益（损失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税准备金（福利） | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 29 |
下表显示了截至2023年3月31日的三个月中按应申报分部 分列的经营业绩：
| 动画 | 原创 内容 | 社交与科技 | 企业 | 合并 | ||||||||||||||||
| 销售 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生负债结算亏损 | ||||||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动的未实现收益 | ||||||||||||||||||||
| 其他收益（损失） | ||||||||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税准备金（福利） | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
公司职能，包括 (i) 公司执行管理层的薪酬，(ii) 在会计、 信息技术、法律和人力资源等领域向各部门提供的服务，以及 (iii) 融资和其他交易活动，不分配给各部门 ，而是包含在上表的 “企业” 中。运营部门不相互销售产品，因此， 没有分部间收入可供报告。
管理层不使用按细分市场划分的 总资产来评估细分市场的绩效或分配资源。因此，未披露按分部划分的总资产。
地理信息
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度 按国家划分的收入。收入金额基于为客户提供服务的业务板块的位置tomer。
三个月已结束 2024年3月31日 | 三个月已结束 2023年3月31日 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 菲律宾 | ||||||||
| 总销售额 | $ | $ | ||||||
| 30 |
下表根据资产的实际位置列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按国家分列的财产和设备净额 ：
3月31日 2024 | 2023年12月31日 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 菲律宾 | ||||||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
| 20. | 承付款和意外开支 |
在正常业务过程中，公司 及其子公司面临各种未决和潜在的法律诉讼、仲裁程序、索赔、调查、审查、 监管程序、信息收集请求、传票、调查以及与遵守法律和法规 有关的事项（统称为法律诉讼）。
根据公司目前所知， 并考虑到其法律费用，公司不认为自己是任何可能对公司合并财务状况或流动性产生重大不利影响的法律诉讼的当事方，其任何子公司也不是其主体 。
另见附注6（“租赁”）。
另见附注17（“所得税”）。
| 21. | 后续事件 |
2024 年 4 月 SPA 发行的可转换本票 票据和认股权证
2024年4月1日，公司与Generating Alpha签订了证券 购买协议（“2024年4月SPA”），根据该协议，该公司同意以52万美元的价格出售初始本金为65万美元的可转换期票 （“2024年4月票据”）。关于 购买和出售2024年4月票据，该公司已同意向Generating Alpha发行普通股购买权证，以收购 总共962,962股普通股。这些交易于 2024 年 4 月 4 日结束。
关于2024年4月的SPA，公司 于2024年4月1日签订了注册权协议（“2024年4月的注册权协议”），生成 Alpha。2024年4月的注册权协议规定，公司应向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖所有可注册证券（定义见2024年4月的注册权协议）的 。
2024年4月24日，公司与Generating Alpha签订了2024年4月SPA的第一修正协议（“第一修正案”），根据该协议，如果普通股的收盘价连续五个 个交易日跌破每股0.25美元，公司将立即 实施反向股票拆分。
关于第一修正案，公司 对2024年4月的票据进行了修正，根据该修正案，转换价格在任何情况下都不得低于 0.17美元。
2024 年 3 月 股权信贷额度 SPA 修正案，生成阿尔法
2024年4月24日，公司与Generating Alpha签订了 综合修正协议，根据该协议，(1) 对2024年3月的SPA进行了修订，以明确公司未经交易所要求的任何股东批准即可发行的看跌股数量的计算 应包括Generating Alpha实益拥有的所有普通股 ，并且 (2) 对2024年3月的认股权证进行了修订，取消了其无现金替代方案 } 运动功能。
普通股的发行
2024年4月11日，公司向一家投资者关系公司发行了96,931股 股普通股，用于提供服务。
| 31 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
以下讨论和分析 应与我们的财务报表及其相关附注一起阅读。管理层的讨论和分析包含前瞻性 陈述，例如我们的计划、目标、期望和意向的陈述。任何不是历史 事实陈述的陈述均为前瞻性陈述。使用 “相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“ ” 目标”、“估计”、“期望” 等词语和/或将来时态或条件结构（“将”、“ ” 可能”、“可能”、“应该” 等）或类似表述时，可识别某些前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述受风险和不确定性影响，包括 “风险因素” 下的风险和不确定性， 出现在我们于2024年4月16日向美国证券交易委员会 提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中，可能导致实际业绩或事件与前瞻性 陈述所表达或暗示的结果或事件存在重大差异。由于多种因素，我们的实际业绩和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述 中的预期存在重大差异。我们没有义务更新前瞻性陈述以反映本季度报告发布之日之后发生的事件或情况 。
以下讨论中的股票和每股信息反映了 自2023年9月7日起以1比20的比例对已发行普通股进行反向拆分。
概述
我们于 2014 年 4 月 14 日在佛罗里达州注册成立，名为 Illumination America, Inc.
根据2017年5月15日签订的股票交换协议（“股份交换协议”） （“股票交易所”），我们于2017年8月17日收购了特拉华州的一家公司Grom Holdings, Inc.（“GHLD”）。在股票交易所方面，公司从GHLD的股东手中收购了GHLD 已发行股本的100％，以换取该公司共计5,774股普通股， 面值每股0.001美元。股票交易所的结果是，GHLD的股东收购了公司当时发行和流通的普通股约92％ ，GHLD成为该公司的全资子公司。在股票交易所方面，我们于2017年8月17日更名为Grom Social Enterprises, Inc.（“公司” 或 “GROM”）。
我们是一家媒体、科技和娱乐公司 ，专注于 (i) 在符合《儿童 在线隐私保护法》（“COPPA”）且可由父母或监护人监控的安全平台上向 13 岁以下的儿童提供内容，(ii) 创造、收购和开发 儿童和家庭娱乐物业的商业潜力及相关商机，(iii) 提供世界一流的 } 动画服务，以及 (iv) 提供保护性网页过滤解决方案，以屏蔽不想要或不当的内容内容。我们通过以下子公司经营我们的业务 ：
| · | Grom Social, Inc.（“GSOC”）于2012年3月5日在佛罗里达州注册成立，运营着专为13岁以下儿童设计的社交媒体网络。 | |
| · | 道明控股有限公司（“TDH”）于2005年9月15日在香港注册成立，通过其两家全资子公司运营：（i）香港公司Top Draw 动画香港有限公司（“TDAHK”）和（ii）菲律宾公司Top Draw Animation, Inc.（“TDAM”）。该小组的主要活动是制作动画电影和电视连续剧。 | |
| · | 格罗姆教育服务有限公司（“GEDU”）于2017年1月17日在佛罗里达州注册成立，运营我们向学校和政府机构提供的网络过滤服务。 | |
| · | 格罗姆营养服务有限公司（“GNUT”）于2017年4月19日在佛罗里达州注册成立，打算向儿童销售和分销营养补充剂。它自成立以来一直无法运营。 | |
| · | Curiosity Ink Media, LLC（“CIM”）于2017年1月9日在特拉华州成立，旨在开发、收购、建造、发展和最大化儿童和家庭娱乐物业的短期、中期和长期商业潜力以及相关商机。 |
| 32 |
我们拥有 GSOC、TDH、GEDU 和 GNUT 各100％的股份， 以及 CIM 80% 的股份。我们的总部位于佛罗里达州博卡拉顿，在加利福尼亚州洛杉矶、犹他州盐湖城、乔治亚州桃树角和菲律宾马尼拉设有办事处。
我们有三个可报告的业务领域：动画， ，包括TDH；原创内容，包括CIM；以及社交与科技，包括GSOC和GEDU。
最近的事态发展
反向股票分割
2023 年 6 月 23 日，我们的董事会和股东批准 授权董事会修改我们的公司章程，对普通股的已发行和流通 股进行反向股票拆分，比例不低于 1 比 2，不超过 1 比 20，确切比率由 董事会自行决定，此类反向股票拆分将在此时生效和日期（如果有的话）由 董事会自行决定。2023 年 9 月 7 日，我们的董事会实施了 1 比 20 的反向股票拆分，这与我们的普通股继续在纳斯达克上市 有关。
反向股票拆分并未对普通股的授权数量产生任何影响 ，普通股的授权数量仍为5亿股。
2023 年 11 月可转换本票 票据和认股权证的 SPA（含有 Alpha 和修正案）
2023年11月9日，我们与Generating Alpha Ltd. （“Generating Alpha”）签订了证券 购买协议（经2023年11月20日和2024年3月11日修订的 “2023年11月SPA”），根据该协议，我们同意出售两张可转换本票，每张票据的初始本金为400万美元，每张票据的价格为364万美元。关于票据的购买和出售，我们已同意 向Generating Alpha发行认股权证，以收购总共3,028,146股普通股。
2023 年 12 月 21 日，我们根据经2023年11月20日修订的 2023 年 11 月 SPA 完成了私人 配售发行（“2023 年 12 月发行”）， 为购买 (1) 一份日期为 2023 年 12 月 21 日并于 2024 年 3 月 11 日修订的可转换本票（“2023 年 12 月 票据”）生成了 Alpha，(2)) 普通股购买权证，用于以每股普通股1.78美元的行使价购买总计 757,036股普通股（“认股权证 A”），以及 (3)普通股 认股权证，用于以每股0.001美元普通股的行使价购买最多757,036股普通股（“认股权证B”，以及认股权证A，“2023年12月发行认股权证”）。2023 年 12 月票据的购买价格 为 3640,000 美元。2023 年 12 月发行的总收益约为 360 万美元， 扣除向配售代理人支付的费用和我们应付的其他费用。
关于2023年11月的SPA，我们签订了 日期为2023年12月21日的注册权协议（“2023年12月注册权协议”），生成 Alpha。2023年12月的注册权协议规定，我们将向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有 可注册证券（定义见2023年12月注册权协议）的注册声明。
2024 年 3 月 11 日，我们签订了 2023 年 11 月 SPA 的第二修正案 协议（“第二修正案”），根据该修正案，(1) 认股权证 A 和认股权证 C 的行使价 （如 2023 年 11 月 SPA 中所述）已从普通股每股 1.78 美元修订为每股 0.001 美元，并且 (2) 我们将立即实施反向股票拆分如果我们的普通股收盘价连续五个交易日跌破每股0.25美元， 。
关于第二修正案，我们对生成Alpha的2023年12月票据进行了 修正案，根据该修正案，转换价格在任何情况下都不得低于 0.25美元。
| 33 |
因未能满足 《持续上市规则》或标准而被除名的通知
2024年2月29日，我们收到了工作人员发来的一封缺陷信（“信函”），信中表示，除非我们在2024年3月7日之前要求纳斯达克听证小组（“小组”） 举行听证会，否则我们的证券将以我们不遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的最低出价要求 为由从纳斯达克资本市场退市。该信函指出，我们没有遵守 继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求（纳斯达克上市规则5550（a）（2）），因为在过去的连续30个工作日中，我们上市证券的出价收于每股低于1美元。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）（iv），由于我们此前 在过去两年中实施了两次反向股票拆分，累计比率为250股或以上，因此 没有资格进入纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）中规定的任何合规期。
2024年3月6日，我们要求在 小组举行听证会，对工作人员的裁决提出上诉，纳斯达克已将听证会定于2024年5月2日举行。因此，在专家小组做出决定之前，暂停我们的证券 。
2023年4月15日，我们收到了一封来自 小组的来信，根据我们的书面上诉，纳斯达克已批准将股票延期至2024年8月27日，前提是我们在2024年8月13日之前进行反向股票 拆分以恢复对最低出价要求的遵守。
与 Arctic7 签订的不具约束力的意向书
2024年3月5日，我们签署了一份不具约束力的意向书 ，表示打算通过发行普通股 来收购新兴游戏行业服务提供商Arctic7, Inc.（“Arctic7”）。Arctic7目前从事向其客户和合作伙伴提供全面的游戏开发、联合开发、跨媒体和虚拟 制作服务的业务。
2024 年 3 月股权信贷额度 SPA，生成了 Alpha
2024年3月11日，我们与Generating Alpha签订了证券 购买协议（“2024年3月的SPA”），根据该协议，我们同意不时向Generating Alpha发行和出售高达2500万美元的普通股。
根据2024年3月的SPA，我们可以要求 Generating Alpha通过向Generating Alpha交付看跌期权通知来购买普通股，但须遵守其中规定的某些条件，在Generating Alpha经纪公司接受和清算看跌股票之日后的10个工作日内，以普通股最低交易价格的85％的收购价格购买普通股。我们 同意向Generating Alpha发行2,314股 股普通股的普通股购买权证（“认股权证”），作为承诺费，每股行使价为0.001美元。
关于2024年3月的SPA，我们与Generating Alpha签订了 注册权协议（“2024年3月的注册权协议”），根据该协议， 我们同意在注册声明之日起六十（60）天内向美国证券交易委员会提交注册声明（“注册声明”） ，并由美国证券交易委员会宣布注册声明生效 在我们提交申请后的三十 (30) 个日历日内，但不超过九十 (90) 个日历日注册声明。
2024年4月24日，我们与Generating Alpha签订了一项综合的 修正协议，根据该协议，(1) 对2024年3月的SPA进行了修订，以明确我们在未经交易所要求的任何股东批准的情况下发行的 看跌股数量的计算应包括Generating Alpha实益拥有的所有普通股 ，并且 (2) 对2024年3月的认股权证进行了修订，取消了其替代性无现金行使功能。
| 34 |
2024 年 4 月 SPA 发行的可转换本票 票据和认股权证
2024年4月1日，我们与Generating Alpha签订了证券 购买协议（“2024年4月SPA”），根据该协议，我们同意以52万美元的价格出售初始本金为65万美元的可转换期票 （“2024年4月票据”）。关于 购买和出售2024年4月票据，我们已同意向Generating Alpha发行普通股购买权证，以收购 总共962,962股普通股。这些交易于 2024 年 4 月 4 日结束。
关于2024年4月的SPA，我们在 2024 年 4 月 1 日签订了 注册权协议（“2024 年 4 月注册权协议”），生成 Alpha。2024年4月的注册权协议规定，我们将向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有 可注册证券（定义见2024年4月注册权协议）的注册声明。
EF Hutton LLC担任 融资的配售代理。
2024年4月24日，我们与Generating Alpha签订了2024年4月SPA的第一修正案 协议（“第一修正案”），根据该协议，如果我们的普通股收盘价连续五个交易日跌破每股0.25美元，我们将立即实施 反向股票拆分。
关于第一修正案，我们在2024年4月票据的修正案中加入了 ，根据该修正案，转换价格在任何情况下都不得低于0.17美元。
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的 经营业绩比较
下表列出了我们在指定时段内的 运营业绩，以及各期之间的变化以及同期收入的百分比：
| 2024 | 2023 | 同比 年度比较 | ||||||||||||||||||||||
| 金额 | % 收入 | 金额 | % 收入 | 金额 | % 变化 | |||||||||||||||||||
| 销售 | $ | 874,232 | 100.0% | $ | 1,199,643 | 100.0% | $ | (325,411 | ) | -27.1% | ||||||||||||||
| 销售商品的成本 | 611,895 | 70.0% | 659,506 | 55.0% | (47,611 | ) | -7.2% | |||||||||||||||||
| 毛利 | 262,337 | 30.0% | 540,137 | 45.0% | (277,800 | ) | -51.4% | |||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | 142,634 | 16.3% | 153,190 | 12.8% | (10,556 | ) | -6.9% | |||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | 1,535,844 | 175.7% | 1,875,360 | 156.3% | (339,516 | ) | -18.1% | |||||||||||||||||
| 专业费用 | 344,876 | 39.4% | 276,920 | 23.1% | 67,956 | 24.5% | ||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | 2,023,354 | 231.4% | 2,305,470 | 192.2% | (282,116 | ) | -12.2% | |||||||||||||||||
| 运营损失 | (1,761,017 | ) | -201.4% | (1,765,333 | ) | -147.2% | 4,316 | -0.2% | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (3,413,520 | ) | -390.5% | (480,778 | ) | -40.1% | (2,932,742 | ) | 610.0% | |||||||||||||||
| 衍生负债结算的收益（亏损） | (7,734 | ) | -0.9% | – | 0.0% | (7,734 | ) | -100.0% | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动产生的未实现收益 | 1,142,314 | 130.7% | – | 0.0% | 1,142,314 | 100.0% | ||||||||||||||||||
| 其他收益（损失） | (22,730 | ) | -2.6% | 15,786 | 1.3% | (38,516 | ) | -244.0% | ||||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | (2,301,670 | ) | -263.3% | (464,992 | ) | -38.8% | (1,836,678 | ) | 395.0% | |||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (4,062,687 | ) | -464.7% | (2,230,325 | ) | -185.9% | (1,832,362 | ) | 82.2% | |||||||||||||||
| 所得税准备金（福利） | – | 0.0% | – | 0.0% | – | 0.0% | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | (4,062,687 | ) | -464.7% | (2,230,325 | ) | -185.9% | (1,832,362 | ) | 82.2% | |||||||||||||||
| 归因于非控股权益的损失 | (101,351 | ) | -11.6% | (86,030 | ) | -7.2% | (15,321 | ) | 17.8% | |||||||||||||||
| 归属于Grom Social Enterprises, Inc.股东的净亏损 | (3,961,336 | ) | -453.1% | (2,144,295 | ) | -178.7% | (1,817,041 | ) | 84.7% | |||||||||||||||
| 向C系列优先股股东分红 | 184,866 | 21.1% | 185,636 | 15.5% | (770 | ) | -0.4% | |||||||||||||||||
| 归因于 Grom Social Enterprises, Inc. 普通股股东的净亏损 | $ | (4,146,202 | ) | -474.3% | $ | (2,329,931 | ) | -194.2% | $ | (1,816,271 | ) | 78.0% | ||||||||||||
| 35 |
收入
截至2024年3月31日的三个月，收入为874,232美元，而截至2023年3月31日的三个月的收入为1,199,643美元，下降了325,411美元，下降了27.1％。
三个月已结束 3月31日 | 一段时间一段时间 比较 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金额 | % 变化 | |||||||||||||
| 动画 | $ | 761,505 | $ | 1,057,669 | $ | (296,164 | ) | -28.0% | ||||||||
| 原创内容 | 45,064 | 50,863 | (5,799 | ) | -11.4% | |||||||||||
| 社交和科技 | 67,663 | 91,111 | (23,448 | ) | -25.7% | |||||||||||
| 总收入 | $ | 874,232 | $ | 1,199,643 | $ | (325,411 | ) | -27.1% | ||||||||
截至2024年3月31日的三个月，动画收入为761,505美元，而截至2024年3月31日的三个月中，动画收入为1,057,669美元，下降了296,194美元，下降了28.0％。动画收入减少的主要原因是与去年同期相比， 目前正在制作的动画项目数量减少。
截至2024年3月31日的三个月 的原创内容收入为45,064美元，而截至2023年3月31日的三个月中，原创内容收入为50,863美元，下降了5,799美元，下降了11.4％。原创内容收入的减少归因于我们发布的产品 的销售额与去年同期相比有所减少。
截至2024年3月31日的三个月 的社交和技术收入为67,663美元，而截至2023年3月31日的三个月中，社交和技术收入为91,111美元，下降了23,448美元，下降了25.7％。下降的主要原因是销售额下降以及我们的网络过滤解决方案多年期合同续订的时机或中断 。
毛利
我们的毛利润因子公司而异。 近年来，我们的动画业务实现了25％至35％的毛利，而我们的网络过滤业务实现了 的毛利润在90％至95％之间。由于每个细分市场的业务性质、 以及客户合同和项目的时间和数量，我们的毛利润可能因时期而异。当前的毛利百分比可能不代表未来的毛利 表现。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，毛利分别为262,337美元，占30.0％，毛利为540,137美元，占45.0％。毛利润的下降主要归因于 动画收入水平的降低。
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运营费用
截至2024年3月31日的三个月 的运营支出为2,023,354美元，而截至2023年3月31日的三个月的运营支出为2,305,470美元，下降了282,116美元，下降了12.2％。减少的主要原因是 在截至2024年3月31日的三个月中，销售、 一般和管理成本有所下降，如下所述.
截至2024年3月31日的三个月， 运营支出中包含的折旧和摊销额为142,634美元，而截至2023年3月31日的三个月为153,190美元，下降了10,556美元，下降了6.9％。这些成本包括财产和设备的折旧、无形 资产的摊销、开发我们的Santa.com电子商务网站的资本化成本的摊销以及 我们的图画小说和其他出版内容的出版前成本。
销售、一般和管理销售（“SG&A”） 包括销售、营销和促销费用、薪酬和福利、保险、 投资者关系、租金和相关设施成本、研发和其他一般费用。 截至2024年3月31日的三个月，销售和收购支出为1,535,844美元，而截至2023年3月31日的三个月，销售和收购费用为1,875,360美元，下降了339,516美元，下降了18.1％。这一增长主要归因于截至2024年3月31日的三个月中实现的员工人数减少 导致的就业和福利成本降低。
专业费用包括会计 和合规服务、法律服务以及某些其他咨询和咨询费用。截至2024年3月31日的三个 个月的专业费用为344,876美元，而截至2023年3月31日的三个月为276,920美元，增长了67,956美元，增长了24.5％。 增长的主要原因是 在截至2024年3月31日的三个月中，TDH在各种事务上使用的专业服务有所增加。
其他收入（支出）
截至2024年3月31日的三个月，净其他支出为2,301,670美元，而截至2023年3月31日的三个月，净其他支出为464,992美元，增长了1,836,678美元，增长了395.0％。其他支出的增加主要归因于摊销 的利息支出增加，以及由于转换而注销的可转换本票的债务折扣。与期票的可转换特征相关的公允价值变动所产生的1,310,394美元的未实现收益 部分抵消了这一增长。
利息支出包括应计利息 ，用于支付的可转换票据，并从票据折扣摊销中入账。截至2024年3月31日的三个 个月的利息支出为3,413,520美元，而截至2023年3月31日的三个月的利息支出为480,778美元，增长了2,932,742美元，增长了610.0％。如上所述，利息支出的增加归因于可转换本票的债务折扣 的摊销和注销增加。2023年1月，我们确认了向L1 Capital发行的 认股权证的350,039美元利息支出，以换取对某些融资契约和条款的豁免。
归属于普通股股东的净亏损
截至2024年3月31日的三个月，我们实现了归属于普通股股东的净亏损4,146,202美元，合每股亏损1.47美元，而在截至2023年3月31日的三个月中，归属于普通股股东的净亏损为2,329,931美元，合每股亏损8.55美元，相当于归属于普通股股东的净亏损增加了1,816,271美元 78.0%。
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流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为452,454美元。
截至2024年3月31日的 三个月，用于经营活动的净现金为2,245,591美元，而截至2023年3月31日的三个月 中，用于经营活动的净现金为2,172,556美元，这意味着使用的净现金增加了73,035美元，这主要是由于我们的运营资产和负债 的变化以及运营亏损的减少。
截至2024年3月31日的 三个月，用于投资活动的净现金为3,741美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为10,505美元，这意味着使用的现金减少了6,764美元。这一变化归因于截至2024年3月31日的三个月中，我们的资本 支出金额减少。
截至2024年3月31日的三个月， 融资活动提供的净现金为204,827美元，而截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为2420,579美元，这意味着提供的现金减少了2,215,752美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的主要融资活动现金来源 归因于从合格投资者那里获得的25万美元贷款收益，而去年同期出售普通股和行使普通股购买权证的收益为2460,668美元。 这些收益被截至2024年3月31日的三个月中45,173美元的可转换票据和应付贷款的偿还额部分抵消，而在截至2023年3月31日的三个月中，可转换票据和贷款的还款额为40,089美元。
继续关注
综合而言，自成立以来，我们已经蒙受了巨额的 营业亏损。我们的财务报表不包括这种 不确定性的结果可能导致的任何调整。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为1.009亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们 将大约220万美元的现金用于经营活动。
我们的业务主要通过 在公开市场上出售普通股、行使普通股认股权证的收益以及出售可转换 票据来为我们的业务提供资金。未来的资本要求将取决于许多因素，包括（i）收入增长率，（ii）销售和 营销活动的扩大，（iii）内容开发工作的支出时间和范围，以及（iv）市场对我们的内容、产品 和服务的接受度。
我们的管理层打算通过发行股权证券或债务筹集额外资金 ，使我们能够履行十二个月期间的义务。但是， 无法保证，如果我们需要额外融资，则此类融资将以我们可接受的条件提供，甚至达到 。未能从运营中产生足够的现金流和/或筹集额外资金可能会对 我们实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。这些因素使人们严重怀疑我们在未来十二个月中是否有能力继续作为持续的企业。
资产负债表外安排
我们没有资产负债表外的安排。
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关键会计估计
我们的合并财务报表和随附的 附注是根据公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求管理层做出 估计、判断和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额。我们不断评估 用于编制合并财务报表的会计政策和估算。这些估计基于历史经验 和在当前事实和情况下被认为是合理的假设。实际金额和结果可能与管理层的这些估计 有所不同。某些会计政策要求管理层进行大量估计，被认为对我们 的经营业绩或财务状况至关重要。
在截至2024年3月31日的三个月中，与我们在2023年表10-K年度报告中披露的 “管理层讨论和 财务状况和经营业绩分析” 中披露的估算相比， 没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
我们是一家规模较小的申报公司，不需要 提供此信息。
第 4 项控制和程序。
评估披露控制和程序
截至2024年3月31日，即 本季度报告所涉期末，我们的管理层在 首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序 （该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的有效性。
这些控制措施旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并积累此类信息 并将其传递给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，作为适当的官员，以允许 及时就所需的披露做出决定。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务 官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
该公司的评估发现了某些 重大缺陷，如下所示：
职能控制和职责分离
由于公司资源有限， 对信息处理的控制有限。此外，职责分工不足，不符合控制 目标。我们公司的管理层由少数人组成，这导致 职责分工受到限制。为了纠正这种情况，我们将需要雇用更多员工，以进一步区分 的职责。
因此，通过发现上述 的重大缺陷，我们得出的结论是，这些控制缺陷合理地导致公司的内部控制无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报 。
管理层认为，上述实质性弱点 是我们运营规模的结果，也是我们规模小所固有的。管理层继续采取行动 来纠正这些弱点，包括雇用更多员工以建立必要的职责分工，以改善 对信息处理的控制。此外，管理层已经启动了建立风险管理框架的过程， 计划将该框架的原则纳入业务的各个方面。
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补救计划
管理层已实施补救措施，以 解决重大缺陷并改善我们对财务报告的内部控制。具体而言，我们（i）扩大和改进了 我们对复杂交易和相关会计准则的审查流程，包括确定第三方专业人员 ，就复杂会计事项的适用进行咨询，（ii）雇用合格人员来改善对我们会计业务的监督，以及（iii）制定新的流程和政策。尽管我们认为这些补救措施将提高 我们对财务报告的内部控制的有效性，但在控制措施实施足够长的时间之前，已发现的重大缺陷不会被视为已得到修复 ，并且我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施或将来可能采取的任何措施 将足以补救我们已发现的重大缺陷或避免未来潜在的重大缺陷 。
财务 报告内部控制的变化
除了上文所述的补救 计划外，我们在第一财季对财务报告的内部控制没有发生重大影响 或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
不存在公司作为当事方的 任何未决法律诉讼，也没有公司的任何董事、高级管理人员或关联公司、任何登记在册的所有者或本公司任何类别的有表决权证券 5％以上的受益人，或证券持有人是对公司不利的一方或对公司有不利的重大利益 。公司的财产不受任何未决法律诉讼的标的。
第 1A 项。风险因素。
我们在2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的 “风险因素” 中披露的风险 因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用.
除下述情况外，在本报告所涉期间，没有出售未根据《证券法》注册且公司提交的表格8-K的当前报告中 报告的股票证券的销售 。
开启 2024 年 2 月 28 日，该公司向一家软件开发公司发行了95,191股普通股，用于向该公司提供的 服务。
上述发行不涉及任何承销商、 承销折扣或佣金或任何公开发行，我们认为，根据1933年《证券法》第4（2）条，该法不受该法案的注册要求的约束。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项其他信息。
在 季度
已结束2024 年 3 月 31 日，公司没有董事或高级职员
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第 6 项。展品。
| 展品编号 | 描述 | |
| 10.1 | Grom Social Enterprises, Inc. 和 Generating Alpha Ltd. 于 2024 年 3 月 11 日签订的 2023 年 11 月 SPA 第二修正案（参照公司于 2024 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） | |
| 10.2 | 2024年3月11日发布的可转换本票第一修正案，与Grom Social Enterprises, Inc.和Generating Alpha Ltd.于2023年11月签订的2023年11月SPA有关（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入） | |
| 10.3 | Grom Social Enterprises, Inc. 和 Generating Alpha Ltd. 于 2024 年 3 月 11 日签订的证券购买协议（参照公司于 2024 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.3 纳入） | |
| 10.4 | Grom Social Enterprises, Inc. 于 2024 年 3 月 11 日向 Generating Alpha Ltd. 签发的普通股购买权证（参照公司于 2024 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.4 纳入） | |
| 10.5 | Grom Social Enterprises, Inc. 和 Generating Alpha Ltd. 于 2024 年 3 月 11 日签订的注册权协议（参照公司于 2024 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.5 纳入） | |
| 10.6 | Grom Social Enterprises, Inc. 和 Generating Alpha Ltd. 于 2024 年 4 月 1 日签订的证券购买协议（参照公司于 2024 年 4 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） | |
| 10.7 |
向Generating Alpha Ltd发行的65万美元本金和20％的原始发行折扣票据的形式 （参照公司于2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的当前 表格8-K报告的附录10.2纳入） | |
| 10.8 | 向Generating Alpha Ltd. 签发的普通股购买权证表格（参照公司于2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3并入） | |
| 10.9 | Grom Social Enterprises, Inc. 与 Generating Alpha Ltd. 之间签订的注册权协议表格（参照公司于 2024 年 4 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.4 纳入） | |
| 10.10 | Grom Social Enterprises, Inc. 和 Generating Alpha Ltd. 于 2024 年 4 月 24 日签订的综合修正协议（参照公司于 2024 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） | |
| 10.11 | Grom Social Enterprises, Inc.与Generating Alpha Ltd.于2024年4月24日签订的2024年4月1日的证券购买协议第一修正案（参照公司于2024年4月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入） | |
| 10.12 | Grom Social Enterprises, Inc.和Generating Alpha Ltd.于2024年4月24日签订的2024年4月4日可转换本票的第一修正案（参照公司于2024年4月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入） | |
| 31.1 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证 | |
| 32 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行首席执行官和首席财务官认证 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
| 42 |
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ 达伦·马克斯 |
| 达伦·马克斯 | ||
|
首席执行官兼总裁 （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ 杰森·威廉姆斯 |
| 杰森·威廉 | ||
| 首席财务官、财务主管兼秘书（首席财务和会计官） |
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