附录 10.2

BIOMX INC.

赔偿 协议

本赔偿协议（本 “协议”） 由特拉华州的一家公司 BiomX Inc.（以下简称 “公司”）与 _________________________（“受保人”）之间签订。

演奏会

公司和受保人认识到， 越来越难以为董事、高级管理人员和关键员工购买责任保险，此类保险 的成本大幅增加，此类保险的承保范围普遍缩小。公司和受保人进一步认识到， 公司诉讼总体上大幅增加，使董事、高级管理人员和关键员工面临昂贵的诉讼风险，同时 责任保险的可用性和承保范围受到严重限制。受保人认为目前可用的保障 在当前情况下不够充分，如果没有额外保护，受保人可能不愿意继续以受保人目前的身份 在公司任职。公司希望吸引和保留受保人等高素质人士 的服务，并向其董事、高级管理人员和关键员工提供补偿，以便为他们提供法律允许的最大保护 。

协议

考虑到在 本协议中做出的相互承诺，以及为了其他有价值的对价（特此确认这些承诺的收到和充足性），公司 和受保人特此协议如下：

1。赔偿。

(a) 第三方程序。在 适用法律允许的最大范围内，如果受保人曾经、正在或受到威胁，则公司应就所有费用、判决、罚款和金额向受保人 任何诉讼（不包括公司提起的诉讼或有权获得对公司有利的判决）的当事方或参与者（作为证人或其他人）进行赔偿以和解方式支付（如果此类和解 事先获得公司批准，不得无理地拒不批准）受保人 实际和合理产生的费用如果受保人本着诚意行事，且受保人有理由认为符合或不反对 公司的最大利益，并且在刑事诉讼中，没有合理的理由认为受保人的 行为是非法的，则与此类诉讼有关。

(b) 由公司提起或根据公司权利提起的诉讼。 在适用法律允许的最大范围内，如果受保人曾经、正在或受到威胁 成为受保人或公司有权作出有利于公司的判决 的任何诉讼的当事方或参与者（作为证人或其他人），则公司应向受保人赔偿受保人因该等实际和合理产生的所有费用如果 受保人本着诚意行事，且受保人有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事， 除外对于法院命令或判决最终裁定受保人应向公司承担责任的任何索赔、问题或事项，除非且仅限于衡平法院或审理 此类诉讼的法院应根据申请裁定，鉴于案件的所有情况，受保人是公平的 br} 并合理有权就该法院认为适当的费用获得赔偿。

(c) 根据案情取得成功。在适用法律允许的最大 范围内，并且在受保人就本协议第 1 (a) 或第 1 (b) 节提及的任何 诉讼进行辩护或就其中的任何索赔、问题或事项进行全部或部分辩护时， 公司应向受保人赔偿受保人实际和合理产生的所有费用与此有关的 tee。在 限制前述内容概括性的情况下，如果受保人就诉讼中的一项或多项索赔、 问题或事项根据案情或其他方面胜诉、 问题或事项胜诉，则公司应在适用法律允许的最大范围内赔偿受保人 因成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理产生的所有费用。如果根据案情或其他方式（包括不带偏见的处置）处理了任何诉讼 ，但没有 (i) 处置对受保人不利， (ii) 受保人应向公司承担责任的裁决，(iii) 受保人认罪，(iv) 受保人 没有本着诚意行事的裁决受保人有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式， 和 (v) 在任何刑事诉讼中，受保人有合理的理由相信这一裁决受保人的行为 是非法的，就本文而言，受保人应被视为在这方面完全成功。

(d) 证人费用。在适用法律允许的最大 范围内，如果受保人是证人或以其他方式被要求参与受保人不是当事方的任何诉讼 ，公司应赔偿受保人 在该诉讼中实际和合理产生的所有费用。

2。赔偿程序。

(a) 预付开支。在适用法律允许的最大范围内，公司应在公司收到要求预付款的声明后的三十 (30) 天内预付受保人因诉讼而实际和合理产生的所有费用，无论是 在任何程序的最终处置之前还是之后。此类垫款应无抵押且免息，发放时不考虑 受保人偿还费用的能力，也不考虑受保人根据本协议其他条款 获得赔偿的最终权利。受保人有权根据本节 2 (a) 继续获得费用预付款，除非受保人根据本协议获得赔偿的权利问题最终由法院 命令或判决作出裁决，不存在进一步的上诉权。受保人特此承诺只有在最终确定受保人无权根据本协议其他条款 获得公司赔偿的情况下，才偿还预付的款项， 受保人应有资格在执行和交付本协议后获得预付款，这构成偿还根据本协议发放的预付款的 必要承诺，除执行本协议外，无需任何其他形式的承诺就有资格获得根据本协议发放的预付款。

(b) 受保人的通知与合作。 受保人在收到任何传票、引证、传票、投诉、起诉书、 信息或其他文件后，应立即以书面形式通知公司，这些文件与根据本协议将或可能寻求赔偿的任何诉讼或事项有关。 向公司发出的此类通知应包括对诉讼性质和所依据事实的描述，应发送给公司 首席执行官，并应根据下文第 13 (e) 节的规定发出。此外，受保人 应向公司提供公司可能合理要求的额外信息与合作。受保人未能如此通知 向公司发出通知、提供信息或以其他方式与公司合作，不应免除本协议项下公司可能对 受保人承担的任何义务，除非公司受到此类失误的不利影响。

(c) 权利的确定。

(i) 最终处置。尽管本 中有任何其他规定，但在诉讼最终处置之前，无需确定 根据本协议获得赔偿的权利。

(ii) 确定和付款。 遵守前述规定，在收到要求就本协议第 1 节规定的赔偿权付款的声明后，在适用法律要求的范围内，公司应立即采取必要措施，按照《特拉华州通用公司法》第 145 条规定的方式 批准此类付款。公司应在公司首次收到书面付款申请后的三十 (30) 天内支付根据本协议、任何 法规或公司注册证书或章程中任何规定补偿或预付费用 的条款提出的任何索赔，如果此类索赔 未在这三十 (30) 天内全额支付，则受保人可以，但是此后任何时候都无需在特拉华州财政法院对 公司提起诉讼，以追回未付的款项索赔，在不违反本协议第 12 节的前提下，受保人 也有权获得受保人因提起此类诉讼而实际和合理产生的所有费用的报酬。对于受保人未符合适用法律允许公司赔偿 索赔金额的行为标准的任何此类诉讼（根据本协议第 2 (a) 条为执行预支索赔而提起的诉讼除外）， 应作为辩护。在确定根据本协议获得赔偿的权利时，作出此类决定的一个或多个人 或实体应假定受保人有权根据本协议获得赔偿，公司 应有举证责任，用明确而令人信服的相反证据推翻这一推定。通过判决、命令、和解、定罪或答辩终止任何 诉讼 没有竞争者或其等效物， 本身不应推定受保人没有本着诚意行事，也不得以受保人合理地认为符合或不反对 公司最大利益的方式行事，或者就刑事诉讼而言，受保人有合理的理由认为受保人的 行为是非法的。此外，双方的意图是，如果公司对受保人的赔偿权提出异议， 受保人的赔偿权问题应由法院裁定，公司（包括 其董事会、董事会的任何委员会或子小组、独立法律顾问或其股东）未作出 确定在这种情况下向受保人提供赔偿是适当的，因为受保人已符合适用法律要求的适用的 行为标准，也不是公司（包括其董事会、董事会的任何委员会或子小组、独立法律顾问或其股东）实际确定受保人未达到此类适用的行为标准， 均应推定受保人已经或没有达到适用的行为标准。如果在诉讼最终处置后的九十 (90) 天内未就 就本协议下的赔偿权利做出任何请求的裁定， 关于受保人有权获得赔偿的必要决定应视为已经作出。

(d) 付款指示。在根据本协议要求支付 款项的范围内，公司应根据受保人的要求（但不重复）， (i) 代表受保人支付此类费用，(ii) 向受保人预付足以支付此类费用的款项，或 (iii) 向受保人偿还此类费用。

(e) 给保险人的通知。如果在 收到根据本协议第 2 (b) 节提出的索赔通知时，公司购买了 有效的董事和高级管理人员责任保险，则公司应根据相应保单中规定的程序 立即向保险公司发出此类程序的开始通知。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使此类保险公司根据此类保单的条款代表受保人支付 因该诉讼而应付的所有款项。

(f) 申诉辩护和律师的选择。 如果公司有义务根据本协议第 2 (a) 节预付与任何诉讼相关的费用，则在 向受保人交付其选择的书面通知后，公司（如适用）有权在受保人合理接受的律师的陪同下为该诉讼进行辩护。在发出此类通知、受保人 批准该律师以及公司聘用该律师后，公司将不对受保人随后因同一诉讼产生的任何法律顾问 费用承担本协议下的责任，前提是 (i) 受保人有权在任何此类诉讼中聘请律师 ，费用由受保人承担；以及 (ii) 如果 (A) 受保人聘请律师事先已获得公司授权 ，(B) 受保人应合理地得出以下结论公司与受保人 之间在进行任何此类辩护时可能存在利益冲突，或者（C）公司实际上不得聘请律师为该诉讼进行辩护， 则受保人律师的费用和开支应由公司承担。此外，如果公司与受保人之间存在潜在的 但不存在实际的利益冲突，则受保人为监督诉讼而聘请的独立律师所产生的实际和合理的律师费和开支 （这样，如果公司与受保人之间的利益冲突成为实际利益冲突，该律师可以承担受保人的 辩护）应被视为根据本协议应予赔偿的费用 。是否存在实际或潜在的利益冲突，以及是否可以免除此类冲突 ，应根据律师专业行为规则和适用法律来确定。如果公司 对每项此类和解承担全部全部和全部责任，则公司无须获得受保人的同意即可和解公司承诺的任何诉讼；但是，在达成任何不给予受保人的和解之前，公司必须事先获得受保人 的书面批准，不得无理地拒绝 完全免除责任，(2) 将对受保人施加任何罚款或限制，或 (3) 承认任何受保人的责任或不当行为 。

3.其他赔偿权。

(a) 范围。尽管本协议有任何其他 条款，但公司特此同意在法律允许的最大范围内向受保人提供赔偿，尽管 本协议的其他条款、公司 公司注册证书、公司章程或法规并未明确授权此类赔偿。如果在本协议签订之日之后，任何适用的 法律、法规或规则发生任何变更，以扩大特拉华州公司向其董事会成员或高级职员提供赔偿的权利， 此类变更应被视为在本协议下受保人的权利和公司义务的范围内。 如果任何适用的法律、法规或规则发生任何变更，从而缩小了特拉华州公司向其董事会成员 或高级职员进行赔偿的权利，则在这些法律、法规或规则未另行要求对本协议适用 的范围内，此类变更对本协议或双方在本协议下的权利和义务不产生任何影响。

(b) 非排他性。本协议提供的赔偿 不应被视为排斥受保人根据公司的注册证书 、其章程、任何协议、公司董事会股东或无私成员的任何投票、 《特拉华州通用公司法》或其他规定可能享有的任何权利，无论是以受保人的官方身份采取行动还是以其他身份采取行动 担任此类职务时的能力。

(c) 未付金额的利息。如果 公司根据本协议向受保人支付的任何款项自公司收到正式准备的 此类付款申请之日起延迟了九十 (90) 天以上，则公司应按特拉华州 法律规定的法定利率向受保人支付利息，以支付公司在自以下开始的期限内赔偿或有义务赔偿的款项受保人 实际发生此类费用或支付此类判决、罚款或和解金额的日期，并以向其支付此类款项的日期为止日期 本公司的赔偿人。

(d) 第三方赔偿。 公司特此承认，受保人已经或可能不时获得某些权利，由一个或多个第三方（统称为 “第三方赔偿人”）提供的赔偿、预付费用 和/或保险。公司特此同意 是第一手段的赔偿人 (即， 其对受保人的义务是主要的，第三方 赔偿人预支费用或为受保人产生的相同费用或负债提供赔偿的任何义务都是次要的）， 并且公司不会断言受保人在公司必须履行其费用之前必须向任何 第三方赔偿人寻求费用预付或报销或赔偿 本协议规定的预付款和报销以及赔偿义务。第三方赔偿人代表受保人就受保人 向公司寻求赔偿的任何索赔提供的预付款或付款均不影响前述内容。如果第三方 赔偿人没有向受保人或代表受保人预付或支付任何款项，则应在 的范围内代位向第三方赔偿人代位偿付或支付任何款项。如果出于任何原因，具有司法管辖权的法院确定 第三方赔偿人无权获得前一句所述的代位权，则第三方赔偿人 应有权要求公司就第三方 赔偿人向受保人或代表受保人支付的任何预付款或付款向第三方赔偿人缴款。

4。部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受保人 有权要求公司赔偿与诉讼相关的实际和合理产生的部分或部分费用、判决、 罚款或和解金额，但无权赔偿其总额 ，则公司仍应就此类费用、判决、罚款和已支付的金额向受保人赔偿 br} 用于受保人有权获得的和解。

5。董事和高级管理人员责任保险。

(a) D&O 政策。公司 应不时真诚地确定公司向信誉良好的保险公司购买和维持保单 或保单是否切实可行，为公司的董事和高级管理人员提供不当行为损失 的保险，或者确保公司履行本协议规定的赔偿义务。除其他 考虑因素外，公司将权衡获得此类保险的成本与此类保险所提供的保护。 在所有董事和高级管理人员责任保险保单中，受保人应被指定为受保人，其方式应为受保人 提供与受保人中最优惠的公司董事相同的权利和利益，前提是受保人是董事； 或公司高管，如果受保人不是公司董事，但是是高级职员；如果受保人不是高级管理人员或董事而是关键员工，则为公司主要员工， 。尽管如此，如果公司善意地确定此类保险不可合理获得，如果此类保险的保费 费用与所提供的保险金额不成比例，如果此类保险提供的承保范围受到排除条款的限制 以提供足够的福利，或者如果受保人由母公司或子公司维持的类似保险承保，则公司没有义务 购买或维持此类保险。公司的 。

(b) 尾部覆盖率。如果 控制权变更或公司破产（包括进入破产管理或进入联邦破产 程序等），公司应维持公司当时在为受保人提供 保险（董事和高级职员责任、信托、雇佣惯例或其他方面）时维持的所有保险单，有效期为 七年后。

6。可分割性。本 协议中的任何内容均无意要求或不应被解释为要求公司采取或不采取任何违反适用的 法律的行为。根据法院命令，公司无法履行本协议下的义务不应构成对本协议的违反 。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本协议或其任何部分无效， 则公司仍应在本协议任何适用部分允许的最大范围内向受保人赔偿 不应失效，未如此失效的本协议的其余部分应根据其条款强制执行。

7。排除项。尽管本协议中有任何其他相反的条款 ，但根据本协议的条款，公司不承担以下义务：

(a) 受保人发起的索赔。 就受保人自愿发起或提起的诉讼，而不是通过 的辩护，向受保人提供赔偿或预付费用，但为确立、执行或解释根据本协议 或任何其他成文或法律或《特拉华州通用公司法》第 145 条的要求提起的赔偿权而提起的诉讼除外，但此类赔偿 或预付款如果董事会认为合适，公司可以在特定情况下提供费用；前提是， 但是，在合理必要或可取的范围内，本小节第一条中规定的例外情况不应被视为适用于受保人为支持受保人曾经、正在或可能参与的诉讼进行辩护而发起或提起的任何调查；

(b) 缺乏诚意。如果有管辖权的法院认定受保人提出的每项实质性主张均在这种 程序不是本着诚意进行的，或者是轻率的；

(c) 保险索赔。向受保人 赔偿费用，前提是此类费用是保险公司根据公司维持的 保单直接向受保人支付的；或

(d) 某些《交易法》索赔。 就受保人就 (i)《交易法》第 16 (b) 条或任何 类似继任法规或州成文法或普通法的任何类似规定购买和 出售（或出售和购买）公司证券所得利润的会计核算，或 (ii) 任何 类似的继任法规或州成文法或普通法的任何类似条款向受保人提供赔偿 受保人对公司的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬，或受保人通过出售 证券而获得的任何利润的保障公司，根据《交易法》（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）第304条或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 954 条对公司进行会计 重报所产生的任何此类报销（包括根据Inbr} 购买和销售 所产生的利润向公司支付的任何此类报销违反《萨班斯-奥克斯利法案》第 306 条的证券受保人；但是，前提是在适用法律允许的最大 范围内，以及如果受保人就任何此类诉讼的是非曲直或其他方面胜诉， 受保人与任何此类诉讼相关的实际和合理支出应被视为 根据本协议应予赔偿的费用。

8。缴款索赔。

(a) 如果本协议第 1 节中规定的赔偿全部或部分不可用，并且出于本协议第 7 节所述原因以外的任何原因无法向受保人支付， 则对于公司与受保人共同承担责任的任何诉讼（或如果参与此类诉讼），则在适用法律允许的最大范围内，公司作为赔偿受保人的人，应首先支付受保人产生的 全部款项，无论是费用、判决、罚款还是支付的款项和解，与任何诉讼有关 ，无需受保人缴纳此类款项，公司特此放弃并放弃其 随时对受保人可能拥有的任何分摊权。

(b) 对于对公司 董事、高级职员、雇员或代理人（受保人除外）提起的诉讼，在适用法律允许的最大范围内， 公司应赔偿受保人免受保人可能与受保人共同承担责任的任何董事、高级职员、员工或 代理人（受保人除外）可能提出的任何缴款索赔受保人，同等程度，如果对受保人提起此类诉讼，则受保人有权根据本协议获得此类赔偿受保人。

9。不归咎于。在确定本协议下的任何权利时，不得将公司或公司本身的任何董事、高级职员、代理人或雇员的知情和/或 行为或不作为归咎于受保人 。

10。诚信的决心。 出于确定诚信的目的，如果受保人的行为是基于企业记录或账簿，包括财务报表，或 企业高管在履行职责时向受保人提供的信息，或者根据企业或董事会法律顾问的建议， 的行动是 ，则受保人应被视为本着诚意行事 } 企业或企业董事会任何委员会或根据提供的信息或记录选出的任何法律顾问 或独立注册会计师或评估师、投资银行家、薪酬顾问、 或企业或企业董事会或其任何委员会合理选择的其他专家向企业提交的报告。 本第 10 节的规定不应被视为排他性的，也不得以任何方式限制受保人 可能被视为符合适用行为标准的其他情况。无论本节的上述规定是否得到满足， 在任何情况下均应假定受保人始终本着诚意行事，并以受保人合理认为 符合或不违背公司最大利益的方式行事。

11。定义的术语和短语。出于本协议的 目的，以下术语应具有以下含义：

(a) “受益所有人” 和 “受益人 所有权” 应具有根据本文发布之日生效的《交易法》颁布的第13d-3条中规定的含义。

(b) “控制权变更” 应被视为在以下任何事件中最早发生：

(i) 第三方收购股票。 任何人都是或成为公司证券的直接或间接受益所有人，这些证券占公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券合并 投票权的15％或以上，除非 (1) 任何人对公司证券的相对受益所有权的变化完全是由于有权投票的已发行证券总数 的减少造成的选举董事，或 (2) 此类收购事先获得批准 根据本定义第 (iii) 部分，由持续董事进行且此类收购不构成控制权变更。

(ii) 董事会变动。截至本协议签订之日构成公司董事会（“董事会”）的个人 ，以及经董事会选举或公司股东提名获得本协议签订之日当时仍在职的董事中至少三分之二的投票批准的新 董事（统称为 “续任 董事”），因任何原因停止构成董事会成员的至少多数。

(iii) 公司交易。每种情况下，公司重组、合并或合并（“业务合并”）的 生效日期，除非 遵循此类业务合并：(1) 在该业务合并之前作为证券受益所有人 有权在董事选举中普遍投票的全部或几乎所有个人和实体直接或间接拥有合并投票权的 51% 以上 公司当时有权在选举中普遍投票的流通证券的权力 此类业务合并产生的董事（包括通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司 或公司全部或基本全部资产的公司）所产生的董事，其比例与他们在该业务合并之前对有权在董事选举中普遍投票并有权选举董事会或其他管理机构的至少多数成员的证券的所有权基本相同幸存的实体；(2) 没有人 （不包括任何由此类业务合并产生的公司）是当时有权在该公司 董事选举中普遍投票的 15％或以上的受益所有人，除非该所有权在业务合并之前存在；以及 (3) 此类业务合并产生的公司董事会 中至少有多数成员是常任董事执行初始协议、 或其行动董事会，规定此类业务合并。

(iv) 清算。公司 股东批准对公司的全面清算或公司 出售或处置公司全部或基本上全部资产的协议或一系列协议，但保理公司当前到期 的应收账款或托管除外（或者，如果不需要此类批准，则董事会决定在一笔交易中进行此类清算、出售或处置 或一系列关联交易）。

(v) 其他活动。根据第14A条附表14A第6（e）项（或对根据《交易法》颁布的任何 类似项目或任何类似附表或表格的回应），发生了任何其他性质的 事件，无论公司当时是否受此类报告要求的约束。

(c) 在 中，除由此产生的公司外，“公司” 还应包括在合并 或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和授权向其董事、高级管理人员和 员工或代理人进行赔偿，因此，如果受保人是或曾经是该组成部分的董事、高级职员、雇员或代理人公司，或者正在或 应组成公司的要求任职，例如董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、管理人员任何其他企业的成员、受托人、 雇员或代理人，根据本协议的规定，受保人对由此产生或幸存的公司所处的地位应与受保人在该组成公司继续存在的情况下对该组成公司的立场相同。

(d) “企业” 是指公司 以及受保人应公司要求作为董事、高级职员、合伙人（普通合伙人、有限合伙人、有限合伙人、成员（管理层或其他方式）、受托人、受托人、受托人、受托人、雇员或代理人担任或正在任职的任何其他企业。

(e) “交易法” 是指经修订的1934年证券 交易法。

(f) “费用” 应包括所有 直接和间接费用、任何类型或性质的费用和开支，包括所有律师费和费用、预付费、 法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、私家侦探和专业顾问费用、 复制费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费、任何联邦、州，由于实际或被视为收到本协议项下的任何款项而对受保人征收的本地或国外 税（包括 可能对本协议项下的实际或被视为收到的款项征收的税款（涉及征收联邦、州、地方 或外国税）、传真传输费、秘书服务以及与 起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、正在或准备作证、和解或上诉或以其他方式参与 的所有其他支出、义务或开支继续。费用还应包括与任何诉讼引起的任何上诉 相关的任何上述费用，包括与任何费用保证金、取代 保证金或其他上诉保证金或其等值相关的本金、溢价、担保和其他费用。费用还应包括对之征收的任何利息、摊款或其他费用，以及 在编制报表以支持下述付款申请时产生的成本。但是，费用不应包括受保人在 和解中支付的金额或对受保人的判决或罚款金额。

(g) “个人” 的含义应与《交易法》第13（d）条和第14（d）条中规定的自本协议发布之日起生效；但是，“个人” 应不包括：（i）公司；（ii）公司的任何直接或间接多数股权子公司；（iii）公司的任何员工福利计划 或任何直接或间接拥有多数股权的子公司公司或公司股东直接或间接拥有的任何公司 ，其比例与其持有公司股票的比例基本相同（和”员工 福利计划”）；以及（iv）员工福利计划下的任何受托人或其他信托持有证券。

(h) “诉讼” 应包括 任何实际的、威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、 调查、行政听证会或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼，不论是由第三方、政府 机构、公司或其董事会或其委员会提起的，无论是属于公司的权利还是其他方面，以及是否属于民事诉讼（包括故意或非故意的侵权索赔）、刑事、行政、立法或调查（正式或非正式） 性质，包括因受保人是或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，因受保人或任何人采取的任何行动（或未能采取行动）而作为当事方、潜在当事方、非当事方 证人或其他人曾经、正在或可能参与的任何上诉受保人在担任 本公司的董事、高级职员、雇员或代理人时采取行动（或未采取行动），或者由于受保人正在或正在应公司的要求任职公司是任何其他企业的董事、高级职员、合伙人（普通合伙人、有限合伙人或其他）、受托人、受托人、受托人、员工 或代理人，无论在发生任何责任或费用时是否以这种身份任职 ，均可根据本协议提供赔偿、报销或预付费用。

(i) 此外，提及 “其他企业” 的 应包括另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业； 提及 “罚款” 应包括对受保人征收的与员工福利计划相关的任何消费税； 提及 “应公司要求任职” 应包括作为董事、高级职员、雇员或雇员的任何服务 向受保人征收职责或涉及受保人就员工福利计划提供的服务的代理人参与者、 或受益人；如果受保人本着诚意行事，且受保人有理由认为符合员工福利计划参与者 和受益人的利益，则受保人应被视为以本协议中提及的 “不违背公司最大 利益” 的方式行事；“包括” 或 “包括” 是指包括或包含，但不限于；提及章节、段落或条款是指本协议中的章节、段落或 条款，除非以其他方式指定。

12。律师费。如果 受保人根据本协议提起任何诉讼以执行或解释本协议中的任何条款，则公司 应赔偿受保人因该诉讼而实际和合理产生的所有费用，除非 有管辖权的法院认定受保人作为该诉讼依据的每项实质性主张均为 不是本着诚意做的，或者是轻率的。如果受保人根据本协议 提起或以公司名义提起的诉讼，或者为执行或解释本协议的任何条款，则除非有主管司法管辖权的法院，否则公司应赔偿受保人因该程序（包括受保人的反诉和在此类诉讼中提出的交叉索赔 ）而实际产生的所有费用和 合理支出确定受保人对此类行为的每项实质性辩护 都是出于恶意或轻率而提出的。

13。杂项。

(a) 适用法律。本协议的有效性、解释、 的解释和履行，以及本协议下的所有行为和交易以及协议各方的权利和义务 应受特拉华州法律的管辖、解释和解释，但不影响法律冲突原则 。

(b) 完整协议；约束力。 在不限制本协议第 3 (b) 节所述受保人的任何权利的前提下，在本协议中阐述了与标的有关的完整协议和 各方的理解，合并了先前的所有讨论，取代了他们先前就此标的达成的任何和所有 协议。本协议中规定的赔偿适用于在本协议生效日期之前或之后发生的 事件，即使在受保人停止 以任何和所有受保身份为公司服务之后，也将继续适用。

(c) 修正和豁免。除非本协议的 各方书面签署，否则对本协议的任何修改 或修正以及对本协议下任何权利的任何放弃均无效。任何延迟或不要求履行本协议任何条款均不构成对 该条款或任何其他情况的豁免。

(d) 继承人和受让人。本协议 对公司及其继承人（包括通过收购、合并、合并或 以其他方式对公司全部或几乎所有业务和/或资产进行的任何直接或间接继承人）和受让人具有约束力，并使受保人 和受保人的继承人、执行人、管理人、法定代表人和受让人受益。公司应通过形式和实质内容令受保人满意的书面协议，要求并促使公司全部或基本上全部业务和/或资产 的任何继任者 （无论是通过收购、合并、合并或其他方式直接还是间接的）明确假设并同意以与未发生此类继承时公司必须履行的相同方式和程度履行本协议 。

(e) 通知。本协议要求或允许发出的任何通知、要求或 请求均应以书面形式提出，当亲自 或隔夜快递或通过电子邮件发送，或作为预付邮资 的挂号邮件存入美国 48 小时后，应视为已足够，该方应通过签名页上列出的该方地址进行通知，随后经书面通知修改 或者，如果签名页上没有指定地址，则使用公司中列出的最新地址书籍 和记录。

(f) 可分割性。如果根据适用法律认定本协议的一项或多项条款 不可执行，则双方同意本着诚意重新谈判此类条款。如果 双方无法就此类条款达成双方同意且可执行的替代方案，则 (i) 该条款 应从本协议中排除，(ii) 协议的其余部分应解释为该条款已被排除在外，(iii) 本协议的其余部分应根据其条款强制执行。

(g) 建筑。本协议是 双方谈判的结果，并经过双方及其各自法律顾问（如果有）的审查；因此， 本协议应被视为本协议所有各方的产物，不得将任何含糊之处解释为有利或反对 任何一方。

(h) 对应方。本协议可以 在任意数量的对应方中签署，每份协议在签署和交付时均应视为原始协议，所有 共同构成同一个协议。执行传真副本与执行 原件具有相同的效力和效力，传真签名将被视为原始有效签名。

(i) 没有就业权利。本协议中包含 的任何内容均无意为受保人创造任何继续就业的权利。

(j) 公司立场。在为确立、执行或解释本协议下的任何赔偿权 而提起的任何诉讼中，公司 不得断言本协议的程序和推定无效、无约束力和可执行性，并应在任何此类法院规定 公司受本协议所有条款的约束，不得向 提出任何断言相反的。

(k) 代位行使。如果根据本协议支付 ，则应在付款的范围内代位保证受保人的所有追回权利，受保人 应执行所有所需的文件，并采取一切必要行动来保障此类权利，并使公司能够有效提起诉讼，强制执行此类权利。

[签名页面如下]

双方自上文首次规定的日期 起签署了本协议。

展览 10.2 的时间表

BiomX Inc.（BiomX， ）的以下董事和执行官是与BiomX签订的赔偿协议的当事方，该协议在所有重大方面都与本文提交的具有代表性的 赔偿协议基本相同，其日期截至下文所列的相应日期。根据第S-K条例第601项的第2号指令， 省略了其他赔偿协议。

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